附件 4.5
经修订和重述的业务合作框架协议
本经修订及重述的业务合作框架协议（本“协议”）由以下各方于2026年3月10日（“生效日期”）订立：
（1）甲方：北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律正式注册成立的公司（连同其关联公司，“京东”）；及
（2）乙方：上海万物新盛信息科技集团有限公司（前称上海万物新盛环保科技集团有限公司），一家根据中国法律正式注册成立的公司（连同其关联公司，“万物新生”）
（以下统称“当事人”，单独称为“当事人”）。
Whereas：
1.
京东主要通过其官方网站和移动应用程序从事自我管理和基于平台的电子商务业务。
2.
万物新生的主要业务为二手电子产品及其他二手产品的回收、销售及服务。
3.
于2024年6月1日，双方订立《业务合作框架协议》（“业务合作框架协议”），阐述了有关双方在特定领域开展业务合作的条款。经协商，双方拟对《业务合作框架协议》进行修订和重述，并特此订立本协议。
4.
双方拟根据本协议规定的条款和条件进行一定的业务合作，以整合业务资源，充分发挥各自优势。
现在，因此，通过协商，双方同意如下：
就本协定而言，下列术语应具有下列含义：
1.1
“附属公司”，就任何实体而言，指直接或间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的任何其他实体或个人。就本协议而言，“控制”是指拥有该实体超过50%的股份或投票权，或拥有任命该实体董事会或其他同等管理机构多数成员的权力，或通过合同或其他方式（包括通过VIE）实际决定和控制该实体的运营。尽管存在本协议中包含的任何其他规定，就本协议而言，万物新生不应被视为京东的关联公司，反之亦然。
1.2
“不可抗力”指生效日期后发生的、妨碍任何一方履行全部或部分本协议、且在本协议执行时不受各方控制且无法避免、无法克服和解决的、不可预见的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、国际或国内运输中断、电力、网络、计算机、通信或其他系统故障、罢工（包括内部罢工和劳工骚乱）、劳资纠纷、政府行为、国际或国内法院命令。为免生疑问，此种事件只有在当事人无法控制、且无法避免、无法克服和无法解决的情况下，才构成不可抗力事件。
1.3
“中国”或“中国大陆”指中华人民共和国，但仅为本协定之目的，不包括台湾、香港特别行政区、澳门特别行政区。
1.4
“拍拍市场业务”是指，万物新生在京东平台上开展的以下业务的统称：
(1)
“二手商品销售业务”，指“万物新生自行管理的销售业务”（即万物新生作为卖方在京东平台上开展的二手商品销售业务）和“二手POP商家销售业务”（即二手POP商家在京东平台上开展的二手商品销售业务，利用各种业务模式），在每种情况下均涵盖双方约定的品类清单所列的商品类别，但不包括海外商品销售业务；
(2)
“货物回收业务”，指“万物新生自我管理式回收业务”（即万物新生作为回收商在京东平台上由TERM3买断用户货物产权的回收业务）和“二手POP商家回收业务”（即由二手POP商家在京东京东平台上利用各种业务模式进行的二手货物回收业务），在每种情况下均涵盖各方约定的类别清单所列的货物类别；和
(3)
“用户转售业务”，是指用户通过京东平台转售闲置商品的业务。
1.5
“海外商品”指，统称：（1）在中国大陆以外的地区或国家生产的商品；（2）从中国大陆以外的地区或国家销往中国大陆的商品，包括但不限于通过国际物流服务从中国大陆以外的国家或地区发运的商品，并附有境外采购凭证，或按照中国法律从中国保税区发运的商品，但不包括中国大陆版本的3C产品；（3）通过京东 Global销往中国大陆以外的地区或国家的商品。
1.6
“万物新生自我管理业务”是指，将万物新生自营管理回收业务与万物新生自营管理销售业务合称。
1.7
“二手POP商家"是指在京东平台上销售和/或回收二手商品的任何第三方商家（京东和万物新生除外），包括通过其二手POP门店从事二手商品销售和/或回收的商家，通过委托万物新生进行商品的寄售、保管、经营或促销或其他方式。
1.8
“二手POP业务”是指统称为二手POP商家销售业务和二手POP商家回收业务。
1.9
“京东平台”是指由京东运营的京东商城、京东 APP、京东微信入口和小程序，及TERM3运营的京东手机Q。
1.10
“京东平台规则”指在“京东平台”上发布的、经不时更新、调整和修订的有关商户/门店经营的任何规范性文件，包括但不限于商户手册、商户背景公告、商户背景帮助中心、隐私政策等。
1.11
“京东 APP”是指京东以“京东”名义运营的移动应用服务平台。
1.12
“京东微信入口和小程序”指京东与腾讯根据协议订立的、不论是现有的或不时更新、调整或修改的在微信上的京东及由京东（不含微信）运营的京东小程序的入口，包括：（1）微信“发现”页面上的现有“购物”入口；及（2）名为“京东购物”的微信小程序，但如有任何入口或微信小程序在生效日期后终止，则该等入口或微信小程序应被排除在其终止日期之外。
1.13
“京东手机Q”指京东在手机QQ上运营的渠道，无论是现有的还是根据京东与腾讯之间的协议不时更新、调整或修改的，包括名为“京东购物”的渠道，但前提是如有任何渠道在生效日期后终止，则该渠道应被排除在其终止日期之外。
1.14
“京东科技”指京东科技控股有限公司及其控制的关联公司。
1.15
“京东物流”指京东 Logistics，Inc.及其控制的关联公司。
1.16
“安联京东”是指安联京东通用保险有限公司。
1.17
“以旧换新服务”是指由京东和万物新生共同向消费者提供的新型商业模式，该模式集京东平台的线上销售与万物新生提供的门店配送和上门服务于一体，并允许消费者在以旧商品进行信用交易的同时购买新产品。
1.18
“任期”指2024年6月1日至2027年12月31日期间，以及根据本协议可能约定的任何展期期限（如适用）。
除本文另有明文规定外，本协议项下合作和/或限制的领域应限于中国大陆。
3.1.1
在任期内，第1.4条规定的二手POP业务由万物新生和京东共同经营，其中相关商家招募安排、商家佣金政策、商业计划等经营策略由万物新生和京东共同确定，而万物新生则按照各方共同确定的策略负责招募二手POP商家并进行经营管理。
3.1.2
在期限内，除拍拍MarketPlace业务外，京东可能会自行或与他人合作经营以下二手销售/回收业务：
(1)
除个人用户的手机、平板电脑回收业务外，京东有权对所有品类的二手商品进行自行管理的销售业务和自行管理的回收业务。这类自行管理的销售和回收业务的经营策略由京东全权酌情决定；但若京东拟与其他公司合作销售或回收二手商品，万物新生在同等条件下应优先考虑TERM0 ATRenew。
(2)
通过京东平台回收个人用户的二手手机、平板电脑业务，由万物新生独家开展。未经万物新生同意，京东不得从事个人用户二手手机、平板电脑回收利用业务。
(3)
回收企业用户全品类二手商品以及销售海外商品的业务，由京东进行；但前提是，京东如有意与其他公司合作回收企业用户的显卡、GPU和服务器等业务，在同等条件下应优先考虑万物新生。
(4)
若京东拟与其他公司在中国大陆境外合作回收或销售二手手机、平板电脑、笔记本电脑，京东在同等条件下应优先考虑万物新生。
3.1.3
若万物新生拟在京东平台从事第1.4条规定的“拍拍集市业务”的超出品类范围的二手商品销售和/或回收等业务，各方应经友好协商，约定该等增设品类商品的操作途径后，再对品类清单进行相应更新。尽管有上述规定，但没有
事先征得京东同意，万物新生不得在京东平台上开展任何超出第1.4条概述的“拍拍集市业务”范围的业务（包括销售和/或回收超出品类清单规定范围的二手商品）。如双方有意探索任何新的商业模式，双方应另行协商约定具体安排，包括但不限于定价和利润分享原则。
3.2.1
在任期内，各方应按双方约定的方式分享拍拍市场业务的佣金和广告收入。
3.3.1
万物新生在京东平台开展的拍拍MarketPlace业务的年度业绩目标，由万物新生和京东共同确定。
3.4.1
在期限内，京东承诺按照各方后续约定的方式，为京东平台上的拍拍MarketPlace业务的运营，向万物新生提供京东 APP的一定入口资源，用于其运营。
3.5.1
在期限内，在万物新生按市场费率支付京东的服务费对价下，京东承诺，应万物新生请求，向万物新生提供双方后续约定的协作和支持服务。此外，出于向万物新生提供协作和支持的目的，京东承担促使万物新生与TERM3的沟通和支持机制，由京东零售子集团指定专职联络员，负责建立与TERM3的沟通和支持机制。
3.5.2
各方同意共同开发管理系统和结算系统，包括费用管理、货品管理、订单管理、售后管理等模块，用于对万物新生与京东之间的拍拍MarketPlace业务进行系统化管理和结算。京东应协助万物新生进行新开发系统与京东内部系统的连接和兼容。双方应订立单独的技术服务协议，具体规定与开发新系统相关的人工成本、技术成本以及其他成本和费用的分摊。
3.6.1
万物新生承诺在业务经营中优先使用京东或下述相关主体提供的以下服务，并充分借助京东提供的各类资源，实现业务的有效协同：
(1)
京东科技提供的支付、信贷、保险等金融产品；
(3)
由京东云提供的公有云、运维、智能客服等服务（在万物新生的功能能够满足万物新生的运营需求的范围内，TERM3应将其全部或部分系统模块迁移至京东云）；
(4)
手机等产品的延保服务，以及由安联京东提供的其他服务。
3.6.2
万物新生在采购任何上述金融、仓储物流、云产品、保险或其他服务时，应首先向京东或上述相关主体发出招标邀请，或与其他服务商同时发送，并在服务价格和付款条件
由京东或相关主体提供的优惠不低于任何第三方提供的优惠，应促使和使用京东或相关主体提供的服务。
3.7
拍拍MarketPlace业务运营的其他要求:
3.7.1
在期限内，万物新生同意授予京东使用与拍拍MarketPlace业务相关的商标的免版税、永久和非排他性许可，包括但不限于“拍拍”、“竞猜”、“竞猜二手”、“竞猜回收”方面的图形和/或文字标记，仅用于本协议项下交易的目的，但前提是京东有权且仅限于为本协议项下京东与万物新生的合作目的使用此类商标。
3.7.2
除各方另有约定外，万物新生在京东平台上开展的拍拍MarketPlace业务应继续使用京东拥有的相关域名并在京东平台上运营，并且京东承诺根据各方相关协议及协作惯例，在运营、系统研发、流量资源等方面持续给予支持，以万物新生在其在京东平台上的拍拍MarketPlace业务运营。
3.7.3
就拍拍MarketPlace业务的运营而言，为厘清京东、万物新生及二手POP商家的合作关系，万物新生应与京东订立平台技术服务协议，各二手POP商家应与万物新生订立运营支持与合作协议，并授权万物新生代其与京东订立平台入驻协议。在该合作模式下，万物新生应就其提供的技术支持和运营服务向二手POP商家收取保证金、技术服务费、佣金及其他费用，并根据京东提供的平台服务的需要，向京东支付此处规定的部分佣金。为进一步明确起见，万物新生应充分配合京东处理在拍拍MarketPlace业务运营过程中出现的所有投诉、监管行为、处罚、诉讼等事项，承担由此产生的所有成本、费用和责任，并赔偿万物新生因其任何不当业务行为而导致的一切损失；若因某二手POP商家的任何不当经营行为而使京东遭受任何损失，该二手POP商家及万物新生应根据该二手POP商家入驻京东平台时所执行的相关协议承担各自的责任。各方应在平台技术服务协议或其他相关书面协议中对各自的权利、义务、赔偿责任等事项作出详细规定。万物新生订立契诺及保证，即拍拍MarketPlace业务及京东可能允许其在京东平台上进行的其他业务（如有）将在严格遵守适用的中国及其他法律、法规和惯例以及京东TERM3平台规则的情况下进行。
3.7.4
在期限内，万物新生应确保其在京东平台上提供的二手商品在同等条件下在质量、服务水平和价格方面均为最佳且最具竞争力，并按各方后续约定的方式，在商品质量、服务水平和价格方面提供最优惠的条款。
4.1
本协议经双方签署后自生效之日起生效，自期满后自动续期三（3）年，至2030年12月31日止。
4.2
在本协议期限内，经双方同意，本协议可提前终止。
4.3
本协议因任何原因终止时，双方不再履行本协议的规定；但第4.3、7、10、11、12条的规定
5.1
在不违反相关各方（如适用）签署的任何特定知识产权转让协议的情况下，一方为本协议的目的向另一方提供的任何文件和信息的所有权，以及其中的知识产权在任何情况下均不得仅因本协议项下的合作而改变。
5.2
除非在此或相关当事人签署的具体知识产权许可协议中另有明文规定，未经权利人事先书面同意，任何一方不得使用或复制对方的专利、商标、名称、标识、商业信息、技术等数据或文件、域名、版权或其他知识产权，或申请注册任何与前述类似的知识产权。
5.3
双方在本协议项下开展业务合作过程中产生的新知识产权的所有权，由双方另行协商确定。
5.4
任何一方在本协议项下合作期间侵犯另一方知识产权或其他合法权利，或提供任何产品、服务、材料或其他物品侵犯任何第三方知识产权或其他合法权利的，该一方应赔偿由此引起的另一方损失。
6.1
如任何一方因任何不可抗力事件而延迟履行本协议，该一方不应被视为违反本协议，也不应对由此产生的损害承担责任，只要该一方已尽最大努力消除该延迟的原因，以及该不可抗力事件造成的损害，包括但不限于寻求和使用替代工具和方法，并在不可抗力消除后十五（15）个工作日内（不包括消除日期），通知对方该不可抗力事件的事实和可能造成的损害。在延迟期内，受影响方应实施合理的替代解决方案或措施，或采取其他商业上合理的行动，以促进其履行本协议项下的义务，直至消除延迟的原因。
7.1
双方承认并确认，他们之间就本协议交换的任何口头或书面信息，以及本协议的存在和内容应被视为机密信息。各缔约方应对此类保密信息进行保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下信息除外：（1）已为公众所知，不得通过接收方或其关联机构或人员未经授权向公众披露；（2）在适用法律、政府主管部门或证券交易所要求的范围内披露，或相关证券交易所的规则和规定；或（3）由一方当事人为本协议项下合作的目的向其法律顾问或财务顾问披露，但该等法律顾问或财务顾问受类似于本条第7款规定的保密义务的约束。
7.2
每一方承诺仅为本协议的目的使用另一方提供的机密信息，并在本协议终止时应另一方的请求销毁或退回此类机密信息。任何一方的关联企业或其关联企业的员工、其聘请的代理机构发生违反第七条规定的行为时，该一方应被视为已自行实施该违约行为，并按照本条款的规定承担违约责任。无论出于何种原因，本协议的任何无效、解除或终止，第7条的规定均有效。
8.1
除本协议另有规定外，每一方均应根据与本协议的执行和履行有关的适用法律承担其应缴纳的税款。
(2)
其有权订立本协议，其授权代表已获正式授权代其签署本协议；
(3)
本协议的执行、交付和履行无须向任何政府当局备案或通知，或取得任何政府当局或其他人的任何许可、许可、同意或其他批准；和
(4)
有能力履行本协议规定的义务，履行该义务不会导致违反其章程和其他组织文件。
9.2
一方当事人在本协议执行前签署的任何法律文书与本协议规定发生冲突时，该当事人应本着诚信、诚实、友好的原则立即书面通知对方，并与对方协商寻求解决办法，但该当事人应赔偿对方因该冲突而遭受的任何损失。
9.3
一方当事人在履行本协议项下相关义务期间，如发现需要取得任何第三方的许可、同意或批准，应在发现后三十（30）天内书面通知另一方当事人，并尽最大努力取得该第三方许可、同意或批准，或在无法在合理期限内取得该许可、同意或批准的情况下，提供另一方当事人可以接受的解决方案。
10.1
根据本协议要求或发出的所有通知和其他通信均应亲自或通过挂号信、预付邮资、商业快递或电子邮件的方式在第10.2条规定的各自地址送达双方。任何未通过电子邮件发送的通知应在以后的时间以电子邮件方式送达。任何通知应视为已有效发出：
10.1.1
当面寄出或以快递、挂号信方式寄出、预付邮资的，以在指定通知地址收到或拒收的日期为准；或者
10.1.2
若以电子邮件发送，则以发件人收到的系统消息确认的电子邮件成功发送的日期为准，没有收到失败或返回的消息，或如果电子邮件是在非工作日或非营业时间发送的，则为紧接的下一个工作日。
If to 京东：
地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座20楼
关注：任金磊，京东集团战略投资部
电子邮件：******
邮政编码：101111
附一份副本（不应构成通知）以：
地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座17楼
关注：法务部、京东集团
邮箱：legalnotice@jd.com
邮政编码：101111
if to 万物新生：
地址：上海市杨浦区松湖路433号启智中心6号楼12楼
关注：陈雪峰
电子邮件：******
邮政编码：200433
10.3
任何一方可根据本第十条的规定，随时通过向另一方发出通知的方式变更通知地址。
11.1
任何一方违反本协议规定的，违约方应赔偿对方由此造成的一切损失。
11.2
各缔约方理解并同意，其代表自己及其控制的关联公司订立本协议，并有义务促使和促使其控制的关联公司遵守和履行本协议。
11.3
尽管有上述规定，各方同意，本协议项下的合作应以保障京东正常用户体验为原则。因内部政策发生变化，且需要保证京东平台的用户体验，京东产品升级换代，对于本协议项下业务合作的事项和要求，京东保留进行升级、调整和优化的权利。为免生疑问，因京东内部政策发生变化而对本协议项下事项进行的任何升级、调整和优化，并需要确保京东平台的用户体验，对京东产品进行升级不构成违反本协议，但以本协议的规定不受重大影响为限。
12.1
本协议的形成、效力、解释、履行、修改、终止及争议解决，以中国大陆现行法律为准。
12.2
因本协议的解释或履行而产生的任何争议，由双方通过一审友好协商解决。该争议在一方当事人向另一方当事人发出书面通知、请求协商解决后30日内未能解决的，任何一方当事人均可将该争议提交北京仲裁委员会（“BAC”），按照提起仲裁通知时有效的TERM1仲裁规则以仲裁方式解决。
12.3
仲裁地为北京。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，其中万物新生有权指定一（1）名仲裁员，京东有权指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由BAC选定。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。
12.4
在设立仲裁庭期间，任何一方均可向任何有管辖权的法院寻求初步禁令或其他可用的补救办法。
12.5
因本协议的解释或履行而产生的任何争议待仲裁期间，除争议事项外，各方应继续行使其在本协议项下的权利和履行其义务。
13.1
双方同意在生效日期后的实际期限内尽最大努力就第3条所指事项进行善意谈判，以便就该等事项的执行和运作达成一致意见，并订立相关补充或辅助协议。
13.2
对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出。双方就此正式签立的任何修订或补充协议
协议应构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
13.3
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；但一方可根据实际需要将与本协议项下合作有关的事项转让给其关联公司。
13.4
在本协议期限内，任何一方均不得在任何公开场合就对方或其产品发表任何负面评论，包括但不限于企业形象、企业品牌、产品设计、开发和应用、经营策略或其他方面。
13.5
本协议生效后即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方于2024年6月1日签署的《商务合作框架协议》，以及双方此前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
13.6
任何与本协议有关但未明文规定的事项，由双方友好协商解决。
13.7
本协议所载的任何内容均不应被视为创建任何合伙企业或构成作为另一方出于任何目的的代理人的一方。任何一方均无权以任何方式或任何目的约束另一方、以另一方名义订立任何合同或对另一方承担任何责任。
13.8
如本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余部分和条款的有效性、合法性和可执行性不受影响，各方应通过友好协商的方式处理此种无效、非法或不可执行的条款，目的是在切实可行的最大限度内实现最初的商业意图。
13.9
本协议经双方盖章后，自上述首次写入之日起生效。本协议应以四（4）份正本订立，两（2）份正本由各方各自持有，具有同等法律效力。任何以电子邮件方式交换、经双方确认并以PDF格式保存的已执行的本协议电子版均视为正本，可独立用作本协议形成和生效的证据。
（本页剩余部分有意留白，签名页如下。）
甲方盖章：/s/北京京东世纪贸易有限公司。
法定代表人签名：/s/冉旭
乙方印章：/s/上海万物新盛信息科技集团股份有限公司。
法定代表人签名：/s/胡文静