附件 99.1
MetaOPTICS有限公司
（公司注册号：419911）
（于2025年3月21日在开曼群岛注册成立）
（“公司”）
审计和风险管理委员会–职权范围
| 1. | 目标 |
审计和风险管理委员会（“ARMC”）的目标包括：
| 1.1 | 审查重大财务报告问题和判断，以确保公司财务报表和与公司财务业绩有关的任何公告的完整性； |
| 1.2 | 审查公司内部控制和风险管理制度的充分性和有效性； |
| 1.3 | 审查外部审计和公司内部审计职能的充分性、有效性、独立性、范围和结果； |
| 1.4 | 向董事会（以下简称“董事会”）提出建议板"）有关外聘核数师的委任、免职、薪酬及聘用条款； |
| 1.5 | 建立并持续审查公司的举报政策、流程和报告程序； |
| 1.6 | 监督公司遵守法律、监管和公司政策的情况；和 |
| 1.7 | 处理与利害关系人交易（如有）有关的事宜，该交易属于《上市手册》第9章范围内B节：新加坡证券交易所有限公司凯利板规则（“凯利板规则”），以及属于《纳斯达克 Stock Market LLC规则》（“纳斯达克规则”）或其他方式。 |
| 2. | 权威 |
董事会授权ARMC：
| 2.1 | 协助董事会根据此处规定的职权范围履行其职责和责任； |
| 2.2 | 在法律许可的范围内向公司秘书及公司任何雇员索取其所要求的任何资料，如有需要，无须任何执行董事在场； |
| 2.3 | 调查本条例所列其职责范围内的任何事宜，并要求公司管理层全力配合（“管理”）的相关规定； |
| 2.4 | 直接和不受限制地接触外聘审计员、内部审计员和管理层的代表； |
| 2.5 | 如果ARMC认为履行职责有必要，则任命独立专家、顾问或法律顾问就ARMC正在审议的事项提供建议，费用由公司承担；和 |
| 2.6 | 根据本文件所载的职权范围作出和执行或促使作出和执行与其履行其角色和责任有关的所有必要行为、事情和文件。 |
| 3. | 会员资格 |
| 3.1 | ARMC应由董事会从其成员中任命，并应由不少于三（3）名成员组成。 |
| 3.2 | ARMC成员应从其人数中选出一名非公司或任何相关法团的执行董事或雇员的主席（“董事长”). |
| 3.3 | ARMC的所有成员均为非执行董事（即并非公司雇员且未在公司或公司任何相关法团连同其董事办公室及其在ARMC的成员资格中担任任何其他营利职位的董事），所有成员，包括主席，均应是独立的（参照《凯利板规则》（定义见下文）、《守则》（定义见下文）和《纳斯达克规则》确定），不得： |
| (a) | 本公司或任何相关法团的执行董事； |
| (b) | 公司或任何相关法团的执行董事的配偶、父母、兄弟、姐妹、儿子或养子或女儿或养女；或 |
| （c） | 任何与董事会认为会干扰行使独立判断以履行ARMC职能的关系的人。 |
| 3.4 | 委员应有适当资格履行职责。至少两（2）名成员，包括主席，应具有近期和相关的会计或相关财务管理专业知识或经验，因为董事会在其业务判断中解释了这种资格。 |
| 3.5 | ARMC的每个成员都应完成关于其独立性的声明。 |
| 3.6 | 独立成员应立即将可能导致其无法达到独立性标准的任何情况变化通知公司秘书。董事会在考虑情况变化后，可要求该成员辞职，以符合《凯利板规则》、《公司治理守则》（“代码"）及/或不时修订、更改或补充的《纳斯达克规则》。 |
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| 3.7 | 任何成员如希望从ARMC退休或辞职，须以书面通知董事会，至少发出一（1）个月的通知，而该通知期限可由董事会酌情豁免。 |
| 3.8 | 会员的职位在该会员去世、辞职、退休、被免职或被取消公司董事资格时出现空缺。 |
| 3.9 | 如果ARMC的成员辞职、死亡或因任何其他原因不再是成员，其结果是成员人数减少到三（3）人以下，则董事会应在该事件的两（2）个月内，无论如何不迟于三（3）个月，任命可能需要的新成员人数，以组成最少三（3）名成员。 |
| 3.10 | ARMC不应包括公司现有审计事务所或审计法团的前合伙人或董事（a）自其不再是审计事务所的合伙人或审计法团的董事之日起的两（2）年期间内；在任何情况下，（b）只要他们在审计事务所或审计法团中拥有任何经济利益。 |
| 4. | 行政管理 |
| 4.1 | 会议 |
| (a) | ARMC应在公司的报告和审计周期内每年定期召开两（2）次会议，或根据要求召开其他会议，并视需要经常召开会议。 |
| (b) | ARMC应至少每年与外部审计员和内部审计员举行会议，在每种情况下，管理层都不在场。 |
| （c） | ARMC会议的通知和议程应至少在预定会议召开前七（7）天分发。尽管有上述规定，ARMC的成员可以通过一致同意允许更短的通知期限。 |
| （d） | 主席应主持每次ARMC会议。如主席在指定召开会议的时间后15分钟内未出席，只要获委任的主席为独立非执行董事，出席会议的成员可选择人数中的一（1）人担任会议主席。 |
| （e） | 公司秘书或在其缺席时由ARMC委任的合适代表担任ARMC所有会议的秘书。 |
| （f） | 根据内部或外部审计师的要求，主席应召开ARMC会议，审议审计师认为应提请公司董事或股东注意的任何事项。 |
| （g） | 审计员有权在ARMC的任何会议上出现和发表意见，并应在ARMC要求时出现在ARMC面前。 |
| （h） | ARMC应拥有充分酌情权邀请其认为能够为会议目的提供所需信息的任何董事或管理层成员或外部顾问出席会议。为免生疑问，此类受邀者不计入法定人数。 |
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| （一） | 预计ARMC的每个成员都将出席ARMC的每一次会议。ARMC的成员可以通过电话会议或通过此类其他类似通信设备参加会议，这使得参加会议的所有人可以在没有成员实际在场的情况下相互听取意见。在确定出席该会议的法定人数时，应考虑到根据本条规定参加会议的情况。秘书应记录所有ARMC会议的议事和决议，经会议主席签署的ARMC会议记录应是按上述方式举行的任何会议的结论性文件。 |
| （j） | ARMC所有会议记录均应保存在公司会议记录簿中。 |
| 4.2 | 法定人数 |
除非另有决定，ARMC会议的法定人数至少应为半数成员，法定人数过半数为独立董事。
| 4.3 | 投票 |
有下列情形的，视为决议通过：
| (a) | 在ARMC会议上以多数票通过该决议；或 |
| (b) | 有权参与决定的过半数成员的书面协议。 |
在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。尽管有上述规定，如果在ARMC上没有得到至少两（2）名非执行董事的支持，则不应做出任何决定。
ARMC的任何成员均不得直接或间接就其感兴趣的任何事项或提案投票、提出任何建议和/或参加任何审议。如果ARMC的任何成员就ARMC会议上提出的任何事项或提案面临利益冲突（无论是实际的还是潜在的），他或她应披露这一点，并回避该部分会议和涉及该事项或提案的审议。任何成员就其被回避或被禁止参加表决的任何决议，不得计算在会议的法定人数之内。
| 5. | 职责 |
| 5.1 | ARMC的职责如下： |
| (a) | 协助董事会履行其在财务报告、审计、风险管理、内部控制、合规和治理事项方面的法定和受托责任，并在对其职权范围内的事项作出客观判断时独立于管理层行事。 |
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| (b) | 审查重大财务报告问题、会计判断、估计和假设，以确保集团财务报表和与集团财务业绩有关的任何正式公告的完整性。 |
| （c） | 在提交董事会批准之前，审查定期综合财务报表和与集团财务业绩有关的任何正式公告，特别侧重于： |
| （一） | 会计政策和惯例的变更； |
| （二） | 重大风险领域和重大判断事项； |
| （三） | 审计引起的重大调整 |
| （四） | 持续经营假设的适当性；及 |
| （五） | 遵守适用的会计准则、新交所凯利板规则及其他法定和监管要求。 |
| （d） | 检讨执行主席兼首席执行官及首席财务官（或同等级别）作出的保证，即已维持适当的会计记录，以及财务报表真实、公平地反映集团的营运及财务状况。 |
| （e） | 审查和评估外部审计的范围、审计计划、结果和成本效益，并评估外部审计师的独立性、客观性和绩效，同时考虑所提供的审计和非审计服务的性质和范围。 |
| （f） | 审查并与外聘审计员讨论关键审计事项、审计结果、管理层信函和管理层的回复，以及外聘审计员可能希望提出的任何事项，包括必要时在管理层缺席的情况下进行讨论。 |
| （g） | 向董事会建议外聘核数师的委任、续聘或免职，并批准其薪酬及聘用条款。 |
| （h） | 与外聘核数师审查任何涉嫌欺诈、不规范或违反法律或法规而对集团的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响的情况，连同管理层的回应和补救行动。 |
| （一） | 审查内部审计职能的范围、结果和有效性，并至少每年审查内部审计职能的充分性、独立性和有效性，无论是内部执行还是外包执行。 |
| （j） | 审查和批准内部审计计划，确保其以风险为基础并与集团的关键风险领域保持一致，并监测管理层执行内部审计建议的情况。 |
| (k) | 批准内部审计职能负责人或外包内部审计服务提供者的任免、评价和薪酬，并确保内部审计职能： |
| （一） | 可以不受限制地访问所有集团文件、记录、财产和人员； |
| （二） | 在集团内具有适当地位；和 |
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| （三） | 可以直接和不受限制地接触董事会主席和ARMC主席。 |
| （l） | 审查集团的关键财务、运营、合规和信息技术风险领域、风险管理结构，以及管理层为识别、评估、管理和监测此类风险而建立的流程。 |
| (m) | 至少每年审查集团风险管理和内部控制系统的充分性和有效性，包括财务、运营、合规和信息技术控制。 |
| （n） | 根据新交所-ST凯利板规则及其他法定和监管规定，审查并同意年度报告中有关本集团风险管理和内部控制系统的充分性和有效性的陈述。 |
| （o） | 审查和批准任何超过100,000新元的利害关系人交易，并监测为规范利害关系人交易而建立的程序，包括确保遵守集团的内部控制制度和凯利板规则的相关规定，以及审查和监督利益冲突，以确保已根据公司要约文件中提及的准则和程序采取适当措施减轻此类冲突。 |
| （p） | 至少每年审查一次内部控制审查报告，以确保： |
（a）所有利害关系人交易均按公平原则进行，并不损害公司及其少数股东的利益，并按照公司要约文件题为“利害关系人交易-进行中及未来利害关系人交易的指引及覆核程序”一节所载的指引及程序进行；及
（b）集团为解决已识别的内部控制弱点而提出的所有实施措施均得到充分执行。
| （q） | 定期审查集团有关利害关系人交易和利益冲突的准则、政策和程序的充分性和有效性，并确保适当的缓解措施到位。 |
| （r） | 审查和监督举报政策和程序，员工和其他利益相关者可据此在保密的情况下提出对可能的不当行为的担忧，并确保为独立调查和及时的后续行动作出适当安排，而不必担心遭到报复。 |
| （s） | 审查对集团已产生或可能产生重大影响的举报事件、涉嫌欺诈、内部控制失灵或违反法律或法规的报告，并确信已采取适当的纠正和预防行动。 |
| （t） | 审查集团财务职能在财务报告、预算编制和会计方面的资源、专门知识和能力是否充足。 |
| （u） | 审查及批准对冲政策（如有）及对集团进行的外汇交易进行定期审查。 |
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| （五） | 审查属于《凯利板规则》第10章范围内的交易（如适用），并在《凯利板规则》第10章要求的范围内，就任何相关拟议收购委托独立估值，并审查属于《新交所凯利板规则》相关章节范围内的交易（如适用）。 |
| （w） | 进行审计委员会可能要求的审查、调查或项目，并充分接触管理层和信息，并就所审查的事项、调查结果和建议向审计委员会提出报告。 |
| （x） | 履行法律可能要求的新交所凯利板、纳斯达克 Stock Market LLC或董事会不时授权的其他职能和职责。 |
在不限制上述职责的一般性的情况下，ARMC应：
| (a) | 确保作出安排，让员工在保密的情况下对财务报告或其他事项中可能存在的不当行为提出担忧； |
| (b) | 委托和审查对此类事项的内部调查结果，包括在存在任何涉嫌欺诈或违规行为、内部控制失效或违反任何已经或可能对集团的经营业绩和财务状况产生重大影响的法律、规则或法规的情况下；和 |
| （c） | 确保针对这类调查的结果采取适当的后续行动。 |
| 5.2 | 继上文第5.1（g）条后，就（i）就外聘核数师的委任及罢免向股东提出的建议及（ii）外聘核数师的薪酬及聘用条款向董事会提出建议。具体而言，ARMC除其他外应： |
| (a) | 考虑并向董事会推荐向股东提出的关于任命或重新任命外部审计师以及为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所（包括解决管理层与审计师之间关于财务报告的分歧）的提案、其薪酬水平以及与外部审计师辞职或解聘以及聘用条款有关的事项，以及每一此类注册会计师事务所必须直接向ARMC报告; |
| (b) | 评估和评估外部审计师的独立性和客观性，同时考虑到新加坡《会计师法》（第2章）的要求，包括但不限于为审计和非审计服务以及管理层为进行有效审计而提供的合作所支付的费用总额和各自的费用，并获得一份正式的书面声明，描述外部审计师与公司之间的所有关系，就可能影响外部审计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务积极与外部审计师进行对话，并采取，或建议董事会采取、适当行动监督外部审计师的独立性； |
| （c） | 评估外部审计师的绩效，同时考虑到审计质量指标（“AQI"）新加坡会计和企业监管局公布的披露框架； |
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| （d） | 与外部审计师一起审查审计计划、他们对内部控制系统的评估、他们的审计报告、他们的管理层信函和管理层的回复； |
| （e） | 与外聘审计员讨论关键审计事项并确定是否有任何应采取的后续行动，并监测这些后续行动的实施进展； |
| （f） | 确保外聘核数师与管理层之间的协调，审查管理层给予核数师的协助，并讨论中期及最终审核所产生的任何问题及关注，以及核数师可能希望讨论的任何事项（如有必要，在管理层缺席的情况下）； |
| （g） | 监督和审查外部审计的范围和结果及其成本效益和外部审计人员的独立性和客观性； |
| （h） | 检讨并与外聘核数师讨论任何涉嫌欺诈或违规行为，或涉嫌违反任何相关法律、规则或条例，对集团的经营业绩或财务状况已产生或可能产生重大影响，以及管理层的回应； |
| 5.3 | 为公司及集团建立风险管理框架。具体而言，ARMC除其他外应： |
| (a) | 监督风险管理和内部控制制度的设计、实施和监测。这包括确定、衡量和监测关键和新出现的风险和薄弱领域，并在必要时建议需要改进的领域和额外的风险控制和风险缓解措施； |
| (b) | 定期审查和监测公司和集团的风险状况，以了解公司和集团面临的所有主要风险（包括财务、运营、合规和信息技术风险类别），并考虑如何管理或可以减轻这些风险； |
| （c） | 审查和监测管理层对所实施的风险控制和风险缓解措施的响应能力； |
| （d） | 就公司和集团目前或可能面临的风险、公司和/或集团鉴于集团的风险状况和偏好拟采取的任何行动可能产生的影响向董事会提供意见，并在适当和可用的情况下采取独立的外部意见；和 |
| （e） | 审查对任何重大违反风险限额行为的调查结果，并确保及时向委员会报告同样情况； |
| 5.4 | 审查集团遵守相关法规或监管规定、凯利板规则或纳斯达克规则可能要求的职能和职责的情况，包括不时对其作出的修订。具体而言，ARMC应： |
| (a) | 审查公司实施的监测遵守法律法规情况的制度的有效性和管理层的调查结果，并确保任何不遵守情况得到及时处理； |
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| (b) | 建立程序并监测接收、保留、处理和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的流程；以及公司员工就可疑会计或审计事项提出的关注事项的保密、匿名提交； |
| （c） | 与管理层、公司的法律及合规职能（如有）及公司的法律顾问（如有）保持开放的沟通渠道； |
| （d） | 了解集团经营所在的各个司法管辖区的反腐败法律，并确保制定程序以确保遵守这些法律； |
| （e） | 调查其职责范围内的任何事项，并获得管理层的充分接触和合作，包括全权酌情邀请任何董事或执行官出席其会议；和 |
| （f） | 一般承担法规、凯利板规则、守则和/或不时修订、更改或补充的纳斯达克规则可能要求的其他职能和职责。 |
| 6. | 报告程序 |
| 6.1 | ARMC应定期向董事会报告其与外部审计师和/或内部审计职能的审查和讨论结果及其对任何涉嫌欺诈和违规行为、或涉嫌违反任何新加坡法律、规则或条例的调查结果，这些行为已经或可能对本集团的经营业绩或财务状况产生重大影响，并确定其认为需要采取行动或改进的事项，并就应采取的步骤提出建议。 |
| 6.2 | ARMC应在每次ARMC会议后向董事会发送一份关于其调查结果和建议的报告。 |
| 6.3 | 此外，ARMC还应向董事会报告其如何履行职责以及是否能够独立履行职责。 |
| 6.4 | ARMC还应协助董事会在公司年度报告中描述和披露以下信息，其中包括： |
| （一） | ARMC成员名单； |
| （二） | ARMC的主要职权范围； |
| （三） | ARMC本年度活动概要； |
| （四） | 一年中举行的会议次数，以及ARMC每个成员出席这些会议的情况； |
| （五） | 就该财政年度向外聘核数师支付的费用总额，以及分别就审计及非审计服务支付的费用总额的细目； |
| （六） | 存在举报政策和程序； |
| （七） | 如果董事会或ARMC发现了重大弱点，则披露这些重大弱点以及为解决这些弱点而采取的步骤； |
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| （八） | 利益相关者对公司风险管理和内部控制系统进行知情评估所需的信息； |
| （九） | 关于公司和集团面临的主要风险（包括财务、运营、合规和信息技术风险类别）以及如何管理或减轻这些风险的描述； |
| （x） | 解释公司识别、衡量和监测其关键和新出现的风险的方法，并详细说明其治理和管理这些风险的方法；和 |
| （十一） | 说明如何评估公司和集团的前景，评估涵盖的期间，以及为什么使用该评估期是合适的。 |
| 7. | 将军 |
| 7.1 | 公司必须提供ARMC确定的适当资金，用于支付（i）对独立审计师和为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何注册公共会计师事务所的补偿；（ii）对ARMC雇用的任何顾问的补偿；以及（iii）ARMC在履行其职责时必要或适当的普通管理费用。 |
| 7.2 | 董事会将确保ARMC能够获得公司内部和/或外部的专业建议，以便其履行职责。 |
| 7.3 | ARMC应及时了解相关法律法规的变化、公司治理举措的发展以及可能影响公司及其经营所在行业的其他商业变化。 |
| 7.4 | ARMC应每年审查和重新评估这些职权范围的充分性。 |
| 7.5 | 对这些职权范围的修订应提交ARMC审议，并提交董事会会议批准。 |
| 职位： | MetaOptics Ltd审计和风险管理（ARMC）职权范围 |
| 政策号。 | MOL1.0/2026 |
| 文档类型 | 职权范围 |
| 编制人 | ZICO-InCorp Corporate/Co SEC |
| 批准的 | ARMC/板卡 |
| 批准日期 | 2026年2月27日 |
| 版本 | 日期 | 批准者 | ||
| 管理/ 保荐人 |
ARMC | 板 | ||
| 1.0 | 2026年2月27日 | √ | √ | √ |
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