附件 1.1
执行版本
HCA公司。
2028年到期的700,000，000美元5.000%优先票据
2028年到期的300,000，000美元浮动利率优先票据
2030年到期的750,000，000美元5.250%优先票据
2032年到期的750,000，000美元5.500%优先票据
2035年到期的1,500，000,000美元5.750%优先票据
1,250，000,000美元、2055年到期的6.200%优先票据
承销协议
2025年2月18日
美国银行证券公司。
BARCLAYS CAPITAL INC.
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
作为承销商代表
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
c/o瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号
北卡罗来纳州夏洛特28202
女士们先生们：
特拉华州公司HCA Inc.（“公司”）建议向附表I所指的若干方（各自为“承销商”，合称“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）发行及出售该等附表I所载的各自金额（i）其于2028年到期的5.0000%优先票据（“2028年票据”，连同2028年担保（定义见下文），“2028年证券”），（ii）其于2028年到期的优先浮动利率票据（“浮动利率票据”，以及，连同浮动利率担保（定义见下文），“浮动利率证券”），（iii）本金总额750,000，000美元于2030年到期的5.250%优先票据（“2030票据”，连同2030担保（定义见下文），“2030证券”），（iv）本金总额750,000，000美元于2032年到期的5.500%优先票据（“2032票据”，连同2032年担保（定义见下文），“2032证券”），（v）本金总额1,500，000,000美元于2035年到期的5.750%优先票据（“2035票据”，连同2035年担保（定义见下文），“2035年证券”）和（vi）本金总额为1,250，000,000美元、于2055年到期的6.200%优先票据（“2055年票据”，连同2055年担保（定义见下文），“2055年证券”）。2028年票据、浮动利率票据、2030年票据、2032年票据、2035年票据和2055年票据以下统称“票据”，2028年证券、浮动利率证券、2030年证券、2032年证券、2035年证券和2055年证券以下统称“证券”。
票据将根据日期为2011年8月1日的基础契约（“基础契约”）在公司、特拉华州公司和公司母公司HCA健康护理公司（“母公司担保人”）、特拉华州信托公司（作为纽约Law Debenture Trust Company的继承者）（以该身份称为“受托人”）以及作为登记处、付款代理人和转让代理人（以该身份称为“登记官”）的TERMATrust Company Americas之间发行，并由（i）就2028年票据（与2028年票据有关的第四十四份补充契约）补充，日期为2025年2月21日，公司、母担保人、受托人及注册处处长（经如此补充的基础契约，“第四十四补充契约”），（ii）就浮动利率票据而言，有关浮动利率票据的第四十五份补充契约，将于2025年2月21日在公司、母担保人、受托人及注册处处长之间（经如此补充的基础契约，“第四十五补充契约”），（iii）就2030票据而言，有关2030票据的第四十六份补充契约，将于2025年2月21日在公司、母担保人之间，受托人及注册处处长（经如此补充的基本契约，“第四十六补充契约”），（iv）就2032年票据而言，公司、母担保人、受托人及注册处处长将于2025年2月21日订立的第四十七份有关2032年票据的补充契约（经如此补充的基本契约，“第四十七份补充契约”），（v）就2035年票据而言，公司、母担保人、受托人及注册处处长将于2025年2月21日订立的第四十八份有关2035年票据的补充契约（经如此补充的基本契约，「第四十八份补充契约」）及（vi）有关2055票据的第四十九份补充契约，将于2025年2月21日在公司、母公司担保人、受托人及注册处处长之间订立（经如此补充的基础契约、「第四十九份补充契约」，连同第四十四份补充契约、第四十五份补充契约、第四十六份补充契约、第四十七份补充契约及第四十八份补充契约，各为一份「契约」，合称「契约」）。
2028年票据将由母公司担保人在优先无抵押基础上提供无条件担保（“2028年担保”）。浮动利率票据将由母担保人在优先无抵押基础上提供无条件担保（“浮动利率担保”）。2030年票据将由母公司担保人按优先无抵押基准无条件担保（“2030年担保”）。2032年票据将由母公司担保人按优先无抵押基准提供无条件担保（“2032年担保”）。2035年票据将在优先无抵押基础上获得无条件担保
2
由母保证人（“2035保函”）出具。2055票据将由母担保人在优先无抵押基础上提供无条件担保（“2055担保”，连同2028担保、浮动利率担保、2030担保、2032担保和2035担保，“担保”）。
就要约及出售证券而言，公司及母担保人已编制并向证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-271537）的登记声明，该登记声明载有与公司将不时发行的债务证券（包括该证券）有关的基本招股章程（“基本招股章程”）。公司还已根据该法案第424条向委员会提交或提议提交具体与证券有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。这种登记声明，包括根据该法案第430A、430B或430C条规则在生效时被视为其一部分的任何必要信息（“第430条信息”），被称为“登记声明”。“招股说明书”一词系指与证券确认和销售有关的首次使用的形式（或根据该法规则第173条应购买者的要求提供）的由专门与证券有关的招股说明书补充文件所补充的基本招股说明书，而“初步招股说明书”一词系指与基本招股说明书一起专门与证券有关的初步招股说明书补充文件。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为提及并包括自注册声明生效之日起根据法案根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件或视情况而定的此类初步招股说明书或招股说明书的日期；对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为提及并包括在该注册声明日期之后提交的任何文件，任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定），根据经修订的《1934年证券交易法》及据此颁布的规则和条例（统称“交易法”），并以引用方式并入该登记声明、任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）。“披露包”一词是指（i）日期为2025年2月18日的初步招股说明书（“定价招股说明书”）和（ii）本协议附件A中确定的法案第405条规则中定义的任何“自由编写招股说明书”，其中应包括根据本协议第5节编制的条款清单（“定价条款清单”），这些条款清单可在适用时间（如本协议所定义）或之前提供给证券的购买者。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）或其交互式数据电子应用系统向委员会提交的副本。
就本协议而言，“交易”一词统称为本文以及披露包和招股说明书中所述的证券发行及其收益的使用。
1.申述及保证。截至本协议日期及截止日期（定义见下文），本公司及母公司担保人共同及个别地向每名包销商作出以下陈述及保证（除非文意另有所指，本第1节中对“招股章程”的提述是指（x）截至本协议日期作出的陈述和保证的情况下的披露包，以及（y）截至截止日期作出的陈述和保证的情况下的披露包和招股章程）：
3
（a）委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法，并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及母担保人并无就该等包销商透过代表以书面向公司或母担保人提供的任何有关资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程。
（b）在适用时间，披露资料包没有，而且在截止日期，经当时修订或补充，也不会，而且招股说明书截至其日期和截止日期，也不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，条件是，本公司及母担保人不对披露资料包所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合由包销商或代表包销商透过专门列入该等资料的代表以书面形式向本公司或母担保人提供的资料。
（c）公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通讯”（定义见法案第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）、（ii）及（iii）条提述的通讯除外），“发行人自由编写的招股说明书”），但（i）根据该法案第2（a）（10）（a）节或根据该法案第134条规则不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）附件A（包括定价条款清单）中确定的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合该法案，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据该法案提交（在此要求的范围内），并且在适用的时间内，当与定价招股说明书一起考虑时，没有，并且在截止日期（经当时修订或补充），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及母担保人不就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司或母担保人提供的有关任何承销商的信息，以明确用于任何发行人自由撰写招股章程。
（d）登记声明是不早于本法案日期前三年向委员会提交的《法案》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”；公司未收到委员会根据《法案》第401（g）（2）条规则对使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据该法案第8A条对公司或与发行证券有关的诉讼程序被委员会发起或威胁；截至注册生效之日
4
声明，登记声明在所有重大方面均符合该法和《信托契约法》，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏对其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实进行陈述；以及截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，经当时修订或补充的招股章程，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司和母担保人不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）该承销商通过代表以书面形式向公司或母担保人提供的与任何承销商或母担保人有关的信息作出任何陈述或保证，以明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。
（e）公司、母公司担保人或其他重要子公司（定义见下文）中的任何一家都不是或在实施注册声明、披露包和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将是《投资公司法》中定义的“投资公司”，而不考虑因公司证券持有人数量而产生的任何豁免。
（f）公司、母公司担保人或其任何附属公司或其任何关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期将导致或导致的行动，根据《交易法》或其他方式，稳定或操纵公司或其任何附属公司的任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。
（g）除其中另有说明外，自任何注册报表、披露资料包或招股章程提供资料的相应日期起，公司、母公司担保人或其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩并无重大不利变化。
（h）公司、母公司担保人及其重要子公司（定义见下文）中的每一家均已妥为组织，并作为根据其特许或组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的实体有效存在，拥有或租赁（视情况而定）的完全公司或其他组织权力和权力，并按照注册声明、披露包和招股说明书中所述的方式经营其财产和开展其业务，并具有作为外国公司或其他实体开展业务的适当资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能如此组织或具有此种资格、拥有此种权力或权威或信誉良好不会合理地预期会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体并在交易生效后（“重大不利影响”）。
（i）公司不直接或间接拥有或控制该法案下S-X条例第1-02（w）条所定义的任何“重要子公司”，但附件C所列子公司除外（每个子公司均称为“重要子公司”）。
5
（j）截至2024年12月31日，按经调整基准，在交易完成生效后，公司、母公司担保人及其附属公司将拥有披露资料包和招股章程中“资本化”标题下的每一项已发行和未偿还的资本，以及公司所有未偿还的会员权益或股本股份（如适用），母公司担保人及各受限制附属公司（该等术语在每项披露资料包及招股章程的「票据说明」标题下定义）已获正式授权及有效发行，并已获全额支付及不可评估（如适用），且发行时并无违反任何优先购买权或类似权利，且除注册声明、披露资料包及招股章程另有规定外，截至截止日，公司或母担保人持有的子公司的股本或会员权益的所有已发行股份均直接或间接拥有，不存在任何担保权益、债权、留置权或产权负担（与公司优先担保信贷融资（“信贷融资”）有关的留置权、产权负担和限制除外），在登记声明、披露包和招股说明书中“资本化”标题下规定的其他担保债务下，或根据信贷便利和契约以及该法案和某些司法管辖区的州证券或“蓝天”法律允许）。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露的情况外，于截止日期及交易完成生效后，概无重大（i）尚未行使的期权、认股权证或其他购买权利，（ii）发行协议或其他义务或（iii）将任何义务转换为公司、母公司担保人或其任何子公司的股本或所有权权益的股份或交换任何证券的其他权利。
（k）（i）本协议已获公司及母公司担保人正式授权、签立及交付；（ii）每份契约于截止日期将已获公司及母公司担保人正式授权、签立及交付，并假设受托人及注册处处长适当授权、签立及交付，将构成一份具有法律效力及约束力的文书，可根据其条款对公司及母公司担保人强制执行（在每种情况下，就补救措施的强制执行而言，受（x）破产、重组、无力偿债、欺诈性转让的影响，暂停或其他影响债权人权利的法律一般会不时生效，（y）衡平法的一般原则（不论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）和（z）善意和公平交易的默示契约（统称为“可执行性限制”）；（iii）证券在截止日期将已获得公司的正式授权，并在由受托人或受托人指定的认证代理人根据适用的义齿的规定执行和认证后，交付给承销商并由其支付，将已由公司正式签署和交付，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行并有权获得适用义齿的利益（受可执行性限制的约束）；（iv）在截止日期，担保将构成母担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对母担保人强制执行，并有权获得适用义齿的利益（受可执行性限制的约束）。
（l）“交易单证”一词是指本协议、证券和契约（包括其中包含的担保）。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、披露包和招股说明书中的描述，但以其中所述的范围为限。
6
（m）在执行、交付和履行交易文件（包括但不限于发行证券）方面，不需要向任何美国（或其任何政治分支机构）法院或政府机构或机构，或据公司、任何非美国法院或政府机构或机构所知，提交同意、批准、授权或备案或命令，除（i）根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的证券发售和出售与特此设想的交易有关或（ii）在截止日期前已获得或作出的交易外。
（n）根据（i）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，交易文件的签立和交付、证券的发行和出售、担保的发行或本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，或本协议或其条款的履行，均不会与或导致违反或违反或对公司或母担保人的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，公司或母担保人为一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书；或（ii）对公司或母担保人或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除第（i）和（ii）条的情况外，此类违约、违规、留置权、费用或产权负担不会被合理地单独或合计预期，产生重大不利影响；或导致违反公司或母担保人的章程、章程或任何同等治理文件。
（o）母公司担保人及其合并子公司的合并财务报表包括在登记报表、披露包和招股说明书中或以引用方式纳入其中，在所有重大方面均符合该法和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报合并财务状况，母公司担保人及其合并子公司截至所示日期和期间的经营业绩和现金流量，并已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制（其中另有说明的除外）。以引用方式纳入注册声明、披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（p）除《注册说明书》、《披露资料包》和《招股章程》（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的情况外，任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司、母公司担保人或其任何各自子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、程序、调查或审计均未待决，或据公司所知，威胁或预期（i）将合理预期会对交易文件的履行或由此预期的任何交易的完成产生重大不利影响或（ii）将合理预期会产生重大不利影响。
（q）公司、母公司担保人及其各自子公司各自拥有或租赁目前进行的各自业务所需的所有此类不动产，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。
7
（r）除每份注册说明书、披露资料包及招股章程（在每宗个案中，不包括任何修订或补充）所列或预期的情况外，公司、母公司担保人或其各自的任何附属公司均不违反或失责（i）其章程、附例或任何同等管治文件的任何条文；（ii）任何契约、合约、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，其为一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书；或（iii）适用于公司、母公司担保人或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、母公司担保人、其各自的子公司或其各自的任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第（i）（如该实体不是公司、母公司担保人或其他重要子公司）、（ii）和（iii）条情形除外，无法合理预期会产生重大不利影响的此类违规和违约行为。
（s）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了截至2024年12月31日和2023年12月31日的母公司担保人及其子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间的每一年的合并财务报表，这些报表以引用方式并入每份注册声明、披露包和招股说明书，根据该法案和上市公司会计监督委员会规则的含义，他们是母公司担保人及其子公司的独立注册公共会计师。
（t）除每份注册声明、披露资料包及招股章程（在每宗个案中，不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况外，公司、母公司担保人及其附属公司（i）已提交所有非美国、美国联邦、被要求提交或已要求延期的州和地方纳税申报表，除非在任何情况下，未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（ii）已支付了他们要求支付的所有税款以及对他们征收的任何其他税务评估、罚款或罚款，但上述任何一项到期应付的情况除外，任何此类税款、税务评估，目前善意抗辩的罚款或处罚，或不会合理预期会产生重大不利影响的罚款或处罚。
（u）紧随交易生效后，不得直接或间接禁止母担保人的任何附属公司（包括为免生疑问而设的本公司）向本公司或母担保人或任何其他附属公司（可能受适用的国家或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律限制）支付任何股息，不得就该附属公司的股本或会员权益作出任何其他分配（可能受适用的国家或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用监管法律），不得向公司或母担保人或任何其他附属公司偿还公司或母担保人或任何其他附属公司向该等附属公司提供的任何贷款或垫款，或不得将该等附属公司的任何财产或资产转让予公司或母担保人或公司的任何其他附属公司或母担保人，但登记声明、披露资料包和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述或根据（i）信贷便利所设想的除外，（ii）管辖公司现有优先票据的契约及（iii）管辖母担保人优先票据的契约，在每种情况下，如披露资料包及招股章程所述。
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（v）除每份注册声明、披露包和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的情况外，（i）公司、母公司担保人及其各自的子公司拥有适当的美国联邦、州或非美国监管机构为开展各自业务所必要的所有执照、证书、许可证和其他授权，除非未能拥有此类执照、证书、许可证和其他授权不会被合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）公司没有任何一家，母担保人或其各自的任何子公司已收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的任何程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，则合理地预计会产生重大不利影响。
（w）公司，母担保人及其子公司维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规定的规则13a-15和15d-15）和足以提供合理保证的内部会计控制系统（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除披露包和招股说明书中所述情况外，自母担保人最近一个经审计的会计年度结束以来，（1）母担保人未知悉母担保人对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，以及（2）母担保人对财务报告的内部控制没有发生任何变化，在第（1）和（2）条的情况下，已对或合理可能对母担保人的财务报告内部控制产生重大影响。
（x）母公司担保人或母公司担保人的任何董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和与证明有关的第302和906条，这方面过去没有，也没有。
（y）除注册声明、披露包和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的情况外，公司、母公司担保人及其各自的子公司（i）遵守与保护人类健康和安全（因此受到危险或有毒物质或废物（包括但不限于医疗废物）、污染物或污染物）、环境或危险或有毒物质或废物有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州和地方法律法规，污染物或污染物（“环境法”）；（ii）已收到并遵守适用环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以进行
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各自的业务；（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知；（iv）未根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》被指定为“潜在责任方”，除非此类不遵守环境法、未能收到或遵守所需的许可、执照或其他批准、责任或作为潜在责任方的地位不会被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
（z）没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何注册声明、披露包和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在该法案第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或提供市场相关或统计数据，或非善意披露。
（aa）除每份注册声明、披露包和招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的情况外，（i）公司、母公司担保人及其各自的子公司拥有所有必要的许可、执照、提供者编号、证书、批准（包括但不限于需要批准的证书）、同意书、命令、认证（包括但不限于医疗保险、医疗补助、TRICARE（定义见下文）计划和他们参与的其他政府医疗保健计划下的认证）、认可（包括但不限于联合委员会的认可，DNV或门诊医疗保健认证协会）和其他授权（统称“政府许可”），由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构和认证组织颁发，并已向其作出所有必要的声明和备案，以开展他们现在经营的业务（包括但不限于（a）根据适用于公司、母公司担保人及其各自子公司的联邦和州医疗保健法所要求的政府许可，以及（b）关于公司经营的那些设施，母公司担保人或其各自参与医疗保险、医疗补助和/或TRICARE计划的任何子公司，根据该计划获得补偿），除非未能拥有此类政府许可或作出此类声明和备案不会合理地预期会导致重大不利影响；（ii）公司、母公司担保人及其各自的子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响；（iii）所有政府许可均有效且完全有效，除非合理预期该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和有效将不会导致重大不利影响，及（iv）公司、母公司担保人或其各自的任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，而该等通知或单独或合计，如果不利的决定、裁决或裁定的主体，将合理地预期会导致重大不利影响。公司、母公司担保人或其各自子公司经营的所有急症护理医院、精神病医院和住院康复设施均为“提供者”（定义见《社会保障法》及其下颁布的法规（统称“SSA”）），公司、母公司担保人或其各自子公司经营的所有门诊手术中心、诊断和影像中心、放射和肿瘤中心及其他医疗保健业务均为“提供者”，根据SSA的定义，所有这类服务提供者和供应商都有资格参与Medicare和（在注册声明、披露包和招股说明书中披露的范围内）Medicaid和TRICARE计划。就本协议而言，
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“医疗补助”是指根据SSA标题XIX为各州提供基于特定资格标准的医疗援助的联邦拨款的任何州运营的经经济状况调查的权利计划，“医疗保险”是指根据SSA标题XVIII为符合条件的老年人和残疾人（包括符合条件的终末期肾病患者）提供医疗保险制度的政府赞助的权利计划，“TRICARE”是指美国国防部根据标题10，副标题A，第二部分，第55章（10 U.S.C. § 1071 et seq.）为军人、军人退休人员及其家属建立的医疗保健计划，并包括以下健康计划选项：TRICARE Prime、TRICARE Select和TRICARE for Life。
（BB）公司、母公司担保人及其各自子公司的应收账款已调整，以反映第三方付款人（如Medicare、Medicaid、TRICARE、私营保险公司、健康维护组织、首选提供者组织、管理式医疗系统和其他第三方付款人（包括但不限于蓝十字计划）的报销政策的重大变化。与该等第三方付款人有关的应收账款并未实质上超过公司、母公司担保人及其各自子公司有权收取的金额，但注册声明、披露包或招股说明书（在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期的除外。
（CC）除注册声明、披露包和招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况外，公司、母公司担保人或据公司所知，公司的任何高级职员、董事、股东、成员、雇员或其他代理人、母公司担保人或其各自的任何子公司或其经营的任何医院均未从事联邦医疗保险和医疗补助法规禁止的任何活动，包括但不限于42 U.S.C.第1320a-7条（计划排除），第1320a-7a条（民事货币处罚）、1320a-7b条（反回扣法规）、第1395nn条和第1396b条（“斯塔克”法，禁止某些自我转介）、联邦TRICARE法规、10 U.S.C.第1071条等、联邦民事虚假索赔法、31 U.S.C.第3729-32条、联邦刑事虚假索赔法、18 U.S.C.第287条、与医疗保健事项有关的虚假陈述、18 U.S.C.第1035条、医疗保健欺诈、18 U.S.C.第1347条、1996年《健康保险流通和责任法案》（公法104-191）的隐私、安全和交易条款，或联邦食品、药品和化妆品法，21 U.S.C.第360aaa条，所有这些，经修订，或根据这些法规颁布的任何条例，或相关的州或地方法规或条例或任何职业行为规则，包括但不限于以下情况：（i）在医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划下的任何福利或付款的任何申请中，或从任何第三方（如适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项），明知而故意作出或导致作出重大事实的虚假陈述或陈述；（ii）明知而并故意作出或导致作出任何重大事实的虚假陈述或陈述用于确定根据医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划或来自任何第三方的任何福利或付款的权利（在适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项的情况下）；（iii）索赔人未披露任何事件的发生，这些事件影响了根据医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划或来自任何第三方的任何福利或付款的初始或持续权利（如适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）代表自己或代表他人，意图以欺诈方式获得此类利益或付款；（iv）明知而故意直接或间接提供、支付、索取或接受任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），
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以现金或实物公开或秘密（a）作为回报，将个人转介给某人，以提供或安排提供任何其他物品或服务，而医疗保险或医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划或任何第三方（如适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）可对其进行全部或部分支付，或（b）作为回报，购买、租赁或订购或安排或建议购买、租赁或订购任何货物、设施，医疗保险或医疗补助或其他联邦或州医疗保健计划或任何第三方可以全部或部分支付的服务或项目（如适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）；（v）将个人转介给与其拥有所有权的人或某些其他财务安排，或向医疗保险或医疗补助或该计划的任何受益人或任何指定的医疗服务或其他项目或服务的其他人开单（如适用的联邦法律禁止此类转介）；（vi）明知并故意就未按声称提供的医疗或其他物品或服务提出或促使提出索赔，或就医疗或其他物品或服务提出且该人知道或本应知道该索赔是虚假或欺诈的；（vii）违反与任何政府机构订立的任何企业诚信协议或其他协议（包括但不限于，美国司法部（“DOJ”）和美国卫生与公众服务部（“OIG”）监察长办公室）；（viii）违反任何政府机构（包括但不限于OIG和DOJ）提出的任何执法倡议，但在本段所述的每一种情况下，对于任何此类活动，单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
（dd）公司并非不符合资格的发行人，而母担保人是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，根据该法案第405条规则的定义，在每种情况下，在该法案规定的与发行证券有关的时间。
任何由公司、母公司担保人或其各自子公司的任何高级人员签署并交付给承销商的代表或法律顾问的与证券发售有关的证书，以及在发出担保时，应被视为公司、母公司担保人及其各自子公司各自就其所涵盖的事项向各承销商的共同和若干陈述和保证。
2.买卖。根据条款及条件及依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买（i）于本协议附表一所列该包销商名称对面的2028年票据本金金额的99.482%，加上自2025年2月21日至截止日期的应计利息（如有），（ii）以99.550%的购买价，加上自2025年2月21日至截止日期的应计利息（如有），本协议附表I所列与该承销商名称相对的浮动利率票据本金的一部分，（iii）按购买价99.180%加上本协议附表I所列与该承销商名称相对的2030年票据本金的应计利息（如有的话），（iv）按购买价99.298%加上本协议附表I所列与该承销商名称相对的2032年票据本金的应计利息（如有的话），（v）按购入价99.107%，加上自2025年2月21日起至截止日期止的应计利息（如有的话），购买本协议附表I所列与该包销商名称相对的2035年票据本金，及（vi）按购入价98.301%，加上自2025年2月21日至截止日期止的应计利息（如有的话），购买本协议附表I所列与该包销商名称相对的2055年票据本金。
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3.交付和付款。证券的交付和付款应于纽约市时间2025年2月21日在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006的办公室进行，或在代表指定的不超过前述日期后三个工作日的较后日期进行，该日期和时间可经代表与公司之间的协议或根据本协议第10条的规定而推迟（该证券的交付和付款日期和时间在此称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以电汇方式以当日资金支付的方式向公司指定的账户以书面形式向代表交付给若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行，除非代表另有指示。
4.承销商的发行。各承销商确认：
（a）它没有使用、将不会使用、授权使用、提及或参与规划使用该法案第405条规则所定义的任何“自由书写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，而不是通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）一份自由书写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该包销商使用，将不会触发根据该法案第433条规则向委员会提交此类免费书面招股说明书的义务，（ii）附件B所列或根据上文第1（c）节或下文第5（d）节编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可使用大致为本协议附件A形式的定价条款清单；及
（b）它不受该法案第8A条规定的与发售有关的任何程序的约束（如果在招股说明书交付期间（定义见下文）对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
5.协议。公司与母担保人共同、个别约定，在每种情况下与各承销商约定如下：
（a）公司将在该法案第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在该法案第433条规定的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括本协议附件A形式的定价条款清单）；并将根据第13（a）、13（c）条向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与证券有关的招股章程是（或者，如果不是第172条规则规定的例外，将是）根据该法案要求交付的（该期间，“招股章程交付期”）；公司将提供招股章程和每个发行人的免费书面招股章程的副本（在以前未交付的范围内，以电子方式或其他方式）在本协议日期后的第二个工作日向纽约市的承销商提供代表可能合理要求的数量。公司将在该法案规定的第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
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（b）（i）公司已向或将向承保人的代表及大律师免费交付原已提交的注册声明书及其每项修订（包括随其提交的证物）的签署副本，以及所有同意书及专家证书的签署副本，并将免费向代表交付原已提交的注册声明书及其每项修订（无证物）的符合规定的副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于该法案允许的目的，并且（ii）公司将在招股说明书交付期间免费向每位承销商提供，该包销商合理要求的招股章程（经修订或补充）副本数目。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（c）在截止日期或招股章程交付期结束（以较晚者为准）之前，在作出、准备、使用、授权、批准、转介或提交任何发行人自由书面招股章程之前，以及在提交注册声明的任何修订或补充（与公司、母公司担保人及其子公司的额外类别证券注册有关的修订或补充提交）或招股章程之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由书面招股章程的副本，修订或补充以供审查，且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何此类发行人自由编写的招股说明书，要求提交或归档代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。
（d）公司将迅速通知代表，并以书面确认该等意见，（i）当已提交注册声明的任何修订（就公司额外类别证券的注册而提交的修订或补充除外，父母担保人及其附属公司）；（ii）当招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由撰写招股章程已提交时；（iii）监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（iv）监察委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或启动或威胁任何程序为此目的或根据该法案第8A条；（v）在招股说明书交付期限内发生的任何事件，因此经当时修订或补充的任何发行人自由编写招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据该发行人自由编写招股说明书交付给买方时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，没有误导；（vi）公司收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格，或为此目的启动或威胁任何程序；及公司
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将尽一切合理努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回该等命令，以允许承销商提供和出售证券。
（e）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，而承保人或公司的大律师认为，经当时修订或补充的披露包将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明任何必要的重大事实，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导，或（ii）有必要修订或补充披露包以符合法律，公司将立即通知代表，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的披露包中的陈述不会因应情况而具有误导性，或使披露包符合法律。
（f）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知其代表，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因向买方交付招股说明书时存在的情况而具有误导性，或使招股说明书符合法律规定。
（g）如有需要，本公司将尽合理最大努力协助包销商安排，根据美国代表可能指定的此类司法管辖区的适用证券法，为承销商出售证券的资格，并将在出售证券所需的时间内保持这些有效的资格；但在任何情况下，公司或母担保人均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何合理预期会使其在诉讼中经过程序送达的行动，除因发行或出售证券而产生的税项外，在任何司法管辖区，如该证券现在不受如此规管，或就在任何司法管辖区开展业务而须就其本身征收超过名义金额的税项。本公司将就其收到的任何有关在任何司法管辖区暂停证券资格或出售担保的通知或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知，及时通知代表。
（h）公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许该证券有资格通过DTC进行清算和结算。
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（i）未经代表事先书面同意，公司将不会在招股章程日期后的一段期间内，提出、出售或订约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司、母公司担保人或其各自的任何关联公司或与公司、母公司担保人或其各自的任何关联公司有私密关系的任何人的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易），由公司或母担保人发行或担保的任何资本市场债务证券（该证券及该担保除外）直接或间接发行或宣布发行。
（j）公司与母公司担保人共同及个别同意支付以下事项所发生的成本及开支：（i）受托人（及其大律师）的费用；（ii）编制、印刷（或复制）、交付（包括邮资、空运费用及清点和包装的费用）及根据该法案提交的登记声明、披露包、发行人自由书写的招股说明书及招股说明书的副本，以及对其中任何一项的所有修订或补充，视情况而定，被合理要求用于与证券的发售和销售有关的用途；（iii）与证券的原始发行和销售有关的任何印花或转让税；（iv）与证券的发售有关的任何蓝天备忘录的印刷（或复制）和交付给投资者；（v）根据第5（g）节规定的几个州和任何其他司法管辖区的证券或蓝天法律，证券的任何注册或发售资格（包括备案费用和合理费用以及承销商的法律顾问与该等注册和资格有关的费用）；（vi）证券由DTC批准记账式转让；（vii）公司代表或代表公司代表就向证券的潜在购买者进行演示所产生的交通和其他费用；（viii）公司和母公司担保人的会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；（ix）评级机构对证券的评级；及（x）所有其他费用以及与公司履行其在本协议项下的义务有关的费用；但除本款（j）项具体规定外，在第8条和第9条中，承销商应自行支付与证券潜在购买者的演示有关的成本和费用。
（k）公司将按照注册声明、披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式使用出售证券所得款项。
（l）公司及母担保人共同及个别承认及同意，包销商仅以公司及母担保人的公平合约对手方的身份就本公司在此拟进行的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而非作为公司、母担保人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，没有承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、母公司担保人或任何其他人提供建议。公司及母担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对公司或母担保人不承担相关责任或义务。本公司包销商及母担保人的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司或母担保人。
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（m）公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据该法第433条规则向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以在适用时间本协议所载的公司和母担保人的陈述和保证在所有重大方面的准确性为准（除已在重要性方面有所限定的范围外，在这种情况下，该等义务应以所有方面的准确性为准），以所有重大方面的准确性为准（已在重要性方面有所限定的范围内，在这种情况下，这些义务应受制于所有方面的准确性）在截止日期本协议所载的公司和母担保人的陈述和保证、公司或母担保人根据本协议的规定在任何证书中所作的陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件：
（a）根据第401（g）（2）条或根据该法第8A条，任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据该法及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）并根据本法案第5（a）节；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到满足，并得到代表们的合理满意。
（b）公司应已要求并促使公司法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP向承销商提供一份意见函和一份否定保证函，每份意见函的日期分别为截止日期，且基本上分别以本协议的附件 A和附件 B的形式，以及公司特别监管顾问Bass，Berry & Sims PLC的意见，日期为截止日期，而且基本上以本协议的附件 C的形式。公司应已就代表合理要求的事项要求并促使公司首席法律干事向承销商提供日期为截止日期的意见函。
（c）承销商应已收到承销商大律师Cahill Gordon & Reindel LLP就发行和出售证券、义齿、披露包和招股说明书（经截止日期修订或补充）以及承销商合理要求的其他相关事项分别注明截止日期并发给承销商的意见函和建议函；且公司应已向该大律师提供其合理要求的文件，以使其能够传递该等事项。
（d）公司须已向包销商提供一份公司证明书，该证明书由（x）公司主席、行政总裁、总裁或副总裁及（y）公司首席财务官、司库或首席财务或会计主管签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签署人已仔细研究披露资料包及招股章程、披露资料包或招股章程的任何修订或补充及本协议，并指出：
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（i）公司及母公司担保人在本协议中的陈述及保证在适用时间及截止日期的所有重大方面（除已受重要性限定的范围外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）均属真实及正确，而公司及母公司担保人已在所有重大方面遵守所有协议，并在截止日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件；及
（ii）自每份披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所包括或以提述方式并入的最近财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩并无重大不利变化，但披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所载或预期的情况除外。
（e）在适用时间和截止日期，母担保人应已要求并促使安永会计师事务所向承销商提供一份日期为适用时间的“安慰”函，以及一份带回的“安慰函”，日期分别为截止日期的代表合理满意的形式和实质内容，确认他们是《交易法》意义上的独立注册会计师和上市公司会计监督委员会规则意义上的独立注册会计师，并确认与经审计和未经审计的财务报表以及注册声明、披露包和招股说明书中包含的其他财务和会计信息有关的某些事项，包括在适用信函日期对其进行的任何修订或补充。
（f）在适用时间之后，或（如更早）在披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中提供信息的日期之后，母公司担保人及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营结果作为一个整体，以及在交易生效后，均不得发生任何变化或发展，除非披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况，其影响是，或根据代表的判断，将合理地预期会变得如此重大和不利，以致按照注册声明、披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的。
（g）在截止日期，公司、母公司担保人和受托人应已订立适用的契约，而代表应已收到符合签立的对应契约。
（h）在适用时间之后，不应出现《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”对证券评级的任何下调，或就任何此类评级的任何预期或潜在下调或任何此类评级的可能变动发出的任何通知，但未表明可能变动的方向。
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（i）在截止日期前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证书和文件，这些资料、证书和文件载于与证券发售有关的截止备忘录中。
（j）在收盘日期之前，公司应已采取其合理要求采取的一切行动，以使该证券通过DTC被宣布符合清算和结算资格。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上令包销商的代表和律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
本第6节要求交付的文件将于截止日期前一个工作日在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的纽约自由广场一号、纽约10006的办公室供查阅。
7.[保留]。
8.费用报销。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件，是由于根据本协议第11条的任何终止，或由于公司或母担保人拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而非由于任何包销商（包括本协议第10条所述）的违约，公司和母担保人共同和个别地，将应要求通过代表承销商的代表向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有合理费用（包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用和支出）。
9.赔偿和贡献。
（a）公司和母担保人共同及个别同意，就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，就该等损失、索赔，向每位承销商的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每个人作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）对登记声明所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实，或（ii）对招股说明书（或其任何修订或补充）、披露包中所载重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，公司或母担保人违反本协议规定使用的证券的任何发行人自由撰写招股说明书或构成出售要约或购买要约的任何书面通讯，或其中遗漏或指称未在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不得误导，并同意（受本句但书规定的限制）补偿每一该等受偿方，如发生，为其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是公司和母担保人在任何该等情况下将不承担责任，只要
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任何此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、披露包或任何发行人自由编写招股说明书中作出的任何此类不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏，这些陈述、索赔、损坏或责任依赖并符合由任何承销商或代表任何承销商通过专门列入其中的代表向公司或母公司担保人提供的书面信息。本赔偿协议将是公司和母担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充。每一赔偿方概不根据本条第9款就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序的任何和解或妥协或同意进入任何判决而对任何受赔偿方承担责任（无论受赔偿方系该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该赔偿方系同意该和解、妥协或同意，而该同意不得无理拒绝。
（b）每名包销商个别而非共同同意向每名包销商作出弥偿及使其免受损害（i）公司及母保证人，（ii）控制（在该法案或《交易法》的涵义内）公司或母保证人的每名人士（如有的话），及（iii）公司及母保证人的董事及高级人员，在与公司及母保证人的前述弥偿相同的范围内，但仅限于由该等包销商或代表该等包销商透过代表向公司或母担保人提供的有关该等包销商的书面资料，以专门列入注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、披露资料包或任何发行人的免费书面招股章程。本赔偿协议将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。本公司及母公司担保人确认，披露包及招股章程中「包销（利益冲突）」标题下的第五段、第十段及第十一段及第七段第二句构成由包销商或代表包销商以书面形式提供以载入注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、披露包或任何发行人自由书面招股章程的唯一资料。
（c）在根据本条第9条获弥偿一方接获任何诉讼开始的通知后，该获弥偿一方如根据本条第9条向该弥偿一方就该诉讼提出申索，将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利或抗辩的情况下，且（ii）无论如何不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务，但下文（d）段规定的除外。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师（包括当地律师），由赔偿一方负担费用，在任何寻求赔偿的诉讼中代表被赔偿方（在此情况下，赔偿一方此后无须负责任何单独的律师的费用和开支，除非当地律师不是由赔偿一方指定的，由被赔偿一方或多方聘请，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任大律师（包括本地大律师）在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的大律师（包括本地大律师），如果（i）使用由赔偿方选任的大律师代表被赔偿方会使该大律师出现利益冲突（基于大律师对被赔偿方的建议），则赔偿方应承担该单独大律师的合理费用、成本和开支；（ii）该等诉讼既包括被赔偿方，也包括赔偿方，而被弥偿方应已合理地（根据
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获弥偿人的律师）认为其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可获得的法律抗辩或额外的法律抗辩；（iii）获弥偿方在发出提起该诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方；或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的合理费用及开支。任何包销商、其联属公司、董事及高级人员及该包销商的任何控制人的任何该等独立商号须由代表以书面指定，而公司或母担保人的任何该等独立商号及公司或母担保人的任何控制人、高级人员或董事须由公司或母担保人（视属何情况而定）以书面指定。如任何包销商、其附属公司、董事及高级人员、雇员或该包销商的任何控制人就单一法域内的法律程序而言，是集体有权根据本条第9（c）款获得支付单一独立商号的费用及开支的受偿人，而任何该等包销商、其附属公司、董事及高级人员、雇员或该包销商的任何控制人无法同意由相互可接受的独立商号担任其法律顾问，则所有该等受偿人的该独立商号须由代表以书面指定。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔、诉讼、诉讼或程序的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，并不包括任何关于过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述或任何承认。
（d）如本第9条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由（除非由于受弥偿方未能根据上文（a）或（b）款通知弥偿方其获得弥偿的权利，而该等失责对弥偿方构成重大损害（透过没收实质权利或抗辩）），公司及母公司担保人，以及包销商，一方面，分别同意对公司或母担保人及一名或多名包销商可能按适当比例承担的合计损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任或诉讼相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”）作出贡献，以反映公司和母担保人一方面从发行证券中获得的相对利益，另一方面由承销商从发行证券中获得的相对利益。如前一句所提供的分配因任何原因无法获得或适用法律不允许，则公司和母担保人一方面和承销商应分别按适当的比例出资，以反映不仅该等相对利益，而且一方面公司和母担保人的相对过错，另一方面承销商应就导致该等损失的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和母担保人收到的利益应被视为等于其收到的发行净收益总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于其收到的承销折扣和佣金总额。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或母担保人提供的信息有关，或与包销商提供的信息有关，另一方面，意
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各方及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会以及在当时情况下适当的任何其他公平考虑。本公司与母公司担保人及包销商同意，若该等出资金额以按比例分配或任何其他未考虑上述公平对价的分配方法确定，将不会是公正及公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。尽管有本条第9款的规定，在任何情况下，根据本条第9（d）款，任何包销商均不得对超出该包销商就证券发售而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该等不真实或指称不真实的重大事实陈述或遗漏或指称遗漏陈述重大事实而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额负责。根据本条第9款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。就本第9条而言，每名控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人，以及承销商的每名董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，均享有与该承销商相同的出资权利，而每名控制《法案》或《交易法》所指的公司或母担保人的人，以及公司和母担保人各自的高级职员和董事，均享有与公司和母担保人相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。
10.承销商违约。（a）如任何一名或多于一名承销商未能购买并支付该承销商根据本协议约定购买的证券，而该未购买构成其或其在本协议项下义务履行中的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表一与其名称相对的证券本金金额占所有余下包销商名称相对的证券本金总额的比例分别承担）；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表I所列证券本金总额的10%，公司有权在36小时期间内促使另一方或多方（视情况而定）按本协议所列条款购买不少于超过其本金总额10%的该等未购买证券的金额。然而，如果公司在该违约后72小时内未完成该等安排，且未购买证券的本金金额超过该日期将购买的该证券本金金额的10%，则本协议将终止，不对任何未违约的承销商或公司承担责任。如任何包销商出现本条第10条所列的失责，则截止日期须延后一段期间（不超过五个营业日），以实施公司大律师或代表大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中有需要的任何更改。本协议中的任何内容均不解除任何违约承销商对公司或任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。
（b）承认美国特别决议制度。
（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
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（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的受规管对象，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。
为本条第10（b）款的目的：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
| （一） | 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
| （二） | 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
| （三） | a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。 |
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
11.终止。本协议由代表全权酌情决定终止，在交付和支付证券之前向公司发出通知，如果在该时间之前的任何时间（i）公司或母担保人在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场发行或担保的任何证券的一般交易或任何证券的交易应已被暂停或实质性限制，或已在该交易所或纳斯达克全球市场确定了最低价格；（ii）美国联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务；或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们认为，按照披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的。
12.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司与母公司担保人或其各自高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论包销商或本公司与母公司担保人或本协议第9节所指的任何受偿人或其代表或作出任何调查，并将在交付及支付证券后继续有效。本协议第5（j）、8和9节的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
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13.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或传真至BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，传真号码：（212）901-7881，至Seventh Avenue 745，New York，New York 10019的BARCLAYS CAPITAL INC.，收件人：Syndicate Registration，传真号码：（646）834-8133，发送至丨Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，收件人：总法律顾问，传真号码：（646）291-1469，发送至J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison3rd Floor，New York，New York 10179，Attention：Syndicate Desk，to Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，email：legalnotices@mizuhogroup.com，Attention：Debt Capital Markets，to 富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，传真号码：（704）410-0326，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，Attention：Transaction Management，or，if sent to the company or the parent guarantor，will be mailed，delivered or fax c/o丨HCACleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006（传真号码：（212）225-3999）。公司有权采取行动并依赖代表代表代表包销商发出或代表包销商作出的任何请求、同意、通知或协议。
14.继任者。本协议对双方均有利，对双方均具有约束力。在截止日期及之后，公司和母公司担保人及其各自的继承人和本协议第9节所指的受偿人及其各自的继承人和任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
15.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端将由适用于在纽约州内订立和将在纽约州内履行的合同的纽约州法律管辖并根据其进行解释。本协议所产生或与本协议有关的任何诉讼、程序或反索赔，本协议每一方当事人均放弃任何由陪审团审判的权利。
16.同行。本协议如经代表同意，可采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于代表使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。尽管此处有任何相反的规定，除非代表根据其批准的程序明确同意，否则代表没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在代表已同意接受这种电子签字的范围内，代表应有权依赖任何这种电子签字，而无需进一步核查；（b）应代表的请求，任何电子签字后应迅速附有
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手动执行，原始对应。就本协议而言，（x）“通信”是指本协议、任何交易文件以及与任何交易文件“电子记录”和（y）“电子签名”相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修订。
17.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。
18.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“关联”应具有条例D第501（b）条规定的含义。
“协议”是指本包销协议。
“适用时间”是指美国东部时间2025年2月18日下午4：03。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或商业银行机构或信托公司被授权或法律要求在纽约市关闭的一天。
“佣金”是指证券交易委员会。
“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会的规则和条例。
“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“附属公司”指注册声明、披露资料包和招股说明书中“票据说明”标题下定义的“附属公司”。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
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如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本函和贵方的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| HCA公司。 | ||
| 签名： | /s/约翰·M·哈克特 |
|
| 姓名：John M. Hackett | ||
| 职务：高级副总裁–财务和财务主管 | ||
| HCA医疗保健公司 | ||
| 签名： | /s/约翰·M·哈克特 |
|
| 姓名：John M. Hackett | ||
| 职务：高级副总裁–财务和财务主管 | ||
【承销协议签署页】
| 兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。 | ||||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||||
| 为自己和作为《公约》所指几家承销商的代表附表一对上述协议。 | ||||
| 签名： | BOFA SECURITIES，INC。 | |||
| 签名： | /s/道格拉斯·穆勒 |
|||
| 姓名： | 道格拉斯·穆勒 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
| 兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。 | ||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||
| 为自己和作为《公约》所指几家承销商的代表附表一对上述协议。 | ||||
| 签名： | 巴克莱资本公司。 | |||
| 签名： | /s/詹姆斯·古托 |
|||
| 姓名： | 詹姆斯·古托 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
| 兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。 | ||||
| 花旗集团全球市场公司 | ||||
| 为自己和作为《公约》所指几家承销商的代表附表一对上述协议。 | ||||
| 签名： | 花旗集团全球市场公司 | |||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|||
| 姓名： | Adam D. Bordner | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
| 兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 为自己和作为《公约》所指几家承销商的代表附表一对上述协议。 | ||||
| 签名： | 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya |
|||
| 姓名： | Som Bhatacharyya | |||
| 职位： | 执行董事 | |||
【承销协议签署页】
| 兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。 | ||||
| MIZUHO SECURITIES USA LLC | ||||
| 为自己和作为《公约》所指几家承销商的代表附表一对上述协议。 | ||||
| 签名： | MIZUHO SECURITIES USA LLC |
|||
| 签名： | /s/约瑟夫·桑塔尼洛 |
|||
| 姓名： | 约瑟夫·桑塔尼耶洛 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
| 兹确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。 | ||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||
| 为自己和作为《公约》所指几家承销商的代表附表一对上述协议。 | ||||
| 签名： | 富国证券有限责任公司 |
|||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 |
|||
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 |
|||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
校长 金额2028 须知 已购买 |
校长 金额 浮动利率 须知 已购买 |
校长 2030年数额 须知 已购买 |
校长 金额2032 须知 已购买 |
本金金额 2035年的说明 被购买 |
本金金额 2055年的说明 被购买 |
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| 美国银行证券公司。 |
$ | 59,500,000 | $ | 25,500,000 | $ | 63,750,000 | $ | 63,750,000 | $ | 127,500,000 | $ | 106,250,000 | ||||||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
59,500,000 | 25,500,000 | 63,750,000 | 63,750,000 | 127,500,000 | 106,250,000 | ||||||||||||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
59,500,000 | 25,500,000 | 63,750,000 | 63,750,000 | 127,500,000 | 106,250,000 | ||||||||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
59,500,000 | 25,500,000 | 63,750,000 | 63,750,000 | 127,500,000 | 106,250,000 | ||||||||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
59,500,000 | 25,500,000 | 63,750,000 | 63,750,000 | 127,500,000 | 106,250,000 | ||||||||||||||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
59,500,000 | 25,500,000 | 63,750,000 | 63,750,000 | 127,500,000 | 106,250,000 | ||||||||||||||||||
| 法国巴黎证券公司。 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| 第一资本证券公司。 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| Firth Third Securities，Inc。 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| Truist Securities，Inc。 |
28,700,000 | 12,300,000 | 30,750,000 | 30,750,000 | 61,500,000 | 51,250,000 | ||||||||||||||||||
| BBVA证券公司。 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| DNB市场公司。 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| 亨廷顿证券公司。 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| NatWest Markets Securities，Inc。 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| 地区证券有限责任公司 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
7,000,000 | 3,000,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 15,000,000 | 12,500,000 | ||||||||||||||||||
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| 合计 |
$ | 700,000,000 | $ | 300,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||||||
附表I-1
附件A
披露包
定价条款表，日期为2025年2月18日，至初步招股章程。
【见附件】
附件a
根据第433条规则提交
发行人自由撰写招股章程，日期为2025年2月18日
补充初步招股章程补充，日期为2025年2月18日
注册号：333-271537
HCA公司。
700,000，000美元2028年到期5.000%优先票据（“2028年票据”）
2028年到期的300,000，000美元浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）
2030年到期的750,000，000美元5.250%优先票据（“2030年票据”）
2032年到期的750,000，000美元5.500%优先票据（“2032年票据”）
2035年到期的1,500，000,000美元5.750%优先票据（“2035年票据”）
2055年到期的1,250，000,000美元6.200%优先票据（“2055票据”）
（统称“注”）
定价补充
定价补充文件，日期为2025年2月18日的HCA公司的初步招股说明书补充文件。本次定价补充参照《初步招股说明书》补充文件全文予以限定。本定价补充中的信息补充初步招股说明书补充中的信息，并在与初步招股说明书补充中的信息不一致的情况下取代初步招股说明书补充中的信息。初步招股说明书补充文件中提供的财务信息被视为受到本文所述变化的影响。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。
适用于2028年票据的条款
| 发行人 | HCA公司。 | |
| 本金总额 | $700,000,000 | |
| 证券名称 | 2028年到期的5.000%优先票据 | |
| 到期日 | 2028年3月1日 | |
| 蔓延至国库 | + 70个基点 | |
| 基准国库 | 2028年2月15日到期的UST 4.250% | |
| 基准国债价格和收益率 | 99-25 3⁄8/ 4.324% | |
| 息票 | 5.000% | |
| 公开发行价格 | 本金的99.932%加上应计利息（如有的话）自2025年2月21日起 | |
| 到期收益率 | 5.024% | |
| 付息日期 | 每年3月1日和9月1日，2025年9月1日开始 | |
| 记录日期 | 每年的2月15日和8月15日 | |
| 扣除费用前发行人所得款项净额 | $696,374,000 | |
| CUSIP/ISIN号码 | CUSIP：404119 CY3 | |
| ISIN：US404119CY34 | ||
| 可选赎回 | 在2028年2月1日（“2028年票据票面赎回日”）之前，2028年票据可由我们选择在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者： | |
| （i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点，减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日期（假设将赎回的2028年票据于2028年票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及 |
||
| （ii）须赎回的2028年票据本金总额的100%， |
||
| 加上，在上述第（i）及（ii）条中，截至该赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。 | ||
| 于2028年票据票面赎回日期及之后，2028年票据将可由我们选择在任何时间及不时全部或部分赎回，适用的赎回价格相当于每份将予赎回的2028年票据本金的100%加上将予赎回的2028年票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。 | ||
适用于浮动利率票据的条款
| 发行人 | HCA公司。 | |
| 本金总额 | $300,000,000 | |
| 证券名称 | 2028年到期的浮动利率优先票据 | |
| 到期日 | 2028年3月1日 | |
| 传播 | + 87个基点 | |
-2-
| 基本利率 | 复合SOFR（根据初步招股章程补充规定确定） | |
| 公开发行价格 | 本金的100.000%加上应计利息（如有的话）自2025年2月21日起 | |
| 付息日期 | 每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，自2025年6月1日开始 | |
| 利息期限 | 每季度一次。初始期间为自（包括结算日）起至（但不包括）2025年6月1日的初始付息日期间。其后的利息期为自适用的付息日（包括适用的付息日）起至但不包括下一个付息日或到期日（如适用）的期间。 | |
| 利息厘定日期 | 每个付息日或到期日（如适用）之前的两个美国政府证券营业日（定义见初步招股说明书补充文件）。 | |
| 记录日期 | 每年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日 | |
| 日数公约 | 实际/360 | |
| 可选赎回 | 不适用 | |
| 扣除费用前发行人所得款项净额 | $298,650,000 | |
| CUSIP/ISIN号码 | CUSIP：404119 CX5 | |
| ISIN：US404119CX50 | ||
2030年票据适用条款
| 发行人 | HCA公司。 | |
| 本金总额 | $750,000,000 | |
| 证券名称 | 5.250%于2030年到期的优先票据 | |
| 到期日 | 2030年3月1日 | |
| 蔓延至国库 | + 90个基点 | |
| 基准国库 | 2030年1月31日到期的UST 4.250% | |
| 基准国债价格和收益率 | 99-10 3⁄4/ 4.400% | |
| 息票 | 5.250% | |
| 公开发行价格 | 本金额的99.780%加上应计利息（如有的话）自2025年2月21日起 | |
-3-
| 到期收益率 | 5.300% | |
| 付息日期 | 每年3月1日和9月1日，2025年9月1日开始 | |
| 记录日期 | 每年的2月15日和8月15日 | |
| 前发行人所得款项净额 | ||
| 费用 | $743,850,000 | |
| CUSIP/ISIN号码 | CUSIP：404119 CZ0 | |
| ISIN：US404119CZ09 | ||
| 可选赎回 | 在2030年2月1日（「 2030年票据面值赎回日」）之前，2030年票据可在任何时间及不时选择全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者： | |
| （iii）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点，减去（b）至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设将赎回的2030年票据于2030年票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及 |
||
| （iv）须赎回2030年票据本金总额的100%， |
||
| 加上，在上述第（i）及（ii）条中，截至该赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。 | ||
| 于2030年票据面值赎回日期及之后，2030年票据将可由我们选择在任何时间或不时全部或部分赎回，适用的赎回价格相当于每份将予赎回的2030年票据本金额的100%加上将予赎回的2030年票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。 | ||
适用于2032年票据的条款
| 发行人 | HCA公司。 | |
| 本金总额 | $750,000,000 | |
| 证券名称 | 2032年到期的5.500%优先票据 | |
| 到期日 | 2032年3月1日 | |
| 蔓延至国库 | + 103个基点 | |
| 基准国库 | 2032年1月31日到期的UST 4.375% | |
-4-
| 基准国债价格和收益率 | 99-11+/ 4.483% | |
| 息票 | 5.500% | |
| 公开发行价格 | 本金的99.923%加上应计利息（如有的话）自2025年2月21日起 | |
| 到期收益率 | 5.513% | |
| 付息日期 | 每年3月1日和9月1日，2025年9月1日开始 | |
| 记录日期 | 每年的2月15日和8月15日 | |
| 前发行人所得款项净额 | ||
| 费用 | $744,735,000 | |
| CUSIP/ISIN号码 | CUSIP：404119 DA4 | |
| ISIN：US404119DA49 | ||
| 可选赎回 | 在2032年1月1日（“2032年票据面值赎回日”）之前，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2032年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者： | |
| （i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点，减去（b）至赎回日应计利息后贴现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设将赎回的2032年票据于2032年票据面值赎回日到期），以及 |
||
| （ii）须赎回的2032年票据本金总额的100%， |
||
| 加上，在上述第（i）及（ii）条中，截至该赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。 | ||
| 于2032年票据票面赎回日期及之后，2032年票据将可由我们选择在任何时间及不时全部或部分赎回，适用的赎回价格相当于每份将予赎回的2032年票据本金的100%加上将予赎回的2032年票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。 | ||
适用于2035年票据的条款
| 发行人 | HCA公司。 | |
| 本金总额 | $1,500,000,000 | |
| 证券名称 | 2035年到期的5.750%优先票据 | |
-5-
| 到期日 | 2035年3月1日 | |
| 蔓延至国库 | + 123个基点 | |
| 基准国库 | UST 4.625%，2035年2月15日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 | 100-18+/ 4.552% | |
| 息票 | 5.750% | |
| 公开发行价格 | 本金额的99.757%加上应计利息（如有的话）自2025年2月21日起 | |
| 到期收益率 | 5.782% | |
| 付息日期 | 每年3月1日和9月1日，2025年9月1日开始 | |
| 记录日期 | 每年的2月15日和8月15日 | |
| 扣除费用前发行人所得款项净额 | $1,486,605,000 | |
| CUSIP/ISIN号码 | CUSIP：404119 DB2 | |
| ISIN：US404119DB22 | ||
| 可选赎回 | 在2034年12月1日（“2035年票据票面赎回日”）之前，2035年票据可由我们选择在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者： | |
| （i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点，减去（b）至兑付日应计利息后贴现至兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设将被赎回的2035年票据于2035年票据面值赎回日到期），以及 |
||
| （ii）须赎回的2035年票据本金总额的100%， |
||
| 加上，在上述第（i）及（ii）条中，截至该赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。 | ||
| 于2035年票据票面赎回日期及之后，2035年票据将可由我们选择在任何时间或不时全部或部分赎回，适用的赎回价格相当于每张将被赎回的2035年票据本金的100%加上将被赎回的2035年票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。 | ||
-6-
适用于2055年度票据的条款
| 发行人 | HCA公司。 | |
| 本金总额 | $1,250,000,000 | |
| 证券名称 | 2055年到期的6.200%优先票据 | |
| 到期日 | 2055年3月1日 | |
| 蔓延至国库 | + 148个基点 | |
| 基准国库 | 2054年11月15日到期的UST 4.500% | |
| 基准国债价格和收益率 | 95-18/ 4.781% | |
| 息票 | 6.200% | |
| 公开发行价格 | 本金的99.176%加上应计利息（如有的话）自2025年2月21日起 | |
| 到期收益率 | 6.261% | |
| 付息日期 | 每年3月1日和9月1日，2025年9月1日开始 | |
| 记录日期 | 每年的2月15日和8月15日 | |
| 前发行人所得款项净额 | ||
| 费用 | $1,228,762,500 | |
| CUSIP/ISIN号码 | CUSIP：404119 DC0 | |
| ISIN：US404119DC05 | ||
| 可选赎回 | 在2054年9月1日（“2055年票据面值赎回日”）之前，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2055年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者： | |
| （iii）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点，减去（b）至赎回日应计利息后贴现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设将赎回的2055票据于2055年票据面值赎回日到期），以及 |
||
| （iv）须赎回的2055年票据本金总额的100%， |
||
| 加上，在上述第（i）及（ii）条中，截至该赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。 | ||
| 于2055年票据票面赎回日期及之后，2055票据将可由我们选择在任何时间及不时全部或部分赎回，适用的赎回价格相当于每份将予赎回的2055年票据本金的100%加上将予赎回的2055年票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。 | ||
-7-
适用于票据的条款
| 控制权变更 | 一旦发生控制权变更触发事件，各持有人可要求发行人按101%回购，如有则另加应计未付利息。 | |
| 交易日期 | 2025年2月18日 | |
| 扣除费用前发行人所得款项净额总额 | $5,198,976,500 | |
| 面额 | 2000美元和1000美元的整数倍 | |
| 发售形式 | SEC注册（注册第333-271537号） | |
| 联合账簿管理人 | 美国银行证券公司。 | |
| BARCLAYS CAPITAL INC. | ||
| 花旗集团环球市场公司。 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 富国银行 Securities，LLC | ||
| 法国巴黎证券公司。 | ||
| 第一资本证券公司。 | ||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 | ||
| 五三银行证券股份有限公司。 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| SMBC Nikko Securities Americas，Inc。 | ||
| Truist Securities，Inc。 | ||
| 共同管理人 | BBVA证券公司。 | |
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 | ||
| DNB市场公司。 | ||
| 亨廷顿证券公司。 | ||
| NatWest Markets Securities Inc。 | ||
| 地区证券有限责任公司 | ||
| Scotia Capital（USA）Inc。 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 结算日期 | 2025年2月21日（T + 3日） | |
| 我们预计票据将于2025年2月21日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。规则下15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。 | ||
-8-
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及HCA健康护理，Inc.向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，可向BoFA Securities，Inc.索取初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本，地址为NC1-022-02-25,201 North Tryon Street，Charlotte，NC 28255-0001，收件人：Prospectus Department，电话：1-800-294-1322或发送电子邮件至：dg.prospectus _ requests@bofa.com；BARCLAYS CAPITAL INC.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，barclaysprospect-tus@broadridge.com或电话：1-888-603-5847；花旗集团 Global Markets Inc.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，电话：1-800-831-9146或发送电子邮件：电话1-212-834-4533收取；Mi-zuho Securities USA LLC，免费电话1-866-271-7403；或富国银行 Securities，LLC，608 2nd Avenue South，Suite 1000，Minneapolis，MN 55402，收件人：WFS客服，电话（免费）：1-800-645-3751或发送电子邮件至：wfscustomerservice@wellsfargo.com。
本通讯应与初步招股章程补充文件及随附的招股章程一并阅读。本通讯中的信息在与该初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
-9-
附件b
没有。
附件b
附件C
公司重要子公司
| 1. | HealthTrust，Inc. – The Hospital Company（DE） |
| 2. | Galen Holdco，LLC |
| 3. | HCA平方，LLC |
| 4. | Hospital Corp.，LLC |
| 5. | HealthServ Acquisition，LLC |
| 6. | HTI医院控股公司。 |
附件c
展品A
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见形式
附件 A-1
展品b
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的负面保证函表格
附件 B-1
展品c
Bass，Berry & Sims PLC监管意见表
与就发行公司于2031年到期的750,000，0005.450%优先票据、于2034年到期的1,250，000,0005.450%优先票据和于2054年到期的1,000，000,000，0005.9 50%优先票据所发表的意见大致相似，但须作出适当变动以反映证券的现行条款及另有合理约定。
附件 C-1