附件 3.1
复合
公司章程
的
LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
（a路易斯安那州公司）
（经修订及重报至2026年5月26日）
第一条
姓名
这家公司的名称是Lumen Technologies, Inc.
第二条
目的
公司的宗旨是从事根据《路易斯安那州商业公司法》可成立公司的任何合法活动。
第三条
资本
A.授权股票。公司将被授权发行总计2,202，000,000股股本，其中2,200，000,000股为普通股，每股无面值，2,000，000股为优先股，每股面值25.00美元。
B.优先股。
（1）优先股可不时以一个或多个系列发行。
（2）就任何系列优先股而言，兹授权董事会厘定或更改任何系列优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权利及条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、任何完全未发行系列优先股的清算优先权，以及构成任何该系列的股份数目及其指定，或其中任何一种；以及在该系列股份发行后增加或减少任何系列的股份数目，但不低于该系列当时发行在外的股票数量。如任何系列的股份数目应如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。此外，董事会对优先股及其任何系列拥有适用法律许可的其他权力。
（3）不得就任何系列优先股的股份宣派或支付任何季度股息期的全部股息，除非该期间的全部股息须同时就所有已发行系列优先股按照各系列的条款宣派或支付。如果任何系列优先股的任何份额有任何累计应计或拖欠的股息，这些股息应在任何其他系列优先股的任何全部股息支付之前全额支付。如果要支付的股息不足全额，则应分配的股息金额应在应计或拖欠股息的优先股股份中按比例分配，如果先前已根据每个系列的条款支付了全额累积股息，则可分配给这些优先股持有人的总金额。
C.普通股的投票权。每一股流通在外的普通股赋予其持有人就适当提交给公司股东以供其投票、同意、放弃、解除或采取其他行动的每一事项拥有一票表决权的权利。
D.不可评估性；转让；优先购买权。本公司股票发行时应全额支付，不得评税，为个人财产。除非根据本条款及本公司附例作出该等转让并妥为记录于其簿册内，否则该等股份的转让对本公司不具约束力。任何股东不得有任何优先认购权认购本公司股票的任何或所有新增。
E. L系列优先股。公司5%的累积可转换L系列优先股（“L系列股份”）应由325,000股优先股组成，这些优先股具有下述优先权、限制和相对权利。
（1）表决权。L系列股份持有人有权就将提交股东大会的任何事项以每股一票、与普通股股份持有人和作为单一类别的其他系列有表决权优先股持有人一起投票，但法律要求优先股或其特定系列持有人单独投票的事项的投票除外。
（2）等级。L系列股票，就股息权利和清算、解散和清盘时的权利而言，应排在普通股之前。L系列股票排名靠前的公司所有股本证券，无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘或其他情况下，包括普通股，在此统称为“初级证券”；L系列股票与之享有同等地位的公司所有股本证券在此统称为“平价证券”；L系列股票排名靠后的公司所有其他股本证券（任何可转换债务证券除外）在此统称为“高级证券”。L系列股票的优先权、限制和相对权利以L系列股票发行后发行的初级证券、平价证券和高级证券的优先权、限制和相对权利为准。
（3）分红。
（a）L系列股份的记录持有人有权在董事会宣布从公司合法可用的资金中获得每股L系列股份1.25美元的年度现金股息时（如董事会宣布的那样），在任何L系列股份尚未发行的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次（每一次为“股息到期日”），从发行后的第一个该等日期开始
-2-
L系列股票。每一L系列股份的股息应自该L系列股份发行之日起累计，且应在其后累积，任何部分季度期间的应付股息应按由十二个30天的月份组成的一年360天计算。股息应支付给记录在案的持有人，因为他们在支付该款项的记录日期的营业时间结束时出现在公司的股票转让账簿上，董事会应在股息到期日期前不超过60天或不少于10天确定该股息。L系列股份持有人无权获得超过本段（a）规定的累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股票支付，也无权获得任何利息。
（b）除非所有就L系列股份应计的累积股息已宣布或同时宣布并已支付或已宣布，并已拨出一笔款项，足以在最近的股息支付日期支付该等股息，否则（i）除下文规定外，不得宣布或支付任何股息或其他分派或拨出任何平价证券的支付，（ii）不得宣布或支付任何股息或其他分派或拨出款项以支付初级证券的股息或其他分派（以股份或认股权证支付的股息或分派除外，可行使或可转换为初级证券的权利或期权）和（iii）不得以任何代价赎回、购买或以其他方式取得初级证券，也不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何初级证券，除非通过将初级证券转换为其他初级证券或通过将初级证券交换为其他初级证券。如任何应计股息未就L系列股份及任何平价证券支付或分开，则所有就L系列股份及任何平价证券宣派的股息应在当时所有已发行的L系列股份及平价证券中按股份比例宣派。
（4）转换。
（a）每份L系列股份可随时根据其持有人的选择转换为按25.00美元除以当时根据本第（4）款条款有效的转换价格而获得的已缴足股款且不可评估的普通股股份的数量。除非及直至根据本款第（4）款的条款作出更改，否则转换价格为$ 41.25。为使L系列股份的持有人实现此类转换，持有人应向KeyCorp Shareholder Services，Inc.，Dallas，Texas或董事会可能指定为L系列股份转让代理人的其他代理人（“转让代理人”）交付根据下文（b）段代表此类股份的证书，并附有联合致公司和转让代理人的书面通知，说明其持有人选择转换此类股份或其指定部分。每次转换须当作已在紧接正进行转换的L系列股份的代表证书已按照下文（b）段的每项条款及条件交付予转让代理人的日期的营业结束前完成，并附有联名致公司及该等转换的转让代理人的书面通知（「转换日期」），以及以其名义发出的任何证书或证书的人
-3-
转换后可发行的普通股股份应被视为已成为当时所代表的普通股的一个或多个记录持有人。截至转换日期营业时间结束时，L系列股份将被视为已停止流通，其任何持有人的所有权利均将被消灭，但作为交换条件发行的普通股下产生的权利以及根据下文（c）段规定的条款在转换日期之前收取该等L系列股份的应计和未支付股息的权利除外。
（b）就向转让代理人交出代表（或以前代表）L系列股份的证书而言，持有人须向转让代理人提供公司满意且足以将转换为公司的L系列股份在没有任何不利利益或债权的情况下转让的转让文书。在根据本款及根据本第（4）款作出的任何其他规定交出L系列股份后，公司须在切实可行范围内尽快，直接或透过转让代理人，向该等持有人发出及交付根据本条文转换该等股份时可发行的普通股全数股份的证书（连同上文（a）段所指明的任何利息付款及下文（d）段所指明的任何现金付款以代替零碎股份）。在转换L系列股份少于全部的任何情况下，将为任何剩余L系列股份的余额发行证书。根据（a）款作出的任何转换，须按转换日有效的转换价格进行。
（c）如任何L系列股份的转换日期发生在有关就L系列股份支付股息的任何记录日期（“股息记录日期”）之后，以及在股息到期日期或之前，则（i）于该股息到期日到期的股息须支付予截至股息记录日期的该股份的记录持有人；及（ii）自股息记录日期的营业时间结束至转换日期期间累积的股息须支付予截至转换日期的该股份的记录持有人。除本款第（4）款另有规定外，在任何转换时，不得因为转换而交出的L系列股份所累积的任何股息或因转换时发行的普通股的任何股息而作出付款或调整。
（d）在任何L系列股份转换时，公司不得发行普通股的零碎权益。代替任何此类零碎权益，本应有权获得此类零碎权益的持有人应收到一笔现金付款（按最接近的美分计算），该现金付款等于该零碎乘以普通股股份的市场价值，应被视为等于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上一次报告的普通股每股销售价格（或者，如果普通股随后未在纽约证券交易所交易，普通股上市或获准交易的该等其他全国性证券交易所最后报告的每股销售价格，如果当时未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）或任何类似的证券价格自动传播系统）在紧接转换日期前一个交易日报告的场外交易市场最后报价的投标价格。
-4-
（e）转换价格应不时调整如下：
1.如公司对以公司或其任何附属公司股本形式或以任何其他财产形式应付的普通股（在正常过程中支付的现金股息除外）实施任何（i）股息或其他分配，（ii）将已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份，（iii）将已发行普通股股份分割或以其他方式细分为数量较多的普通股股份，或（iv）重组、交换或重新分类普通股，或公司与另一家公司的任何合并或合并，或将其全部或基本全部资产出售给另一家公司，或以已发行普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股有关或作为普通股交换的股票、证券或其他财产的方式进行的任何其他交易（“稀释事件”），然后作为该稀释事件的条件，合法、适当，应对转换价格作出公平和充分的调整，据此L系列股份的持有人此后将有权获得（根据与其在L系列股份转换时收到普通股相同的条款），以代替或补充（视情况而定）根据本第（4）款可发行的普通股股份的数量，该等股份，就或交换该等L系列股份持有人根据本第（4）款如此有权获得的该数量的普通股而可能发行或应付的证券或其他财产，在任何该等情况下，也应就任何后续稀释事件以类似方式对该等由此产生的对价作出公平和充分的调整。各方的意图是，上述规定应具有使L系列股份的该等持有人有权在适当行使其根据本第（4）款享有的转换权时获得该等持有人在该稀释事件的记录日期持有根据本第（4）款可发行的普通股（或任何替代或额外的股票、证券或财产，如适用）本应获得的股票、证券和其他财产（在正常过程中支付的现金股息除外）的效力。
2.不得要求调整转换价格，除非该调整将要求至少增加或减少该价格的5%。
-5-
3.凡按本条规定调整转换价格，公司应迅速向转让代理人交付载明调整后的转换价格并对需要调整的事实作出简要陈述的高级人员证书，该证书应构成此种调整的正确性的确凿证据，无明显错误。在交付该证书后，公司须按公司簿册上所载的相同地址，在每名L系列股份持有人的最后地址，迅速拟备并邮寄一份通知予每名L系列股份持有人，该通知须列明转换价格及需要调整的事实的简短陈述。公司未能采取任何该等行动，并不会使公司的任何公司行动无效。
（f）公司承诺：（a）在L系列股份转换时可能发行的所有普通股股份，在发行时将获得适当和有效的发行、全额支付和不可转售，且不附带任何留置权、费用或优先购买权；（b）公司将在任何时候保留和保留其已获授权但未发行的普通股股份或其库藏中持有的已发行普通股股份的总和，或两者的总和，以实现L系列股份的转换，转换之前未转换的所有已发行的L系列股票时可交付的普通股股份总数。
（5）清算优先权。
（a）在公司出现任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘（就本款而言，为“清算”）时，当时已发行的每一股L系列股份的持有人均有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，金额等于每股25美元加上在公司向L系列股份持有人分配资产的固定日期就该股份应计和未支付的所有股息（无论是否已宣布或到期）。关于清算时公司资产的分配，L系列股票应排在初级证券之前，与平价证券享有同等地位，低于高级证券。
（b）如在公司进行任何清算时，可供分配给L系列股份及任何当时尚未偿付的平价证券持有人的资产，将不足以按照本公司章程的条款向尚未偿付的L系列股份及平价证券持有人全额支付清算分配，然后，如果L系列股份和平价证券的持有人有权获得的金额已全额支付，则此类股份的持有人应按照此类分配应支付的金额在此类资产分配中按比例分享。
（c）不得自愿出售、转易、租赁、质押、交换或转让公司的全部或实质上全部财产或资产，不得将公司合并为任何其他法团或与任何其他法团合并或合并，不得将任何其他法团合并为公司，不得与任何其他法团进行股份交换，亦不得购买或赎回公司任何类别或系列股票的部分或全部股份，就本款而言，须当作公司的清盘（除非与此有关的公司清盘获特别批准）。
-6-
（d）任何L系列股份的持有人无权收取根据本款第（5）款就该等股份所欠的任何款项，直至该持有人安排将代表该等L系列股份的一份或多于一份证明书及令公司满意并足以将该等L系列股份转让予公司而不附带任何不利利益的转让文书交付公司为止。任何款项在到期日之后清算时不应计息。
（e）在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，L系列股份的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。
（六）优先购买权。L系列股份无权就公司的任何证券享有任何优先认购权或认购权。
F.系列CC初级参与优先股。
（一）指定和数额。该系列的股份应指定为“CC系列初级参与优先股”（“CC系列股份”），构成CC系列股份的股份数量为150,000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但任何减少均不得将CC系列股份的数目减至少于当时已发行的股份数目加上在行使未行使的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何可转换为CC系列股份的已发行证券转换时保留发行的股份数目的数目。
（二）分红派息。
（a）除任何系列优先股（或任何类似股票）的任何股份的持有人在股息方面的权利高于CC系列股份外，CC系列股份的持有人有权在董事会从合法可用于此目的的资金中宣布的情况下，获得在普通股宣布的股息日期以现金支付的季度股息，每年每股面值1.00美元（“普通股”）（每个此类日期在此称为“季度股息支付日”），自首次发行CC系列股票的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱），但须遵守以下规定的调整条款，等于所有现金股息的每股总额的10,000倍，以及所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的10,000倍，自紧接前一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行CC系列股份的任何股份或零碎股份以来，在公司普通股上宣布，但在每种情况下，以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）支付的股息除外。如果公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份进行细分、合并或合并（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种情况下，CC系列股票持有人根据前一句在紧接该事件之前有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。
-7-
（b）公司在宣布普通股的股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，须立即宣布本条（a）段所规定的CC系列股份的股息或分配。
（c）在本条（a）及（b）段所规定的应付范围内，股息须自该等股份发行日期之前的下一个季度股息支付日期起开始累积并累积于已发行CC系列股份，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日期的记录日期之前，在该情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的CC系列股票持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股利不计息。就CC系列股份支付的股息金额低于该等股份应计和应付时该等股息总额的金额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定CC系列股票的持有人有权获得在其上宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期之前的60天。
（三）表决权。CC系列股票持有人享有以下表决权：
（a）在符合以下所列的调整条文的规定下，CC系列股份的每一股份应使其持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得10,000票。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，那么在每一种情况下，CC系列股票持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股票的数量，而其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股票的数量。
（b）除本文另有规定外，在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他修订条款中，或根据法律，CC系列股票的持有人以及拥有一般投票权的公司普通股和任何其他股本的持有人，应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
-8-
（c）除本文规定或法律另有规定外，CC系列股票持有人不享有特别投票权，采取任何公司行动不需要获得他们的同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）。
（4）某些限制。
（a）凡按第三条第（2）款规定就CC系列股份支付的季度股息或其他股息或分派拖欠，其后直至所有已发行CC系列股份的应计未付股息及分派（不论是否已宣布）均已足额支付，公司不得：
（i）宣派或派付股息，或作出任何其他分派，就任何股份排名较后（就股息而言或在清盘、解散或清盘时）CC系列股份；
（ii）宣布或支付股息，或作出任何其他分派，就与CC系列股份按平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份，但就CC系列股份按比例支付的股息及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有该等平价股份除外；
（iii）赎回、购买或以其他方式收购CC系列股份的任何股份排名较后（就股息而言或在清盘、解散或清盘时）的代价股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等初级股份的股份，以换取CC系列股份的公司排名较后的任何股份（就股息而言或在解散、清盘或清盘时）的股份；或
（iv）赎回或购买或以其他方式收购任何CC系列股份，或任何排名与CC系列股份平价的股份，除非根据以书面或以刊发方式（由董事会决定）根据董事会等条款向该等股份的所有持有人提出的购买要约，在考虑各自系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，应本着诚意确定将导致各自系列或类别之间的公平和公正待遇。
（b）除非公司可根据本条第三条第（4）款（a）款在该时间及以该方式购买或以其他方式收购公司的任何股份，否则公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股份以作代价。
-9-
（五）重新取得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的任何CC系列股份，在取得后应立即予以清退和注销。所有这些股份在注销时应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本协议、公司章程或公司章程的任何其他修订条款中规定的发行条件和限制，以创建系列优先股或任何类似股票或法律另有规定。
（六）清算、解散或者清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得向CC系列股份排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的股份持有人进行（1）分配，除非在此之前，CC系列股份的持有人应已收到每股10,000美元，加上相当于应计和未支付的股息和分配的金额，无论是否已宣布，截至此类支付之日，但CC系列股份的持有人应有权获得每股总额，根据下文所载的调整规定，相当于每股分配给普通股股份持有人的总额的10,000倍，或（2）分配给与CC系列股份平价（在股息或清算、解散或清盘时）排名的股票持有人，但按比例对CC系列股份和所有此类股份持有人在清算、解散或清盘时有权获得的总金额进行的分配除外。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细或合并或合并为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种此种情况下，CC系列股票持有人根据上句第（1）条的但书在紧接该事件之前有权获得的总金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
（七）合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换为或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，CC系列股份的每一股份须同时进行类似的交换或变更为每股金额，但须符合以下所列的调整条文，相等于股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）总额的10,000倍，视情况而定，每一股普通股被变更为或交换为之。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，那么在每一种情况下，前一句中所述的有关CC系列股票的交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。
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（8）不得赎回。CC系列份额不得赎回。
（9）等级。CC系列股票在支付股息和分配资产方面的排名应低于公司任何其他类别优先股的所有系列。
（十）修正案。未经作为单一类别共同投票的至少三分之二已发行CC系列股份的持有人投赞成票，不得以任何会实质性改变或改变CC系列股份的权力、优惠或特殊权利的方式修改公司章程，从而对其产生不利影响。
第四条
董事
A.董事人数。本公司的业务和事务在董事会的指导下管理。本公司董事会的董事人数（不包括可由任何一个或多个系列优先股持有人单独投票选出的董事）应不时以（i）当时在任董事的80%和（ii）连续董事（定义见第五条（d）款）的多数同意票通过的决议确定，作为单独一组投票，但董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。
B.选举和任期。所有董事应以股东多数票选出，但须遵守章程和本章程第四条（c）项规定的条款和条件。经股东推选的全体董事任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选合格为止。
C.空缺。除本条第四（g）条另有规定外，董事会的任何空缺（包括因核准董事人数增加或股东未能选出全部获授权董事而产生的任何空缺），即使由此导致出现董事法定人数不足的情况，也只能由董事会填补，由（i）当时在任董事的过半数和（ii）全体持续董事的过半数作为单独一组表决，而任何如此委任的董事须任职至下一次为选举董事而举行的股东大会，直至其继任人获正式选出并符合资格为止。
D.移除。在符合本条例第四条（g）款的规定下，尽管本条文或本公司附例另有规定，任何董事或整个董事会可随时被罢免，但仅限于因由，且只有在为授权该行动而召开的股东大会上，该行动获得（i）有表决权股票持有人（定义见本条例第五条（d）款）的总投票权（定义见本条例第五条（d）款）的持有人的同意票批准，作为单一类别共同投票，及（ii）独立股东（定义见本条例第V（d）条）所投赞成或反对该行动的多数票，作为单独的投票集团投票。在股东罢免一名或多名董事的同一次会议上，可就该名或多名被罢免董事的未满任期选出一名或多名继任者。除本条规定外，董事不得被罢免。
-11-
E.要约收购及其他特别交易。在评估业务合并（定义见本协议第五条（d）款）或投标或交换要约或另一人或多人提出的投标或交换要约的提议时，就行使其判断以确定什么最符合公司及其股东的最佳利益而言，公司董事会除应考虑与任何此类交易相关的应支付金额的充足性外，还应考虑，以下所有因素以及其认为相关的任何其他因素：（i）交易对公司及其子公司、其各自的雇员、客户、债权人和其经营或所在社区的其他要素的社会和经济影响，（ii）收购人或多人的业务和财务状况以及盈利前景，包括但不限于偿债以及收购人或多人现有或可能承担的其他财务义务，以及这些条件对公司及其子公司以及公司及其子公司经营或所在社区的其他要素的可能影响，以及（iii）收购人及其管理层的能力、经验和诚信。
F.董事会资格。
（1）除本条第四（g）条另有规定外，任何人均无资格获提名、选举或担任公司董事，而该董事须：
（a）董事会认为，未能就公司的任何查询作出令人满意的回应，以获取信息，使公司能够根据1988年《反药物滥用法》作出联邦通信委员会要求的任何证明，或根据本条确定该人的资格；
（b）已被逮捕或被裁定犯有与分销、管有或贩运药物或其他受管制物质有关的任何罪行，但如属逮捕，董事会可酌情决定，即使有此种逮捕，该等人仍应符合本条规定的资格；或
（c）曾从事可能导致该等逮捕或定罪的行动，而董事会认为会令该人担任公司董事不明智。
（2）任何担任公司董事的人，在其不再具备上文第（1）款所列资格的日期，即自动停止担任董事，其职位须视为本条第四（c）条所指的空缺。
G.由优先股股东选举产生的董事。尽管本公司章程有任何相反规定，每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个类别分别投票选举公司的一名或多名董事时，本公司章程（可能会不时适当修订）中确定该优先股的权利和优先权的条文，就有关该等董事的提名、选举、任期、罢免、空缺或其他有关事宜适用。
-12-
第五条
某些业务组合
A.企业合并需要投票。除非以下条件全部满足，否则不得进行企业合并：
（1）除非法律另有规定，且尽管有本条款的任何其他规定，有关实施企业合并的建议须已获（i）当时在任的董事及持续董事的过半数及（ii）以下双方的赞成票批准：
（a）有表决权股票持有人的总投票权的多数，作为单一类别投票；和
（b）独立股东所投赞成或反对该建议的多数票，作为单独的投票团体进行投票。
（2）描述拟议业务合并并符合经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）要求以及根据该法案制定的规则和条例（或作为整体或部分取代该法案、规则或条例的任何后续条款）的代理或信息声明至少在该业务合并完成前30天邮寄给公司的所有股东（无论是否根据该法案或后续条款要求此类代理或信息声明）。
B.表决要求的不适用性。本条A款要求的表决，满足以下第1款或第2款规定的所有条件的，不适用于企业合并：
（1）建议业务合并在涉及建议交易的关连人士成为关连人士的时间之前，以当时在任的过半数董事及持续董事过半数的赞成票，作为单独一组进行表决而获得批准。
（二）下列五个条件均已满足：
（a）在该业务合并中，所有普通股持有人每股将收到的现金和除现金以外的对价在估值日的市场价值总额至少等于以下各项中的最高者：
1.由关联人或代表关联人就其在紧接公告日期前两年期间内取得的任何相同类别或系列的普通股股份或在其成为关联人的交易中取得的任何股份支付的最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税和征集交易商费用，以较高者为准；
-13-
2.同一类别或系列的普通股在公告日或确定日的每股市值，以较高者为准；或
3.每股价格等于根据紧接前的第（2）条确定的同一类别或系列普通股的每股市值，乘以最高每股价格的零头，包括任何经纪佣金、转让税和征集交易商费用，由关联人支付或为关联人支付其在紧接该公告日期前两年期间内获得的同一类别或系列普通股的任何股份，超过该关联人收购任何普通股的两年期内第一天同一类别或系列普通股的每股市值。
（b）除普通股以外的任何类别或系列已发行股票的股份持有人每股将收取的现金及除现金以外的代价于估值日期的市值总额，至少等于以下两者中的最高者，不论有关人士先前是否已取得某一类别或系列股票的任何股份：
1.由关联人或为关联人就其在紧接公告日期前两年期间内取得的该类股票的任何股份或在其成为关联人的交易中取得的任何股份支付的最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商的费用，以较高者为准；
2.在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类股票的股份持有人有权获得的每股最高优惠金额；
3.该类别股票在公告披露日或确定日的每股市值，以较高者为准；或
4.每股价格相等于根据紧接前的第（3）条厘定的该类别股票的每股市值，乘以最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商费用）的零头，由有关人士或为有关人士于紧接公告日期前两年期间就其所收购的任何类别有投票权股票的任何股份支付，超过该关联人在该两年期间内取得任何同类有表决权股份的任何股份的第一天的同一类别有表决权股份的每股市值。
（c）任何类别或系列已发行股票的持有人将收取的代价为现金或与关连人士先前已就同一类别或系列股票的股份支付的形式相同。如关联人以不同形式的对价支付了任何类别股票的股份，则该类别股票的对价形式应为现金或用于收购其先前获得的该类别或系列股票的最大数量股份的形式。
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（d）在关连人士成为关连人士后及该业务合并完成前：
1.本公司任何已发行优先股，不得有未在正常日期申报及支付任何足额的定期股息，不论累积与否；
2.本公司非优先股的任何类别或系列股票所支付的年度股息率不得减少，除非为反映该股票的任何细分而有必要，也不得未根据需要提高年度股息率以反映任何重新分类，包括任何反向股票分割、资本重组、重组或任何具有减少该股票已发行股份数量效果的类似交易；和
3.该关联人没有成为该公司任何额外股票的实益拥有人，除非作为交易的一部分导致该关联人成为关联人或凭借按比例拆股或股票股息。
紧接第（1）及（2）条的条文，如没有任何关连人士或关连人士的联属公司或联系人以与该等条款不一致的方式投票担任本公司董事，而该关连人士在任何与该等条款不一致的作为或不作为后十天内，以书面通知本公司董事会关连人士不赞成，并善意要求董事会纠正该等作为或不作为，则不适用。
（e）在关连人士成为关连人士后，关连人士可能没有直接或间接（按比例作为股东除外）获得本公司或其任何附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠，不论是预期或与该业务合并有关或其他情况。
C.企业合并的备选股东投票。在（b）（1）或（b）（2）项所列条件已获满足的情况下，股东为批准拟议的企业合并所需的赞成票应为第五条（a）（1）（a）项所需的投票，除非法律要求更大的投票。
D.定义。下列用语，就本章程或本公司章程而言，具有下列涵义：
（一）特定人员的“关联人”或者“关联人”，是指直接或者通过一个或者多个中间人间接控制或者受特定人员控制或者与其共同控制的人。
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（二）“公告日”是指向本公司股东首次一般性公告提出企业合并的建议或拟作出的建议或其首次一般性告知，以较早者为准。
（3）“关联”，用于表示与任何人的关系，是指以下任一情况：
（a）任何法团或组织（本法团除外），而该人是高级人员、董事或合伙人，或直接或间接是任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人。
（b）该人在其中拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以类似受托人身份担任的任何信托或其他产业。
（c）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，其住所与该人相同。
（d）根据1940年《投资公司法》注册的任何投资公司，该人担任投资顾问。
（4）任何人应被视为任何股本股份的“实益拥有人”（无论是否拥有记录）：
（a）该人或其任何附属公司或联营公司直接或间接实益拥有的；
（b）该等人或其任何附属公司或联营公司（i）有权根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下获得（不论是可立即行使或仅在时间流逝后行使），或（ii）有权根据任何协议、安排或谅解获得投票权；或
（c）由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何联属公司或联营公司为取得、持有、投票或处置法团或其任何附属公司的任何有表决权股本的股份而与其有任何协议、安排或谅解。
（五）“企业合并”系指公司或子公司与关联人订立或经关联人提议订立的下列交易中的任何一项：
（a）公司或任何附属公司合并或合并或交换证券；
（b）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或任何其他处置（在一项或一系列交易中）公司或任何附属公司的任何资产，其账面或公平市场总值为1000000美元或以上，在交易或交易获得董事会批准时计量；
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（c）通过清算或解散公司或任何附属公司的计划或建议；
（d）公司或任何附属公司（在一项或一系列交易中）发行或转让公司或任何附属公司的证券，其公平市值为1000000美元或以上；
（e）证券的重新分类（包括反向股票分割）、资本重组、合并或任何其他交易（无论是否涉及关联人）具有直接或间接增加投票权（无论当时是否可行使）或关联人持有的本公司或其任何子公司的任何类别或系列股本证券的已发行股份的比例数量，或关联人的任何关联人或关联人；
（f）公司或任何附属公司向关联人或其任何关联公司或联营公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠，但作为股东按比例提供的除外；或
（g）直接或间接规定上述任何一项的任何协议、合同或其他安排。
（6）“股本”是指公司的任何普通股、优先股或其他股本，或公司根据《路易斯安那州商业公司法》授予投票权的任何债券、债权证或其他义务。
（7）“普通股”是指一类或一系列优先股或优先股以外的任何股票。
（8）“持续董事”系指任何并非关连人士或其联属公司或联营公司的董事会成员，且在该关连人士成为关连人士之前曾为董事会成员，以及任何非关连人士或其联属公司或联营公司的持续董事的继任者，并获当时为董事会成员的多数持续董事推荐继任持续董事，但在关连人士缺席的情况下，凡提述“持续董事”，均指当时在任的全体董事。
（9）“控制”，包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。对公司有表决权的股票有权投出的10%或更多票的实益所有权产生了控制权推定。
（十）“确定日”是指关联人首次成为关联人的日期。
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（十一）“股权证券”是指下列任一情形：
（a）任何股票或类似证券、权益证明或参与任何利润分享协议、投票信托证明或股权证券的存款证明。
（b）任何可在有或无对价的情况下转换为股本证券的证券，或任何附有认购或购买股本证券权利的权证或其他证券。
（c）向另一方购买或向另一方出售股本证券的任何看跌期权、看涨期权、跨式期权或其他期权或特权，而无需这样做。
（12）“独立股东”或“独立股东”是指非关联人的本公司有表决权股份持有人。
（十三）“市值”是指：
（a）就股票而言，此类股票在根据1934年《证券交易法》登记的主要美国证券交易所上市之日或期间的最高收盘价；如果此类股票未在任何此类交易所上市，则此类股票在美国证券交易商协会、自动报价系统或当时使用的任何替代系统上的相关日期或期间的最高收盘价报价，或，如无此种报价，则由本公司大多数持续董事善意确定的某一股份在有关日期或期间的公平市场价值。
（b）如属现金或股票以外的财产，则该等财产在有关日期或期间的公平市场价值，由本公司大多数持续董事以诚意厘定。
（14）“人”是指任何个人、商号、公司或其他实体，或按照1934年《证券交易法》第13d-5条规定的方式行事或同意共同行事的一组人，自1984年1月1日起生效。
（15）“关连人士”指任何人士（公司、附属公司或公司或任何附属公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划或就任何该等计划以该身份行事的任何信托、受托人或受托人除外），而该等人士（a）是股本股份（包括两个或多个类别或系列作为单一类别共同投票）的直接或间接实益拥有人，代表有权投票选举董事的未行使总投票权的10%以上，及任何该等人士的任何联属公司或联系人，或（b）是公司的联属公司或联系人，且在紧接所涉日期前的两年期间内的任何时间，是股本股份（包括两个或两个以上类别或系列作为单一类别共同投票）的直接或间接实益拥有人，代表有权投票选举董事的未行使总投票权的10%以上；但条件是，“相关人士”一词不包括任何该等人士（i），前提是在该等人
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人成为关连人士，否则会导致该人成为关连人士的交易获董事会批准，（ii）谁（x）在5月26日之前是关连人士，2026年（“生效日期”）和（y）谁是股本股份（包括两个或多个类别或系列作为单一类别共同投票）的实益拥有人，代表有权投票选举董事的已发行总投票权的10%以上，并在生效日期的三个月周年之前获得董事会批准，或（iii）谁成为股本股份的实益拥有人，其结果是仅由公司采取的行动超过了此处规定的10%限制，前提是，如果此后该人成为股本的额外有表决权股份的直接或间接受益所有人，而无需按照本条款（i）或（ii）中所述的事先批准，则本条款（iii）中所述的该人应被视为关联人，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为本条规定的已发行总投票权百分比的实益拥有人，被视为已发行的有表决权股票的股份数量应包括该人通过适用第五条（丁）款第（3）款被视为拥有的股份，但不包括可向任何其他人发行的任何其他股份。
（16）“附属公司”是指本公司直接或间接拥有其拥有过半数有表决权股份的任何公司。
（17）“总投票权”，当用于指适当提交股东审议和投票的任何特定事项时，是指股本持有人有权就该事项投票的总数。
（18）“估值日期”是指：
（a）对于由股东投票表决的企业合并，以股东投票表决日期之前的日期和企业合并完成前20天的后者为准；和
（b）未经股东表决的企业合并，以企业合并完成之日为准。
（19）“有表决权股份”是指公司在董事选举中有权普遍投票的股本股份。
第六条
股东大会
A.书面同意。在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在公司章程规定的、亲自出席或由正式授权代理人代表的股东在正式通知和召集的年度或特别会议上投票后才能采取，不得根据路易斯安那州《商业公司法》获得股东的书面同意。
B.特别会议。根据任何已发行的优先股类别或系列优先股的条款，使其持有人有权召集特别会议，在股东有权就任何建议考虑的问题投出的全部选票中，持有人须促使公司秘书根据《股东特别大会决议》召集特别股东会议。R.S. 12：1-702（或任何后续条款）。第六条不得限制公司总裁或董事会召集股东特别会议的权力。
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第七条
责任限制和赔偿
A.责任限制。在路易斯安那州《商业公司法》允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因作为董事或高级管理人员采取的任何行动或未采取的任何行动而对公司或其股东承担金钱损失的责任。
B.进一步行动的授权。董事会可（1）促使公司与其董事及高级人员订立合约，在法律许可的最大范围内订定本条所列的赔偿责任限制，（2）通过附例或决议，或促使公司订立合约，订定在法律许可的最大范围内赔偿公司董事及高级人员及其他人士（包括但不限于公司直接及间接附属公司的董事及高级人员）（包括采纳La所设想的条文）。R.S. 1-851（a）（2））和（3）促使公司在La允许的最大范围内代表公司董事和高级人员以及其他人（包括但不限于公司直接和间接子公司的董事和高级人员）购买保险。R.S. 12：1-857和《路易斯安那州商业公司法》的任何其他相关条款，尽管就上述事项行事的董事会部分或全部成员可能是此类合同的当事人或此类章程或决议的受益人或行使此类权力。任何该等附例或决议的废除或修订，如限制根据该等附例或决议获得弥偿的权利，则不影响任何人因在该等废除或修订日期之前发生的行为而对该附例或决议提出索偿的权利。
C.子公司。董事会可促使公司批准其直接和间接子公司的高级职员和董事的责任限制、赔偿和保险条款与上述规定相当。
D.修正条款。尽管有本公司章程的任何其他规定，修订或废除本条第七条仍须获得至少80%总投票权持有人的赞成票，且本条的任何修订或废除不得对公司董事或高级人员根据本条就该修订或废除时间之前发生的任何作为或不作为而消除或限制责任产生不利影响。
第八条
反转
除现金、股份或其他应付或可发行给优先股持有人的财产或权利外，这些权利应根据适用的州法律确定，现金、财产或股份股息、与股票重新分类有关的可向股东发行的股份以及赎回股份的赎回价格，但在股息或赎回价格成为后一年内，有权获得的股东未主张的权利
-20-
尽管公司作出合理努力以支付股息或赎回价格或在该等时间内向该等股东交付有关股份的证书，但应付或已成为可发行的股份，在该等时间届满时，须恢复对公司的完全所有权，而公司支付该等股息或赎回价格或发行该等股份（视属何情况而定）的义务随即终止，但条件是，董事会可在任何时间以任何令其满意的理由，但无须，授权（i）支付任何现金或财产股息或赎回价格的金额或（ii）发行任何股份，其所有权已根据本条归还给公司，以支付给在没有发生此种归还的情况下有权获得或将有权获得此种归还的个人或实体。
第九条
修正
A.宪章修正案。本公司章程第四条（F、G款除外）、第五条、第六条（A）项和第九条不得以任何方式（不论是通过修改或废除现有的一条或多条条款，或通过增加新的一条或多条条款）进行修订，除非以（i）有表决权股票持有人的总投票权的过半数作为单一类别共同投票，以及（ii）独立股东所投赞成和反对该事项的多数票作为单独的投票集团投票的方式通过决议；但前提是，如该等决议须先由当时在任的过半数董事及持续董事的过半数通过，作为单独一组进行表决，则该等决议须视为由股东在有表决权股份持有人的总投票权过半数的赞成票下通过，作为单一类别进行表决。
B.章程修正案。本公司的附例可予更改、修订或废除，或新的附例可由（1）（i）有表决权股份持有人所投赞成或反对该提案的多数票、作为单一类别投票，及（ii）独立股东所投赞成或反对该提案的多数票、作为单独的投票集团投票，或（2）董事会两者的赞成票通过，但须经当时在任董事的多数票和持续董事的多数票的赞成票，作为一个单独的团体进行投票。
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