附件 10.2
业绩股票单位协议
根据
2016年BOISE CASCADE OMNIBUS奖励计划
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参加者：
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| 授予日期： | 2023年3月1日 | ||||
业绩库存单位的目标数目目标PSU”): [ ]
本业绩股奖励协议（本"协议"），日期为上述批准日，是由在特拉华州成立的公司Boise Cascade Company（Boise Cascade Company）订立的。公司根据2016年Boise Cascade综合奖励计划（以下简称计划”).在你方以电子方式接受本协议之前，本协议不可执行。电子接受即表示贵方确认收到授标，并表示同意本协议的条款。
1.以参考方式成立为法团；计划文件收据.本协议在所有方面均受本计划的条款和规定的约束（包括但不限于在任何时候通过的对本计划的任何修订，除非这些修订被明确表示不适用于本协议），本计划的条款和规定作为本协议的一部分并纳入本协议，如同它们在本协议中规定的一样。任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。参加者确认收到了该计划的副本，并确认他或她已仔细阅读该计划并完全理解该计划。如果本协定的条款与本计划的条款有任何冲突，则由本计划的条款控制。
2.绩效股票单位奖的批出.本公司于批出日期向该参加者批出上述数目的私营保安服务单位，并按第3（a）节）.除本计划另有规定外，参与者同意并理解本协议中的任何内容均未向参与者提供任何保护，或其意图是向参与者提供任何保护，以防止该参与者在本公司的权益因任何原因在未来可能被稀释。除本计划或本协议另有具体规定外，不得对作为PSU基础的普通股的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。
3.归属.受本裁决规限的私营保安单位须同时遵守以时间为基础的归属条件基于时间的条件“）和基于业绩的归属条件（以下简称”性能条件”).除非及直至基于时间的条件及表现条件均获满足，否则任何私营保安单位均不得归属。
(a)性能条件.业绩条件是根据公司2023日历年的ROIC计算的。执行期”).在执行期结束后，但在任何情况下不得迟于2024年3月1日，委员会应核证公司2023历年的ROIC，并应根据实现的ROIC水平和下表，确定所赚取的目标方案服务单位的百分比赚取的私营部门服务单位”).
| 业绩水平 | 2023年ROIC | 目标方案支助股的百分比 成为盈利的PSU |
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| 最大值 | 22% | 200%（最高股份） | ||||||||||||
| 目标 | 11% | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 5% | 50% | ||||||||||||
（i）在阈值水平和目标水平之间或在目标水平和最大水平之间成为实际ROIC的目标PSU的百分比，应使用直线插值按比例确定。如果实际ROIC低于阈值，则所有PSU都不应成为已获收益的PSU，并且本协议下不再存在其他权利。获得的PSU数量不得超过目标PSU的200%。
（二）ROIC.为本协定的目的，"ROIC"定义于附件 A.
（三）控制权变更.如果在执行期内发生控制权变更，则获得的私营保安单位的数目应等于目标私营保安单位的数目；但这第3（a）（三）条）如果由委员会全权酌情决定的与控制权变更后参与者的终止有关的规定加速归属的同等奖励取代PSU，则不适用。
(b)基于时间的条件.
（一）归属日期.所得的私营保安单位将于2026年3月1日（归属日期）符合基于时间的条件并归属。除本条另有规定外第3（b）节），必须在归属日期雇用一名参与者，才能归属于已赚得的私营保安服务单位。如任何参加者在归属日期前招致并非如本条所规定的终止第3（b）节）在参与者终止服务后，所有已赚得的私营保安单位将立即被没收。
（二）没有部分归属.除非根据第3（b）节（五）在归属日期前，不得有按比例或部分归属。
（三）控制权变更.如果控制权的变更构成“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”，由于这些条款是根据《国内税收法》第409A条及其下的条例定义的，发生在归属日期之前，因此，在控制权变更之日，所有已盈利的私营部门服务单位应满足基于时间的条件，而在控制权变更之日，只要参与者在控制权变更之前未发生终止，已盈利的私营部门服务单位应归属于控制权变更之日；但此第3（b）节（三）如果由委员会全权酌情决定的与控制权变更后参与者的终止有关的规定加速归属的同等奖励取代PSU，则不适用。
（四）因死亡或残疾而终止.如果参加者在执行期内因死亡或残疾而被终止，则所有私营保安单位的基于时间的条件应在死亡或残疾之日起得到满足，而私营保安单位应继续未获满足，并应有机会满足执行条件并成为获得的私营保安单位。如果参加者在履约期后因死亡或残疾而被解雇，则所有已获收入的私营保安单位应在死亡或残疾之日起满足基于时间的条件。
（五）因退休而终止.如参加者在归属日期前的任何时间退休，则在2024年3月1日或该参加者的退休日期中的较晚日期，所得的私营保安单位的按比例部分须当作已符合以时间为基础的条件。按比例计算的部分应为挣得的私营部门服务单位的数目乘以分数，分数的分子是从2023年3月1日至参加者退休之日的整个日历月的数目，分母是36。为本协定的目的，"退休"指参与者在年满62岁并在公司及其前身至少受雇15年后终止，或在65岁并在公司及其前身至少受雇5年后终止。
（c）已归属的私营部门服务单位.同时满足基于时间的条件和性能条件的PSU称为"已归属的私营部门服务单位”.
4.付款.
(a)一般.现有的私营部门服务单位将以普通股的全部股份支付给参与者。
(b)付款时间.为施行《国内税务法》第409A条及根据该条订立的规例而指定的付款日期为2026年3月1日第3（b）（一）条）和第3（b）节（五）；已赚私营保安单位控制权的变更日期第3（b）节（三）；及已获入息私营保安单位的死亡或伤残日期第3（b）（四）条）.根据本协议交付的股份应在指定付款日期后在实际可行范围内尽快交付，无论如何应在12月31日（以较晚者为准）之前交付St指定付款日期发生的历年或15日第指定付款日期后的第三个日历月的一天。
5.股息；作为股东的权利.以PSU为基础的普通股的现金股息应代表参与者记入股息记账账户，但任何现金股息应在未投资和无息的情况下持有，并应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在以PSU为基础的普通股股份以现金支付的同时
已获授权的私营保安服务单位（如有的话）按照第4节.作为私营保安单位基础的普通股的股票股息应代表参与者记入股息入账账户，但任何股票股息应遵守与其相关的私营保安单位相同的归属条件，并应在已归属私营保安单位基础的普通股（如有的话）按照第4节.除非及直至该参与者已成为该等股份的纪录持有人，否则该参与者对任何股份的基础上的任何普通股股份，不享有作为股东的权利。
6.不可转让性.除因《公约》规定的私营保安单位被没收而向公司出售、转让、转让、担保、抵押或质押外，不得将私营保安单位的任何部分（或作为私营保安单位基础的普通股股份）出售、转让、转让、担保、抵押或质押给公司。第3节，除非及直至该等股份按照第4节及该参与者已成为该等股份的记录持有人。
7.管辖法律.关于本协定的结构、效力和解释的所有问题均应由特拉华州的法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑法律选择的规定。
8.扣缴税款.公司可扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出一笔金额，足以支付任何联邦、州、地方和外国的税款（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务），而公司全权酌情认为，为了遵守《守则》和/或与私营部门服务单位有关的任何其他适用法律、规则或条例，有必要扣缴或汇出这些税款。如参与者未能汇回公司要求的任何款项，公司可拒绝发行或转让根据本协议规定须发行的任何普通股。参与者承认，如果他或她符合或成为退休资格或在归属日期之前退休，FICA和SDI义务可在根据第4节.法定规定的任何最低限度扣缴义务 对于参与者，应通过减少可交付给参与者的现金或普通股的数量来满足。
9.证券申述.本协议是本公司依据以下参与者的明确陈述和保证而订立的。参加者承认、陈述并保证：
（a）已告知参与者，该参与者可能是《证券法》第144条规则所指的“关联公司”，在这方面，公司部分依赖于该参与者在本规则中的陈述第9节.
（b）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则根据本协议可发行的普通股股份必须无限期持有，除非可获得任何适用的转售限制的豁免，或者公司就此类普通股股份提交额外的登记声明（或“重新发行说明书”），并且公司没有义务登记此类普通股股份（或提交“重新发行说明书”）。
（c）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解：（i）除非（A）当时存在公司普通股的公开交易市场，（B）届时公众可获得有关公司的充分信息，以及（C）第144条的其他条款和条件或豁免得到遵守，否则将无法获得根据第144条规则进行登记的豁免，（ii）根据本条例可发行的普通股股份的任何出售，只可按照第144条的条款及条件，或根据该等条款及条件的任何豁免，以有限的款额进行。
10.整个协议；修正.本协议连同本计划载有双方就授予私营部门服务单位达成的全部协议，并取代双方以前就此主题事项达成的所有书面或口头协议或事先谅解。委员会可根据本计划的规定，酌情不时修改或修订本协议。本协议亦可由本公司与参与人双方签署书面协议加以修改或修订。本公司应在本协议的任何此类修改或修订通过后，在实际可行的情况下尽快向参与者发出书面通知。
11.通知.参加者的任何通知须以书面送交公司的总法律顾问，而该通知在总法律顾问收到后即视为妥为发出。公司的任何通知均须以书面发给该参加者，而该通知在收到该参加者在公司存档的地址后，即当作已妥为发出。
12.没有就业权.本协议不得以任何方式干扰或限制本公司、本公司的附属公司或本公司的附属公司在任何时间以任何理由、有或无理由终止该参加者的雇用或服务的权利。任何关于是否和何时终止以及终止的原因的问题，应由委员会全权酌情决定。
13.个人资料的转移.参加者授权、同意并明确同意公司（或任何附属公司）为合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）传送与根据本协议授予的私营保安单位有关的任何个人资料资料。这种授权和同意由参加者自由给予。
14.遵守法律.根据本协议授予PSU和发行普通股应遵守并应遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定，以及在每种情况下根据这些规定颁布的规则和条例）的要求以及任何适用的证券交易所要求。本公司没有义务根据本协议发行PSU或任何普通股，如果发行将违反任何适用的要求。作为解决私营保安服务单位的条件，公司可要求参与者符合公司认为有需要或适当的任何资格，以证明符合任何适用的法律或规例。
15.具有约束力的协议；转让.本协议对本公司及其继承人和受让人有利，具有约束力，并可由本公司及其继承人和受让人强制执行。参加者不得转让（除非按照第6节）本协议的任何部分，未经本公司事先明示的书面同意。
16.对口部门.本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方应构成同一份文书。
17.进一步保证.每一方应作出和执行（或应促使作出和执行）所有进一步的行为，并应执行和交付任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，并完成本协议和本计划所设想的交易。
18.可分割性.本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性，不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，其目的是各方的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内可执行。
19.获得的权利.参加者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订计划；（b）根据本协议作出的私营保安服务单位的授标完全独立于任何其他授标或授标，并由公司全权酌情决定；（c）过去的授标或授标（包括但不限于根据本协议作出的私营保安服务单位）均不给予参加者在未来获得任何授标或授标的任何权利；及（d）根据本协议作出的任何利益并非参加者普通薪金的一部分，在离职、辞职或任何其他解雇的情况下，不得视为该等薪金的一部分。
20.追回.本协议所包含的权利应受（i）公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（ii）公司根据经修订的《交易法》第10D条（由美国证券交易委员会不时根据该条颁布的规则和条例确定）或其他适用法律可能拥有的关于收回基于激励的补偿的任何权利或义务的约束。
表A
2023年ROIC
“ROIC“任何时期的投资资本回报率”指的是委员会根据其善意全权酌情决定的税后净营业利润（“NOPAT”）除以平均投资资本。
（1）NOPAT是指净收入加上税后融资费用。
（2）投资资本是指总资产加上资本化的租赁费用，减去现金、现金等价物和不包括短期债务的流动负债。
（3）平均投入资本是指投资资本的13个月滚动平均数。
