于2021年6月2日向证券交易委员会提交

注册号333-256075

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

修正案1

到

表格F-1

注册声明

下

1933年证券法

 

 

Foru Worldwide Inc.

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

 

 

开曼群岛		7389		不适用
（州或其他司法管辖区 公司成立或组织）		（主要标准工业 分类代码编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

金宇嘉华大厦A单元10楼，

上地三街9号

北京市海淀区100085

中华人民共和国

+86 10 8266-5652

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约，纽约10168（800）221-0102

（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

副本到:

 

Z.Julie Gao，等 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		李海平，Esq。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心2座46楼 上海南京西路1539号 中华人民共和国 +86 (21) 6193-8200		本杰明·苏（Esq。） Zheng Wang，Esq。 Latham&Watkins LLP 交易广场一号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500

 

 

建议向公众出售的大概日期:

在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定，以延迟或连续的方式提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则†证券法》（2）（B）。

 

 

注册费的计算

 

证券各类名称 要注册		拟议中 最大 集合体 发行价（2）（3）		金额 注册费(4)
每股面值0.00005美元的A类普通股（1）		100,000,000美元		10,910美元

(1)	存入特此注册的A类普通股后可发行的美国存托股票将在F-6表格上的单独注册声明中进行注册（注册号333-256485）。每股美国存托股份代表A类普通股。

(2)	包括在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的A类普通股。还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股可能会不时在美国转售，作为其发行的一部分，也可能在本注册声明生效之日和首次向公众真诚发行股票之日后的40天内转售。这些A类普通股未出于在美国境外销售的目的进行注册。

(3)	仅出于根据1933年《证券法》第457（o）条确定注册费金额的目的而估算。

(4)

先前已付款。

 

 

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，本登记表应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记表在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

 

†	术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。该初步招股说明书不是要约出售这些证券的要约，我们也不会在不允许该要约或出售的任何州征求要约购买这些证券的要约。

 

日期为2021年的初步招股说明书（待完成）。

美国存托股份

 

 

Foru Worldwide Inc.

代表A类普通股

 

 

这是Foru Worldwide Inc.的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。

我们出售ADS。每股美国存托凭证代表我们的A类普通股，每股面值0.00005美元。

在此次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每ADS美元至美元之间。我们已提交了ADS在纳斯达克股票市场上市的申请，股票代码为“FOYO”。”

此次发行完成后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人，董事长兼首席执行官单丹丹女士将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通在外股本总投票权的百分比。发行。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十票，并可转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。

我们已授予承销商30天的选择权，可以在首次公开募股时向我们购买最多额外的美国存托凭证，减去承销折扣和佣金。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并且有资格降低上市公司报告要求。

投资ADS涉及风险。有关购买ADS之前应考虑的因素，请参见从第19页开始的“风险因素”。

 

 

每ADS价格美元

 

 

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每ADS		总计
首次公开发行价格		美元		美元
包销折扣和佣金（1）		美元		美元
扣除费用前给我们的收益		美元		美元

 

(1)	有关我们应支付给承销商的赔偿的更多信息，请参见“承销”。

承销商预计将在2021年左右将ADS交付给购买者。

 

 

 

高盛		瑞银投资银行		中金公司

本招股说明书的日期为2021年。

目录

 

招股说明书摘要			1
风险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			62
所得款项用途			64
股息政策			65
大写			66
稀释			69
民事责任的可执行性			71
公司历史和结构			73
选定的合并财务数据			78
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			82
行业			108
业务			116
法规			134
管理			148
主要股东			154
关联方交易			157
股本说明			158
美国存托股票说明			171
符合未来出售条件的股票			184
税收			186
包销			193
与本次发行有关的费用			200
法律事项			201
专家			202
在哪里可以找到其他信息			203
合并财务报表索引			F-1

 

 

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有影响这些美国存托凭证交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。此外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

您应仅依靠本招股说明书或我们授权分发给您的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写或已转介给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，我们和承销商均未，对他人可能提供给你的任何其他信息负责。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买ADS的要约。本招股说明书或任何自由书面招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或ADS的任何出售时间如何。自该日起，我们的业务，财务状况，经营成果和招股说明书可能已发生变化。

我们和任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托凭证，也未允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与发行美国存托凭证以及在美国境外发行招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书有关的任何限制。

 

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前未知或我们认为不重大的风险和不确定性也可能损害我们的业务，财务状况，经营成果或前景。如果实际发生任何风险，可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成不利影响。在那种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的业务和增长受到中国道路货运行业发展的重大影响。

我们在中国从事道路货运行业，其未来的增长和繁荣可能会受到我们无法控制的许多因素的影响。

公路货运需求的很大一部分来自物流服务提供商，这些物流服务提供商为中国电子商务业务的商人交付订单，并且中国电子商务行业的发展受到以下因素的影响:中国消费者的可支配收入和消费能力，COVID-19大流行的潜在持续影响，电子商务平台的吸引力和可靠性，受欢迎程度，质量，和商家提供的产品价格，以及电子商务行业监管制度的变化。我们的托运人还经营其他行业，例如汽车零件，快速消费品以及工业和家用电器业务。中国这些行业中任何一个行业的不利变化都可能大大减少对道路货运的总体需求，进而对我们的业务产生不利影响。

道路货运行业的发展还取决于运输成本，运输成本受到各种因素的影响，包括承运人的人工成本，运输基础设施的发展，物流技术的复杂性，燃料成本和库存管理。运输成本的任何意外增加都可能增加我们的收入成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的经营历史和创新业务模式有限，我们的历史增长和业绩可能并不表示我们的未来增长和财务业绩。

我们于2015年开始运营。如果我们拥有更长的运营历史，我们对业务的评估以及对未来业绩的预测可能不会那么准确。如果实际结果与我们的预期有所不同，或者我们在未来期间调整了估计，则投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化。

我们一直在积极探索业务边界，并扩展我们的平台以连接更多的托运人和承运人。到2020年，我们为大约230KA托运人和大约3,770家中小企业托运人提供了服务。截至2021年3月31日，累计超过580,800名司机在我们的平台上完成了订单。2020年7月，我们还扩大了服务范围，以涵盖中小企业托运人，并不断扩大我们的地理覆盖范围。建立在快速增长平台上的业务模型的创新性质使我们难以评估可能遇到的风险和挑战。

我们有净亏损的历史，将来可能会继续。

自成立以来，我们一直蒙受净亏损，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。我们净亏损为人民币2.339亿元，人民币1.158亿元（约合1770万美元）

 

19

2019年和2020年以及2021年截至3月31日的三个月，分别为5450万元人民币和5450万元人民币（830万美元）。我们预计，随着我们继续发展业务，扩大地域范围，多元化和扩大托运人基础，投资和创新我们的技术基础架构以及进一步扩大我们的服务范围，我们的收入成本和运营费用将在可预见的将来增加。这些努力中的任何一项都可能招致大量的资本投资和经常性成本，并且不能保证我们将在不久的将来实现或维持盈利能力。

我们已经与许多主要的KA托运人建立了长期关系，并从他们那里获得了很大一部分收入，我们与他们的关系恶化可能会对我们产生不利影响。

我们的业务受益于与许多主要KA托运人的长期关系，我们的收入中有很大一部分来自他们。2020年，我们的前三大托运人德邦股份，京东物流和顺丰速运分别贡献了2020年和2021年截至3月31日的三个月，总收入的55.8%和45.3%。尽管我们一直在积极扩大托运人基础并使其多样化，但我们预计在可预见的将来，主要的KA托运人将占我们总收入的很大一部分。我们通常会与这些托运人签订为期一年的框架协议，但不能保证我们将能够以对我们有利的条件续签协议，或者根本无法续签协议，在合作框架内，这些托运人每年将下多少订单也是不确定的。如果这些托运人决定发展自己的内部物流团队，或者他们能够找到其他运输服务提供商，我们可能会失去他们的业务。我们与任何主要托运人的关系恶化，任何主要托运人向我们发出的订单数量减少，或任何主要托运人的业务发生重大不利变化，都可能严重损害对我们货运服务的需求。

我们与中小企业托运人的业务增长可能不如预期的强劲。

我们于2020年7月将运输服务扩展到中小企业托运人，与KA托运人的需求相比，中小企业托运人的需求相对分散。我们与中小企业托运人的业务自成立以来经历了快速的业务增长。在2021年3月，即服务推出仅9个月后，我们的中小企业托运人贡献了我们总订单数量的22.8%。

我们认为中小型企业托运人业务潜力巨大，但其增长可能不如预期强劲。我们可能无法吸引越来越多的中小企业托运人。我们要求提前支付运费的政策可能不会受到中小型企业的欢迎，这些企业是典型的中小型企业托运人。我们通过新的业务模式来重组这个分散的市场的努力也涉及不确定性。因此，如果我们的业务增长势头下降，我们对扩展中小企业托运人业务的投资可能无法实现预期的收益。

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引和留住大量托运人，或者无法提高他们对我们平台的利用率。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们货运服务的增长，而货运服务的增长又取决于我们以具有成本效益的方式吸引和留住大量托运人并使他们利用货运服务的能力。我们的平台。我们平台对托运人的吸引力取决于多种因素，包括我们按时完成订单的能力，运输服务的可靠性，我们为运输提供有竞争力的价格的能力以及整个货运过程的效率和透明度。我们的平台。如果我们的平台无法提供与竞争对手可比或优于竞争对手的有吸引力的服务，或者我们的托运人对我们的服务不满意或与我们发生纠纷，我们

 

20

可能无法继续扩大我们的托运人基础或进一步增强现有托运人的参与。

此外，我们通过在线渠道（例如客户推荐，定向促销，在线广告和社交网络参与）积极收购托运人。随着我们多元化和扩大托运人基础，我们还将部署具有行业专业知识和经验的离线销售人员来收购各个行业的托运人。托运人购置方面的这些努力可能无法产生预期的结果，也无法证明我们产生的购置成本是合理的。

为了维持和改善我们的运输能力，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引和保留大量承运人。

我们依靠承运人在我们的平台上完成道路货运订单，而我们连接和参与的承运人数量会严重影响我们的运输能力。我们平台对运营商的吸引力受到各种因素的影响，包括平台上订单的强度和真实性，我们能够向运营商提供的价格水平，支付结算的速度和便利性，以及我们在协助承运人运输货物方面提供全方位服务的能力。尽管我们相信我们对司机的承诺，但“真实的订单，快速的付款”大大有助于我们吸引运营商并保留运营商在我们平台上的能力，我们平台向运营商提供的价值主张的任何不利变化都可能导致我们吸引和留住运营商的能力下降，进而对我们的运输能力产生不利影响。除了通过口碑推荐实现有机增长外，我们还开展了线上和线下运营商收购活动，例如为现有司机提供成功推荐的激励措施，以及雇用地面代表收购司机，这可能不如预期的成功。

我们对承运人提供运输服务的依赖可能会影响我们货运服务的质量。

我们不雇用任何承运人。我们依靠外部承运人在我们的平台上提供货运服务，而我们对高质量和安全运输的承诺在很大程度上取决于我们无法完全控制其行为的外部承运人。外部承运人服务中的任何缺陷，例如由于人为错误而导致的运输延误，由于疏忽或盗窃而导致的货物损失，对托运人或收货人的不适当态度，或任何其他未能满足客户期望或要求的原因，都可能归因于我们，导致纠纷并损害我们的业务和声誉。

尽管我们已经为承运人建立了全面的服务协议体系，并与他们签订了合同或就货运条款达成了协议，我们可能无法对他们的行为进行与如果他们是我们的员工一样的监督。如果Carry在我们平台上完成订单时的任何表现不令人满意，缺乏某些资格或许可证，不当行为或非法行为，则由此类行为引起的争议可能涉及我们，我们可能会遭受声誉损失并承担责任。

我们对平台上的驱动程序进行彻底的背景调查，并实施严格的驱动程序管理。在他们可以在我们的平台上注册之前，我们会查看司机的照片以及他们的卡车，身份证，驾照和运输许可证。我们还会持续监控驾驶员的行为。但是，我们无法向您保证我们的背景调查过程能够验证驾驶员提供的所有信息的准确性。

 

21

如果我们的托运人或承运人从事或遭受犯罪，暴力，不适当或危险的活动，我们可能会承担责任，并且我们吸引和留住托运人和承运人的能力可能会受到损害。

我们无法控制或预测托运人或承运人的行为，并且由于托运人或承运人的某些行为，我们可能无法保护或为我们的货运提供安全的环境。此类行为可能导致伤害，财产损失，业务中断，品牌和声誉受损，或对我们承担重大责任。如果我们平台上的托运人或承运人从事犯罪，暴力，不适当或危险的活动，转移危险货物或将我们的平台用作犯罪活动的管道，则托运人可能不认为我们的平台安全，并且由于我们与此类托运人或承运人的业务关系，我们可能会受到负面宣传，这将对我们的品牌，声誉和业务产生不利影响。

尽管我们对司机进行背景调查并对托运人进行尽职调查，但这些方法可能无法有效防止此类犯罪，暴力，不适当或危险的活动。

我们的技术系统对我们的业务运营至关重要。

作为技术驱动的货运平台，我们技术基础架构和算法的令人满意的性能，可靠性和可用性对于我们的成功至关重要。利用我们专有的Foru Brain系统，我们的智能定价，智能调度和智能服务增强了我们道路货运的各个方面。但是，我们的技术基础架构可能无法始终正常运行。我们可能无法监控和确保对我们的技术基础架构进行高质量的维护和升级，并且托运人和承运人在寻求获取更多容量时可能会遇到服务中断以及访问和使用我们平台的延迟。

我们的技术系统还可能会遇到电信故障，计算机病毒，升级或更换软件，数据库或组件过程中的故障，断电，硬件故障，用户错误或网络安全攻击，包括试图损害我们的技术系统，这可能导致我们平台或某些功能的不可用或放缓，交易处理中的延迟或错误，数据丢失，无法接受和完成订单，交易量减少以及我们平台的吸引力下降。黑客还可能单独或协同行动，发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致服务中断或我们业务的其他中断。

我们承受与道路货运行业相关的风险，包括产品损坏，人身伤害和其他与运输相关的事件。

我们面临与道路货运相关的风险，这可能导致财产损失，人身伤害和致命事故。由于各种原因，运输中的货物可能会被盗，损坏或丢失，我们可能会对此类事件承担责任。我们未能发现和防止运输危险货物可能会损害我们的声誉和业务，因为某些危险物品可能会损坏卡车或其他产品，并导致人身伤害或致命事故。货物运输还涉及运输安全风险。我们的承运人可能会不时发生运输事故。承运人还可能造成或遭受人身伤害或致命事故，而他们所维护的保险可能无法完全弥补所造成的损害。

上述任何风险都可能破坏我们的服务，导致我们产生费用并转移管理层的时间和精力。如果发现我们对任何产品损坏或人身伤害负有责任或部分责任，我们可能会面临索赔并承担责任。对我们的索赔可能未完全由保险承保。政府当局也可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取昂贵的预防措施。此外，如果我们的托运人认为我们的货运服务不安全，我们平台的吸引力将受到损害。

 

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缺乏或未能保留适用于我们业务运营的必要批准，执照或许可证，包括基于互联网的道路运输运营许可证，可能会损害我们的业务。

我们的业务受到严格的监管，我们必须获得并维护开展业务所需的适用许可证，许可证和批准，包括增值电信服务许可证或ICP许可证以及道路运输运营许可证。对于我们基于互联网的道路货运业务，我们需要将在线货运的业务范围包括在我们的道路运输运营许可证中。这些许可证对我们的业务运营至关重要。截至本招股说明书发布之日，我们已按照中国监管机构的要求获得并维护了所有与我们业务相关的许可证和许可证材料，包括南京福路和天津福路各自持有的ICP许可证以及南京福路和某些其他子公司持有的道路运输运营许可证。南京福路持有的《道路运输经营许可证》的经营范围为网上货物运输。

但是，我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证和许可证，或者在其当前任期届满时续签任何许可证和许可证。在扩大我们的业务范围和地理覆盖范围时，我们可能还需要获得其他许可证和许可证。如果我们无法维持和续签一项或多项当前许可证和许可证，或无法获得所需的此类新许可证和许可证，则我们业务的运营和前景可能会受到重大干扰。

我们面临激烈的竞争。

我国公路货运业竞争激烈。尽管我们相信我们的技术驱动的道路货运平台在破坏性的商业模式下运营，但我们与道路货运行业的现有市场参与者竞争，并且市场上可能会出现新的进入者。与我们相比，现有或潜在的竞争对手可能拥有更大的品牌知名度，并拥有更多的财务，营销和研究资源。我们的竞争对手可能会推出具有更具吸引力的功能，服务或解决方案的平台，这些平台具有我们无法比拟的竞争性价格或增强的性能。我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术，并对托运人和承运人不断变化的要求做出更快的反应。

我们定价的压力可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们明智的定价使我们能够提出费用报价，以平衡托运人和承运人之间的需求和利益，同时还可以优化我们能够捕获的价差。但是，许多因素，包括某些航线上托运人和承运人的可用性，我们在定价和航线上的专有技术，税收，运营成本和费用，法律和法规要求以及我们当前和未来竞争对手的定价策略，可能会严重影响我们的定价模型和由此产生的费用报价。例如，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以有吸引力的价格吸引或留住承运人和托运人。通过竞争，监管或其他方式，我们可能被迫降低托运人的货运价格，增加我们在平台上向承运人提供的激励措施或降低我们对平台上其他增值服务收取的费用。此外，托运人和承运人的价格敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩展，我们的定价方法可能无法使我们在这些地理区域中有效竞争。由于道路货运行业的整体利润率总体上仍然很低，如果我们被迫大幅持续降低对托运人的费用报价或增加对承运人的费用报价，我们可能无法维持我们的盈利能力。

我们可能无法管理我们的增长。

自成立以来，我们经历了快速增长，尤其是在订单数量和价值，我们连接的托运人和承运人数量以及地理覆盖范围方面。

 

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但是，不能保证我们将能够在未来期间保持我们的历史增长率。

我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们快速发展的业务的未来增长。我们打算通过进一步扩大现有托运人的钱包份额，继续多元化和扩大托运人基础，扩大我们的服务范围，扩大地理覆盖范围，改善数字化承运人关系管理以及继续投资于研究与开发和技术创新来实现增长。我们无法向您保证我们的增长计划将会成功，并且我们可能无法达到优化智能调度功能所需的订单量和订单密度水平。

COVID-19大流行可能会继续对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2020年初，为加大力度遏制COVID-19的传播，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离感染或疑似感染COVID-19的个人，锁定某些社区，鼓励企业员工在家远程工作，并取消公共活动等。结果，由于电子商务和其他行业产生的订单减少，我们的运营受到道路货运需求下降的影响。我们的承运人被暂时禁止进入某些地区，运输中的货物因病毒污染而被扣留检查，从而导致道路货运延误和中断。围绕政府延长业务和旅行限制的持续时间的一般不确定性也对我们的运营产生了不利影响。此外，某些托运人需要并且可能需要额外的时间来向我们付款，这暂时增加了应收账款的金额，并对我们的现金流量产生了负面影响。

我们针对疫情采取了一系列措施来保护员工，其中包括暂时关闭办公室，为员工提供远程工作安排以及旅行限制或停职。这些措施降低了我们运营的能力和效率。疫情爆发后，我们还为承运人提供了口罩，洗手液和其他防护设备，这些设备已经增加并可能继续增加我们的运营成本。

COVID-19大流行在世界主要国家的全球传播也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的经营成果将取决于COVID-19大流行的未来发展，这是高度不确定且难以预测的。如果大流行及其造成的破坏持续很长时间，可能会对我们的经营成果造成潜在影响。如果无法遏制COVID-19的全球传播，则本招股说明书中列出的风险可能会加剧或加速。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

2020年，COVID-19大流行对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。即使在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境也面临挑战，包括美联储终止量化宽松，欧元区自2014年以来的经济放缓，英国脱欧影响的不确定性以及持续的全球贸易争端和关税。与前十年相比，中国经济增长自2012年以来有所放缓，而且这一趋势可能会持续下去。一些国家的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。

 

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世界主要经济体，包括美国和中国。此外，由于当前中美两国之间的贸易和政治紧张局势，中美关系也一直受到关注。中国的经济状况对全球经济状况，国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或可感知的整体经济增长率敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

维护和增强我们的品牌和企业声誉对于我们平台的成功至关重要。任何负面宣传都可能损害我们的品牌和声誉。

我们“FORU”品牌的知名度和声誉以及我们品牌和企业声誉的成功维护和增强已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面的看法和宣传，无论是否合理，例如在我们的货运服务中引起的事故，与服务质量有关的投诉，与我们的托运人，承运人和参与我们运输的其他各方的纠纷，或非法或不当行为我们的员工，可能会玷污我们的声誉并降低我们品牌的价值。此外，我们的竞争对手可能出于恶性竞争的目的而捏造对我们的投诉或负面宣传。随着社交媒体的使用增加，不利的宣传可以迅速广泛地传播，这使我们越来越难以有效地做出回应和减轻影响。

我们还受到有关托运人和承运人的负面宣传，他们的活动超出了我们的控制范围。公众对我们平台上的托运人未下真实订单或我们平台上的承运人未提供令人满意的货运服务的负面看法，即使事实不正确或基于孤立事件，可能会破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住托运人和承运人的能力产生负面影响。

不遵守中国法律法规可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务受到各种政府监管和法规的约束。

根据中国交通部颁布的《关于超限货物货车运行的管理规定》（于2016年9月生效），在公共道路上行驶的货车所运载的货物，重量不得超过本规例所订明的限额，其尺寸亦不得超逾本规例所载的限额。我们的承运人在货运中使用的卡车受此类限制。我们不能保证在我们承运人控制下的所有这些卡车都将完全遵守法规，并且可能会要求我们的承运人修改不合格的卡车或购买新的卡车来替换它们。

此外，新法律法规可能会不时执行，并且适用于我们业务的现行及任何未来中国法律法规的解释和执行存在重大不确定性。例如，在2021年2月，国家市场监督管理总局反垄断局发布《关于平台经济中反垄断问题的指导意见》这旨在具体说明在某些情况下互联网平台的活动可能被确定为垄断行为，并制定涉及可变利益实体的合并控制备案程序。由于与不断发展的立法活动以及中国法律法规的各种本地实施惯例相关的不确定性，因此调整我们的某些业务惯例以遵守这些法律，法规，规则，准则和实施方式可能会付出高昂的代价，以及任何违规或相关的查询，调查

 

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以及其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，并使我们承担责任或受到行政处罚。

我们的业务受道路货运市场季节性波动的影响。

我们的业务受中国道路货运市场季节性的影响。下半年的卡车装载量通常较高，而第一季度的装载量通常较低，这与中国商业和消费品交易的活动水平相对应。当主要的在线零售和电子商务平台举行特殊的促销活动时，我们通常会在每年的第四季度经历订单量的季节性激增。此外，我们的区域业务可能会受到季节性变化的影响。例如，中国北方的某些路线可能会因冬季大雪而受阻，而中国南方的某些路线可能会在夏季受到台风的影响。

季节性也使准确，及时地估计客户需求并相应地管理我们的服务变得具有挑战性。例如，随着公路货运旺季需求的激增，我们可能会发现使承运人具有足够的运力来满足需求是具有挑战性的。未能及时满足与季节性相关的需求可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据，此类数据的任何不当使用或泄漏都可能使我们遭受重大后果。

作为一个技术驱动的平台，我们的业务依赖并收集，生成和处理大量个人，道路，交易和地理数据。我们在处理和保护大量数据方面面临固有的风险，包括保护系统中托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部方对我们系统的攻击或员工的不当使用以及维护和更新我们的数据库。导致任何实际或感知的用户数据发布的任何系统故障，安全漏洞或第三方攻击或非法获取数据的企图都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在的托运人或承运人使用我们的平台，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

我们遵守有关在我们平台注册的驾驶员，托运人和员工的个人身份信息的收集，使用，存储，转移，披露和安全性的中国法律法规，包括监管机构和政府机构的任何要求与此数据有关。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，全国人民代表大会常务委员会分别于2020年7月和2021年4月发布了《数据安全法》草案及其第二稿，以征求公众意见，这些条款规定，将根据数据的重要性程度在国家一级采取不同程度的数据保护措施，收集和使用此类数据不应超过必要的限度。我们预计，这些领域将受到监管机构的更多公众审查和关注，以及监管机构更频繁，更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。我们无法向您保证，我们与数据安全和数据保护（尤其是个人数据）相关的实践将完全遵守相关的数据安全和保护法律。

我们很大一部分收入来自中国的某些地区。未能进一步渗透我们在这些关键领域的覆盖范围或未能有效扩展我们在其他领域的覆盖范围可能会对我们的业务产生负面影响。

尽管我们的业务遍及全国，但我们很大一部分收入来自中国的某些地区。在2019年和2020年以及2021年截至3月31日的三个月，中，

 

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我们总收入的很大一部分来自华东和华南的运输活动。我们预计，这些地区的经济活动水平更高，交通基础设施更先进，将继续成为重要的收入来源。如果我们无法维持在任何一个地区的竞争地位，或者如果任何一个地区遇到对道路货运行业产生负面影响的事件，例如区域经济衰退，自然灾害或承运人供应下降，我们的收入和盈利能力可能受到不利和重大影响。

我们在成功地扩展到新的地理区域方面有着良好的记录。但是，我们无法向您保证，我们将来将能够保持这种势头。由于当地市场的条件可能与我们目前的运营地点有很大差异，并且我们固有地需要达到一定水平的订单量和密度，以便最有效地利用我们的智能调度，因此扩展到新的地理区域涉及新的风险和挑战。我们对这些地理区域的不熟悉以及与之相关的交易数据的缺乏可能使我们更加难以跟上不断变化的市场状况。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域中，可能都有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们的经验和对本地客户的熟悉程度，此类公司可能比我们更有效地竞争。

在我们的日常业务过程中，我们会不时受到法律和监管程序的约束。

在日常业务过程中，我们现在并且可能会受到索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查以及其他法律和监管程序的约束，包括涉及财产损失，人身伤害，税收纠纷，劳动和就业，商业纠纷，用户投诉，知识产权纠纷，遵守法规要求和其他事项。随着业务的发展，我们可能会受到其他类型的法律或监管程序的约束。例如，我们的某些促销活动可能会受到在线广告法规的约束。请参阅“在线广告服务法规”。”

我们还经常受到索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查以及其他法律和法规程序的约束，以使我们对平台上的承运人和托运人以及与我们业务相关的其他外部方的行为承担责任。无法确定任何此类索赔，诉讼，仲裁程序，政府调查或其他法律或监管程序的结果。对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能是耗时的，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注并转移大量资源。解决一个或多个此类程序可能会导致重大损害赔偿，和解费用，罚款和罚款。

我们依赖于导航、通信和其他外部应用程序和软件。

我们依靠几个外部应用程序和软件来确保业务某些关键功能的顺利运行。例如，我们依靠外部导航应用程序来向运营商提供实时导航服务，向社交媒体提供商嵌入我们的小程序和公共帐户，以及在线支付平台来处理与我们之间的付款。

这些外部应用程序和软件功能的任何中断（其中大多数是我们无法控制的）都可能导致我们的系统中断，移动应用程序或小程序的速度减慢或不可用，货运延误或错误，数据丢失或无法接受和完成订单。此外，如果任何外部应用程序提供商出于任何原因撤回对我们的授权，或者其服务以任何方式受到限制，限制，缩减或效力下降，则可能会对我们的业务造成重大不利影响。我们可能无法及时找到其他方式，以及时，可靠和具有成本效益的方式提供服务，或者根本无法提供服务。

 

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我们的增值服务有风险。

我们的平台为托运人和承运人提供各种增值服务。例如，我们为驾驶员提供燃料服务，在那里我们与主要的燃料提供商合作并推荐沿途的加油站，并且驾驶员可以以折扣价购买燃料。我们还提供融资租赁服务，并与保险公司和代理商合作，为货运提供保险产品。这些增值服务可能会受到不断发展的法规的约束，我们没有及时收到有关这些法规的最新信息，也可能无法有效满足平台上托运人和承运人的需求，并且我们可能无法及时开发其他增值服务。响应他们不断发展的需求。

中国电信和互联网基础设施的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和业务运营。

我们的业务取决于中国电信和互联网基础设施的性能，可靠性和安全性。如果通过国有电信运营商维护的中国电信和互联网基础设施发生中断，故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。电信和互联网网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的托运人和承运人访问我们的在线平台和移动应用程序，并且频繁的中断可能使我们的托运人和承运人受挫并阻止他们使用我们的服务，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营成果。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效防止无效订单。

我们面临无效订单的风险，这在道路货运行业中并不少见。例如，有关订单的信息可能不准确，重复或陈旧，从而给承运人完成订单造成困难或效率低下。无效订单可能会严重阻碍托运人和承运人之间的有效匹配，并对公路货运行业的透明度产生负面影响。在托运人和承运人之间匹配无效订单也浪费了我们的资源和精力，并可能生成无效数据。

我们相信，在我们平台上下的真实准确的订单对于我们获得承运人的信任，提高货运效率并保持竞争优势至关重要。尽管我们已采取措施来确保真实准确的订单，例如要求托运人直接在我们的平台上输入订单信息，并要求中小企业托运人进行预付款，我们不能保证这些措施可以完全防止在我们的平台上下不真实或不准确的订单。任何不真实或不准确的订单都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻止托运人和承运人使用我们的平台，使我们对提供“真实订单，快速付款”的承诺产生怀疑，并对我们的业务产生不利影响。

我们过去曾经并且可能会继续为承运人和托运人提供激励措施，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了保持竞争力并产生网络规模，我们过去为承运人和托运人提供了激励措施，并期望将来继续提供激励措施。例如，我们从战略上为新托运人下第一批订单和新承运人提供了促销激励措施。

 

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完成他们的第一批订单。我们还根据司机的评分为他们提供奖励和特权。我们为司机设置了里程碑，例如在我们的平台上完成订单时达到的某些运输里程，完成后，司机将获得奖励和评级升级。此外，我们鼓励现有的驱动因素引入新的驱动因素，并为两者提供激励。

对承运人和托运人的财务激励可能会对我们的业绩产生负面影响。我们的竞争对手可能会不时提供类似或更大的激励措施，我们可能需要匹配或超过这些激励措施才能保持竞争力。我们不能保证我们提供的激励水平不会显著增加，也不能稳定在竞争平衡中，从而使我们能够实现和提高盈利能力。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

除了我们的货运外，我们可能还会因承运人在使用我们的平台时发生的交通事故，死亡，伤害或其他事件而承担重大责任。我们的汽车责任保险单可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。即使这些索赔不会对我们造成责任，我们在调查和抗辩这些索赔时也会产生大量费用。

我们维护某些保险单以保护我们免受风险和突发事件的影响，包括承运人的责任保险和特殊货物运输保险。对于因火灾，地震，洪水或任何其他灾难而造成的伤亡或损失，我们不维护涵盖我们设备和设施的任何责任保险或财产保险单。根据中国的行业惯例，我们不维护业务中断保险，也不维护关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。但是，我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本无法根据当前的保险单成功索赔我们的损失。我们可能会蒙受保险单未涵盖的损失，并且赔偿金额可能大大少于我们的实际损失。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法为我们的资本需求提供资金。

我们需要在扩大业务，开发和升级技术系统以及吸引和留住人才以保持竞争力方面进行持续投资。此外，由于我们通常在承运人完成服务后不久向其付款，而我们则向KA托运人授予某些服务费信用条款，因此，我们的规模增长要求我们对营运资金进行更多投资。由于资本市场和我们行业的不可预测性，因此不能保证我们将能够以我们可以接受的条件筹集额外资金，或者在需要时根本无法筹集额外资金，尤其是如果我们的经营业绩令人失望的话。如果我们无法按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金，利用意料之外的机会，开发或增强我们的技术基础架构或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。如果我们确实通过发行股本或可转换债务证券筹集了更多资金，则股东的所有权权益可能会大大稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利，偏好或特权。

我们的业务在很大程度上取决于执行官和其他关键员工的持续努力。

我们的成功在很大程度上取决于执行官的持续努力。特别是，我们依靠我们的创始人，董事长兼首席执行官单丹丹女士，董事兼首席技术官Guanling Chen博士的领导，专业知识，经验和远见，

 

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和其他执行官。如果我们的任何执行官无法或不愿意继续担任现任职务，我们可能无法及时或根本无法替换她或他。我们可能会产生额外的费用来招募和保留合格的替代人员。尽管我们的执行官已与我们签订了雇佣协议以及保密和不竞争协议，但如果我们的执行官与我们之间发生任何争议，我们可能必须承担大量成本和费用才能执行此类协议，否则我们可能无法执行它们。此外，我们没有任何执行官或其他关键人员的关键人物保险。结果，由于我们管理层一名或多名成员的服务损失，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务取决于保留和吸引合格人员。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引，发展，激励和留住合格和熟练员工的持续能力。在中国，对具有货运和技术基础设施专业知识的人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有的薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇用条件。如果我们无法留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，从而对我们的人力资本和业务造成不利影响。

根据我们的股票激励计划，我们已经授予并期望将来继续授予基于股票的奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。

我们通过了经修订和重述的《2018年全球共享计划I》（我们称为《2018年计划》），以吸引和留住最优秀的可用人员担任重要职务，并为我们的员工，董事和顾问提供更多激励。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划，我们被授权授予期权和股票购买权以购买限制性股票。截至本招股说明书发布之日，根据2018年计划下的所有奖励可能发行的普通股的最大总数为119,922,812股A类普通股，并根据2018年计划授予和发行了购买总计94,709,726股普通股的期权计划。我们在2019年产生了6,270万元人民币的股份补偿费用，在2020年产生了3,600万元人民币（550万美元），在2021年截至3月31日的三个月，产生了800万元人民币（120万美元）。我们预计将来会产生大量的股份补偿费用。此外，我们可能会不时重新评估归属时间表，锁定期，行使价或适用于股权激励计划下赠款的其他关键条款。如果我们选择这样做，则在此次发行后的报告期内，我们的股份补偿费用可能会发生重大变化。有关我们的股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参阅“管理层-2018年全球份额计划”。”

我们可能会受到极端或异常天气条件和其他灾难性事件的负面影响。

某些季节性天气条件（例如中国北方的大雪）以及不寻常的灾难性事件（例如台风，地震和降落）可能会导致我们的货运延迟或取消。由于气候变化或其他原因，我们运营地区的任何异常或长期不利天气条件都可能暂时影响货运量并增加我们的成本。导致道路运输破坏或中断的其他灾难性事件也可能损害我们开展业务的能力。

 

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燃料成本和通行费的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的承运人使用大量燃料来运营车辆并在其路线上支付通行费。尽管我们不直接承担燃料成本和通行费，但这些成本本质上是我们向承运人方面定价的转嫁成本。燃料成本或通行费的任何意外增加（受我们无法控制的因素影响）都可能直接影响承运人在我们平台上竞标或接受订单的意愿，并迫使我们增加对承运人的拟议费用报价。结果，我们的盈利能力可能会因燃料成本和通行费的增加而下降。

我们可能会受到知识产权侵权索赔。

我们不能确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯外部方持有的商标，专利，版权，专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔的约束。此外，在我们不知情的情况下，我们的服务或业务的其他方面可能会侵犯第三方商标，专利，版权，专有技术或其他知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以捍卫这些索赔，无论其是非曲直如何。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的专有技术，商标，版权，专利，域名，专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权和商标法以及合同安排（包括与员工和其他人的保密和不竞争协议）的组合来保护我们的所有权。请参阅“业务-知识产权”。”尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到挑战，无效，规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

在中国，维护和执行知识产权通常很困难。成文法和法规受司法解释和执行的约束，可能无法始终如一地适用。交易对手可能会违反机密性，发明转让和不竞争协议，并且对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源转移。我们也无法保证我们将在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给竞争对手，或者以其他方式提供给竞争对手，或者被竞争对手独立发现。

我们接受的多种付款方式使我们面临与第三方付款处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括通过支付宝，微信支付和银联等各种第三方在线支付平台进行的银行转账和在线支付，以确保流畅的用户体验。对于某些付款方式，我们支付各种服务费，这可能会随着时间的流逝而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。与我们接受的各种付款方式有关，我们也可能遭受欺诈，洗钱和其他非法活动。

 

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我们可能无法成功进行必要或可取的战略联盟，收购或投资，并且我们可能无法从我们进行的联盟，收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务。但是，与外部方建立战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，交易对手的不履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响业务。此外，我们控制或监视战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，则由于我们与该方的联系，我们的声誉可能会受到负面影响。例如，我们成立了一家从事自动驾驶的合资企业，在该合资企业中，我们提供智能调度能力和运输网络，而我们的合资伙伴提供自动驾驶技术。但是，自动驾驶技术的开发昂贵且耗时，并且可能不会成功。

确定和完成战略收购的成本可能很高，新收购的公司，业务，资产和技术的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致资源从我们现有业务中转移，反过来，这可能会对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能会导致大量现金的使用，股本证券的潜在摊薄发行以及所收购业务潜在未知负债的敞口。所收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务业绩，并可能蒙受损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。

在中国执行更严格的劳动法律法规以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

中国的整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的人工成本（包括工资和员工福利）将继续增加。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，员工必须参加养老保险，工伤保险，医疗保险，失业保险，生育保险和住房公积金，并且雇主必须与员工一起或分别参加，为职工缴纳社会保险和住房公积金。有关政府机构可审查雇主是否已充分支付了必要的法定雇员福利，未充分支付的雇主可能会受到滞纳金，罚款和/或其他处罚。我们的中国子公司和合并的关联实体未能及时为我们的所有员工全额缴纳社会保险和住房基金。如果中国有关当局确定我们将提供补充社会保险和住房基金供款，或者由于我们未能为员工全额缴纳社会保险和住房基金供款而受到罚款和法律制裁，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营成果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。关于

 

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本招股说明书中对我们的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

物质上的弱点已确定的原因是我们缺乏足够的资源来进行财务报告以及具有适当知识和经验的会计人员（i）建立和实施正式的期末财务报告政策和程序，以及（ii）解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题并准备并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求审查本集团的合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们财务报告内部控制中的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现其他缺陷。

在确定了实质性缺陷和其他缺陷之后，我们已采取措施并计划继续采取措施来纠正这些控制缺陷。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。”但是，这些措施的实施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷和其他缺陷，并且我们不能得出结论认为它们已得到完全纠正。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或者未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的无效内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们将遵守1934年《美国证券交易法》（经修订）或《交易法》，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克股票的规则和规定的报告要求。发行完成后的市场。《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。我们必须对财务报告内部控制进行系统和流程评估以及测试，以使管理层能够在本次发行完成后的第二份年度报告开始的20-F表格文件中报告财务报告内部控制的有效性，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。在提供此产品之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。此外，一旦我们不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或对我们的控制进行记录，设计，操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会对我们的财务报告内部控制发表不利意见的报告。

如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们无法维持对财务的内部控制的充分性

 

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报告，由于这些准则会不时进行修改，补充或修订，因此我们可能无法生成及时，准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，认为我们对财务报告具有有效的内部控制根据404节。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且无法履行报告义务，这可能导致美国存托凭证的市场价格下跌，并且我们可能会受到纳斯达克股票市场的制裁或调查，，SEC或其他监管机构。我们也可能需要重述以前期间的财务报表。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国在中国增值电信服务中的投资受到广泛监管，并受到严格要求。具体而言，根据《外国投资准入特别管理措施》（负面规定），增值电信服务提供商的外国所有权不得超过50%（电子商务，国内多方通信，存储和转发类以及呼叫中心除外）清单）（2020年版）或2020年负面清单，由国家发展和改革委员会（NDRC）与商务部联合发布，并于2020年7月23日生效。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，我们的全资中国子公司均无资格在中国提供增值电信服务。为了遵守适用的中国法律和法规，我们通过我们的主要VIE南京论坛开展此类业务，该论坛持有ICP许可证，有效期至2025年6月24日。我们的外商独资企业北京福路多多已与我们的主要VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够:

 

•

对我们的主要VIE行使有效控制；

 

•

获得几乎所有的经济利益，并有义务承担我们主要VIE的几乎所有损失；和

 

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在中国法律允许的范围内，可以独家选择购买我们主要VIE的全部或部分股权和资产。

由于这些合同安排，我们拥有对主要VIE的控制权并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则，我们将主要VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和结构”。”

我们的中国法律顾问CM律师事务所认为，（i）我们的外商独资企业和我们在中国的主要VIE的所有权结构，当前以及在实施本次发行后立即不违反当前有效的中国法律法规的任何明确规定；（ii）我们的外商独资企业，我们的主要VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的协议是有效的，根据其条款对每一方具有约束力并可执行。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和将来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与

 

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我们的中国法律顾问的意见。尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果发现我们公司，我们的中国子公司，我们的主要VIE或我们的主要VIE的子公司的所有权结构，合同安排和业务违反了任何现有或将来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括:

 

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吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；

 

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对我们处以罚款；

 

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没收他们认为通过非法经营获得的我们的任何收入；

 

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终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；

 

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限制我们收取收入的权利；

 

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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；

 

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要求我们重组所有权结构或运营；

 

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限制或禁止我们将此次发行或其他融资活动的收益用于为我们的主要VIE及其子公司的业务和运营提供资金；要么

 

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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导主要VIE及其在中国的子公司的活动，而这些活动对其经济表现的影响最大，和/或我们未能从主要VIE获得经济利益和剩余回报及其子公司，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则将主要VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

与我们的主要VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与主要VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务，包括提供某些增值电信服务。但是，在为我们提供对主要VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的主要VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行主要VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们拥有在中国的主要VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，以对主要VIE的董事会进行变更，进而可以实施变更，但要遵守任何适用的信托义务，在管理和运营层面。但是，根据当前的合同安排，我们依靠主要VIE及其股东履行合同规定的义务来控制主要VIE。我们主要VIE的股东可能不会为我们公司的最大利益行事，或者可能不会履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁，诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将在中国法律体系中受到不确定性的影响。请参阅“—我们的主要VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。”

 

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我们的主要VIE或其股东未能履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们的主要VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并且可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及合同补救措施，我们无法向您保证根据中国法律这些补救措施将是足够或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买期权，或者如果我们的主要VIE的股东拒绝将其在主要VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者他们以其他方式对我们采取恶意行为我们，然后我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。此外，如果存在任何涉及此类股东在我们的主要VIE中的股权权益的纠纷或政府程序，则我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼损害了我们对主要VIE的控制，我们可能无法维持对我们在中国业务运营的有效控制，因此将无法继续合并主要VIE的财务业绩，这反过来又会对我们的业务，运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决，而中国法律程序对您的保护可能不如其他司法管辖区（例如美国）。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，并且如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的主要VIE施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们主要VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们主要VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的主要VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的主要VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的主要VIE并从中获得收益的能力产生重大不利影响经济利益。例如，股东可能会导致我们与主要VIE的协议以不利于我们的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将得到我们的解决。

 

36

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买期权，以要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于兼任我们董事和高级管理人员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛法律，规定董事和高级管理人员对公司负有信托义务，要求他们真诚行事，并以他们认为是公司最大利益的方式行事，而不是利用其职位谋取私利。我们主要VIE的股东已执行委托书，以任命我们的WFOE或我们的WFOE指定的人代表他们投票并行使表决权，作为我们主要VIE的股东。如果我们无法解决我们与主要VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类结果存在很大的不确定性法律程序。

我们主要VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在我们主要VIE中的股权以及我们与主要VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们主要VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以声称该股东持有的VIE的股权是其社区财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，则股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可以获得相关的股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的主要VIE的任何股权被当前合同安排不具有约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大破坏，并损害我们的财务状况和经营成果。

尽管根据我们目前的合同安排，（i）Dandan Shan女士和Hongxin Wang先生作为彼此的配偶均已签署了配偶同意书，根据该同意书，每位配偶均同意他或她不会对以下方面提出任何索赔:股权，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且（ii）未经我们的WFOE事先书面同意，VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，则可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与我们的主要VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的主要VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。我们可能会面临重大不利的税收后果如果中国税务机关确定与我们的主要VIE有关的合同安排未按公平原则订立，以致根据适用的中国法律，法规和规章导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们主要VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的主要VIE记录的用于中国税收目的的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税收负债，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的主要VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果我们的主要VIE的税收负债增加，或者如果要求他们支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

37

如果我们的主要VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用主要VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的主要VIE持有某些可能对我们的业务运营至关重要的资产，包括许可证，域名和我们的大多数知识产权。如果我们主要VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或者，如果我们的主要VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们同意而以其他方式处置，则我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果我们的主要VIE或其子公司经历了非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大或不利影响。

我们当前的公司结构和业务运营可能会受到《外国投资法》的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外国投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，中国国务院批准了《外商投资法实施细则》，该细则于2020年1月1日生效。由于《外商投资法》及其实施细则相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。《外国投资法》没有明确分类，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终由外国投资者“控制”，则是否被视为外国投资企业。但是，根据“外国投资”的定义，它有一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律，行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律，行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排作为外国投资的一种形式，届时，尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反外国在中国投资的市场准入要求，如果是，则应如何处理我们的合同安排。

《外国投资法》对外国投资实体给予国民待遇，但在负面清单中指定为“限制”或“禁止”外国投资的行业中经营的外国投资实体除外。禁止外国投资者对负面清单中“禁止”的行业进行任何投资。《外国投资法》还规定，在“受限制”行业中运营的外国投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们将来通过合同安排对主要VIE的控制被视为外国投资，并且根据当时生效的负面清单，我们的主要VIE的任何业务都受到外国投资的“限制”或“禁止”，我们可能被视为违反了《外国投资法》，使我们能够控制主要VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司针对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或根本不完成此类行动可能面临很大的不确定性。未能采取及时，适当的措施来应对任何这些或类似的法规合规性挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

 

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如果我们行使选择权来收购VIE的股权，则该股权转让可能会使我们受到某些限制和大量成本。

根据现行中国法律，除某些例外情况外，外国投资者通常不得持有提供某些增值电信服务的任何公司的50%以上的股权，并且任何此类投资者必须具有经营增值电信业务的先前经验以及经证明的业务往绩海外运营，或资格要求。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化，允许外国投资者投资于中国的增值电信企业，则在我们能够遵守资格要求和其他要求之前，我们可能无法解除与主要VIE及其股东的合同安排。

根据合同安排，我们的WFOE拥有不可撤销的专有权，可在中国法律允许的范围内，随时不时绝对酌情决定从我们的主要VIE股东购买我们的主要VIE的全部或任何部分相关股权。我们的外商独资企业为此类购买支付的对价将是名义价格或适用的中国法律允许的最低价格，或等于相关股东出资的注册资本的金额。此次股权转让可能需要获得中国主管部门（例如商务部，工信部，国家市场监管局和/或其当地主管部门）的批准，向其提交文件或向其报告。此外，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税收调整。我们主要VIE的股东将根据契约安排向我们的WFOE支付他们收到的股权转让价格。我们的外商独资企业收取的金额也可能要缴纳企业所得税，并且这些金额可能很大。

与在中国开展业务有关的风险

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国，并且我们的业务可能在很大程度上受到中国总体经济，政治和社会状况的影响。中国经济在发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家经济存在较大差异。中国政府通过分配资源，控制以外币计价的债务的支付，制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，并且自2012年以来增长率一直在放缓。中国经济状况，中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长并指导资源分配，其中一些措施可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到税收法规变更的不利影响。此外，全球对社会，道德和环境问题的日益关注可能导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

 

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中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律制度是以成文法为基础的民法制度，在这种制度下，先前的法院判决的先例价值有限。中国法律体系正在迅速发展，许多法律，法规和规则的解释可能包含不一致之处，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能会不时诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。但是，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与较发达的法律体系相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同或主张其他权利要求以保护我们的利益的能力。

此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有发布，但可能具有追溯效力。结果，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府机构或监管机构有关我们日常运营的任何询问或通知。但是，不能保证我们将来不会收到此类询问或通知，不会被要求与监管机构保持定期沟通，也不会被命令纠正或修改某些普通业务惯例。对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会导致负面宣传，对我们的业务产生不利影响并阻碍我们继续运营的能力。

当前国际贸易紧张局势和不断上升的政治紧张局势，尤其是美国与中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近，国际经济关系中的紧张局势有所加剧，例如美国和中国之间的关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外，新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。作为回应，中国对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的，新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国与中华人民共和国之间的经济和贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。

此外，由于（其中包括）贸易争端，COVID-19爆发，美中之间的政治紧张局势升级，美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府某些官员的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。政治紧张局势的加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中之间的这种紧张关系及其任何升级都可能对中国的总体，经济，政治和社会状况产生负面影响。

互联网相关业务和公司的中国法规的复杂性，不确定性和变化可能会对我们造成不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业运营公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。

 

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这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。结果，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律和法规。我们仅对我们的主要VIE及其子公司拥有合同控制权。此类公司结构可能会使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，这可能会严重破坏我们的业务。

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和适用，对现有和未来外国在互联网企业中的投资以及互联网企业的业务和活动的合法性产生了重大不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准，执照或许可证的情况下运营，或者颁布了需要额外批准或许可证的新法律和法规，或者对我们业务的任何部分的运营施加了额外的限制，则除其他外，中国政府有权其他事情，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对业务的受影响部分施加限制。中国政府采取的任何这些行动均可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

根据外国法律，您在执行法律程序服务，执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提及的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们在中国开展所有业务，并且几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官在很大一部分时间内都居住在中国，其中大多数是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或居住在中国的管理层提供流程服务。此外，中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区中的任何法院就不受约束性仲裁规定约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管尚未颁布该条款的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险—您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与投资相关的风险在我们作为开曼群岛公司的情况下。

 

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如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，应按其全球收入缴纳企业所得税。税率为25%。实施规则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产进行全面，实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理的实际标准将中国控制的海外注册企业确定为居民企业的问题的通知》，这为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据上述通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业，由于其“事实上的管理机构”在中国，因此将被视为中国税收居民，并且仅对其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事务有关的决定已做出或需要获得中国组织或人员的批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“如果中国税务机关确定我们是出于企业所得税目的的中国居民企业，我们可能要对全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大大降低我们的净收入，并且我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该收入被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，应付给我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息以及此类股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能要按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定。但是，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股中的投资回报。

我们面临其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

关于涉及非居民投资者转让和交换本公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于企业所得税问题的公告》

 

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非中国居民企业间接转让资产。根据该新法规，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括对非中国居民企业在中国非上市非中国控股公司中的股权的转让，可以重新定性并视为直接转让相关的中国资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税，并且受让人或有义务为转让付款的其他人有义务预扣适用的税款，目前以10%的利率转让中国居民企业的股权。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣非居民企业所得税有关问题的公告》，进一步明确了代扣非居民企业所得税的做法和程序。

对于未来的私募股权融资交易，股票交易所或涉及非中国居民企业的投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。中国税务机关可就备案事宜追究此类非居民企业的责任，或就预提义务追究受让人的责任，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，根据上述两份公报，我们和此类交易中的非居民企业可能要承担备案义务或征税，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税。

如果我们的优惠税收待遇和政府退税或补贴被减少，撤销或无法获得，或者如果中国税务机关成功质疑了我们应纳税额的计算，我们可能会被要求增加纳税。

中国政府已向我们在中国的中国子公司提供税收优惠，包括降低企业所得税税率。我们的子公司之一北京福路符合高新技术企业的资格，因此，享有15%的优惠税率，而不是25%的法定企业所得税税率。此外，我们的一些中国子公司享受地方政府的退税或补贴。根据地方政府当局与我们之间的协议，此类退税或补贴由地方政府当局提供，以激励公司业务发展，这些协议的条款从一年到五年不等。我们无法向您保证我们将继续有资格获得此类地方政府退税或补贴，或者此类退款或补贴的金额将来不会减少。我们继续享受地方政府退税或补贴的能力可能会受到国家或地方政策变化的影响，这些变化会影响我们协议的有效性，并可能由于我们无法控制的原因而终止或修改此类协议。我们无法向您保证，我们将能够与以类似条款向我们提供地方政府退税或补贴的地方政府当局签订新协议。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的任何提高，或任何优惠税收待遇的中止，追溯或减少或退款，或我们在中国的中国子公司目前享有的此类地方政府退税或补贴的任何大幅减少或终止，都可能对我们的财务状况造成不利影响。

并购规则和某些其他中国法规可能使我们更加难以通过收购来追求增长。

《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的法规和规则为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求通知商务部

 

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在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前。此外，《反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有特定营业额阈值的当事方的交易，必须先由商务部批准，然后才能完成。此外，商务部发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可以通过其获得对国内企业的事实上的控制权的并购引起“国家安全”担忧的行为受到商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。

我们可能会进行与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，并且任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力交易，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

《并购规则》要求通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的用于上市目的的海外特殊目的工具，必须在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用尚不清楚，本次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或延迟获得本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，这可能包括对我们在中国业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制。

我们的中国法律顾问已告知我们，根据其对现行中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市和交易。但是，我们无法向您保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务，财务产生重大不利影响的行动条件，经营成果和前景，以及ADS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得本次发行的批准，则在建立程序以获得豁免的情况下，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

 

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任何不遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的规定的行为都可能使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据这些规则，除少数例外情况外，在中国连续居住不少于一年并参加海外上市公司的任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，必须通过国内合格代理商（可能是该海外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留一家海外委托机构来处理与行使或出售股票期权以及买卖股票和权益有关的事项。我们以及我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工并且在本次发行完成后，本公司成为海外上市公司时，已被授予期权的人将受这些规定的约束。未能完成国家外汇管理局的注册可能会对实体处以最高300,000元人民币的罚款，对个人处以最高50,000元人民币的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注资的能力以及限制中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事，执行官和员工采用其他激励计划的能力。

此外，沙特德士古公司还发布了有关员工购股权和限制性股票的某些通知。根据这些通函，我们在中国工作的行使购股权或被授予限制性股票的员工将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并预扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能付款或我们未能根据相关法律法规代扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

不遵守中国有关租赁财产的法律和法规可能使我们面临潜在的罚款，并对我们使用租赁财产的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的某些租赁权益尚未按照中国法律的要求在相关中国政府机构进行注册，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后仍未采取补救措施，可能会使我们面临潜在的罚款。根据中国法律，未完成租赁注册不会影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议的各方在规定的期限内完成租赁注册，否则，双方可能会因每份此类租赁协议而被罚款人民币1,000元至人民币10,000元。

我们租赁财产的某些出租人未向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他证明其有权将这些财产租赁给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们未获得所有者或其出租人的同意或相关政府机构的许可，则我们的租赁可能无效。

截至本招股说明书发布之日，我们尚不了解因租赁权益的缺陷而对我们或我们的出租人构成威胁的任何行动，索赔或调查。但是，如果我们的任何租赁因其他方或政府机构因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但是，我们可能被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁有关的额外费用。

 

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有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司更改注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和罚款。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行离岸投资，融资和往返投资外汇管制有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括出于外汇管理目的被视为中国居民的中国个人和中国法人实体以及外国个人）就其直接或间接离岸投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通知进一步要求，如果离岸特殊目的工具的基本信息发生任何变化，例如中国个人股东，名称和经营期限发生变化，则应修改国家外汇管理局的注册，或与离岸特殊目的工具有关的任何重大变化，例如资本出资的增加或减少，股份转让或交换，合并或分部。国家外汇管理局第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。

如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成注册，则可能禁止我们的中国子公司将其资本减少，股份转让或清算产生的利润和收益分配给我们，并且我们向中国子公司注资的能力可能会受到限制。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，根据该通知，入境外国直接投资和出境海外直接投资的外汇注册申请，包括国家外汇管理局第37号通知要求的申请，将提交给合格的银行而不是国家外汇管理局合格的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审查申请并接受注册。

我们已尽最大努力通知中国居民或直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且我们已知为中国居民的实体完成外汇注册。但是，我们可能不会被告知持有公司直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，也不会强迫我们的实益拥有人遵守SAFE注册要求。截至本招股说明书发布之日，作为本公司相关实益股东的单丹丹女士已按照国家外汇管理局第37号通知的要求在当地国家外汇管理局分支机构或合格银行完成了初始注册。我们无法向您保证，我们作为中国居民或实体的所有股东或实益拥有人均已遵守并将在将来进行，获取或更新SAFE法规要求的任何适用的注册或批准。

此类股东或实益拥有人未能或无法遵守国家外汇管理局第37号通函或其他国家外汇管理局法规，或者我们未能修改中国子公司的外汇注册，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息或影响我们的所有权结构的能力。此外，不遵守上述各种外汇注册要求可能会导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断发展，尚不清楚相关政府机构将如何解释，修订和实施这些法规以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如股息和外币计价借款的汇款，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

 

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此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成该公司要求的必要备案和注册。外汇法规。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人不遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月，国家发改委发布了《境外投资管理办法》，根据该办法，非敏感境外投资项目必须向国家发改委当地分支机构备案。2014年9月，商务部发布了《境外投资管理办法》，根据该办法，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的境外投资必须向当地分支机构备案。商务部。根据《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业必须在当地国家外汇管理局分支机构注册进行境外直接投资。

我们可能不会完全了解作为中国实体的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人均会遵守我们的要求，及时或根本不根据上述法规或其他相关规则完成海外直接投资程序。未完成《境外直接投资条例》规定的备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施该投资，并在规定的时间内予以纠正。

我们可能会依靠中国子公司支付的股本的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，并且对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛的控股公司，我们可能主要依靠中国子公司的股利和其他股利分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股利和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其可分配利润中支付股息。可分配利润是我们中国子公司的税后利润，减去根据中国会计准则和法规确定的累计亏损和法定准备金的任何收回。此外，我们的中国子公司还可以根据中国会计准则酌情将其部分税后利润分配给酌情盈余基金。分配给法定公积金和全权委托基金的利润不能作为股息分配给我们。

我们的中国子公司基本上所有收入均以人民币产生，无法自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司能力的任何限制

 

47

向我们支付股息或其他形式的付款可能会严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定除非中国中央政府之间的条约或安排另有规定，否则中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率以及注册成立非中国居民企业的其他国家或地区的政府。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外的出资，以及向我们的主要VIE提供贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们转让给中国子公司的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向主要VIE提供的任何贷款，都必须获得中国相关政府机构的批准或注册。根据中国有关外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家市场监督管理总局或其当地对应方注册，并在国家外汇管理局授权的当地银行注册。此外，（i）我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，并且（ii）我们的任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额。或作为替代，仅购买受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向主要VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和国家外汇管理局或其当地分支机构注册。对于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款或我们对主要VIE的贷款，我们可能无法及时或根本无法获得这些政府批准或完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，则我们将此次发行的收益用于将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响。

汇率波动可能对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成外币（包括美元）的汇率是根据中国人民银行设定的汇率确定的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证人民币将来不会对美元升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

在中国，可用来减少我们承受汇率波动风险的对冲选择非常有限。迄今为止，我们尚未进行任何重大对冲交易以减少外汇风险。尽管我们可能会决定将来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，并且我们可能无法充分对冲我们的敞口或根本无法对冲。此外，中国外汇管制法规可能会放大我们的货币汇兑损失，这些法规限制了我们将人民币转换为外币的能力。

 

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下对将货币汇出中国实施控制。我们收到的所有收入均以人民币计算。在我们目前的公司结构下，开曼群岛控股公司可能依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付。具体而言，根据现有的外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向公司支付股息。但是，如果要将人民币转换为外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国子公司和主要VIE的运营产生的现金以人民币以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的其他货币在中国境外支付其他资本支出。

国家外汇管理局出台了更多限制措施和实质性审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的我们的任何股东未能及时或根本不满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到相关中国当局的处罚。中国政府将来可能会酌情决定进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，则我们的美国存托凭证可能会根据《控股外国公司责任法》退市。我们的美国存托凭证退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《HFCA法》规定，如果SEC确定我们已提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该报告自2021年起连续三年未经PCAOB检查，SEC应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。

我们的审计师是发行本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国（PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区），因此PCAOB目前未对我们的审计师进行检查。

2021年3月24日，SEC通过了与执行《HFCA法》的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果SEC在随后的过程中将我们确定为“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则

 

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由SEC建立。SEC正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出其他可能影响我们的规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC执行五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司的问题。随着《家庭、儿童和青少年法》的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比《家庭、儿童和青少年法》更为严格。例如，如果公司不受PCAOB检查，则报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在准备有关实施HFCA法案的规则的合并提案，并处理PWG报告中的建议。尚不清楚SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效，以及将采用PWG建议中的哪些建议（如果有）。除了《氢氟碳化合物法案》的要求外，该可能法规的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到重大不利影响，并且我们的证券可能会比《HFCA法》要求的更早被除牌或禁止“场外”交易。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将严重损害您希望出售或购买我们的美国存托凭证的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，因此无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序，报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

SEC对总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）受到中美法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件的访问权。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接做出回应。

 

50

美国监管机构对这些请求的回应，以及外国监管机构要求在中国获得此类文件的请求，都必须通过中国证监会传递。

2012年底，这种僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起行政诉讼。SEC内部行政法院于2013年7月对该程序进行了一审审判，结果对两家公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时中止其在SEC的执业权利，尽管该提议的处罚在SEC专员审查之前尚未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC将来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条要求相匹配的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这实际上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合指定的标准，SEC保留根据失败的性质对公司施加各种其他补救措施的权力。未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月限制，对一家公司启动新的程序，或者在极端情况下恢复对所有公司的当前程序四家公司。如果在美国证券交易委员会（SEC）提起的行政诉讼中对总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）采取了其他补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会（SEC）针对要求制定的特定标准制作文件，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。如果SEC重新启动行政诉讼，则视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留审计师在中国的业务，这可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，并且我们的美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时拒绝）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，可以确定我们的财务报表不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致ADS退市或从SEC注销，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止ADS在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在进行首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场。我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市。我们的股票将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后没有建立活跃的美国存托凭证交易市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证我们的美国存托凭证将建立活跃的交易市场，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会低于首次公开发行价格。

 

51

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

ADS的交易价格可能会波动，并且由于我们无法控制的因素而可能会大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，包括主要在中国开展业务并已在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。除市场和行业因素外，由于我们自身运营的特定因素，ADS的价格和交易量可能会高度波动，包括以下因素:

 

•

我们的收入，收益，现金流量的变化；

 

•

运营指标的波动；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

 

•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

 

•

证券分析师的财务估计变更；

 

•

关于我们，我们的竞争对手或我们行业的有害负面宣传；

 

•

关键人员的增加或离开；

 

•

解除对我们未偿还股本证券或出售其他股本证券的锁定或其他转让限制；

 

•

影响我们或我们行业的法规发展；和

 

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场通常会经历价格和数量的波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们美国存托凭证的市场价格产生不利影响。ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数人已获得股票激励。

我们可能会面临证券集体诉讼。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格不稳定时期对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地更改了有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师将其降级

 

52

ADS，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止为我们提供服务或不定期发布有关我们的报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，进而导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权交易变更。

紧接本次发行完成前，我们的授权和已发行普通股将分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，董事有权指定和发行其认为合适的股份类别））。A类普通股的持有人将有权获得每股一票，而B类普通股的持有人将有权获得每股二十票。我们将在此次发行中发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

紧接本次发行完成之前，单丹丹女士将实益拥有我们已发行B类普通股的%。紧随本次发行完成后，这些B类普通股将构成我们已发行和流通在外总股本的约%，以及我们已发行总投票权的百分比以及由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权（假设承销商不行使其超额配股权），本次发行完成后立即发行在外的股本。由于双重类别的股份结构和所有权的集中，B类普通股的持有人将对诸如合并和合并的决定，董事选举以及其他重大公司行为等事项产生重大影响。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止，延迟或阻止对我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们其他股东作为出售公司的一部分获得其股票溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并，收购或其他控制交易变更。

我们目前预计在此次发行后的可预见的将来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留本次发行后的大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。因此，您不应将对美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间，金额和形式（如果有）将取决于我们未来的经营成果和现金流量，我们的资本需求和盈余，分配金额（如果有），我们从子公司收到的款项，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证的未来价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买美国存托凭证的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能会损失对我们ADS的全部投资。

 

53

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您为美国存托凭证支付的费用将超过我们现有股东按每份美国存托凭证支付的普通股金额。结果，在我们出售本次发行的美国存托凭证生效后，您将立即受到大量稀释，这代表了每份美国存托凭证的首次公开发行价格与我们调整后的每份美国存托凭证有形账面净值之间的差额。此外，您可能会受到进一步稀释，以至于我们的普通股是在行使或归属我们的股票激励奖励（视情况而定）后发行的。有关本次发行完成后您对美国存托凭证的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参见“稀释”。

我们尚未确定此次发行所得款项净额的一部分的特定用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的酌处权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依靠我们管理层对此次发行所得款项净额的应用的判断。我们不能向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营成果或提高美国存托凭证价格，也不能保证这些所得款项净额仅用于产生收入或增值的投资。

ADS在公开市场上的大量未来销售或潜在潜在销售可能会导致ADS价格下跌。

发行后我们的ADS在公开市场上的销售，或者认为可能发生这些销售，可能会导致ADS的市场价格下跌。根据《证券法》，本次发行中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让，不受限制或进行额外注册。此次发行后已发行和流通在外的剩余普通股将在与本次发行有关的禁售期届满后可供出售，但要遵守《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。这些股份的任何或全部可以在禁售期届满之前由本次发行的承销商代表酌情释放。如果股票在禁售期届满之前发行并出售给市场，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

此次发行完成后，某些普通股持有人可能会促使我们根据《证券法》对其股票的出售进行注册，但要遵守与此次发行有关的禁售期。根据《证券法》对这些股份进行注册将导致代表这些股份的美国存托凭证在注册生效后立即不受《证券法》的限制而自由交易。在公开市场上以美国存托凭证形式出售这些注册股份可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的发行后备忘录和组织章程细则包含反收购规定，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用发行后备忘录和公司章程，该备忘录和章程将在本次发行完成前立即生效。我们的发行后备忘录和组织章程细则包含限制他人获得对公司的控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会剥夺我们的股东通过以下方式以高于现行市场价格的价格出售股票的机会:

 

54

阻止第三方通过要约收购或类似交易寻求获得对我们公司的控制权。董事会有权不经股东采取进一步行动而发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称，权力，偏好，特权和相对参与权，可选权或特殊权利以及资格，限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的普通股（包括以美国存托凭证为代表的普通股）相关的权利。优先股可以按照计算得出的条款迅速发行，以延迟或阻止对我们公司的控制权变更或使管理层的罢免更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，则美国存托凭证的价格可能会下跌，普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的发行后备忘录和组织章程细则以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力，我们的董事和高级职员，存托银行，以及潜在的其他机构。

我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国联邦地方法院是美国境内解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。我们与存托银行的协议还规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的物管辖权，纽约州纽约县的州法院）是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉讼因由的任何投诉的专有论坛。但是，在美国的法律程序中，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用，无法执行，或与与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。如果法院认为我们的发行后备忘录和组织章程细则或我们与存托银行的存款协议中所包含的联邦选择的论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，则我们可能会因解决此类诉讼而产生额外费用在其他司法管辖区。如果坚持，我们的发行后备忘录和组织章程细则中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们，我们的董事和高级管理人员，存托凭证提出索赔的能力。银行，以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人，并且这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其中的规则和规定而提起的诉讼均具有管辖权。接受或同意此论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。您可能不会放弃遵守联邦证券法及其下的规则和规定。我们的发行后备忘录和公司章程中的独家论坛条款将不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指导以ADS为代表的基础普通股的投票。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定向保存人发出投票指示，间接行使美国存托凭证基础普通股所附的投票权。任何事项要在大会上进行表决的地方

 

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会议上，然后在收到您的投票指示后，保存人将在切实可行的范围内，根据您的指示对您的美国存托凭证所代表的基础普通股进行投票。除非您在股东大会记录日之前注销和撤回股份并成为该股份的注册持有人，否则您将无法直接行使对相关普通股的投票权。

召开股东大会时，您可能没有收到足够的转瞬即逝的提前通知，无法撤回以美国存托凭证为代表的普通股并成为此类股份的注册持有人，以允许您参加股东大会并直接对将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议进行表决。此外，根据我们的发行后备忘录和公司章程，该章程将在本次发行完成前立即生效，以确定有权出席任何股东大会并在其上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，并且关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回以美国存托凭证为代表的基础普通股并成为此类股份的注册持有人，因此，您将无法参加股东大会或直接投票。如果要在股东大会上对任何事项进行表决，保存人将根据我们的指示将即将进行的表决通知您，并安排将我们的表决材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对ADS代表的基础普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使指导如何对美国存托凭证代表的基础普通股进行投票的权利，并且如果未按照您的要求对美国存托凭证代表的基础普通股进行投票，则您可能没有法律补救措施。此外，以美国存托凭证持有人的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存入协议，如果您不投票，保存人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对美国存托凭证基础上的普通股进行投票，除非:

 

•

我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理人；

 

•

我们已通知保存人，对将在会议上表决的事项存在重大反对意见；

 

•

会议上要表决的事项将对股东产生重大不利影响；要么

 

•

会议表决以举手方式进行。

该全权委托代理人的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止我们对美国存托凭证基础上的普通股进行投票。这可能会对您的利益产生不利影响，并使股东更难以影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。

您可能会受到ADS转让的限制。

您的美国存托凭证可以在保存人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要

 

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在指定时期内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人。保存人还可以在紧急情况下以及周末和公共假日关闭其账簿。当我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，保存人通常可以拒绝交付，转让或注册ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定或任何其他原因而建议这样做。

由于无法参与供股，您的持股可能会受到稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免除注册，否则保存人将不会向美国存托凭证持有人分配权利，或根据《证券法》的规定进行了注册。保存人可以（但不是必须）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，也没有义务努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有人可能无法参与我们的供股，因此可能会稀释其持有的股份。

您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事对我们的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州（例如特拉华州）拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们的组织章程大纲和细则以及抵押和费用登记册除外）。董事根据我们的组织章程大纲和细则具有酌处权，该章程大纲和细则将在本次发行完成前立即生效，以确定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

由于上述所有原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，面对管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。美国。

 

57

有关开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-我们的发行后备忘录和公司章程-差异”公司法。”

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们目前的所有董事和高级职员基本上都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为自己的权利受到美国联邦证券法或其他规定的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”

您作为美国存托凭证持有人向保存人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存入协议规定，美国存托凭证持有人放弃对因我们的股份，美国存托凭证或存入协议引起或与之相关的对我们或保存人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括在法律允许的最大范围内根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可以执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦法院或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权。在确定是否执行合同争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事方是否有意，明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订存款协议之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就根据存款协议或美国存托凭证引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或保存人提出索赔，您或其他此类持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或大法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许该陪审团审判豁免条款，则可以根据存款协议的条款与陪审团审判进行诉讼。存托协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定的放弃。

 

58

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为上一财政年度收入少于10.7亿美元的公司，根据《JOBS法》，我们有资格成为“新兴成长公司”。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制，并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，尤其是审计师证明要求，则我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《JOBS法》还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到以其他方式要求私人公司遵守此类新的或经修订的会计准则为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。因此，我们的经营成果和财务报表可能无法与采用新会计准则或经修订会计准则的其他公司的经营成果和财务报表相提并论。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再能够利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克上市标准有重大差异的公司治理事项上采用某些母国惯例。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克上市标准的约束，该标准要求上市公司的大多数董事会成员必须（其中包括）对高管薪酬和提名进行独立和独立的董事监督。董事。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准有很大不同。

我们被允许选择依靠母国惯例来免除公司治理要求。此次发行后，我们打算依靠母国的惯例来免除公司治理要求，即我们的审计委员会中至少有三名成员。由于我们将来可能会遵循的这种和其他母国惯例，与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，我们的股东所获得的保护可能会更少。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括:

 

•

《交易法》规定的规则，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

 

•

《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权请求的部分；

 

•

《交易法》中要求内幕人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内幕人士的责任的部分；

 

59

•

FD法规规定的发行人对重大非公开信息的选择性披露规则；和

 

•

《交易法》第10a-3条中的某些审核委员会独立性要求。

我们将被要求在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算每季度将结果作为新闻稿发布，并根据纳斯达克股票市场的规则和法规分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛，也不那么及时。结果，您可能无法获得与投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证在任何纳税年度我们都不会出于美国联邦所得税目的被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的美国存托凭证或A类持有人造成不利的美国联邦所得税后果普通股。

非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度如果（1）至少其总收入的75%该年度包括某些类型的“被动”收入（“收入测试”）；或（2）该年度其资产价值的至少50%（通常基于季度平均值确定）归因于资产产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”）。尽管这方面的法律尚不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并的VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们根据美国公认会计原则将其经营成果合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的的合并VIE及其子公司的所有者，则在当前纳税年度和任何后续纳税年度，我们可能被视为PFIC。假设我们是出于美国联邦所得税目的而合并的VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及收入和资产的构成（考虑到预计的现金收益，以及本次发行后的预期市值），我们目前预计在当前纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

但是，尽管我们不希望成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为确定我们是否在任何纳税年度成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型查询，部分，取决于我们的收入和资产构成。ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为出于资产测试目的，我们的资产价值包括商誉和其他未记账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和此次发行中筹集的现金的影响。

如果我们要在美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税注意事项”）持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”。”

 

60

作为一家上市公司，我们将增加成本，尤其是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。”

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律，会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会（SEC）和纳斯达克（Nasdaq）实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们希望这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时且成本更高。

成为上市公司后，我们将需要增加独立董事的人数，并采用有关内部控制以及披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并且我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者招致更高的成本来获得相同或相似的保险。覆盖范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，找到合格的人担任董事会或执行官也可能更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展，并且我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数量或此类费用的时间安排。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条的要求，我们仍将产生与管理评估有关的费用。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条以及其他规则和法规的要求SEC。

 

61

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”，“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的部分中。”已知和未知的风险，不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果，绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”，“将要”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”之类的词或短语来识别其中一些前瞻性陈述。”，“是/可能是”，“潜在”，“继续”或其他类似表达方式。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:

 

•

我们的使命，目标和策略；

 

•

我们未来的业务发展，财务状况和经营成果；

 

•

我国道路货运业的预期增长--以上海为例；

 

•

我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

•

我们对维持和加强与托运人，承运人和其他利益相关者的关系的期望；

 

•

我们行业的竞争；

 

•

我们建议的所得款项用途；和

 

•

与我们行业有关的政府相关政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但以后可能会发现我们的期望是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在本招股说明书的“招股说明书摘要-风险因素摘要”，“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，“业务”，“法规”和其他部分中阐明。您应该通读本招股说明书和我们引用的文件，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警告声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能无法以市场数据预测的速度增长，或者根本无法增长。该市场未能以预期的速度增长可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们

 

62

在作出陈述之日后，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，均无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，也无义务反映意外事件的发生。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为注册声明的附件提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的结果存在重大差异期望。

 

63

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约美元的净收益，或者如果承销商行使选择权购买额外的美国存托凭证，则约为美元。这些估计是基于假设的每ADS首次公开发行价格，即本招股说明书首页所示价格范围的中点。假设每股美国存托凭证的首次公开发行价格增加（减少）1.00美元，则假设我们提供的美国存托凭证数量（如封面所示），本次发行给我们的净收益将增加（减少）1美元。本招股说明书的封面，保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计费用。

此次发行的主要目的是为我们的股票创造一个公开市场，以造福所有股东，通过向他们提供股权激励来留住有才能的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下用途:

 

•

约50%用于发展我们与中小企业托运人的业务；

 

•

约30%用于研究与开发；和

 

•

用于一般公司用途的余额，包括营运资金和运营费用。

前述内容代表了我们根据当前计划和业务状况使用和分配此次发行所得款项净额的当前意图。但是，我们的管理层将具有很大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行的收益。请参阅“风险因素-与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险-我们尚未确定本次发行所得款项净额的一部分的特定用途，并且我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在进行上述任何用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期，计息，债务工具或活期存款。

在使用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们被允许作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而仅通过贷款向我们的主要VIE提供资金，在满足适用的政府注册和批准要求的前提下。如果我们通过贷款向中国子公司提供资金，则此类贷款的总额不得超过（i）外国投资主管部门批准的实体总投资与其注册资本之间的差额，或作为替代，（ii）根据中国人民银行提供的某些基准（包括资本或净资产和跨境融资杠杆率）计算的金额。根据国家外汇管理局的规定，此类贷款必须在执行贷款协议后的15天内立即向国家外汇管理局的当地对应方注册。我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得这些政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资并向我们的主要VIE提供贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”我们估计，根据适用的中国法律和法规，可立即用于在中国境内投资于我们预期目的的此次发行的收益金额约为美元。

 

64

股息政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致我们公司在日常业务过程中无法偿还到期的债务。即使我们决定派发股息，形式，频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

此次发行后，我们目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依靠中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能会依靠中国子公司支付的股利和其他股利分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，并且对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们支付普通股的任何股息，我们将把与美国存托凭证代表的基础A类普通股有关的应付股息支付给作为该A类普通股的注册持有人的保存人，然后，保存人将根据保存协议的条款（包括根据该协议应支付的费用和支出），按该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向ADS持有人支付该金额。请参阅“美国存托股票说明”。”普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

 

65

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本总额:

 

•

在实际基础上；

 

•

备考，以反映（i）将164,000,000股普通股重新指定为Miracle Dream Investment Inc.持有的130,250,000股B类普通股和其他投资者持有的33,750,000股A类普通股；（ii）所有已发行股票的自动转换以及紧接本次发行完成前以一对一的方式发行在外的优先股转换为A类普通股；和

 

•

在调整后的备考基础上反映（i）将164,000,000股普通股重新指定为Miracle Dream Investment Inc.持有的130,250,000股B类普通股。以及其他投资者持有的33,750,000股A类普通股；（ii）于2021年4月和5月发行169,254,658股E系列可转换可赎回优先股，总对价为185,000,000美元；（iii）所有已发行股票的自动转换以及紧接本次发行完成前以一对一的方式发行在外的优先股转换为A类普通股；（iv）发行以及我们在本次发行中以ADS形式出售的A类普通股，假设的首次公开发行价格为每ADS美元，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，假设承销商不行使选择权购买额外的美国存托凭证。

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。”

 

		截至2021年3月31日
		实际								备考								调整后的备考(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千为单位）
夹层股权:
系列天使可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权40,946,955股，已发行和发行在外的40,000,000股；未按备考发行和发行）			87,043				13,285				—				—
A系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；授权，发行和流通的47,500,000股；无备考发行和流通）			45,714				6,977				—				—
A+系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的75,000,000股；无备考发行和流通）			77,336				11,804				—				—

 

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		截至2021年3月31日
		实际								备考								调整后的备考(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千为单位）
B系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；授权，发行和流通的137,500,000股；无备考发行和流通）			165,840				25,312				—				—
C系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的132,537,879股；无备考发行和流通）			325,377				49,662				—				—
C+系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的58,831,334股；无备考发行和流通）			199,840				30,502				—				—
C++系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；已授权，已发行和流通的69,094,422股；无备考发行和流通）			378,336				57,745				—				—
D系列可转换可赎回优先股（面值0.00005美元；授权，发行和流通的161,992,603股；无备考发行和流通）			973,746				148,623				—				—
夹层权益总额			2,253,232				343,910				—				—
股东（赤字）权益:
普通股 （面值0.00005美元；已授权1,276,596,807股，已发行和发行的164,000,000股；备考基础上已发行和发行的756,206,238股A类普通股和130,250,000股B类普通股）			56				9				293				45
额外实收资本（2）			—				—				2,252,995				343,874
法定储备			12,617				1,926				12,617				1,926
累计其他综合损失			(1,658	)			(253	)			(1,658	)			(253	)
累计赤字			(1,599,764	)			(244,172	)			(1,599,764	)			(244,172	)
非控制性权益			(1,996	)			(305	)			(1,996	)			(305	)

 

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