美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年3月31日
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从 到
委员会文件编号：
001-39303
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |||||||
| 公司或组织） | 识别号） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
650
)
481-6770
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易 符号 |
注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
截至2025年5月1日，注册人已
61,386,278
普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目 录
|
简明财务报表（未经审计）
|
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2
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于表格10-Q的季度报告或本报告包含前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词来识别，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的产品开发活动、候选产品的临床前和临床试验的成功、成本和时机；
•我们计划发起、招募和招募患者，并以我们预测的速度进行我们的临床试验；
•我们的计划和战略，以获得并维持我们的产品候选者的监管批准；
•我们为我们的运营获得资金的计划和战略，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后，如果获得批准，将我们的任何候选产品商业化；
•新的、现有的和拟议的法律法规的效果和影响；
•bexotegrast的孤儿药和快速通道指定的潜在益处；
•我们与目前营销或从事纤维化治疗开发的公司竞争的能力；
•我们关于为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的计划和策略以及此类保护的持续时间；
•如果获得批准，我们关于制造用于临床试验和商业用途的候选产品的计划和战略；
•我们依赖未来的合作者在合作中开发、获得监管批准的候选产品并将其商业化；
•我们收到任何未来研究合作或许可协议或安排下的任何里程碑付款或特许权使用费的时间和时间；
•我们关于批准上市的任何产品的商业化的计划和战略，以及我们在美国和国际市场建立适当定价的能力；
•我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与他人联合服务这些市场的能力；
•我们最近宣布的重组和裁员的预期时间和成本节约，以及与之相关的估计费用；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们对政府和第三方付款人的覆盖范围和报销的期望；以及
•我们对获得积极的健康技术评估推荐我们的产品的期望。
这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果和时间存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告第II部分第1A项下题为“风险因素”一节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。
3
与我们业务相关的风险汇总
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险概述如下。下文列出的风险因素摘要应与本报告“第二部分，第1A项-风险因素”中讨论的完整风险因素的文本一起阅读。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件。本报告中描述的任何事件或发展的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股价产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
•我们自成立以来已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。
•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
研发及生物医药行业相关风险
•我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。
•我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品bexotegrast和我们推进临床的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品将需要大量额外的临床前和临床开发，然后我们才可能能够寻求监管批准并将产品商业化推出。
•我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法未经证实，可能不会产生适销对路的产品。
•临床开发涉及一个漫长、复杂且昂贵的过程，结果不确定，无法支持上市许可或积极的定价和报销决定。
•我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。
•我们可能无法在某些司法管辖区获得和维持某些监管排他性和孤儿指定，因此无法在这些司法管辖区确保孤儿排他性或其他排他性扩展。
•我们正在进行的和未来的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件或意外的药物-药物相互作用，并可能导致可能延迟或阻止监管批准或市场接受我们的任何候选产品的安全性概况。
•如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
•我们可能无法获得适当的报销价格或积极的健康技术评估。
与我们的知识产权相关的风险
•我们的成功部分取决于我们获得专利期限延长和保护我们的知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。
•我们的合作者可能会主张他们从我们支持的研究中开发的发明的所有权或商业权利，或者我们从我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料中开发的发明，或者以其他方式从合作中产生的发明。
与我们对第三方的依赖相关的风险
4
•我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面以及我们的研发活动所需的组织样本和其他材料。
•我们依赖位于外国司法管辖区（包括中国）的单一来源第三方供应商来生产我们的候选药物。业务中断或地缘政治事件造成的供应中断可能会严重扰乱我们的研发活动。
•如果我们无法进行新的合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
与管理我们的业务和运营相关的风险
•我们失去关键管理人员，或者我们未能招聘更多的高技能人员，将削弱我们开发当前候选产品或识别和开发新候选产品的能力，可能导致市场或市场份额的损失，并可能降低我们的竞争力。
5
第一部分—财务信息
项目1。简明财务报表。
Pliant Therapeutics, Inc.
简明资产负债表
（未经审计）
（单位：千，股份数量和每股金额除外）
| 3月31日， 2025 |
*12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 短期投资 |
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| 预付费用及其他流动资产（注5） |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，净额（注4） |
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| 经营租赁使用权资产（附注15） |
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| 受限制现金 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计研发 |
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| 应计负债（附注6） |
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| 经营租赁负债，流动（附注15） |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债，非流动（附注15） |
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| 长期债务（附注7） |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注14） |
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| 股东权益 | |||||||||||
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优先股，$
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
|
(
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| 累计其他综合收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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*
截至2024年12月31日的简明资产负债表是根据截至该日的经审计财务报表得出的
.
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分
6
Pliant Therapeutics, Inc.
经营和综合亏损简明报表
（未经审计）
（单位：千，股份数量和每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 研究与开发 | $ | (
|
$ | (
|
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| 一般和行政 | (
|
(
|
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| 总营业费用 | (
|
(
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| 经营亏损 | (
|
(
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| 利息及其他收入（支出）净额 |
|
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| 利息支出 | (
|
(
|
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 每股净亏损-基本及摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
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| 用于计算每股净亏损的股份-基本及摊薄 |
|
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| 综合损失： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 短期投资未实现净亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他综合损失合计 | (
|
(
|
|||||||||
| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
7
Pliant Therapeutics, Inc.
简明股东权益报表
（未经审计）
（单位：千，股份数量和每股金额除外）
| 额外 实缴 资本 |
累计
其他
综合收益/（亏损）
|
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
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| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
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| 根据福利计划发行普通股 |
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— |
|
— | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
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— | — |
|
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| 短期投资未实现净亏损 | — | — | — | (
|
— | (
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
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| 2025年3月31日余额 |
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ |
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
8
Pliant Therapeutics, Inc.
简明股东权益报表
（未经审计）
（单位：千，股份数量和每股金额除外）
| 额外 实缴 资本 |
累计 其他 综合损失 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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||||||||||||||||||||||||
| 根据福利计划发行普通股 |
|
— |
|
— | — |
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| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
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| 短期投资未实现净亏损 | — | — | — | (
|
— | (
|
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
9
Pliant Therapeutics, Inc.
简明现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧费用 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 非现金经营租赁费用 |
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| 短期投资和债务的净摊销（增值） |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
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| 其他非流动资产 |
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| 应付账款 | (
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| 应计负债 | (
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(
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| 经营租赁负债 | (
|
(
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| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 购买短期投资 | (
|
(
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| 短期投资到期 |
|
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| 购置财产和设备 | (
|
(
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| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 根据福利计划发行普通股的收益 |
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| 定期贷款收益，扣除发行费用 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净增加额 |
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| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金的调节 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
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$ |
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| 非现金投融资活动补充披露： | |||||||||||
| 短期投资未实现净收益 | $ | (
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$ | (
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| 应付账款和应计负债中购置财产和设备 | $ |
|
$ |
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| 租赁相关现金流信息补充披露： | |||||||||||
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。
10
Pliant Therapeutics, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
1.
业务的组织和说明
Pliant Therapeutics, Inc.（“公司”或“Pliant”或“我们”或“我们”或“我们的”或“我们”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化的新疗法，最初的重点是通过抑制整合素介导的TGF-活化来治疗纤维化-β.纤维化是指由于多余的胶原蛋白在细胞外基质中产生和沉积，导致结缔组织异常增厚和瘢痕形成。纤维化可发生在许多不同的组织，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，并经常引起严重的、使人衰弱的疾病，导致器官衰竭。该公司位于加利福尼亚州南旧金山，于2015年6月在特拉华州注册成立。
公开发行
2023年1月，公司完成公开发行
9,583,334
普通股股份，包括全额行使承销商购买选择权
1,250,000
普通股的额外股份。这些股票的发行价格为$
30.00
每股，产生的总收益约为$
269.8
百万，扣除我们应付的承销折扣、佣金和发行费用。
BEACON-IPF
2.
重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的中期简明财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的，用于中期财务报告。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息被压缩或省略，因此未经审计的中期简明财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的中期简明财务报表是根据与我们的年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，这些报表反映了公平列报公司财务信息所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明2025年12月31日止年度或任何其他中期期间或任何其他未来年度的预期结果。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至报告期间和报告期间的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。公司的估计和假设基于可获得的历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种因素。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于基于股票的补偿费用、经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债、研发成本的应计和预付款、所得税和不确定的税务状况。公司持续评估估计，然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重要会计政策
截至2025年3月31日止三个月的会计政策并无重大变动，与公司于2024年10-K所载的经审核财务报表中的「财务报表附注」附注2所述的重大会计政策相比，并无重大变动。
11
尚未采用的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU 2023-09要求在税率调节表中披露有关联邦、州和外国所得税的额外类别信息，如果项目达到量化门槛，则在某些类别中披露有关调节项目的更多详细信息。ASU要求各实体披露按联邦（国家）、州和外国税收分列的年度期间已缴纳的扣除退款的所得税，并根据数量阈值按司法管辖区分类信息。ASU2023-09在预期基础上于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许追溯应用。公司目前正在评估这一标准对其披露的影响，并将在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中采用ASU。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03“损益表费用的分类”，旨在改进有关公共商业实体费用的披露，并满足投资者关于在常见的费用标题中获得有关费用类型的更详细信息的要求。该指引对公司自2027年开始的年度期间和自2028财年第一季度开始的中期期间有效。该公司目前正在评估新指引对其披露的影响。
3.
金融工具
该公司的短期投资包括美国国债、美国政府机构证券和购买之日原始期限超过三个月的高评级、投资级公司债务证券。公司已将其短期投资归类为可供出售证券并对其进行会计处理，因为公司可能出于包括但不限于管理流动性、信用风险、期限和资产分配等原因随时出售这些证券，而此类投资代表可用于当前运营的现金。因此，短期投资可能包括期限超过十二个月的证券，这些证券在简明资产负债表中被归类为流动资产。公司分类为可供出售的短期投资按公允市场价值列账，未实现损益在经营报表和综合亏损中确认。
公司的现金等价物货币市场基金在公允价值等级中被归类为第1级，因为它们是使用所报的活跃市场价格进行估值的。公司的美国国债证券、美国政府机构证券和公司债务证券的公允价值被归类为第2级，因为它们的估值使用的是除第1级价格、基准收益率、报告的交易、经纪人/交易商报价或具有合理价格透明度水平的替代定价来源以外的市场报价的可观察输入值，并包括美国政府机构证券、美国国债证券和公司债务证券。
有
无
使用截至2025年3月31日和截至2024年12月31日的第3级输入以公允价值记入简明资产负债表的资产或负债。
下表列示截至2025年3月31日及2024年12月31日公司按重大投资类别划分的短期投资及现金等价物情况（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
市场 价值 |
调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
市场 价值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | 1级 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 美国国债 | 2级 |
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| 美国政府机构证券 | 2级 |
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| 公司债务证券 | 2级 |
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(
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(
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| 金融资产总额 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
市场 价值 |
调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
市场 价值 |
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| 分类为： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 短期投资 |
|
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(
|
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|
|
(
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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12
有
无
截至2025年3月31日和2024年12月31日以经常性公允价值计量的负债。公司于各报告期末评估各层级之间的转移，截至2025年3月31日止三个月内未发生公允价值计量层级之间的转移。此外，还有
无
截至2025年3月31日和2024年12月31日非经常性以公允价值计量的资产或负债。
该公司将利息收入、增值收入和短期投资的摊销费用计入利息和其他收入（费用），在其简明运营和综合亏损报表中为净额。
4.
物业及设备净额
财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 实验室设备 | $ |
|
$ |
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| 租赁权改善 |
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家具和固定装置
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计算机设备和软件
|
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| 在建工程 |
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| 财产和设备总额，毛额 |
|
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| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
5.
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 预付牌照 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收利息 |
|
|
|||||||||
| 预付研发 |
|
|
|||||||||
| 预付保险 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
6.
应计负债
应计负债包括以下各项（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 应计薪酬和福利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他应计负债 |
|
|
|||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
应计薪酬和福利主要包括应计奖金和应计假期。
7.
长期负债
2024年3月，我们与Oxford Finance LLC（“贷方”或“Oxford”）签订了一份经修订的贷款协议，将我们现有的定期贷款工具的总规模扩大至$
150.0
百万本金总额（“定期贷款”），其中$
50.0
百万由贷款人全权酌情决定。能否获得额外定期贷款取决于BEACON-IPF研究的持续运作及其结果。根据经修订的贷款协议，我们提取了一笔额外的定期贷款$
20.0
万，并且鉴于BEACON-IPF试验的中止，我们预计不会获得
13
根据《牛津协议》增加借款。有关更多信息，请参见2024 10-K中包含的公司经审计财务报表中“财务报表附注”的附注7。
定期贷款项下未偿还的本金将按浮动年利率计息，该浮动年利率等于（i）（a）1个月期限芝加哥商业交易所（“CME”）定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）在紧接计息月份之前的月份的最后一个营业日和（b）百分之三点五（
3.50
%）加（二）百分之五和四分之一（
5.25
%），但须遵守商定的下限
8.75
%.自2028年7月1日开始，可能会延长至2029年7月1日（受经修订的贷款协议所载的若干条件所规限），公司须以连续的每月等额本金偿还定期贷款，连同适用的利息，拖欠。定期贷款的利息按月支付。有关每笔定期贷款的所有未付本金及应计及未付利息将于2029年3月1日到期并全额支付，可延长至2030年3月1日（但须符合经修订贷款协议所载的若干条件）。截至2025年3月31日和2024年12月31日的应计利息计入其他应计负债。
公司将被要求支付最后一笔款项
5.50
%（或
7.25
%，如果定期贷款的摊销日期已延长至2029年7月1日（如上文所述））已提取的定期贷款的原始本金金额，应在到期时或在任何更早的加速或提前偿还定期贷款时支付。公司可全部或部分预付定期贷款，但如在该定期贷款的供资日的第一个周年日或之前预付，则须支付相等于（i）的预付费用，
3.00
预付的适用定期贷款本金的百分比，（ii）如在该定期贷款的第一个周年日后及在该定期贷款的供资日的第二个周年日或之前预付，
2.00
已预付的适用定期贷款本金额的百分比，及（iii）如在已预付的该定期贷款的供资日的第二个周年日后及第三个周年日或之前预付，
1.00
预付的适用定期贷款本金额的%。
经修订的贷款协议包含此类贷款惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。违约事件的发生可能导致加速履行经修订的贷款协议项下的义务、终止定期贷款承诺以及贷款人有权取消担保债务的抵押品的赎回权。在违约事件存在期间，定期贷款将按年利率等于
5.00
高于其他适用利率的%。
截至2025年3月31日的定期贷款的估计公允价值是使用第3级输入计量的，近似于记录在资产负债表中的账面价值。定期贷款的实际利率为
10.61
%和
11.93
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月的证券变动%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的利息支出为$
0.8
百万美元
0.4
分别为百万。
截至2025年3月31日的未来到期债务如下（单位：千）：
| 截至2025年3月31日 | ||||||||
| 2028 | $ |
|
||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 付款总额 |
|
|||||||
| 减：未摊销债务发行费用 | (
|
|||||||
| 最后付款的累积 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
8.
优先股
根据公司经修订及重述的法团注册证明书，公司获授权发行
two
股票类别：优先股和普通股。优先股可按系列发行，授权公司董事会决定每一系列的权利、优先权和条款。这些权利、优惠和条款可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款。截至2025年3月31日及2024年12月31日，公司获授权发行
10,000,000
优先股的股份，并且有
无
截至2025年3月31日和2024年12月31日的已发行优先股。
9.
普通股
截至2025年3月31日及2024年12月31日，公司获授权发行
300,000,000
面值$的普通股股份
0.0001
每股。普通股拥有以下权利和特权：
投票
普通股股东有权
One
投票支持在任何股东大会和任何代替会议的书面行动时持有的每一股普通股。
14
股息
普通股股东有权获得股息，当公司董事会宣布。在所有未支付的优先股股息按照其条款支付完毕之前，不得向普通股股东宣派或支付现金股息。
无
公司自成立以来一直宣派或派发股息。经修订贷款协议的条款限制我们宣派及支付股息的能力。
清算
根据当时已发行优先股持有人的优先权利，普通股股份持有人有权按比例分享公司在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时可分配给其股东的剩余资产。
为未来发行预留股份
| 截至2025年3月31日 | 截至2024年12月31日 | ||||||||||
| 未兑现的股票期权奖励 |
|
|
|||||||||
| 受限制股份单位的归属 |
|
|
|||||||||
| 根据2020年股票期权和激励计划可供未来授予的普通股股份 |
|
|
|||||||||
| 根据2020年员工股票购买计划可供未来发行的普通股股份 |
|
|
|||||||||
| 根据2022年诱导计划可用于未来授予的普通股股份 |
|
|
|||||||||
| 预留未来发行股份总数 |
|
|
|||||||||
10.
股东权利协议
2025年3月12日，公司董事会通过股东权利协议，宣布派发股息为
One
于2025年3月25日营业结束时向登记在册的股东授予我们普通股的每一股流通股的权利（每一股，“权利”）。每项权利赋予其持有人权利，但须遵守权利协议（定义见下文）的条款，向公司购买千分之一的A系列初级参与优先股，面值$
0.0001
每股，以行使价$
12.64
每项权利，可予调整。权利的描述和条款载于公司与作为权利代理人的联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.于2025年3月12日签署的权利协议（“权利协议”）中。除某些例外情况外，只有在（i）交易结束时较早的日期，权利才可行使并与我们的普通股分开交易在一名收购人（定义见权利协议）公开宣布实益拥有
20
%，当指的是被动投资者时，和
10
%，当提及不是被动投资者的人，或更多我们的普通股，以及（ii）要约收购或交换要约开始后第十个营业日的收盘时，如果完成，将导致一个人或团体成为收购人。权利将于2026年3月11日到期，除非该等权利按照权利协议的规定提前赎回、交换或终止。
权利协议旨在降低任何实体、个人或集团能够通过公开市场积累获得公司控制权的可能性，而无需向所有股东支付适当的控制权溢价或为董事会提供充分机会做出知情判断并采取符合公司和所有股东最佳利益的行动。权利协议无意干预任何经董事会批准的合并或其他业务合并。
11.
股权激励计划与股票薪酬
2015年，公司董事会通过了经2018年、2019年和2020年修订的《2015年股权激励计划》（“2015年计划”），其中规定向公司员工、高级职员、董事、顾问、顾问授予激励股票期权、不合格股票期权或包括股票增值权和限制性股票奖励在内的其他奖励。2020年5月，董事会通过了2020年股票期权与激励计划（“2020年度计划”），中止了2015年度计划。在2020年5月之后被取消、到期或以其他方式终止的2015年计划或2020年计划下的未偿奖励将可作为2020年计划下的普通股发行。此外，自2021年1月1日起，2020年计划在每年的1月1日自动上调。每年1月1日增加的股份数目将等于以下两者中较低者：（i）
5
前12月31日已发行股份的百分比或（ii）董事会薪酬委员会确定的金额。
2020年计划规定向公司员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予激励股票期权、不合格股票期权或包括股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位在内的其他奖励。
15
2022年，董事会通过了2022年激励计划（“激励计划”），根据该计划，公司可授予不合格股票期权或包括股票增值权和限制性股票奖励在内的其他奖励。
2020年计划和诱导计划下的期权可授予期限最长可达
10
年，且价格不低于授予日公司普通股的市场价格，但前提是授予激励股票期权的行权价格为
10
%股东不低于
110
股份于授出日期的公允价值的百分比及期权于届满后不可行使
五年
自授予之日起。
激励股票期权与不合格股票期权
根据2015年计划、2020年计划或诱导计划发行的股票期权一般归属
四年
并到期
十年
自授予之日起。某些选项规定，如果控制权发生变化，则加速归属，如相关计划中所定义。
公司利用Black-Scholes期权定价模型，在以下假设下对股票期权奖励的股票补偿费用进行了估算：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|||||||||
| 预期股息 |
|
|
|||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|||||||||
| 基础普通股公允价值 |
$
|
$
|
|||||||||
2015年计划和2020年计划下的期权活动摘要如下：
| 数 的 期权 |
加权- 平均运动 每股价格 |
加权- 平均 剩余 订约 任期（年） |
聚合 内在 价值 |
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日已归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2025年3月31日，有$
50.3
百万预计将在加权平均期间内确认的未确认补偿费用
2.9
与股票期权相关的年份。总内在价值表示截至2025年3月31日基础普通股的公允价值与行权价之间的差额。
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）的基于服务的条件一般满足超
三年
.
| 限制性股票单位 | 加权平均授予日公允价值 | ||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 已发布 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年3月31日，该公司拥有$
18.9
百万与未确认的RSU相关的未确认股票补偿费用预计将在加权平均期间确认
2.3
年。
基于业绩的限制性股票单位
16
基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）于2022年授予，并在市场和业绩条件实现后归属。市场情况包括在截至2024年6月30日的授予期限内，公司相对于纳斯达克生物技术指数的股东总回报（“TSR”）。此外，归属时发行的普通股股数将从
0
%至
200
基于实现某些目标的PSU的百分比。
TSR PSU的公允价值来自使用以下关键假设的蒙特卡洛模拟模型：
| 估值日股价 | $ |
|
||||||
| 授标期限（年） |
|
|||||||
| 波动性 |
|
% | ||||||
| 相关系数 |
|
|||||||
| 平均同行群体波动性 |
|
% | ||||||
| 平均同行群体相关系数 |
|
|||||||
|
无风险利率
|
|
% | ||||||
与TSR相关的PSU的计量期于2024年第二季度的最后一个交易日结束，并于2024年7月结束，在董事会薪酬委员会对TSR结果进行认证后，奖励获得者总共归属于
155,292
普通股股份，代表
55
%成就。这样的
155,292
截至2024年9月30日，已向奖励对象发行普通股。截至2025年3月31日，没有未偿还的PSU。
2020年员工股票购买计划
2020年6月，公司采纳了公司2020年度员工股票购买计划（“2020年度ESPP”）。2020年ESPP规定，自2021年1月1日起，预留可供发行的股份数量将在每个自然年度的1月1日自动增加，最少增加（1）
1.0
占上一历年12月31日已发行普通股股份总数的百分比，（2）
700,000
股份或（3）经2020年ESPP管理人（即公司董事会薪酬委员会）厘定的较低金额。
根据2020年ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣减购买我们的普通股股票，但不得超过
15
每名员工工资的百分比。2020年ESPP规定了一项
六个月
募集期。在购买期结束时，允许符合条件的员工以以下较低者购买普通股股票
85
募集期开始时公允市场价值的百分比或
85
购买期结束时公平市场价值的%，受购买总价值的税收限制。2020年ESPP被视为补偿性计划，公司录得$
19.3
千和$
100.0
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的股票薪酬支出分别为千截至2025年3月31日止三个月，
149,987
根据2020年ESPP发行普通股
1,753,367
根据2020年ESPP可供发行的剩余股份。
公司采用Black-Scholes期权定价模型，在以下假设下对2020年ESPP的股票补偿费用进行了测算：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
||||||||||||
| 期权预期期限（年） |
|
|
||||||||||||
| 预期股价波动 |
|
|
||||||||||||
| 预期股息 |
|
|
||||||||||||
基于股票的补偿费用
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月公司股票奖励的股票补偿费用构成和分类（单位：千）：
17
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 股票期权和ESPP | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
||||||||||||
| 基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 研发费用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
12.
所得税
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，公司
不是
记录所得税准备金。公司将继续保持一
100
总递延税项资产的估值备抵百分比。公司认为，相关递延所得税资产变现的可能性较大。因此，公司的实际税率将维持在
0
%，因为不存在会影响税收拨备的估计或离散项目。
13.
细分市场
公司经营管理业务为
One
可报告及经营分部，即为患者开发及商业化新疗法的业务。公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），在汇总的基础上审查财务信息，以分配和评估财务业绩。公司根据主要经营决策者定期审查内部报告的财务信息以分析财务业绩、作出决策和分配资源的方式来定义其分部。主要经营决策者评估分部的业绩，并根据净亏损决定如何分配资源，净亏损也在经营和综合亏损报表中报告为综合净亏损。
所有长期资产都保存在美利坚合众国。
我们的CODM定期获得比我们的运营和综合损失报表中包含的更详细的费用信息。
下表显示了公司净亏损的对账，包括根据美国公认会计原则计算的定期提供给主要经营决策者并由其审查的重大费用类别与公司在运营报表中的总净亏损（以千为单位）的对账。
| 三个月结束 | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| Bexotegrast-临床试验和第三方签约费用 |
|
|
||||||||||||
| 员工相关费用-研发（不含股票薪酬） |
|
|
||||||||||||
| 一般和行政成本（不包括基于股票的薪酬） |
|
|
||||||||||||
| 其他分部项目 |
|
|
||||||||||||
| 分部亏损 |
|
|
||||||||||||
| 分部亏损的调节 | ||||||||||||||
| 利息和其他（收入）费用，净额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
||||||||||||
| 净亏损 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
其他分部项目包括基于股票的薪酬总额以及与其他管道项目相关的研发成本和其他非项目成本（不包括与员工相关的费用）。
14.
承诺与或有事项
采购承诺
公司与研发机构和供应商有合同安排；然而，这些合同一般可于
30
天的通知和这些合同下的义务主要基于所提供的服务。
15.
租约
18
于2023年9月28日，公司与特拉华州有限责任公司（“业主”）HCP BTC，LLC就由约
100,904
位于加利福尼亚州南旧金山Oyster Point Blvd（“Oyster Point租约”）的办公和实验室空间平方英尺，正被用作单一的统一公司总部。租期约
七年
开始于2024年第二季度，当时业主基本上完成了租户的改善，可能会延长一段时间
八年
以当时可比房产的现行市场价格计算。未来的租赁付款约为$
41.1
百万，代表不可撤销的租赁期限。我们从我们的租赁条款中排除了不能合理确定将被行使的延期选择权。我们的租赁付款主要包括在租赁期内使用基础租赁资产的权利的固定租金付款。此外，该公司还向房东提供了一份信用证，金额为$
1.4
百万元与Oyster Point Lease有关，截至2025年3月31日，该租赁被归类为受限制现金。
虽然Oyster Point租赁作为单一合同入账，但办公空间在2024年3月被占用，而实验室空间则在2024年6月被占用。据此，公司对每一租赁组成部分进行了计量和分配对价。在每个租赁组成部分开始时，公司确认使用权资产（“ROU”）总额和租赁负债为$
23.7
百万美元
6.1
截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度分别为百万。
截至2025年3月31日，公司经营租赁负债的未贴现未来不可撤销租赁付款额如下（单位：千）：
| 经营租赁 | ||||||||
| 2025年（当年剩余时间） |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029年及之后 |
|
|||||||
| 未贴现租赁付款总额 | $ |
|
||||||
| 减：现值折现 | (
|
|||||||
| 贴现租赁付款总额 | $ |
|
||||||
| 当前经营租赁负债合计 | $ |
|
||||||
| 非流动经营租赁负债合计 | $ |
|
||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
||||||
与公司经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
||||||||||||
|
加权平均贴现率
|
|
|
||||||||||||
可变租赁成本主要包括公司按比例分摊的运营费用、财产税和保险。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，营业费用中记录的短期租赁费用和可变租赁付款并不重要。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的租赁费用如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 其他可变成本 |
|
|
||||||||||||
| 费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
16.
定额供款计划
该公司根据《国内税收法》第401（k）条赞助一项固定缴款计划，该计划几乎涵盖所有全职美国雇员。员工供款是自愿的，按个人情况确定
19
受联邦税收法规允许的最高限额限制。该公司向该计划捐款$
0.7
截至二零二五年三月三十一日止三个月的百万元人民币及$
0.3
截至2024年3月31日止三个月之百万元。
17.
归属于普通股股东的每股净亏损
以下具有潜在稀释性证券的流通股被排除在计算所列期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损之外，因为将它们包括在内将具有反稀释性：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
|||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
18.
后续事件
2025年5月1日，我们宣布裁员，这将影响大约
45
现有雇员的百分比。我们预计将确认约$
3.6
应在2025年第二季度末基本完成的员工遣散费和相关福利共计百万。我们正在继续评估削减兵力的全部影响，还可能因因削减兵力而发生或与之相关的事件而产生额外费用。
20
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析应与本报告其他地方出现的我们的简明财务报表和相关说明，以及我们的2024 10-K中包含的经审计的财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、期望、意图、信念和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本报告第II部分第1A项下标题为“风险因素”的部分以及我们的2024年10-K第I部分第1A项中所述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化和相关疾病的新疗法。我们最初的重点是通过抑制整合素介导的TGF-β活化来治疗纤维化。我们运用了我们对纤维化生物学的深刻理解，以及我们的药物化学和转化医学专业知识，开发了一套专有工具，旨在快速有效地发现和降低候选产品的风险。我们全资拥有的主要候选产品bexotegrast是一种口服、小分子、α v β 6和α v β 1整合素双重选择性抑制剂，我们正在开发用于治疗特发性肺纤维化，或IPF。我们最近停止了BEACON-IPF试验，这是一项针对特发性肺纤维化（IPF）患者的全球2b期试验。虽然治疗组和安慰剂组之间未裁定的IPF相关不良事件的不平衡导致了试验的终止，但也观察到了对强制肺活量（FVC）终点疗效的早期证据。该公司计划分析BEACON-IPF试验的完整数据，并评估bexotegrast开发的下一步。
2023年1月，我们获得了美国食品药品监督管理局（FDA）的研究性新药申请（IND）批准，PLN-101095是一种小分子、整合素α v β 8和α v β 1的双重选择性抑制剂，用于治疗对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤。我们目前正在招募PLN-101095作为单一疗法并与帕博利珠单抗联合用于免疫检查点抑制剂耐药的实体瘤患者的1期开放标签剂量递增试验的五个潜在剂量队列中的第四个。
我们的1期准备计划PLN-101325，正在开发中，用于治疗肌肉营养不良症，包括杜氏肌营养不良症。PLN-101325是一种单克隆抗体，旨在充当整合素α 7 β 1的变构激动剂。PLN-101325已在澳大利亚获得临床试验批准（CTA）。
我们还开发了PLN-1474，这是一种口服的α v β 1小分子选择性抑制剂，用于治疗与非酒精性脂肪性肝炎相关的肝纤维化，或MASH。PLN-1474的全球权利，我们之前于2019年授权给诺华，在我们与诺华的合作和许可协议（“诺华协议”）终止后，于2023年归还给Pliant。
第一季度及近期发展
Bexotegrast亮点
•BEACON-IPF收尾活动继续进行，预计2025年第二季度将有顶线数据。继在特发性肺纤维化（IPF）患者中评估bexotegrast的BEACON-IPF 2b/3期试验终止后，该公司继续正式结束全球试验。BEACON-IPF试验的顶线数据预计将在2025年第二季度发布。
•一项2a期正电子发射断层扫描（PET）成像试验的结果发表在美国呼吸与重症医学杂志（AJRCCM）。该出版物回顾了此前报道的首个使用PET和磁共振成像评估10例IPF患者肺部胶原沉积的bexotegrast介入、单中心双盲、安慰剂对照2期试验的阳性结果。
肿瘤学程序
•PLN-101095和pembrolizumab试验的中期1期数据显示，在接受迄今为止测试的最高剂量治疗的六名患者中，有三名患者的抗肿瘤活性得到了确认的部分缓解。PLN-101095联合帕博利珠单抗正在进行的1期剂量递增试验的前三个队列的顶线数据显示，在对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤中证实了部分反应。六人中
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以每日两次口服给药（BID）的1000mg剂量治疗的患者，3名患有非小细胞肺癌（NSCLC）、胆管癌和黑色素瘤的患者，经历了经iRECIST标准评估的确认的部分反应，肿瘤大小分别减少74%、48%和42%。PLN-101095在所有测试剂量中通常具有良好的耐受性。该试验目前正在招募五个潜在队列中的第四个，评估PLN-101095的1000毫克每日给药三次（TID）。
企业亮点
•正在进行劳动力和运营的战略调整。2025年5月1日，该公司宣布对其运营进行战略调整，包括裁员约45%以及其他成本节约行动。该流程预计将延长现金跑道，以支持执行临床试验，包括任何后期临床试验，预计将在2025年第二季度基本完成。
自成立以来，我们出现了重大的经营亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为5620万美元和4700万美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为7.662亿美元，现金、现金等价物和短期投资为3.071亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为我们：
•开展研发活动，以确定和开发候选产品；
•推进候选产品进入并通过临床开发；
•要求制造用品以支持研发、临床前研究和临床试验；
•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；
•维护、扩展和保护我们的知识产权组合；和
•投资或许可其他技术或候选产品。
运营的组成部分
营业费用
研究与开发
我们的研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。研发费用包括：
•与员工相关的费用，其中包括我们研发人员的工资、福利和股票薪酬；
•根据与第三方合同组织就临床前研究、临床试验和代表我们开展研发活动的顾问达成的协议而产生的费用；
•与支持研发、临床前研究和临床试验的用品制造相关的费用；
•实验室设备折旧及设备和用品成本；
•设施费用，其中包括租金费用和其他设施相关费用；和
•与研发相关的其他费用和其他拨款。
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的研发费用（单位：千）：
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| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | |||||||||||||||
| 员工相关费用 | $ | 14,188 | $ | 12,213 | $ | 1,975 | |||||||||||
| 第三方合同组织为临床前研究和研发活动提供的外部和咨询服务 | 3,912 | 4,177 | (265) | ||||||||||||||
| 临床试验费用 | 20,061 | 15,266 | 4,795 | ||||||||||||||
| 实验室设备折旧及设备和用品成本 | 1,393 | 1,687 | (294) | ||||||||||||||
| 设施费用 | 1,877 | 1,653 | 224 | ||||||||||||||
| 其他费用和其他拨款 | 2,005 | 2,150 | (145) | ||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 43,436 | $ | 37,146 | $ | 6,290 | |||||||||||
我们在它们发生的期间将所有研发费用费用化。我们不按候选产品或临床前项目分配我们的内部成本，因为这些处于临床试验或开发的早期阶段，任何此类分配都将涉及重大估计和判断，因此将是不精确的。在适当的情况下，我们按候选产品或临床前方案分配我们的第三方研发费用。这些费用主要与外部顾问、临床研究组织和合同制造组织有关。当我们提到与特定候选产品或临床前计划相关的研发费用时，这些费用仅指与该候选产品相关的分配的第三方费用。
由于BEACON-IPF 2b/3期试验在IPF的中止，我们预计随着我们削减BEACON-IPF试验的支出，研发费用将在短期内减少。虽然我们计划分析BEACON-IPF试验的数据并评估bexotegrast开发的后续步骤，但在短期内，我们将重新优先开发处于较早、资本密集程度较低的开发阶段的候选产品。开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在何种程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。
一般和行政
我们的一般和行政费用主要包括我们的一般和行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬、分配的设施成本、保险和其他外部专业服务的费用，包括法律、营销、投资者关系、人力资源和会计服务。我们预计在可预见的未来，一般和管理费用将保持相对一致。此外，如果我们的任何候选产品获得监管批准，并且不进行第三方商业化合作，我们预计将产生与建立销售和营销团队相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销活动。
利息及其他收入（支出）净额
我们的利息和其他收入（费用），净额包括现金、现金等价物、短期投资的利息、增值收入和摊销费用，以及短期投资的已实现损益。
利息费用
我们的利息支出来自根据我们于2022年5月签订并于2024年3月修订的牛津贷款协议（“经修订的贷款协议”）执行的定期贷款。经修订贷款协议下的借款按年利率等于1个月期限有担保隔夜融资利率（SOFR）加5.25%计息，但须遵守8.75%的议定下限。
财务运营概览
截至2025年3月31日止三个月与2024年比较（单位：千）
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| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | |||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | (43,436) | $ | (37,146) | $ | (6,290) | |||||||||||
| 一般和行政 | (15,499) | (15,246) | (253) | ||||||||||||||
| 总营业费用 | (58,935) | (52,392) | (6,543) | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (58,935) | (52,392) | (6,543) | ||||||||||||||
| 利息及其他收入（支出）净额 | 3,568 | 5,882 | (2,314) | ||||||||||||||
| 利息支出 | (799) | (445) | (354) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (56,166) | $ | (46,955) | $ | (9,211) | |||||||||||
研发费用
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的研发费用（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $变化 | |||||||||||||||
| 特定方案外部费用： | |||||||||||||||||
| Bexotegrast-临床试验和第三方签约费用 | $ | 21,589 | $ | 17,217 | $ | 4,372 | |||||||||||
| 其他管道项目-临床试验和第三方承包费用 | 2,384 | 2,226 | 158 | ||||||||||||||
| 特定方案外部费用总额 | 23,973 | 19,443 | 4,530 | ||||||||||||||
| 未分配内部费用 | |||||||||||||||||
| 与雇员有关的开支 | 14,188 | 12,213 | 1,975 | ||||||||||||||
| 实验室设备折旧及设备和用品成本 | 1,393 | 1,687 | (294) | ||||||||||||||
| 设施费用 | 1,877 | 1,653 | 224 | ||||||||||||||
| 其他费用和其他拨款 | 2,005 | 2,150 | (145) | ||||||||||||||
| 未分配内部费用总额 | 19,463 | 17,703 | 1,760 | ||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 43,436 | $ | 37,146 | $ | 6,290 | |||||||||||
截至2025年3月31日止三个月的研发费用增加了630万美元，主要是由于员工人数增加导致BEACON-IPF和员工相关费用的收尾活动加速。
一般及行政开支
截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支增加0.3百万美元，主要由于专业服务开支增加。
我们预计一般和行政费用在可预见的未来将保持相对一致。
利息及其他收入（支出）净额
利息和其他收入（费用），净减少230万美元，原因是持续为经营活动提供资金导致投资余额减少。
利息费用
截至2025年3月31日止三个月的利息支出增加了0.4百万美元，原因是根据2024年3月11日执行的经修订贷款协议增加了借款。
流动性和资本资源
概述
截至2025年3月31日，我们拥有3.071亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的短期投资包括美国国债、美国政府机构证券和高评级的投资级公司债证券。
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2024年3月，我们与Oxford Finance LLC（或“贷方”或“Oxford”）签订了一份经修订的贷款协议，该协议将我们现有的定期贷款融资规模扩大到可用的非稀释性资本总额1.50亿美元。根据经修订的贷款协议，我们提取了2000万美元的额外定期贷款。鉴于BEACON-IPF试验的终止，我们预计无法根据牛津协议获得额外借款。有关更多信息，请参阅我们2024年10-K表附注的附注7。
在2021年第三季度期间，我们订立了一项受控股权发行SM与Cantor Fitzgerald & Co.（作为销售代理）签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以在“市场上”发行和出售普通股。2023年3月，我们提交了一份招股说明书，登记根据销售协议不时发售和出售高达1.50亿美元的普通股。截至本报告日期，我们没有根据任何市场发售（包括根据销售协议）发行任何股份，但可能会在未来日期发行。
我们相信，我们现有的资本资源将足以满足我们未来12个月及以后的预期运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金，以比计划更快地满足产品开发和商业化的运营需求和资本需求。
资金需求
我们对现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要是研发支出。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未偿还的应付账款、应计费用和预付费用的变化中。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，其中包括：
•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
•我们为这些候选产品建立的临床开发计划；
•我们的临床试验的时间表以及开展和完成临床试验的总体成本，这可能会受到健康流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎；
•我们开发的候选产品的数量和特点；
•满足FDA、包括但不限于欧洲药品管理局（EMA）和英国药品和保健品监管局（MHRA）在内的其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•我们是否订立任何合作协议及任何该等协议的条款；
•我国专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用；
•知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•相互竞争的技术和市场发展的影响；
•商业规模外包制造活动完成的成本和时间；
•在每个感兴趣的市场与定价当局达成有利的定价和报销协议的成本和时间，包括在接受卫生技术当局的卫生技术评估后获得正面推荐的成本和时间；
•为我们可能在我们选择自行将我们的产品商业化的地区获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；和
•作为一家上市公司运营的成本。
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资金需求。如果我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。此外，BEACON-IPF试验的终止可能会加剧我们无法在需要时以优惠条件或根本无法获得资本的风险。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小范围或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、
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合作和其他许可安排。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。
现金流
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
以下汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (48,864) | $ | (30,271) | |||||||
| 投资活动提供的现金净额 | 69,114 | 59,546 | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 498 | 21,788 | |||||||||
|
现金及现金等价物净增加额
|
$ | 20,748 | $ | 51,063 | |||||||
经营活动使用的现金
用于经营活动的现金净额增加了1860万美元，这主要是由于与第三方供应商相关的支出增加，以支持加速BEACON-IPF研究的收尾活动。
投资活动提供的现金
截至2025年3月31日止三个月，由于到期的有价证券超过相关购买，投资活动提供的现金净额较上年同期有所增加。
融资活动提供的现金
筹资活动提供的现金净额减少2130万美元，主要是由于在截至2024年3月31日的当前三个月内与经修订的贷款协议相关的额外定期贷款的净收益为2000万美元。
合同义务和其他承诺
于2025年3月31日，我们有一份不可撤销的办公和实验室空间经营租约，为期七年，截至2031年3月31日。有关重大义务和承诺的讨论，请参阅本报告其他地方出现的我们的财务报表附注14和附注15。
表外安排
在所述期间，我们没有，目前也没有任何表外安排或对任何可变利益实体的持股。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策和估计与“第二部分第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，包含在我们的2024 10-K中。
最近的会计公告
更多信息见本报告简明未经审计财务报表附注附注2。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
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我们投资活动的首要目标是确保流动性和保全资本。我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2025年3月31日，我们拥有现金和现金等价物、限制性现金和短期投资3.071亿美元，其中包括银行存款、高流动性货币市场基金以及对美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券的短期投资。根据经修订的贷款协议，截至2025年3月31日，我们有一笔3000万美元的定期贷款未偿还，该贷款受利率变动的影响。由于我们的现金等价物和短期投资的短期到期，利率立即100个基点的变化不会对我们的现金等价物或短期投资的公平市场价值产生重大影响。
为将风险降至最低，我们维持现金等价物和机构市场基金的短期投资组合，这些基金由美国国债和美国国债支持的回购协议或短期美国国债证券、美国政府机构证券和高评级、投资级公司债务证券组成。我们不认为通货膨胀、利率变化或汇率波动对我们在此介绍的任何时期的经营业绩产生重大影响。假设利率在所述期间发生10%的变化不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2025年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的季度期间发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的评估，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。
第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
截至本文件提交之日，我们不是任何重大法律事项或索赔的当事方。我们可能会成为日常业务过程中产生的法律事务和索赔的一方。我们无法预测任何此类法律事项或索赔的结果，尽管存在潜在的结果，但由于抗辩和和解费用、管理资源的转移和其他因素，其存在可能会对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素。
我们的业务面临重大风险。如果以下风险中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降，我们的财务状况或经营业绩可能会受到损害。这些风险应与本报告中列出的其他信息一起阅读。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务可能会面临额外的风险。我们目前未预期或我们目前认为不重要的其他事件也可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
风险因素
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。
自成立以来，我们遭受了重大的净亏损，主要通过股权和债务融资以及我们之前与诺华的合作为我们的运营提供资金。我们继续进行重大的研发和
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与我们持续运营相关的其他费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为5620万美元和4700万美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为7.662亿美元。我们已将我们几乎所有的资源和努力投入到研发中，我们预计至少需要几年时间，如果有的话，我们才能从产品销售中获得收入。即使我们的一个或多个候选产品获得营销批准并商业化，我们预计我们将继续产生大量研发和其他费用，以便进一步开发，如果获得批准，则营销更多的潜在候选产品。
我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，因为我们：
•通过临床开发推进我们的候选产品，如果成功，则进行后期临床试验；
•发现和开发新的候选产品；
•将我们的临床前开发项目推进到临床开发；
•进一步开发制造工艺并制造我们的候选产品；
•由于健康流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎，我们经历了临床前研究、临床试验、我们从我们所依赖的第三方服务提供商接受服务或我们的供应链的延迟或中断；
•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；
•如果获得批准，将bexotegrast、我们的其他候选产品和任何未来的候选产品商业化；
•增加研发活动量，以确定和开发候选产品；
•增聘临床开发、质量控制、科研和管理人员；
•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算自行或与第三方联合商业化的任何产品商业化；
•维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
•投资于或许可其他技术或候选产品；和
•继续建设好我们从事这类活动的组织。
要成为并保持盈利，我们必须开发并最终将具有重大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验、获得候选产品的上市批准、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们做到了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩展我们的业务或继续我们的运营的能力。
我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们对我们的产品候选者和我们可能开发的任何未来产品候选者进行临床试验、为我们的产品候选者寻求监管批准以及推出我们获得监管批准的任何产品并将其商业化时。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营，鉴于BEACON-IPF试验的终止，这种资金可能更难获得。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
截至2025年3月31日，我们拥有约3.071亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们未来12个月及以后的预期运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们未来的资本需求以及我们现有资源将支持我们运营的时期可能与我们的预期有很大差异，无论如何我们将需要额外的资本，以完成我们当前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的发展和企业活动而有所不同。因为与我们产品开发相关的时间长度和活动
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候选人具有高度不确定性，我们无法估计我们将需要的实际资金用于开发、营销和商业化活动。我们未来的资金需求，包括近期和长期，将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；
•我们为这些候选产品建立的临床开发计划；
•我们的临床试验的时间表以及开展和完成临床试验的总体成本，包括由于市场条件造成的中断而增加的任何成本，包括健康流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎，或其他地缘政治条件；
•为我们的候选产品开发制造工艺并在临床和商业规模制造我们的候选产品所需的成本和资本承诺；
•我们开发的候选产品的数量和特点；
•满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•我们是否能够签订未来的合作协议以及任何此类协议的条款；
•价格主管部门在感兴趣的市场上达成有利的定价和偿付决定的能力和时机；
•在相关市场的卫生技术机构进行卫生技术评估后获得职位推荐的能力；
•我国专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用；
•知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•相互竞争的技术和市场发展的影响；
•完成商业规模外包制造活动的成本和时间；以及
•为我们可能在我们选择自行将产品商业化的地区获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。
我们已经借款，未来可能会从机构和商业银行来源借入额外资本，为未来增长或可能根据与不同贷方的新安排提供资金。我们已根据与Oxford Finance LLC的经修订和重述的贷款和担保协议或经修订的贷款协议借入资本。在我们终止BEACON-IPF后，我们预计没有资格根据经修订的贷款协议借入额外的定期贷款，因为两个定期贷款的可用性取决于与BEACON-IPF临床试验相关的某些条件的满足，并且第三个定期贷款的可用性由贷方全权酌情决定。此外，我们预计将继续机会主义地寻求进入股权资本市场，以支持我们的发展努力和运营。然而，我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得，鉴于BEACON-IPF试验的终止，未来这种可得性可能会受到限制。在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。如果我们通过公开或私募发行筹集额外资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。此外，如果我们通过出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定付款义务和契约，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的知识产权或其他权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为我们的任何候选产品寻找合作者，否则将是可取的，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。具有挑战性的金融市场因素导致的市场波动，包括健康流行病和流行病的影响，如新冠疫情，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法以足够数量或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或我们的一个或多个其他研发计划的开发或商业化。
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上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。
经修订的贷款协议中的契约和其他条款在许多方面限制了我们的业务和运营，如果我们不能有效管理我们的契约，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的运营可能无法提供足够的现金来满足我们根据经修订的贷款协议产生的债务的偿还义务。
根据经修订的贷款协议，Oxford已被授予我们几乎所有资产的担保权益，不包括知识产权（但包括知识产权的付款权和收益权，此类知识产权除外，根据经修订的贷款协议的条款可能会发生变化），以及对我们几乎所有知识产权的负面质押，但惯例例外情况除外。如果根据经修订的贷款协议发生违约事件，牛津可能会取消其担保权益的赎回权并清算部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果发生与我们的破产、无力偿债、清算或重组有关的违约，牛津将拥有对我们几乎所有资产的优先权利，但不包括我们的一般无担保债权人。只有在满足Oxford和任何无担保债权人的债权后，我们的股权持有人才能获得任何金额。
这些资产的质押以及经修订的贷款协议中施加的其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们几乎所有的资产都被质押以担保经修订的贷款协议义务，我们产生额外债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到损害，这可能对我们的财务灵活性产生不利影响。
此外，如果我们无法遵守经修订的贷款协议中的某些财务和经营限制，我们的业务活动和获得信贷的机会可能会受到限制，或者可能会根据经修订的贷款协议违约。经修订的贷款协议的条款对我们的能力以及我们的某些子公司的能力（其中包括）施加了某些限制或要求事先批准：
•产生额外债务；
•进行某些投资和收购；
•为他人或我们子公司的债务提供担保；
•设定留置权或产权负担；
•从事新的业务领域；
•与联属公司订立交易；
•派发现金红利并进行分配；
•赎回或回购股本份额；
•出售、出租或转让我们业务或财产的某些部分，包括我们子公司的股权；
•预付其他债务；及
•收购新公司，合并或合并。
经修订的贷款协议亦载有其他习惯契诺。我们将来可能无法遵守这些盟约。我们未能遵守这些契约可能会导致宣布违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致经修订的贷款协议项下的未偿债务加速到期，并将要求我们支付所有未偿金额。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可用于偿还，或者我们可能没有能力以我们可接受的条款或根本没有能力借入或获得足够的资金来替换加速债务。我们未能偿还经修订的贷款协议项下的义务将导致牛津对我们的全部或部分资产取消赎回权，这可能迫使我们缩减或停止我们的业务。
我们未来亏损的金额不确定，我们的季度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们的季度和年度经营业绩在未来可能会受到多种因素的影响而出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：
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•我们的产品候选者或竞争产品候选者的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；
•我们成功招募和保留临床试验受试者的能力，以及由于这些努力中的困难而造成的任何延误；
•我们为候选产品获得营销批准的能力，以及我们可能收到的任何此类批准的时间和范围；
•与我们的候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
•制造我们的候选产品的成本，可能因制造难度、生产数量和我们与制造商的协议条款而有所不同；
•我们吸引、雇用和留住合格人才的能力；
•我们将或可能产生的用于开发更多候选产品的支出；
•如果我们的候选产品获得批准，他们的需求水平可能会有很大差异；
•与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；
•一般市场状况或非常的外部事件，例如经济衰退、通胀和劳动力市场压力、国内政策变化、波动性和不确定性，以及全球贸易市场或利率的潜在波动；
•不断变化和动荡的美国和全球经济和政治环境；以及
•未来的会计公告或我们的会计政策的变更。
这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。
研发及生物医药行业相关风险
我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。
我们没有批准商业销售的产品，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行我们的候选产品和我们与转化生长因子β或TGF-β、信号传导和整合素生物学、药物化学、转化筛选技术以及临床见解相关的研发，以发现和开发治疗纤维化的新疗法。我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。我们尚未证明有能力通过临床试验推进任何候选产品，获得监管批准，制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。2025年3月，我们宣布，在试验的独立DSMB预先指定的数据审查和建议以及外部专家组的二次审查和建议之后，我们将停止BEACON-IPF 2b期试验。此外，作为一项经营历史有限的业务，我们可能会遇到早期生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险。因此，我们预计，由于多种因素，我们的经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们有更长的经营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品bexotegrast和我们推进临床的任何其他候选产品的成功。我们的候选产品将需要大量额外开发，然后我们才能寻求监管批准并将产品商业化推出。
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我们目前正在进行PLN-101095在实体瘤中的1期临床试验，以及PLN-101325开发用于治疗肌营养不良症的t已准备好Phase-1。我们没有批准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。如果我们的任何候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到重大损害。在这方面，2025年3月，我们宣布，在试验的独立DSMB预先指定的数据审查和建议以及外部专家组的二次审查和建议之后，我们将停止BEACON-IPF 2b期试验。
在我们能够从bexotegrast或我们的任何其他候选产品的销售中获得任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区进行额外的临床前和临床开发、监管审查和批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布方面进行重大的营销努力。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品。
我们可能会遇到挫折，这些挫折可能会延迟或阻止监管机构对我们的候选产品的批准，或监管保护的程度或我们商业化的能力，包括：
•我们的临床前研究或临床试验或与我们类似的候选产品的其他人的临床试验的阴性或不确定结果，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃一个项目；
•在我们的临床试验中受试者或使用与我们的候选产品类似的药物或疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；
•延迟提交研究性新药（IND）申请或类似的外国申请或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验的必要批准，或临床试验一旦开始就暂停或终止；
•FDA或类似的外国当局对我们的临床试验范围或设计施加的条件；
•延迟招募临床试验受试者，包括由于操作挑战、与其他临床试验的竞争或健康流行病和大流行病的影响，例如新冠疫情；
•临床试验受试者辍学率高或筛查失败；
•进行我们的临床试验所必需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；
•以具有成本效益的方式向制造我们的候选产品的监管要求提出挑战；
•高于预期的临床试验费用；
•无法与其他疗法竞争；
•未能确保或维持某些司法管辖区的孤儿指定；
•我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；
•不利的FDA或其他监管机构对临床试验场所的检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务，或根本没有这样做；
•监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床测试或特别是对我们的技术施加额外的监管监督；或者
•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解读。
我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作者的工作的潜在威胁。
我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法，最初的重点是组织特异性整合素调节和TGF-β信号抑制，尚未得到证实，可能不会产生可销售的产品。
我们的方法旨在发现和开发针对纤维化的靶向治疗，最初的重点是通过抑制已知介导纤维化组织中活化的TGF-β释放的整合素来拮抗组织特异性TGF-β信号传导。然而，这一机制尚未被明确证明能够成功治疗纤维化。靶向整合素以
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在快速发展的领域中，治疗纤维化是一种新颖的方法，我们无法保证在开发我们的候选产品时不会遇到目前未知的问题或延迟，此类问题或延迟不会导致意外成本，或任何此类开发问题都可以解决。因此，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。
临床开发涉及一个漫长、复杂、昂贵的过程，结果不确定。
要获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品在人体中是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。特别是，FDA批准新药的一般做法是相关药物在相关患者群体中的两个控制良好的3期临床试验的决定性数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本很高，需要数年才能完成。候选产品可能会在测试的任何阶段失败，即使在早期临床前研究或早期临床试验中观察到有希望的活性信号之后也是如此。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。例如，在2025年3月，我们宣布，在试验的独立DSMB预先指定的数据审查和建议以及外部专家组的二次审查和建议之后，我们将停止BEACON-IPF 2b期试验。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。通过临床试验的候选产品的失败通常会导致极高的流失率。尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性概况。由于缺乏有效性或不可接受的安全性问题，生物制药行业的大量公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果，或者FDA、其他监管机构、IRB、DSMB或其他与此类发现相关的其他机构得出了不同的结论。
大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们未来的任何临床试验将最终成功或支持贝索特格拉斯特或我们的任何其他候选产品的进一步临床开发。在早期开发阶段看起来很有前途的候选产品可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：
•临床前研究或临床试验可能显示候选产品的有效性低于预期（例如，临床试验可能无法达到其主要终点）或具有不可接受的副作用或毒性；
•未建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点；
•未获得必要的监管批准；
•同病种状态竞品开发；
•制造成本、配方问题、定价或报销问题，或使候选产品不经济的其他因素；
•我们的第三方供应商（包括中国在内的外国司法管辖区的供应商）未能履行或无法履行；和
•可能阻止我们的候选产品之一商业化的他人及其竞争产品和技术的所有权。
此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得早期临床试验的结果很难外推到后期临床试验。此外，由于我们依赖新技术，包括复杂的成像技术来生成与我们的临床终点相关的数据，因此我们可能无法正确测量、分析或解释这些数据的风险增加。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选产品在临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。此外，我们的一些试验是开放标签研究，患者和研究者都知道患者是否正在接受研究产品候选者或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选产品，有时会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时就会意识到这一点。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并可能在了解这些知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果有可能不会在以后的安慰剂对照试验中复制。
此外，FDA和类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断，并且可以改变，这使得很难确定地预测它们将如何应用。虽然我们最初
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专注于小分子药物产品的开发，我们也开始开发生物制品，包括一种潜在的肌肉营养不良候选者，这可能会使我们受到额外的监管要求。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都将受到监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。我们还可能遇到由于新的政府法规或由于司法挑战导致的监管政策变化而导致的意外延误或成本增加。此类法规和变化的例子包括未来的立法或行政行动，或在产品开发和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会产生什么影响，如果有的话。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，来审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们获得我们开发的任何候选产品的批准的能力产生重大影响。
我们必须遵守许多外国监管规定，其中包括开展临床试验、生产和上市许可，以及如果获得批准上市、定价和第三方报销。外国监管批准程序因国家而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。
成功完成临床试验是向FDA提交上市申请和向可比的外国监管机构提交类似上市申请的先决条件，对于每一种候选产品，以及因此任何候选产品的最终批准和商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能导致我们决定，或我们被监管机构要求，进行额外的临床研究或试验，或放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会在完成bexotegrast或任何其他候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
我们在启动或完成临床试验方面可能会遇到延误。我们还可能在任何未来的临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将bexotegrast或任何其他候选产品商业化的能力，包括：
•监管机构、IRB或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•FDA或其他类似监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括在我们计划的临床试验中管理的剂量水平和剂量选择方面，这可能会延迟或阻止我们以我们最初预期的试验设计启动我们的临床试验，或影响我们展示有利的安全性或有效性特征的能力；
•我们可能会遇到与潜在试验地点和潜在合同研究组织或CRO就可接受条款达成协议的延迟或未能达成的情况，这可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
•任何候选产品的临床试验所需受试者数量可能比我们预期的更多，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期更高的速度返回治疗后随访；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有履行，或可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究人员；
•我们的制造供应链可能会遇到延迟或中断，或者我们可能会在与我们所依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议方面遇到延迟，或者我们可能无法达成协议；
•我们临床试验的额外延迟和中断可能会延长试验的持续时间，并增加完成试验的总体成本，因为我们的固定成本在延迟期间并没有大幅降低；
•我们可能会选择，或者监管机构、IRB、DSMB或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险；
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•我们可能没有可用的财务资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•我们的候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足以启动或完成特定的临床试验；和
•FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，例如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前施加其他要求。
如果我们在临床测试或获得营销批准方面遇到额外的延迟，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的产品开发目标，我们的候选产品的批准和商业化可能会被推迟或完全阻止。此外，重大的临床试验延迟可能会缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们正在进行的和未来的临床试验可能会揭示我们的临床前研究中未见的重大不良事件或意外的药物-药物相互作用，并可能导致可能延迟或阻止监管批准或市场接受我们的任何候选产品的安全性概况。
如果在我们正在进行或未来的任何临床试验中观察到重大的不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求完全放弃试验或我们的开发努力。2025年3月，我们宣布停止BEACON-IPF 2b期试验，此前该试验的独立DSMB进行了预先指定的数据审查和建议，以及外部专家组的二次审查和建议，原因是治疗组和安慰剂组之间的安全性事件不平衡。我们还可能在正在进行或计划进行的试验中遇到意想不到的药物-药物相互作用，并可能被要求进一步测试我们的候选者，包括额外的药物-药物相互作用研究，这可能是昂贵的、耗时的，并导致我们的项目延迟。
在生物制药行业开发的一些潜在疗法，最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，从而阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准，由于相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制市场对已批准产品的认可。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在试验中直至结束。患者入组取决于多种因素，包括：
•方案中定义的患者资格和排除标准；
•分析试验主要终点和识别患者过程所需的患者群体规模；
•患者参与我们试验的意愿或可用性；
•患者与试验地点的距离；
•审判的设计；
•我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症或其他类似疾病的研究的任何新产品；
•竞争性商业可得疗法和其他竞争产品候选者的临床试验的可用性；
•我们获得和维持患者知情同意的能力；和
•临床试验入组患者在完成前退出试验的风险。
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例如，我们正在初步开发用于治疗IPF和PSC的bexotegrast，每一种都是孤儿适应症。在美国，IPF估计影响大约150,000名患者，而PSC估计影响大约30,000至45,000名患者。因此，我们可能会遇到在我们的bexotegrast临床试验中招募受试者的困难，部分原因是这些患者群体规模较小。我们的临床试验与其他临床试验竞争与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。
此外，FDA可能会修改或加强试验要求，这可能会影响注册。例如，2023年8月，FDA发布了一份指导文件，“知情同意、IRB、临床研究人员和赞助商的指导”，该文件取代了过去的指导，最终确定了关于知情同意的指导草案。此外，2023年12月，FDA公布了一项最终规则，“机构审查委员会放弃或更改最低风险临床调查的知情同意”，当临床调查对人类受试者构成的风险不超过最小时，该规则允许知情同意要求的例外情况，并包括保护人类受试者的权利、安全和福利的适当保障措施。FDA的新指南和规则制定对知情同意提出了不断变化的要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和保留。对招募和保留患者的影响可能会阻碍或延迟临床试验，并可能对适用的项目造成重大挫折。
我们正在进行和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。
临床试验的设计或执行可以确定其结果是否会支持上市批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会变得明显。
此外，在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案、患者群体规模和类型的差异、对给药方案或其他方案要求的可变依从性以及临床试验参与者的退出率，使用同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。我们不知道我们进行的任何临床试验是否将证明一致或充分的有效性和安全性，以获得上市批准以销售我们的候选产品。例如，在2025年3月，我们宣布，在试验的独立DSMB预先指定的数据审查和建议以及外部专家组的二次审查和建议之后，我们将停止BEACON-IPF 2b期试验。
此外，FDA和类似的外国监管机构在批准过程中以及在确定我们的任何候选产品何时或是否将获得上市批准方面拥有很大的自由裁量权。我们的候选产品即使在未来的3期临床试验或注册试验中达到其主要终点，也可能无法获得批准。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，包括FDA、类似的外国监管机构、IRB或DSMB对此类数据的解释。此外，有关临床试验数据的要求可能会发生变化。2023年6月，FDA公布了指导草案，该草案寻求统一国际人用药品技术要求协调委员会（International Council for Harmonization of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use）或ICH成员国和地区的临床试验数据标准。数据要求的变化可能会导致FDA或类似的外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并可能需要进一步研究。
此外，这些监管机构中的任何一个，即使在对关键的3期或注册性临床试验的方案进行审查并提供评论或建议之后，也可能会改变对产品候选者的批准要求。此外，这些监管机构中的任何一个也可能批准一个产品候选者的适应症少于或多于我们要求的有限适应症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准。如果获得批准，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。
患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
尽管我们已获得贝索特格拉斯特用于IPF和PSC适应症的美国孤儿药指定以及贝索特格拉斯特用于IPF和PSC的EEA孤儿药指定，但我们可能无法获得并维持我们其他候选产品的孤儿药指定，即使我们获得此类指定，如果获得批准，我们也可能无法实现此类指定的好处，包括我们的候选产品的潜在营销排他性。
包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗影响相对较小患者群体的病症或疾病的药物指定为孤儿药。根据1983年《孤儿药法案》，FDA可以指定候选产品为孤儿药，如果该候选产品旨在治疗罕见疾病或病症，
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一般定义为在美国患者群体少于20万人，或在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体大于20万。为了在欧洲经济区（EEA）和英国获得孤儿认定，产品必须满足某些具有挑战性的标准。根据欧盟法规（EC）141/2000第3条，以及英国《人用药品法规2012》第50G条，符合以下标准的药品可被指定为孤儿药品：（1）此类产品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况；（2）在提出申请时，此类状况的流行率不得超过欧盟或英国境内（如适用）的10,000人中的5人，或没有孤儿身份带来的益处，药物的营销在欧盟或英国一定不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；（3）在欧盟或英国授权营销的此类病症不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在此类方法，则该产品将对条例（EC）847/2000中定义的受病症影响的人产生重大益处。在欧洲经济区，孤儿认定的授予并不意味着该产品在与上市许可申请并行评估时将被授予孤儿身份。当局随后将重新评估该产品是否仍符合孤儿身份标准。
尽管我们已获得美国IPF和PSC的bexotegrast孤儿药指定和EEA的IPF和PSC的bexotegrast孤儿药指定，但我们可能无法获得并维持我们其他候选产品的孤儿药指定，即使我们获得了此类指定，将我们的任何候选产品指定为孤儿药并不意味着任何监管机构将加速对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构授予与我们的候选产品相同适应症的其他公司的候选产品孤儿药资格的能力。
一般来说，如果具有孤儿药指定的候选产品获得其具有此种指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段时间的上市独占期，这使得FDA或外国监管机构无法批准在该上市独占期内构成治疗同一适应症的类似药品的产品的另一上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲经济区为十年。如果产品有资格获得儿科延期，则可将在欧洲经济区的十年市场独占期再延长两年，但如果在第五年之后不再满足孤儿指定标准，则可将期限减至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷或制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可撤销孤儿药独占权。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项提案，提出了一套新的条例，以取代第726/2004号条例（EC）和一项新的指令，以取代关于人类使用的医药产品的社区法典的指令2001/83。如果成为法律，这项提案将修订和取代现有的一般制药立法，并可能增加在欧洲经济区获得孤儿认定的难度。
即使我们获得了候选产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以在美国或欧洲经济区被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是类似的医药产品或在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA或EMA（如适用）可能会随后批准另一种具有相同活性部分的药物用于相同的条件。
此外，国会正在考虑更新《食品、药品和化妆品法案》（FDCA）的孤儿药条款，以回应美国第十一巡回上诉法院最近的一项裁决。对孤儿药条款的任何改变都可能改变我们获得孤儿药独占权的机会或成功的可能性，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
FDA的快速通道指定，即使授予其他当前或未来的候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们未来的一个或多个候选产品寻求快速通道指定。2022年4月，bexotegrast获得了治疗IPF的快速通道指定。如果一种药物产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且它证明了解决此类疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，药物申办者可以申请FDA特定适应症的快速通道指定。我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道指定，但无法保证FDA会将此指定授予我们提议的任何候选产品。快速通道开发中产品的赞助商提交的上市申请可能有资格根据FDA提供的政策和程序获得优先审查，但快速通道指定并不能保证FDA的任何此类资格或最终上市许可。FDA对是否授予快速通道指定拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也无法保证FDA会决定
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授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序或路径相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或许可，并且获得快速通道指定并不能保证最终的FDA许可。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。此外，FDA可能随时撤销任何快速通道指定。
候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品从临床前到后期临床试验再到上市批准和商业化的进展，开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，通常会在此过程中发生变化，以努力优化产量、制造批次大小、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用修改后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，并危及我们将候选产品商业化和产生收入的能力。
此外，与临床试验或商业规模的大规模制造相关的风险包括（其中包括）成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、遵守良好生产规范、批次一致性和原材料的及时可用性。即使我们的任何候选产品获得上市批准，我们也无法保证我们的制造商将能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以足够的数量生产以满足产品潜在商业上市的要求或满足潜在的未来需求。此外，如果我们将一个生物候选者推进到IND授权研究中，生物产品的制造过程比小分子产品更加复杂和昂贵，可能需要额外的制造供应商来为这些项目制造临床用品。如果我们的制造商无法生产足够数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们可能不会成功地在我们的努力，以确定或发现更多的产品候选者在未来。
我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：
•我们无法设计出具有我们想要的药理特性或有吸引力的药代动力学的此类候选产品；或者
•经进一步研究，潜在的候选产品可能会被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的药物。
确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、资金和人力资源。如果我们无法确定用于临床前和临床开发的合适化合物，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
由于我们的资源和获得资本的渠道有限，我们必须就资源分配给某些项目和产品候选者做出决定；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的财力和人力资源有限，并打算初步专注于针对有限的一组适应症的研究计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。此外，我们寻求加快我们的开发时间，包括在早期研究完成之前启动我们的候选产品的某些临床试验，包括我们的适应性试验。这种做法可能导致我们投入大量资源，为随后未能通过早期临床测试的一个或多个候选产品准备和进行后期试验。因此，我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，或将资源花费在不可行的候选产品上。
无法保证我们将永远能够为我们的候选产品确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在项目上。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量财务或其他责任，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。
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由于在临床试验中测试bexotegrast和我们的任何其他候选产品，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
•无法将候选产品推向市场；
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出、无法继续临床试验；
•监管机构启动调查；
•罚款、禁令或刑事处罚；
•为相关诉讼辩护的费用；
•分流管理层的时间和我们的资源；
•对审判参与者的巨额金钱赔偿；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•用尽任何可用的保险和我们的资本资源；
•如果获得批准，无法将任何候选产品商业化；和
•我们的股价下跌。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。随着bexotegrast和其他候选产品继续临床开发，以及其他候选产品可能进入临床，我们将需要为临床试验获得额外的保险。然而，我们可能无法获得或可能以不利条款获得金额足以支付我们任何临床试验的任何责任的临床试验保险。我们的保单也可能有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付超出我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不充分。
我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们可能会面临来自全球主要生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司就我们寻求在未来开发或商业化的任何候选产品进行的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构以及其他开展研究、寻求专利保护、建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。
目前有多家生物制药和生物技术公司正在寻求开发用于治疗纤维化的产品。我们所了解的通过抑制TGF-β通路的各个部分靶向治疗各种纤维化适应症的公司包括艾伯维公司、阿斯利康公司、百时美施贵宝公司、Corbus制药、默克制药公司、Eli Lily & Company、Novartis AG、Scholar Rock，Inc.、武田制药公司等财力雄厚的公司。
我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及销售批准的产品方面，拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。
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生物制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。此外，目前批准用于其他适应症的产品也可能被发现是纤维化的有效治疗方法，这可能使这类产品相对于bexotegrast或我们可能确定的其他候选产品具有显着的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。竞争产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。
生物制药行业受制于广泛的监管义务和政策，这些义务和政策可能会发生重大而突然的变化，包括由于司法挑战、选举周期以及由此产生的监管更新和政策优先事项的变化。
2024年6月，美国最高法院发布意见认为，根据《行政程序法》（APA）审查代理行为的法院“必须行使其独立判断”，“不得仅仅因为一项法规模棱两可就服从代理机构对法律的解释”。该决定将对下级法院如何评估对机构解释法律的挑战产生重大影响，包括FDA、美国卫生与公众服务部（HHS）、医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）以及其他对生物制药行业具有重大监督的机构提出的挑战。 新框架可能会消除政府此前在此类案件中占上风的一种方式，从而增加此类挑战的频率及其成功几率。因此，重要的监管政策将受到更多的诉讼和司法审查。
此外，联邦机构优先事项、领导层、政策、规则制定、沟通、支出和人员配置可能会受到选举周期的重大影响。例如，本届美国总统政府已承诺通过削减联邦医疗保健计划以及削减政府关键机构的劳动力来大幅削减政府支出，这些机构包括HHS、FDA和CMS。现任政府进一步限制联邦机构预算的努力可能会导致机构劳动力减少和/或机构运营发生变化，这可能导致响应时间变慢和审查周期变长，从而可能影响我们推进产品候选者开发或获得产品候选者监管批准的能力。
与营销、报销、医疗保健法规和持续监管合规相关的风险
即使我们开发的候选产品获得了上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。
即使bexotegrast或我们开发的任何其他候选产品获得上市批准，它也可能无法获得医生、患者和第三方付款人的充分市场认可。此外，第三方支付方的覆盖范围可能会受到旨在降低医疗保健成本的现有和未来医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。
任何候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；
•有能力提供我们的产品，如果获得批准，以有竞争力的价格销售；
•与替代疗法相比，更方便、更容易给药；
•目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；
•适用于我们和我们的产品候选者的各种科学组织发布的指南中关于我们的产品候选者的建议；
•在需要的司法管辖区进行正面的HTA评估；
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•营销和分销支持的力度；
•获得足够的第三方覆盖和充分报销的能力以及卫生技术机构的积极建议；和
•任何副作用的流行率和严重程度。
如果政府和其他第三方支付方不为我们商业化的任何产品提供覆盖范围和足够的报销水平，市场接受度和商业成功将会降低。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得或定价不利，这可能使我们难以以盈利方式销售任何候选产品。
我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管营销批准的任何产品的销售将部分取决于第三方支付方的覆盖范围和报销是否充足。第三方支付方包括医疗保险、医疗补助、TRICARE等政府当局，以及退伍军人管理局、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划以及商业支付方的覆盖范围和充分报销对于新产品的接受至关重要。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的候选产品，报销足以支付很大一部分费用。我们无法确定我们可能开发的任何产品都将获得覆盖范围和足够的报销，如果可以报销，报销水平将是多少。
政府当局和其他第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：
•其健康计划下的一项涵盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是实验性的也不是研究性的。
在美国以及外国司法管辖区，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策。
产品的承保范围和报销可能会因付款人、保险计划和其他因素而有所不同。因此，从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能要求我们在逐个付款人的基础上为使用我们的产品提供支持性的科学、临床和成本效益数据，而不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能无法覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，或为其提供足够的补偿。目前很难预测，如果获得批准，第三方支付者将就我们的候选产品的覆盖范围和报销做出何种决定。
美国和欧洲医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本，因为立法机构、政府当局、第三方支付方和其他机构试图通过限制某些治疗的覆盖范围、定价和可报销的金额来控制成本。包括Medicare在内的这类第三方支付方可能会质疑医疗产品的覆盖范围，并质疑或寻求降低医疗产品的收费价格，许多第三方支付方会限制新批准的医疗保健产品的覆盖范围和报销。此外，如果可以报销，可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能会基于已经为较低成本产品设定的报销水平，并可能被纳入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，或未来寻求限制处方药价格的法律、法规或指南，可能会降低产品的净价格。如果我们无法就我们开发的任何批准产品及时从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，或者如果净价格因强制性折扣或回扣而降低，则可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
对现行医疗保健法以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施的修改，可能会影响药品或生物制品的覆盖范围和报销，这可能会导致医疗保险和
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其他医疗保健资金，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。有关医疗改革措施的更多详细信息，请参阅“正在进行的医疗立法和监管改革措施可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”标题下风险因素中的讨论。
即使我们的任何候选产品获得FDA批准，我们也可能永远不会在美国境外获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一国进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一国获得监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销、分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管批准，我们希望建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们在医药产品的营销、销售和分销方面没有任何经验，并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们也可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销系统的第三方合作，要么增强我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们未能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。
我们与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和其他潜在转诊来源的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生、第三方付款人和其他潜在转诊来源在生物制药产品的分销、推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，详见第一部分第1项-商业-政府监管-2024年10-K表格的其他医疗保健法。特别是，我们的候选产品的研究，以及医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用做法的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和推广、结构和佣金、某些客户激励计划、向医疗保健专业人员及其附属机构提供的报酬、慈善捐赠、与被排除在参与政府医疗保健计划之外的实体的互动以及其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用临床试验患者招募过程中获得的信息。
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生物制药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售生物制药产品。
这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前环境中会发生快速变化。确保业务安排符合适用的医疗保健法可能会耗费时间和资源。
政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，那么这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、名誉损害、可能被排除在参与联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害和限制或限制我们的业务，以及如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致生物制药制造商产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来已上市产品可能会以不利方式对业务产生重大影响。
即使我们收到任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究、药物警戒以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好生产规范（cGMP）和GCP要求。
制造商及其设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。
我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略（REMS）计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素提出要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。
如果不遵守监管要求和标准，或者产品进入市场后出现问题，FDA或任何其他外国监管机构可以实施同意令或撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺相关的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；
•罚款、警告函或临床试验搁置；
•FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；
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•自愿或强制性产品召回及相关公示要求；
•全部或部分停产；
•产品扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和
•禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告、促销等进行严格监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。然而，企业可能会分享与标签不矛盾的真实而非误导性信息。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在美国和其他司法管辖区，已经并且我们预计将继续存在一些立法和监管变化以及对医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能会影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准或许可的任何候选产品的能力。有关受监管产品的监管批准或许可、制造和营销或其定价、覆盖范围和报销的法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如：（i）我们的制造安排发生变化；（ii）增加或修改产品标签；（iii）我们的产品被召回或停产；（iv）更严格的覆盖标准或对我们获得营销批准的候选产品的价格施加额外的下行压力；或（v）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用，详见第一部分第1项——商业——政府监管—— 2024年10-K表格当前和未来的医疗改革立法。例如，2022年8月，前总统拜登签署了《通胀削减法案》（IRA），该法案对医疗保险计划进行了实质性修改，包括药品定价改革和对医疗保险D部分福利设计的修改。
在其他改革中，爱尔兰共和军对药品制造商征收通货膨胀回扣，如果这些产品的价格增长速度快于通货膨胀，则根据医疗保险B和D部分报销的产品；对医疗保险D部分福利实施修改，从2025年开始，将患者的年度自付费用上限限制为2000美元，同时对药品制造商和付款人施加新的折扣义务；并且，从2026年开始，通过与该机构的价格谈判程序，为CMS选定并在Medicare B和D部分覆盖的固定数量的高支出医药和生物制品建立“最高公平价格”。根据现行法规，药品要被视为符合资格的单一来源药物，可能会被CMS根据“最高公平价格”计划选择进行价格谈判，自该生物制品获得FDA许可以来，必须至少经过七年。生物制品要被视为可能被CMS选中进行价格谈判的合格单一来源药物，自该生物制品获得FDA许可以来，必须至少已经过十一年.然而，本届政府表示有兴趣与国会合作，使小分子处方药的治疗与生物制品的治疗保持一致。
爱尔兰共和军明确将仅指定用于一种罕见疾病或病症且唯一有效批准适应症为此类疾病或病症的孤儿药排除在价格谈判之外。那些有多个孤儿定点的药品，不排除在药品价格谈判之列。由于我们正在开发多个孤儿适应症的bexotegrast，并可能寻求获得其他候选产品的孤儿药指定，IRA的这一方面可能会对我们依赖孤儿药排除到“最高公平价格”的能力产生负面影响。
自颁布以来，CMS已采取措施实施IRA的各种药品定价条款。这包括，但不限于，对前十种受IRA谈判程序约束的药物发布谈判最高价格，将于2026年生效，发布基于IRA通胀回扣条款的调整后共同保险费率的Medicare B部分产品的季度清单，以及宣布在2025年期间实施价格谈判的另外15种药物的清单。虽然IRA强加的药物定价条款将如何影响更广泛的制药行业（包括孤儿药或小分子开发）还有待观察，但几家制药商和其他行业利益相关者已经对法律提出了质疑，包括通过对HHS提起的诉讼，
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美国HHS、CMS和CMS管理局局长就IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政实施提出质疑。我们无法预测爱尔兰共和军或其任何组成部分是否会被推翻、废除、取代或修正，也无法预测未来立法和/或行政或行政行动可能产生的其他医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，我们预计这些举措将增加药品定价压力。此外，某些不针对医疗保健行业的更广泛的立法仍可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，医疗保健监管格局也可能受到选举周期以及由此导致的医疗保健政策优先事项变化的影响。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来该机构的平均审查时间有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。
药品营销和报销规定可能会对我们的产品营销和确保报销的能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的产品候选者在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府管制和其他市场法规的约束，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。截至2025年1月，欧盟适用关于健康技术评估的第2021/2282号法规（HTA法规）。该HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，并为联合临床评估在欧盟层面的合作提供基础。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，在许多欧洲国家（包括英国），有效进入市场取决于产品是否获得相关健康技术评估机构的积极推荐。此外，我们的候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方为我们的候选产品提供的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
与美国的联邦反回扣法规禁令非常相似，提供利益或好处以诱导或奖励不正当表现一般是为了诱导或鼓励药剂产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用，在欧盟也是被禁止的。提供利益或好处以诱导或奖励不当表现一般受欧盟成员国的国家反贿赂法管辖，就英国（已不再是欧盟成员国）而言，则受2010年《反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是关于人用医药产品的欧盟指令，它进一步规定，在向有资格开处方、推荐、使用、采购或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优势或利益，除非这些赠与、金钱优势或利益不昂贵且与医药或药房实践相关。这一规定已被转用于《2012年人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但在英国仍然适用。
必须根据适用的透明度条款公开披露向某些欧盟成员国以及更普遍地在整个欧洲（包括英国）和其他国家的医生支付的款项。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、他或她的主管专业人员事先通知和批准的主题
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组织和/或个别欧盟成员国的监管当局。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在大多数外国，包括欧洲经济区内的国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。关于药品定价和报销的要求是成员国的特权，各国差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或者低价和高价成员国之间的套利，都可以进一步降低价格。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些国家，我们可能被要求进行一项临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对生物制药产品有价格控制或报销限制的国家将允许或维持对我们的任何产品有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内部的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们的销售收入和我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。
管理国际业务的其他法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。
如果我们将业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。美国《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或商业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在生物制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。就临床试验和其他工作向医院和医疗保健提供者支付的某些款项被视为向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息产品，以及与这些产品有关的某些产品、技术和技术数据。如果我们扩大在美国以外的存在，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。美国证交会还可能因违反《反海外腐败法》会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、合同研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西给或从公共或私营部门的接收者。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计我们的非美国活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
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与我们的知识产权相关的风险
我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。
我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护专利、知识产权监管权（如数据独占权、营销独占权和专利延期）对我们的专有技术和产品候选者、其各自的成分、合成中间体、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的商标和商业秘密保护，以及成功捍卫这些专利免受第三方质疑。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有权利的程度，以及法院是否会发布禁令补救措施。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。
生物技术和生物制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可中的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们的产品候选者或其在美国或其他外国的用途。即使专利确实成功发行，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认定为不可执行。此外，即使它们不受质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果专利申请所提供的保护的广度或强度，我们对我们的产品候选者持有受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将我们的产品候选者商业化的能力。此外，如果我们的临床试验遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。
我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术相关的任何专利申请的人，包括我们的候选产品，如果我们不是，我们可能会被排除为我们的技术获得专利保护，包括我们的候选产品。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局（USPTO）提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。同样，对于至少一项权利要求在2013年3月16日之前无权享有优先权日期的美国申请，可以提起派生程序，以确定专利权利要求的标的物是否源自先前发明人的披露。
我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能存在我们不知道的可能影响专利或专利申请权利要求的有效性或可执行性的现有技术。也可能存在我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。无法保证如果受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可执行的，或者即使被认定为有效和可执行的，也将充分保护我们的候选产品，或者将被法院认定为被竞争对手的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以就我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的权利要求，包括在我们认为不相关的专利中，这会阻碍我们的努力或可能潜在地导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类权利要求。存在的可能性是，其他人将在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，这些产品不侵犯我们的专利或其他知识产权，或将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利权利要求进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》，即《美国发明法》，美国从“先发明”制度转向“先备案”制度。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一发明人提交专利申请
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通常将有权获得有关该发明的专利，无论是否有另一位发明人在更早的时候发明了该发明。《美国发明法》包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请被起诉方式的条款、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的成分相似但不在我们的专利或我们的许可人的权利要求范围内的化合物；
•我们或我们的许可人（视情况而定）可能无法就任何已获许可的专利和由美国政府赠款资助的专利申请履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；
•我们或我们的许可人（视情况而定）可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；
•我们可能无法在某些司法管辖区延长专利期限；
•可能有先前的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；
•其他人可能会规避我们拥有或许可的专利或监管知识产权，例如我们的数据保护、孤儿市场独占权等；
•有可能存在未公开的申请或秘密维护的专利申请，这些申请或专利申请随后可能会发出涵盖我们的产品或与我们类似的技术的权利要求；
•外国法律可能不会在与美国法律相同的程度上保护我们或我们的许可人（视情况而定）的所有权；
•我们拥有或许可的已发布专利或专利申请的权利要求，如果且在发布时，可能不涵盖我们的候选产品；
•我们拥有或获得许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行；
•我们拥有或已获许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手有牵连，开发围绕我们的专利设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意；
•我们拥有或许可的专利或专利申请有可能遗漏应列为发明人的个人（s）或包括不应列为发明人的个人（s），这可能导致这些专利或从这些专利申请中发出的专利被认定为无效或无法执行；
•我们过去曾进行过科学合作，今后也将继续这样做。此类合作者可能会开发出与我们专利范围之外的相邻或竞争产品；
•我们可能不会开发我们可以获得专利保护的其他专有技术；
•有可能我们开发的产品候选者或诊断测试可能被第三方的专利或其他独占权利所覆盖；或者
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会订立许可或其他合作协议，这可能会对我们施加某些义务。如果我们未能遵守我们在与第三方的此类协议下的义务，我们可能会失去可能对我们未来业务很重要的许可权。
关于我们努力扩大我们的候选产品管道，我们可能会签订某些许可或其他与额外候选产品的权利许可相关的合作协议。此类协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务，但须遵守反垄断法的限制。如果我们不能
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遵守这些义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。
此外，可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：
•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
•我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；和
•专利技术的发明优先权。
此外，我们目前从第三方许可知识产权或技术所依据的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们可能对这些许可内专利和专利申请的维护和起诉，或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权拥有有限的控制权。例如，我们无法确定任何未来许可方的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。我们对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人提起侵权诉讼或为许可给我们的某些知识产权进行辩护的方式拥有有限的控制权。有可能许可人的侵权诉讼，或者辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利保护，我们还严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的主张可能是困难的、昂贵的、耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。例如，我们的临床开发战略包括活体组织样本的测试，我们保存和测试这些样本的技术是专有和保密的。如果一个或多个第三方获得或能够以其他方式复制这些技术，我们临床开发战略的一个重要特征和差异化因素将成为潜在竞争对手可用的。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在
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与我们开始雇佣或咨询关系。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中，由个人或实体开发或告知我们的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采取了政策并开展了培训，为我们的期望提供指导，并就最佳做法提供建议，以保护我们的商业秘密。
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现和开发努力。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和生物制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括干涉、派生、当事人间审查、授权后审查、美国专利商标局或异议之前的复审程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。拥有专利或其他知识产权的第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权，我们可能会面临或威胁未来的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的产品候选者、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：
•侵权和其他知识产权索赔，无论其优点如何，可能会导致诉讼费用昂贵和耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力；
•侵权的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；
•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而它没有被要求这样做；
•如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可，并且任何可用的许可都可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权；和
•重新设计我们的候选产品或工艺，使其不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。
我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。
我们的合作者可能会对他们从我们支持的研究中开发的发明或我们从我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料中开发的发明主张所有权或商业权利，或以其他方式从合作中产生。
我们与多个机构、大学、医疗中心、医生和研究人员在科学事务方面进行合作，并期望继续签订更多的合作协议。在某些情况下，我们与这些合作者没有书面协议，或者我们所拥有的书面协议不涵盖知识产权。此外，我们依靠众多第三方为我们提供组织样本和生物材料，用于开展我们的研究活动和开发我们的
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候选产品。如果我们不能成功地就因我们使用第三方合作者的材料而产生的任何发明的充分所有权和商业权利进行谈判，或者如果就使用合作者的样本开发的知识产权或在合作者的研究中开发的数据产生争议，我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。
可能有第三方专利，我们目前不知道其对物质的组合物、材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求，其中包括我们的候选产品的组合物、使用或制造。可能存在我们目前不知道的当前未决专利申请，这可能会导致我们的产品候选者或其使用或制造可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的产品候选者、用于制造我们的产品候选者或我们的材料的一般中间体、我们的配方或使用方法的方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化该产品候选者的能力，除非我们获得许可或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税，或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
第三方可能会主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。
正如在生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用了以前受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法成功获得或维持必要的权利，以可接受的条件开发任何未来的候选产品。
由于我们的项目可能涉及可能需要使用第三方持有的专有权利的其他候选产品，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。
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我们的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和预先存在的生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类程序，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获取我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以我们的一项或多项专利无效或不可执行或以我们的专利不涵盖所涉技术或其他原因为由拒绝阻止对方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。
我们可能会选择通过要求美国专利商标局在单方面复审、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在欧洲专利局或EPO或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。
这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，声称该专利可能受到我们的候选产品或专有技术的侵犯。
此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布之前一直处于保密状态，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人没有就我们拥有和获得许可的已发布专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或（如适用）许可人是最先发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交，专利申请涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有和获得许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方已就与我们拥有或许可给我们的发明类似的发明提交了美国专利申请，我们或在许可技术的情况下，许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定在美国的发明优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及对我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请的干涉或派生程序的一方，我们可能会产生大量成本，转移管理层的时间并消耗其他资源，即使我们成功了。
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由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方向其许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者提供非排他性许可并且我们的竞争对手获得相同技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致对我们利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在某些情况下，即使是不经意的不合规事件也可能永久和不可撤销地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局（或外国专利局）提出质疑，涵盖我们产品候选者的任何专利都可能被认定为无效或无法执行。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、当事人间审查、授予后审查以及外国法域的同等程序（例如，异议程序）。此类诉讼可能会导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们无法确定不存在无效的现有技术，对此我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉时并不知情。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，我们将至少失去对我们的产品候选者的部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和产品候选者商业化或获得许可的能力产生重大不利影响。
我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。在我们现有专利到期后，我们可能会失去排除他人从事这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有涵盖我们的专有技术或我们的产品候选者的未决专利申请，如果作为专利发布，预计将在2037年至2045年期间到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延期。然而，我们不能保证USPTO、EPO或其他相关外国专利局会批准这些专利申请中的任何一项。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设
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可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明被主张的发明的人有权获得专利，而在美国境外，最先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《美国发明法》，美国过渡到首次发明者归档制度。于2013年3月16日或之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，因此可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方作出之前已作出该发明。这将要求我们认识到专利申请从发明到提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。
《美国发明法》还包括一些影响专利申请被起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于美国专利商标局诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在美国专利商标局诉讼程序中提供足以使美国专利商标局认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求就不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕起诉我们拥有或获得许可的专利申请以及执行或辩护我们拥有或获得许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，公司在生物制药开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这种事件的结合在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院、美国专利商标局以及外国司法管辖区的法院或立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全世界保护我们的知识产权。
我们在美国以外拥有有限的知识产权。在世界各国就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，并可能要求强制许可，特别是那些与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或对第三方进行竞争产品营销，从而普遍侵犯我们的所有权。第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨大的成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
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专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。专利期限调整和/或延期等各种延期，可能是可用的，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会对竞争性产品的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
在欧盟层面，欧盟法院（CJEU）最近缩小了第二医疗用途专利期限延长的可用性，因此影响了可用的专利保护范围。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长、数据独占权和孤儿独占权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA或外国营销批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年Hatch-Waxman修正案的药品价格竞争和专利期限恢复行动获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求等原因而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。此外，在欧盟内部，提供给医药产品的监管保护，如数据独占性、营销保护、孤儿适应症的市场独占性和儿科扩展，目前正在审查中，未来几年很可能会被削减。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项提案，提出了一套新的条例，以取代第726/2004号条例（EC）和一项新的指令，以取代关于人类使用的医药产品的社区守则的指令2001/83。如果成为法律，这一提案将修订和取代现有的一般医药立法，并将影响欧盟和北爱尔兰现有的医药产品监管保护期。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，或者如果数据独占性或其他监管保护减少，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。需要注意的是，欧盟委员会新提议的立法，如果实施，也将影响目前欧盟的儿科药品法律框架以及适用于专利期限延长的框架，也称为补充保护证书（SPCs）。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，这是我们在感兴趣的市场上为潜在合作伙伴或客户的名称识别所需要的。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持我们的竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的候选药物；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
•他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；
•有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；
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•由于我们的竞争对手提出法律质疑，我们拥有或已独家许可的已发布专利可能被视为无效或无法执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；
•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；
•我们无法根据我们的专利申请预测任何已发布专利的保护范围，包括我们拥有或许可的专利申请是否会导致已发布的专利的权利要求涵盖我们的候选药物、药物产品或其在美国或其他外国的用途；
•基于我们的专利申请发布的任何专利的权利要求可能无法提供针对竞争对手或任何竞争优势的保护，或可能受到第三方的质疑；
•如被强制执行，法院不得认定我们的专利有效、可强制执行和/或被侵权；
•我们可能需要启动诉讼或行政诉讼程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将是代价高昂的；
•我们可能会选择不提交专利申请，以维护某些商业秘密或专有技术，第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请；
•我们可能未能充分保护和监管我们的商标和商业秘密；
•其他方可自主开发我司商业秘密涵盖的技术；及
•他人的专利可能对我们的业务产生不利影响，包括如果他人获得专利主张与我们的专利和专利申请所涵盖的标的相似或有所改进。
如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在候选产品的监管批准或商业化。
根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作者和其他方面的协议，我们依赖第三方来开展我们的临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计必须与此类第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。
在我们的临床试验过程中，我们将特别严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的可见度有限，包括对他们遵守批准的临床方案的遵守情况。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和这些第三方都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、临床研究者和试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP要求。
我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一个违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们的临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的雇员，并且，除了根据我们与此类第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方没有成功开展
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他们的合同义务或义务或达到预期期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因而受到损害，或者如果由于联邦或州的命令或由于全球条件（包括健康流行病和流行病）导致的旷工，他们无法履行其合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法完成开发，获得监管机构批准或成功商业化我们的候选产品。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。
转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足我们期望的开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供我们研发活动所需的组织样本和其他材料，如果我们无法与这些第三方达成协议，我们的研发活动将被推迟。
我们依赖第三方，主要是医院、健康诊所和学术机构，提供我们研发活动所需的组织样本和其他材料。获得这些材料需要各种批准，还需要与医院或材料的其他提供者以可接受的条款达成商业协议。虽然我们目前与我们接收组织样本的机构签订了协议，但我们与此类来源没有任何排他性安排，也无法保证我们将能够以商业上合理的条款维持或续签此类协议，如果有的话。如果我们无法维持或续签此类协议，我们将被迫与新的医院、诊所或卫生机构寻求新的安排。如果是这样，我们可能无法与替代伙伴达成协议或以我们可以接受的条件这样做。如果我们无法达成此类协议，我们的研发活动将被推迟，并可能受到损害。
由于我们依赖第三方制造和供应供应商，包括单一来源供应商和包括中国在内的外国司法管辖区的供应商，我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们依赖第三方合同制造商来制造我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。我们不拥有生产任何临床试验产品供应的制造设施。无法保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意或继续以可接受的价格提供，包括由于恶劣天气事件、自然灾害、贸易政策或具有挑战性的宏观经济条件，包括健康流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎。此外，我们依赖包括中国在内的外国司法管辖区的供应商为我们的bexotegrast提供临床药物供应。美国和中国的紧张关系导致美国对从中国大陆进口的产品征收一系列关税和制裁，以及其他商业限制。地缘政治发展可能导致在对跨境业务施加或威胁施加贸易政策、关税、出口管制、资本管制、税收和其他限制方面的进一步发展。如果这种供应因商业或地缘政治原因而中断，bexotegrast的开发可能会被实质性推迟。特别是，对我们制造商的任何替代都可能需要大量的时间、精力和专业知识，因为合格的替代可能数量有限，而且转让技术和启动制造的过程复杂且耗时。
候选产品的制造过程需要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管部门要求的严格的设施和工艺验证测试，以遵守监管标准，例如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或要求我们获得此类制造商的许可，以便让另一第三方制造我们的候选产品。如果我们因为任何原因被要求更换制造商，我们将被要求验证新制造商维护的设施和程序是否符合质量
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标准和所有适用的法规和准则。与新制造商的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们获得bexotegrast或任何其他候选产品的监管批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或未来订立制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方按照合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或继续进行在研候选产品的临床试验；
•延迟提交产品候选者的监管申请或获得监管批准；
•失去现有或未来合作者的合作；
•使第三方制造设施或我们的制造设施接受监管机构的额外检查；
•要求停止分销或召回我们的候选产品批次；和
•在产品候选者被批准上市和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。
我们依赖一家唯一的供应商来生产bexotegrast。如果这家唯一供应商无法按我们要求的数量向我们供货，或者根本无法供货，或者以其他方式不履行对我们的供货义务，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他供应商处获得替代供货。我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此，我们无法为供应减少或中断提供保护。此外，如果这些供应商中的任何一家违反与我们的合同，我们与此种违约相关的法律补救措施可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损害。
此外，我们与具有适当专业知识、设施和规模的填充和精加工供应商签订合同，以满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发项目的延误。我们认为，我们目前的填充和完成承包商正在按照cGMP进行操作，但我们不能保证FDA或其他监管机构不会得出结论认为存在不合规的情况。此外，任何延迟订立灌装和完成服务的合同，或合同制造商未能按需要提供服务，可能会延迟任何临床试验、注册和推出，这可能会对我们的业务产生负面影响。未来，如果我们将一个生物制品候选者推进到IND授权研究，我们将需要确定并与能够生产生物制品候选者的供应商签约，并遵守生物制品所需的额外cGMP合规义务。
如果我们无法进行新的合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是有选择地评估适应症和地区的合作伙伴关系，我们认为合作伙伴可以在这些地区增加重要的商业和/或开发能力。此外，我们的产品开发能力有限，尚不具备任何商业化能力。因此，我们过去和将来可能与其他公司进行合作，为我们的项目和技术提供重要技术和资金。
我们未来进行的任何合作都可能带来一些风险，包括以下风险：
•合作者在确定他们将应用的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；
•合作者可能无法按预期履行义务；
•合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可能基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如可能转移资源或创造相互竞争的优先事项的战略交易）选择不继续或更新开发或商业化计划或许可安排；
•合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
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•如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；
•合作者可能未能遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求；
•对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；
•合作者可能无法根据任何未来许可协议向我们提供有关开发进展和活动的及时和准确信息，这可能会对我们向投资者报告进展以及以其他方式规划我们的候选产品开发的能力产生不利影响；
•与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•如果我们的合作者参与了业务合并，该合作者可能会不再强调或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化；和
•合作可能会被合作者终止，如果终止，我们可能会被要求筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。
如果我们达成的合作未能导致候选产品的成功发现、开发和商业化，或者如果未来的合作者终止与我们的协议，我们可能不会根据此类合作获得任何研究资金或里程碑或特许权使用费。本报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
我们在为我们的候选产品寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了让我们成功地为我们的一个或多个候选产品建立合作，潜在的合作者必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司许可的产品，将这些候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值的产品。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型生物制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，这些可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能进行未来的合作或没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将它们推向市场并从销售药物中产生收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到重大不利影响。即使我们在努力建立新的战略合作方面取得了成功，但我们商定的条款可能对我们不利，并且如果例如产品候选者的开发或批准被推迟或批准的产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。任何延迟
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签订与我们的候选产品相关的新战略合作协议可能会延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。
我们的供应商和任何未来的合作者可能需要保证，即我们的财务资源和独立基础上的稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。
我们的供应商和任何未来的合作者可能需要保证，我们的财务资源和独立基础上的稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。如果这些各方对我们的财务资源和稳定性不满意，可能会对我们开发候选药物、签订许可或其他协议的能力以及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与管理我们的业务和运营相关的风险
我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。
随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要扩大我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造和法律能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计我们将需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：
•识别、招聘、整合、留住和激励更多员工；
•有效管理我们的开发和商业化工作，包括bexotegrast和任何其他候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们继续开发并在获得批准后将候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化bexotegrast或任何其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们可能会在未来获得更多的技术和互补业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，包括将管理层的注意力从核心业务问题上转移，未能有效利用已收购的技术，未能成功整合已收购的业务或实现预期的协同效应，或我们的业务或已收购业务的关键员工流失。
如果我们失去关键管理人员，或者如果我们未能招聘更多的高技能人员，我们开发当前候选产品或识别和开发新候选产品的能力将受到损害，可能导致市场或市场份额的损失，并可能降低我们的竞争力。
我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们高级管理层和执行团队的关键成员。失去我们的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟并损害我们的业务。此外，在2025年5月1日，我们宣布了一项战略重组，预计将减少我们员工总数的约45%。我们预计重组将在2025年第二季度末基本完成，目的是在BEACON-IPF停产后降低我们的成本并保留现金储备。然而，这一重组可能会增加我们对高级管理层和执行团队剩余关键成员的依赖，并可能导致其他意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的损失、士气下降或我们剩余员工的自然减员，以及我们可能无法实现削减兵力的预期收益的风险。
我们在加利福尼亚州南旧金山的工厂开展业务。这个地区是许多其他生物制药公司、生物技术公司和研究机构的总部。我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。随着我们停止BEACON-IPF和我们最近宣布的裁员，这些挑战可能会加剧，其中任何一项都可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理、科学和医疗人员的能力。
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为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移归属的股权奖励。随着时间的推移归属的股权奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的关键员工是随意的员工，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级科学和医疗人才。
我们目前的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。
我们的业务位于我们位于加利福尼亚州南旧金山的设施中。任何计划外的事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施或我们的第三方合同制造商的制造设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选产品开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或相当大一部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施，或我们的第三方合同制造商的制造设施，由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。
我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴、合作者和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业伙伴、合作者和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，这些行为未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈不当行为法律，或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也将增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及提议的和未来的销售、营销和教育计划。我们采用了商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未受管理的风险或损失，或无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务缩减的指控。
我们使用和生成可能使我们承担重大责任的材料。
我们的研究项目涉及使用危险材料和化学品，这些通常由第三方处理。除其他事项外，我们受外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及可能传播疾病的人体组织样本等危险材料和废物的使用、制造、处理、储存和处置。为了遵守这些当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。此外，我们不能完全消除风险
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来自危险材料的污染或伤害，并可能因此类污染或伤害而承担材料责任。如果发生事故，受害方可能会要求我们对由此造成的任何损害承担责任。任何责任都可能超出限额或超出我们的工人赔偿、财产和业务中断保险的承保范围，我们可能无法以可接受的条款维持保险，如果有的话。我们目前没有专门涵盖环境索赔的保险。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致代价高昂的清理以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担的责任。尽管我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
尽管我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们没有承保特定的生物废物或危险废物保险范围、工人赔偿或财产和伤亡以及一般责任保险政策，其中包括承保因生物或危险废物暴露或污染而引起的损害和罚款。
遵守有关研究中使用的动物治疗的政府法规可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利影响。
《动物福利法》（Animal Welfare Act，简称AWA）是联邦法律，涵盖研究中使用的某些动物的待遇。目前，AWA对研究动物的生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输实施了各种各样的具体规定，最显着的是涉及人员、设施、卫生、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件。我们与之签约的第三方须遵守AWA下的注册、检查和报告要求。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反虐待立法，在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都存在类似的规则、条例和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关研究中使用的动物的处理规定，我们可能会受到罚款和处罚以及负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2024年12月31日，我们用于美国联邦和州所得税目的的净营业亏损结转分别为3.187亿美元和3.979亿美元，其中一些将于2035年开始到期。截至2024年12月31日，我们还有4050万美元的美国联邦所得税用途的可用税收抵免结转，将于2036年开始到期，还有910万美元的州所得税用途，可以无限期结转。根据经修订的《国内税收法》第382条或该法，我们所有权的变化可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应税收入（如果有的话）的净经营亏损结转和税收抵免结转的金额。这一限制一般适用于三年内我司所有权累计变动超过50个百分点的情形。任何此类限制都可能显着降低我们在到期前利用净经营亏损结转和税收抵免结转的能力。我们根据《国内税收法》第382和383条进行了分析，以确定我们的净经营亏损结转和研发信贷结转将受到年度限制的金额。该分析得出的结论是，我们在2024年12月31日之前经历了一次或多次此类所有权变更，公司在确定的所有权变更之前产生的净经营亏损和税收抵免结转不受第382或383条规定的永久限制。此外，我们可能会经历
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由于未来的股权发行或我们的股票所有权的其他变化而导致的后续所有权变化。任何此类限制都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。我们利用这些净经营亏损结转的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。2017年12月31日之后产生的净经营亏损不会到期，但可能不会结转到以前的纳税年度，但2018年、2019年和2020年产生的净经营亏损可能会转回五个纳税年度。此外，在2020年12月31日之后开始的任何纳税年度，此类美国联邦净经营亏损的可扣除额仅限于我们应纳税收入的80%。
与我们的普通股相关的风险
我们股票的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们或我们的合作者为我们的产品候选者进行的临床前和临床试验的开始、注册或结果；
•在为我们的其他开发项目确定和推进临床候选者方面的任何延迟；
•我们对bexotegrast或我们的其他候选产品的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或被认为的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；
•未来临床试验出现不良结果或延误；
•我们关于启动临床试验、不启动临床试验或终止现有临床试验的决定；
•不利的监管决定，包括未能获得bexotegrast或任何其他候选产品的监管批准；
•适用于bexotegrast或任何其他候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于批准的临床试验要求；
•有关我们制造商的不利发展；
•我们无法为任何已获批准的产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；
•未能获得积极的健康技术评估建议；
•如果需要，我们无法建立合作；
•如果获得批准，我们未能将我们的候选产品商业化；
•关键科研或管理人员的增补或离任；
•与使用bexotegrast或任何其他候选产品有关的意外严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•我们有效管理增长的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金状况；
•我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；
•发布关于我们或我们所处行业的研究报告，或特别是产品候选者，或证券分析师正面或负面推荐或撤回研究覆盖；
•同类公司市场估值变化；
•医疗保健支付体系结构变化；
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•权益市场整体表现；
•我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；
•我们普通股的交易量；
•会计实务的变化；
•我们的内部控制无效；
•与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般政治和经济状况；和
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括由于健康流行病和流行病的影响，如新冠疫情、地缘政治事件，如俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突以及相关的全球地缘政治紧张局势升级、国内或国际贸易政策和不断上升的通胀压力。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展、运营和增长提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，经修订的贷款协议包含，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。
我们的执行官、董事及其关联公司和我们的主要股东拥有我们股票的很大比例，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
我们的执行官、董事和主要股东实益持有我们有投票权的股票的很大一部分。这些股东，一起行动，可能能够对需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够对董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。
如果有大量出售我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。
根据我们现有的股权补偿计划，受尚未行使的期权约束或为未来发行保留的普通股股份将在其归属时有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据我们的2020年股票期权和激励计划预留发行的我们普通股的股份数量将在每年的1月1日自动增加上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的5%，或由我们的董事会或薪酬委员会确定的较少股份数量。此外，根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP），我们为发行而保留的普通股股份数量将在每年1月1日自动增加700,000股普通股、上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的1%或我们的董事会或薪酬委员会确定的较少股份，以较低者为准。除非我们的董事会选择不增加每年可用于未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释。
根据我们的章程文件、我们的股东权利计划和特拉华州法律，反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
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•分为三个职类的董事会，交错任期三年，这样董事会成员不会一次全部当选；
•禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；
•要求股东特别会议只能由根据经当时在任董事过半数赞成票通过的决议行事的董事会召集；
•股东提案和提名参加我们董事会选举的提前通知要求；
•要求任何董事会成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律规定的任何其他投票外，在获得不少于当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的三分之二的批准后；
•要求通过股东行动修订任何章程或修订我们的公司注册证书的具体规定，获得不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二的批准；和
•董事会在未经股东批准的情况下按董事会确定的条款发行优先股的权力，以及哪种优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。
我们的股东权益计划也可能有一定的反收购效果。具体地说，根据该计划发行的权利将对未经董事会事先批准而获得我们已发行普通股特定百分比以上实益所有权的个人或团体造成重大稀释。供股计划无意干预任何经董事会批准的合并或其他业务合并，但供股计划可能会阻止某些方进行涉及我们的战略交易，包括潜在收购。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条或DGCL的规定管辖，这可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。我们的公司注册证书和章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取股东希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程指定某些法院为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东在不同的司法法院与我们诉讼纠纷的能力。
P根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是针对以下方面提出的任何州法律索赔的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的索赔的诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程；（iv）任何解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的行动；或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的行动；或（vi）任何主张DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的任何其他行动，在每种情况下，均受衡平法院对其中指定为被告的不可或缺的当事人或特拉华州法院条款的属人管辖权的约束。这一专属法院条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或联邦法院条款产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州法院条款和联邦法院条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
特拉华州法院地条款和联邦法院地条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在追求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或加利福尼亚州或其附近或附近。此外，我们章程中的这些法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然
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特拉华州最高法院于2020年3月裁定，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律“表面上有效”，其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和联邦地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。
一般 风险因素
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露我们在内部控制和程序方面所做的改变。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，包括由于任何已识别的重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
作为一家公开报告公司，我们受到《交易法》的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会出现由于错误或欺诈导致的错误陈述或不充分的披露而无法被发现。
我们增发股本与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他有关将稀释所有其他股东.
我们预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将继续根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。2022年7月和2023年1月，我们完成了普通股的承销公开发行。2021年7月，我们进 与Cantor Fitzgerald & Co.（作为销售代理）签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股。2023年3月27日，我们在表格S-3（档案编号333-270862）上提交了一份登记声明，其中包括一份销售协议招股说明书，其中登记了根据销售协议（销售协议招股说明书）提供和出售最多1.5亿美元的股份。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补性公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布不准确或
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对我们业务的不利研究，我们的股价可能会下滑。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
由于作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，其中除其他事项外，要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场（纳斯达克）随后为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而采用的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制以及公司治理实践的变化。此外，《多德-弗兰克法案》中还有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在“薪酬发言权”和代理权限等这些领域通过额外的规则和规定。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。
我们预计适用于上市公司的规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们减少业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的数量或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。
我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律法规方面可能会产生大量成本，我们未能或被认为未能遵守此类法律法规可能会损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速发展，我们可能会或将成为众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规规范了个人数据的收集、使用、披露、转移、安全和处理，例如我们收集的与临床试验有关的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，这可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人数据的能力，导致责任或对我们施加额外的合规或其他成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。
许多联邦和州法律法规，包括《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH），对患者可识别健康信息或个人信息的收集、传播、安全、使用和保密进行了管理。在执行业务过程中，我们获取个人身份信息（PII），包括与健康相关的信息。这类涉及隐私、数据保护和消费者保护的法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能因法域不同而不同和/或可能与其他法律或法规相冲突。HIPAA建立了保护个人可识别健康信息的国家隐私和安全标准，包括某些涵盖实体的受保护健康信息（PHI），包括以电子方式提交某些涵盖交易的医疗保健提供者及其“商业伙伴”。未遵守HIPAA和HITECH要求的处罚因未遵守而有很大差异，可能包括民事罚款或刑事处罚。HIPAA还授权州检察长根据HIPAA代表州居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并未创建允许个人因违反HIPAA而在民事法庭起诉我们的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务索赔的基础，例如在滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽行为。HHS最近加大了对遵守HIPAA的执法力度，包括安全条例（Security Rule），对未能实施足以降低电子受保护健康信息风险的安全措施或进行准确彻底的风险分析的实体提起诉讼，以及其他违规行为。HIPAA执法行动可能会导致罚款和代价高昂且负担沉重的纠正行动计划。此外，遵守与健康隐私相关的州法律可能会导致额外的合规成本。例如，美国华盛顿州最近通过了《我的健康我的数据法案》，对“消费者健康数据”进行了监管，该法案被定义为
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“与消费者关联或合理关联的个人信息，可识别消费者过去、现在或未来的身体或心理健康状况。”“我的健康我的数据法案”为PHI以及研究中使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受45 C.F.R.第46、50和56部分约束的数据。内华达州还颁布了一项消费者健康数据隐私法案，其他州可能会通过针对特定健康的隐私法，这些法律可能会影响我们的商业活动，具体取决于它们是如何被解释的。
我们可能会遇到从事信息拦截做法的供应商，这些做法可能会阻碍我们代表客户访问相关数据的能力，或征收新的或额外的费用。2020年，美国卫生与公众服务部国家卫生信息技术协调员办公室（ONC）和CMS颁布了最终规则，以支持电子健康信息（EHI）的访问、交换和使用。具体而言，信息封锁规则是作为《21世纪治愈法案》的一部分实施的，主要旨在促进技术互操作性，并使医疗保健信息能够自由流动，用于医疗保健治疗、支付或操作目的。2023年6月27日，卫生与公众服务部监察长办公室（HHS-OIG）公布了对“行为者”实施信息拦截处罚的最终规则，ONC于2024年1月9日发布了增强某些拦截要求的最终规则，对此进行了补充。HHS-OIG可能会对2023年9月1日之后发生的信息屏蔽进行处罚，ONC和HHS于2023年11月1日提出了一项规则，为进行信息屏蔽的行为者列出了某些抑制因素。信息屏蔽规则对我们业务的影响目前还不清楚。
加州通过了2018年《加州消费者保护法》（CCPA），该法案于2020年1月生效，为消费者提供数据隐私权，为公司提供运营要求。此外，CCPA于2023年1月1日扩大，当时《2020年加州隐私权法案》（简称CPRA）开始生效。CCPA及其后来通过CPRA进行的修订，赋予了加州居民扩大的数据隐私权，例如访问和删除其个人信息的权利，选择不分享某些个人信息，以及在某些情况下限制使用某些敏感个人信息的能力，以及其他隐私权。不遵守CCPA的风险是监管罚款，CCPA对因公司违反维护合理安全程序和做法的义务而导致的未经授权的访问和泄露、盗窃或披露某些类型的个人信息授予私人诉讼权和法定损害赔偿。CCPA还授权加州总检察长寻求对故意违反CCPA的民事处罚，CPRA成立了一个新的加州隐私保护机构，通过附加法规和强制执行来实施该法律。虽然目前有一个受HIPAA约束的受保护健康信息的例外情况，以及其他受临床试验法规约束的个人信息，但正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，这一例外不适用于就信息安全事件向个人提供的私人诉因。遵守CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，并影响我们的业务活动，具体取决于如何解释。在此期间，实施不断演变的CPRA法规将需要对合规计划和对业务流程的潜在修改进行额外投资。
其他多个州也效仿加州，颁布了全面的隐私法。此外，多个州已经颁布或正在考虑类似的立法，这些立法将在未来几年生效，国会继续考虑联邦隐私立法。虽然这些提案和新法律通常包括对HIPAA覆盖和临床试验数据的豁免，但它们为美国市场的合规增加了层层复杂性，并可能增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。
此外，美国联邦贸易委员会（FTC）和许多州总检察长正在对现有的联邦和州消费者保护法进行解释，以便对健康相关信息和其他个人信息，特别是健康信息的收集、使用、传播和安全实施不断变化的标准。法院还可能采用FTC颁布的公平信息实践标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息以及个人可能对我们处理其个人信息的方式有何选择。如果我们发布的此类信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府声称的不公平或欺骗性贸易行为的影响，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据FTC的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反FTC法案第5条的不公平的商业行为或做法或影响商业。美国联邦贸易委员会还积极执行其健康违规通知规则，并审查敏感个人信息的使用和披露。美国联邦贸易委员会于2024年4月完成了对健康违规通知规则的修改。此外，FTC发布了关于商业监控和数据安全的2022年拟议规则制定的预先通知，可能会实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案，涉及公司（1）收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据的方式，以及（2）在未来几年以FTC声称不公平或具有欺骗性的方式转移、分享、出售或以其他方式将这些数据货币化。
我们的业务依赖于安全和持续的信息处理以及我们的信息技术（IT）网络和IT资源的可用性，以及支持我们的技术和数据处理操作的关键IT供应商。安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击已在各行各业变得更加普遍，并可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统上。对信息技术系统的攻击是
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他们的频率、坚持程度、复杂程度和强度都在增加，并且正在由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人进行。根据2021年通过的立法，HHS发布了关于涵盖实体和业务伙伴的公认安全做法的指南。HHS表示，公认的安全做法不会成为HHS调查的加重处罚因素，但实施公认的安全做法会加强组织的网络安全和监管态势，并可能在潜在的监管执法中减轻执法处罚。
我们定期监测、防御和应对对我们网络的攻击和其他信息安全事件。尽管我们在信息安全方面做出了努力，但我们的设施、系统和数据，以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和数据，可能容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、病毒或其他恶意代码、协同攻击、数据丢失、网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击，或由威胁行为者、技术漏洞或人为错误引起的其他安全或IT事件。如果我们或我们的任何IT支持供应商未能遵守要求保护敏感个人信息的法律，或未能保护和捍卫个人信息或其他关键数据资产或IT系统，我们可能会受到监管执法和罚款以及私人民事诉讼。我们可能需要在网络安全事件的响应、遏制、缓解以及针对我们的信息安全不合理或以其他方式违反适用法律或合同义务的索赔进行辩护方面花费大量资源。
除了我们在美国的业务可能受到医疗保健和其他与健康信息和其他个人数据的隐私和安全相关的法律的约束外，我们可能会寻求在欧洲经济区进行临床试验，并可能成为额外的欧洲经济区数据隐私法律、法规和指南的约束。
在欧盟，个人数据（即可识别个人或可识别个人身份的数据）的处理受欧盟通用数据保护条例2016/679（EU GDPR）管辖。英国已将欧盟GDPR作为英国GDPR（连同欧盟GDPR，简称GDPR）实施，与2018年英国《数据保护法》并列。GDPR在实体成立于欧洲经济区或英国（如适用）的情况下具有直接效力，并且在欧洲经济区或英国以外成立的实体处理与向欧洲经济区和/或英国的个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据时具有域外效力。
GDPR对控制人规定了义务，其中包括：（i）问责制和透明度要求，要求控制人证明并记录遵守GDPR的情况，并向个人提供有关其个人数据处理（例如，通过ICF）的详细信息；（ii）合法处理个人数据的要求，包括在同意是处理的合法基础的情况下获得有效同意的具体要求；（iii）在开发和设计任何新产品或服务时考虑数据保护的义务（包括，限制处理的个人数据数量）；（iv）遵守个人数据保护权利的义务；（v）向主管数据保护当局和受影响个人报告某些个人数据泄露事件的义务。
此外，欧盟GDPR禁止将个人数据从EEA国际转移到欧盟委员会不承认具有“足够”数据保护水平的司法管辖区，除非已经建立了数据转移机制或可以依赖欧盟GDPR下的克减。2020年7月，欧洲法院在其Schrems II判决中限制了组织如何通过使欧盟-美国无效来合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。用于国际转移的隐私盾，并对使用标准合同条款（欧盟SCC）施加进一步限制，包括要求公司进行转移隐私影响评估（TIA）。除其他事项外，TIA评估有关在接收国访问个人数据的法律。2023年7月10日，欧盟委员会通过了《最终实施决定》，授予美国对欧盟-美国转移个人数据的适当性（Adequacy Decision），用于向新的跨大西洋数据隐私框架（DPF）自我认证的实体。依赖欧盟SCC向美国转移的实体也可以依赖适当性决定中的分析，作为对其TIA有关美国国家安全保障和补救措施等效性的支持。
英国GDPR还对将个人数据从英国转移到包括美国在内的英国政府认为不够充分的司法管辖区实施了类似的限制。英国政府公布了自己的欧盟SCC形式，称为国际数据转移协议和新的欧盟SCC的国际数据转移增编。英国信息专员办公室（ICO）也公布了自己的TIA版本。此外，2023年9月21日，英国，科学、创新和技术大臣建立了英美数据桥梁（即相当于英国的适足决定），并通过了英国法规来实施英美数据桥梁（U.K. Adequacy Regulations）。个人数据现在可能通过英国向DPF扩展的数据桥梁从英国转移到根据英国向DPF扩展的自我认证组织。
根据GDPR，数据保护监管机构有权（除其他外）对严重违规行为处以最高为该组织全球年营业额4%或2000万欧元（根据欧盟GDPR）或1750万英镑（根据英国GDPR）的较高者的罚款。个人也有权因组织违反对他们造成影响的GDPR而获得财务或非财务损失（例如困境）的赔偿。
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如果我们在欧洲经济区、英国或瑞士开始临床试验，适用的数据保护法可能会增加我们处理的个人数据方面的责任和义务，我们可能需要建立额外的机制和保障措施来确保合规，包括由欧盟成员国实施的机制和保障措施。遵守欧洲经济区、英国和瑞士的数据保护法是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的商业做法。尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲或瑞士隐私法规定的任何义务的努力是否足够。此外，由于欧盟GDPR可能在欧盟成员国的国家法律中得到不同的实施，我们可能会面临与在这些成员国遵守潜在的不同数据保护要求相关的额外成本。
如果我们受到欧洲或瑞士数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲或瑞士数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或多国客户或生物制药合作伙伴的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案，这是由于某些数据保护当局在解释现行法律时对他们施加的当前（尤其是未来）数据保护义务导致的潜在风险敞口。这类客户或生物制药合作伙伴也可能认为任何替代的合规方法成本太高、负担太重、在法律上太不确定或在其他方面令人反感，因此决定不与我们开展业务。任何上述情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
英国脱欧后，围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能会成为国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩构成额外风险。
2020年1月31日，英国不再是欧盟成员国。英国与欧盟签署欧盟-英国贸易与合作协定，即TCA，于2021年5月1日生效。这样的退出欧盟是前所未有的，目前尚不清楚对英国在欧盟范围内的商品、资本、服务和劳动力进入欧洲单一市场或单一市场的限制，以及更广泛的商业、法律和监管环境，将如何影响我们当前和未来的运营（包括第三方和代表我们的合同制造商开展的业务活动）以及在英国的临床活动。
我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。由于英国涵盖医药产品质量、安全和功效、临床试验、上市许可、医药产品商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国脱欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国立法可能会背离欧盟立法。例如，现在过渡期已经到期，英国将不再被纳入从EMA获得EEA范围的上市许可的集中程序，并且仅覆盖英国或英国的药品授权将需要单独的程序。此外，MHRA推出了旨在加速上市许可申请流程的新程序，包括创新许可和准入途径（ILAP）和国际认可程序。ILAP是一种针对上市许可申请的加速评估程序，有助于与价格当局和HTA机构的早期互动，旨在使公司能够更快地进入英国市场。2024年1月，MHRA还启动了一项新的英国（英格兰、苏格兰和威尔士）上市许可申请国际认可程序，据此，MHRA在考虑此类申请时，将根据自己的简短评估，认可澳大利亚、加拿大、瑞士、新加坡、日本、美国和欧盟值得信赖的参考监管机构对药品的批准。由于英国退欧或其他原因，在获得任何监管批准方面的任何延迟或无法获得，将阻止我们在英国和/或欧盟将我们的候选产品商业化，并限制我们创造收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现任何这些结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性损害。
TCA允许未来偏离现行监管框架，不知道是否和/或何时可能发生任何偏离，这可能会对医药产品的开发、制造、上市许可、商业销售和分销产生影响。英国政府和欧盟最近通过了一项新协议，即“温莎框架”，对《北爱尔兰议定书》进行了修订。根据《温莎框架》，包括北爱尔兰在内的面向英国市场的医药产品将获得MHRA的授权，并贴上“仅限英国”的标签。这意味着，在北爱尔兰投放市场的医药产品将不再需要遵守欧盟法律。这些新措施于2025年1月1日起实施。
美国税法的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。近年来，这样的变化很多，未来很可能还会继续发生变化。美国税法的未来变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解美国税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。
我们的信息系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的信息系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性干扰。
我们的信息系统以及我们当前和任何未来的合作者、其他承包商或顾问以及第三方供应商（即我们的供应链）的信息系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。我们很少或根本不直接控制这些第三方如何运营其网络，这增加了我们对其系统问题的脆弱性。尽管我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或我们的合作者、供应商、承包商或顾问的信息系统中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似中断，以及声誉损害和不利的法律和监管后果。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们还面临因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布、暴露或丢失我们公司和我们的供应商的信息系统和网络中维护的信息而导致的网络安全风险，包括我们的员工和学习对象的个人信息，以及公司和供应商的机密数据。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统或以欺诈方式诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、供应链攻击、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管迄今为止，我们没有经历过对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括由于之前的任何网络安全事件，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们不能保证我们将来不会遇到此类威胁或事件。如果发生对我们的信息技术系统或我们的供应商的信息技术系统的重大违反或意外或故意丢失数据的情况，市场对我们的安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害，我们可能会受到不利的法律和监管后果。我们可能被要求花费大量资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。
此外，我们可能会受到个人和团体在涉及与数据收集和使用实践和其他数据隐私法律法规相关的隐私问题的私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，包括对滥用或不适当披露数据以及不公平或欺骗性做法的索赔。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有一个识别和缓解威胁的过程，但这些系统、控制和过程的开发和维护成本高昂，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得日益复杂，需要不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不可能完全消除这些事件发生的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。
此外，无法保证我们的内部信息技术系统或我们的第三方承包商的信息技术系统，或我们的顾问为实施足够的安全和控制措施所做的努力，将足以保护我们在系统故障时免受故障、服务中断、数据恶化或丢失，或防止在发生可能导致财务、法律、业务或声誉损害的网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时数据被盗或损坏。
此外，虽然我们维持的保单可能涵盖与网络安全事件相关的某些责任，但我们无法确定保险范围是否足以应对实际发生的责任，我们将继续以商业上合理的条款提供保险，或者根本无法确定，或者任何保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功主张一项或多项超出可用保险范围的大额理赔，或发生保单变更，包括保费增加或征收大额免赔额或共保额
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要求，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括其财务状况、经营业绩和声誉。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国境外进行，导致美元疲软的不利经济条件将使这些临床试验的运营成本更高。此外，最近的全球金融危机导致资本和信贷市场出现极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退，其原因包括健康流行病和流行病的影响，如新冠疫情、地缘政治事件，如俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突以及相关的全球地缘政治紧张局势升级、通胀压力、利率波动和国内或国际贸易政策，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低，如果有的话。疲软或衰退的经济或国际贸易争端也可能使我们的供应商感到紧张，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
社交媒体平台的使用带来了风险和挑战。
社交媒体是一种媒介，我们通过它来交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的产品候选者（如果有的话）获得批准后，利用适当的社交媒体来配合我们的商业化努力。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类使用相关的法规和监管指南也在不断发展，而且并不总是很明确。这种演变造成了不遵守适用于我们业务的法规的不确定性和风险，导致对我们的潜在监管行动，以及与标签外营销或其他禁止活动相关的诉讼的可能性。例如，患者可能会使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲法临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。当发生此类披露时，存在试验注册可能受到不利影响的风险，我们可能无法监测和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对产品候选者的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网站上也存在不当披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何这些事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能证明不准确的假设和估计。我们对目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定因素的影响。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。高级证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。
其他信息
.
上
2025年1月3日
,
Johannes“Hans”Hull
，我们的
首席业务官
,
通过
交易计划，或Hull 10b5-1销售计划，旨在满足《交易法》下规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。根据将于2025年5月4日生效的Hull 10b5-1销售计划，合共
104,327
可出售公司普通股（“赫尔授权股份”）。赫尔10b5-1销售计划，该计划是在根据
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项目6。展品。
| 附件 没有。 |
说明 | |||||||
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10.1*
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31.1*
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31.2*
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32.1*(1)
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| 101.INS* |
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
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| 101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档
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| 101.CAL* |
内联XBRL分类学计算linkbase文档
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| 101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义文档
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| 101.LAB* |
内联XBRL分类标签Linkbase文档
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| 101.PRE* |
内联XBRL分类学演示Linkbase文档
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| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |||||||
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*随此提交
（1）本协议中的附件 32.1中提供的证明被视为与表格10-Q的本季度报告一起提供，并且不会被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，除非注册人通过引用具体纳入这些证明。
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签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2025年5月8日
| Pliant Therapeutics, Inc. | |||||||||||
| 签名： | /s/Bernard Coulie | ||||||||||
| Bernard Coulie，医学博士，博士。 | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
| 签名： | /s/Keith Cummings | ||||||||||
| Keith Cummings，医学博士，工商管理硕士。 | |||||||||||
| 首席财务官（首席财务官） | |||||||||||
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