美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月29日

 

艺康集团

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		1-9328		41-0231510
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

1个艺康场所 , 圣保罗 , 明尼苏达州 55102

（主要行政办公地址）（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号1-800-232-6522

 

（不适用）

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值1.00美元		ECL		纽约证券交易所

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司ES

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

项目8.01其他事项。

 

2026年5月19日，艺康集团（“公司”）与花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.及富国银行 Securities，LLC作为其中所指的几家承销商（“承销商”）的代表订立承销协议（“承销协议”），据此，公司同意向承销商发行及出售其2029年到期的4.600%票据（“2029票据”）的本金总额1,200，000,000美元、2031年到期的4.800%票据（“2031年票据”）的本金总额900,000，000美元，其2033年到期的5.150%票据（“2033年票据”）的本金总额为1,500，000,000美元，其2036年到期的5.350%票据（“2036年票据”，连同2029年票据、2031年票据和2033年票据，“票据”）的本金总额为1,400，000,000美元。

 

2026年5月29日，公司完成了票据的发售，票据根据公司与作为受托人（“受托人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为National Association的富国银行银行的继任者）于2015年1月12日签订的契约（“基础契约”）发行，并经公司与受托人于2026年5月29日签订的第十五份补充契约（“第十五份补充契约”，连同基础契约，“契约”）进行修订。2029年票据、2031年票据、2033年票据和2036年票据中的每一项都是契约下的一系列单独的债务证券。公司拟将出售票据所得款项净额用于为收购Frigeo Holdings LLC（“CoolIT Systems”及该等交易、“CoolIT Systems收购”）提供资金以及用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还商业票据或其他债务。

 

2029年票据按年利率4.600%计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，由2026年12月15日开始，将于2029年6月15日到期。2031年票据按年利率4.800%计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，由2026年12月15日开始，将于2031年6月15日到期。2033年票据按年利率5.150%计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，由2026年12月15日开始，将于2033年6月15日到期。2036年票据按年利率5.350%计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，由2026年12月15日开始，将于2036年6月15日到期。票据可由公司选择在任何时间全部赎回或在到期前部分按契约规定的赎回价格赎回。

 

倘（i）CoolIT Systems收购事项未能于（x）2026年9月16日或（y）该等较后日期完成，而该等较后日期由艺康集团、艺康 U.S. 15 LLC、Frigeo Holdings LLC及KKR Frigeo Aggregator L.P.（仅以权益持有人代表身份）（“合并协议”）可根据协议条款（该等较后日期，“特别强制赎回结束日期”）予以延长，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或（iii）公司另行通知受托人其将不会追求完成CoolIT Systems收购，公司将被要求赎回2029年票据、2031年票据和2033年票据（统称“SMR票据”），特别强制赎回价格等于将被赎回的SMR票据本金金额的101%加上其应计未付利息，但不包括特别强制赎回日期（定义见义齿）。

 

一旦就契约中所述的票据发生某些控制权变更事件，公司将被要求以相当于票据本金总额的101%的价格，加上截至（但不包括）回购日期的任何应计和未付利息的价格回购票据。

 

契约包含的契约限制（其中包括）公司及其附属公司对某些财产产生留置权以担保债务、从事售后回租交易以及将任何受限制附属公司的某些财产、股票或债务转让给任何非受限制附属公司（每一项均在契约中定义）的能力。

 

票据是根据公司根据经修订的1933年《证券法》在表格S-3（注册号333-293635）上的自动货架登记声明（“登记声明”）进行发售和出售的，该声明已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2026年2月23日生效。公司已向SEC提交了一份日期为2026年5月19日的招股说明书补充文件，连同所附日期为2026年2月23日的招股说明书，内容涉及票据的发行和销售。

 

 

上述对包销协议、基础契约、第十五次补充契约及票据的描述，通过参考包销协议、基础契约、第十五次补充契约及2029年到期的4.600%票据、2031年到期的4.800%票据、2033年到期的5.150%票据及2036年到期的5.350%票据的形式，对其整体进行限定，每一项均以引用方式并入本文，并分别作为附件（1.1）、（4.1）、（4.2）、（4.3）、（4.4）、（4.5）和（4.6）在本8-K表格报告中包含。

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）展品。

 

附件编号		说明		备案方式
(1.1)		艺康 Inc.与花旗集团 Global Markets Inc.、Barclay Capital Inc.、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC签订的承销协议，日期为2026年5月19日,作为其中指定的几家承销商的代表。		随函提交。
(4.1)		Indenture，dated January 12,2015，between the Company and ComputerShare Trust Company，N.A.（as successor of 富国银行银行，National Association）。		通过参考2015年1月15日艺康 Inc.向SEC提交的8-K表格当前报告而纳入。
(4.2)		第十五份补充契约，日期为2026年5月29日，由艺康 Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.签署。		随函提交。
(4.3)		2029年到期的4.600%票据的表格。		包含在上面的附件（4.2）中。
(4.4)		2031年到期的4.800%票据的表格。		包含在上面的附件（4.2）中。
(4.5)		2033年到期5.150%票据的表格。		包含在上面的附件（4.2）中。
(4.6)		2036年到期5.350%票据的表格。		包含在上面的附件（4.2）中。
(5.1)		McGuireWoods LLP观点。		随函提交。
(23.1)		McGuireWoods LLP的同意。		包含在上文附件（5.1）中。
(104)		封面页交互式数据文件。		嵌入到内联XBRL文档中。

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	艺康集团
日期：2026年5月29日	签名：	/s/董友豪
		姓名：友豪董
		职位：助理秘书