| 表格3 | 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 证券实益拥有权的初始声明 根据1934年《证券交易法》第16(a)条提交 或1940年《投资公司法》第30(h)条 |
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1.报告人的名称和地址*
(街道)
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2.事件发生日期(月/日/年) 10/26/2021 |
3.发行人名称和股票代码或交易代码 Aris Water Solutions,Inc.[阿里斯] |
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| 4.报告人与发行人的关系 (勾选所有适用项)
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5.如有修改,原件提交日期(月/日/年) 11/04/2021 |
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6.单独或联合/集体归档(请检查适用行)
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| 表I-实益拥有的非衍生证券 | |||
|---|---|---|---|
| 1.证券名称(INSR.4) | 2.实益拥有的证券数量(Instr.4) | 3.所有权形式:直接(d)或间接(i)(instr.5) | 4.间接受益所有权的性质(INSR.5) |
| B类普通股(1) | 12,873,151(2)(3) | i | 见脚注(4)(5) |
| 表二-实益拥有的衍生证券 (例如,看跌期权、看跌期权、认股权证、期权、可转换证券) |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券的名称(Instr.4) | 2.可执行日期和到期日(月/日/年) | 3.衍生证券标的证券的名称和金额(Instr.4) | 4.衍生证券的转换或行使价 | 5.所有权形式:直接(d)或间接(i)(instr.5) | 6.间接受益所有权的性质(INSR.5) | ||
| 可执行的日期 | 到期日 | 标题 | 股份数额或数目 | ||||
| Solaris Midstream Holdings,LLC单位 | (6) | (6) | A类普通股 | 12,873,151(2)(3) | 0.00 | i | 见脚注(4)(5) |
1.报告人的名称和地址*
(街道)
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1.报告人的名称和地址*
(街道)
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1.报告人的名称和地址*
(街道)
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| 答复说明: |
| 1.每股B类普通股没有经济权利,但使其持有人有权对所有要由股东投票的事项进行一票表决。 |
| 2.在发行人的首次公开发行结束之前,由发行人担任管理成员的Solaris Midstream Holdings,LLC(“Solaris LLC”)的第四份经修订和重述的有限责任公司协议生效(“Solaris LLC协议”)。根据Solaris LLC协议,(i)由其现有所有者持有的Solaris LLC的所有会员权益已转换为Solaris LLC的一类单位(“Solaris LLC单位”),以及Solaris LLC分配给其成员,包括COG Operating LLC(“COG Operating LLC”),此类成员持有的每个Solaris LLC单位一股B类普通股,在每种情况下,基于发行人的A类普通股的股票的交易量加权平均价格的平均值自发行人的A类普通股在纽约证券交易所(“VWAP”)首次上市之日起的10个交易日。 |
| 3.根据VWAP,Solaris LLC的单位数量和报告人实益拥有的B类普通股的数量于2021年11月5日确定。 |
| 4.COG Operating LLC持有Aris Water Solutions,Inc.和Solaris LLC子公司的B类普通股。COG Operating LLC是Concho Resources Inc.的全资子公司,而Concho Resources Inc.是康菲石油的全资子公司。 |
| 5.每个报告人都可以被视为本文所报告的全部或部分证券的实益拥有人。出于1934年《证券交易法》第16条或其他目的,提交本声明不应被视为承认报告人是本文所报告的任何证券的实益拥有人,并且报告人否认此类证券的实益拥有权,除非他们在其中拥有金钱利益。 |
| 6.除Solaris LLC协议中所述的某些限制和例外情况外,Solaris LLC单位(连同相应数量的B类普通股)可不时赎回发行人的A类普通股(一对一),根据股票拆分,股票股利和重新分类以及其他类似交易的转换率进行调整)。 |
| Andrew Michael O’Brien姓名:Andrew Michael O’Brien头衔:副总裁兼财务主管 | 11/09/2021 | |
| COG Operating LLC作者:/s/Andrew Michael O’Brien姓名:Andrew Michael O’Brien头衔:副总裁兼财务主管 | 11/09/2021 | |
| Concho Resources Inc.作者:/s/Andrew Michael O’Brien姓名:Andrew Michael O’Brien头衔:副总裁兼财务主管 | 11/09/2021 | |
| **签署报告人 | 日期 | |
| 提醒:对于直接或间接实益拥有的每一类证券,都要单独报告一行。 | ||
| *如果该表格是由一个以上的报告人提交的,看指令5(b)(v)。 | ||
| **故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为看18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(a)。 | ||
| 注意:将此表格存档三份,其中一份必须手动签名。如果空间不够,看程序说明6。 | ||
| 除非表单显示当前有效的OMB号,否则不要求对此表单中包含的信息集合做出响应的人员进行响应。 | ||