美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年交易法

（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

Kodiak Sciences Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

尊敬的各位股民：

很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年6月2日上午9点以虚拟方式通过网络直播方式举行的Kodiak Sciences Inc.（“Kodiak Sciences Inc.”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。您可以通过互联网参加虚拟年会，在那里您将能够以电子方式投票和提交问题。

随附的股东周年大会通知和委托声明载有将在周年大会上进行的业务的详细信息和登记信息。

无论你是否参加虚拟年会，重要的是你的股票在会上有代表和投票。请及时投票，并通过互联网、电话或邮寄方式提交您的代理。如果您决定参加虚拟年会，您将能够以电子方式投票，即使您之前已经提交了您的代理。

我谨代表董事会对您对科迪亚克的关注表示感谢。

真诚的，

Victor Perlroth，医学博士。

首席执行官兼董事会主席

股东周年大会通告

将于2025年6月2日举行

尊敬的科迪亚克股东：

出席情况：若要通过网络直播出席，您必须在太平洋时间2025年5月30日下午2：00之前提前在www.proxydocs.com/KOD注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这将允许您访问会议，并且您将有能力提交问题。请务必按照随附的代理卡和/或投票指示表上的说明以及将通过电子邮件送达的后续说明进行操作。如果您通过网络直播虚拟出席2025年年度股东大会，您可以在会议期间提交电子投票。

投票：你的投票非常重要。无论您是否计划通过网络直播出席2025年年度股东大会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快投票。

感谢您对Kodiak Sciences公司的持续支持，并期待您加入我们的会议或接待您的代理人。

目 录

这份代理声明包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性声明”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“目标”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划”、“希望”或这些术语的否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述和类似术语。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于关于先前研究结果的持久性、我们ABC的持续进展的陈述®具有“二重奏”和“三胞胎”项目的平台，tarcocimab、KSI501和KSI-101的潜在益处，我们正在进行的3期研究的进展和时间，我们正在进行的研究中的一线数据读出的时间，将在2025年6月的投资者研发更新中展示的更新，目标的实现，tarcocimab在湿性AMD、DR和RVO中的单一生物制品许可申请（BLA）的潜在备案，将KSI-101推进到关键阶段研究的时间，我们的流动性和财务状况，我们管道中候选药物的前景，包括tarcocimab、KSI-501和KSI-101，我们成功执行制造发展计划的能力，VETi的未来计划及其潜在的商业化，我们推进候选药物管道的能力，以及我们建立潜在的生命转化眼科候选药物管道和建立全球领先的视网膜特许经营权的能力。

代理摘要

为2025年年度股东大会

将于太平洋时间2025年6月2日星期一上午九时正举行

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

从2025年4月22日开始，我们已首先向Kodiak Sciences Inc.的股东发布了这份代理声明。

股东年会

如果您在记录日期持有Kodiak股票，您有权投票。每股Kodiak普通股有权投一票。

我们今年再次采用了虚拟会议形式，以便为我们的股东和员工提供广泛的访问权限，无论他们身处何地。

表决事项

公司概况

我们是一家生物制药公司，致力于研究、开发和商业化转化疗法，以治疗广泛的视网膜疾病。我们专注于为下一代视网膜药物的设计和制造带来新的科学，以在全球范围内预防和治疗导致失明的主要原因。我们的抗体生物聚合物偶联平台，或ABC®平台，利用分子工程融合基于蛋白质和化学疗法的领域，一直处于Kodiak发现引擎的核心。我们正在开发一个由三个临床项目组成的投资组合，其中两个项目现已进入后期阶段，源自我们的ABC®平台和一个独立于平台的平台，我们认为它可以迅速发展成为关键研究。

Kodiak的主要研究药物tarcocimab是一种正在开发的新型抗VEGF抗体生物聚合物偶联物，用于治疗高发的视网膜血管疾病。Tarcocimab目前正在两项3期临床试验中进行研究，分别是糖尿病视网膜病变患者的GLOW2和湿性AMD患者的DAYBREAK。GLOW2入组完成，DAYBREAK积极入组患者。

KSI-501是我们的第二个研究药物，是一种一流的抗IL-6、VEGF陷阱双特异性抗体生物聚合物偶联物，旨在抑制IL-6介导的炎症和VEGF介导的血管生成和血管通透性。KSI-501正在被开发用于治疗高发视网膜血管疾病，以解决延长耐久性和针对VEGF以外的疾病生物学以实现差异化疗效的未满足需求。KSI-501在湿性AMD中的3期DAYBREAK研究正在积极招募患者。

KSI-101，我们的第三个候选产品，是一种新型的抗IL-6，VEGF-trap双特异性蛋白。Kodiak正在开发KSI-101，用于治疗视网膜炎症性疾病，因为目前没有可用的玻璃体内生物疗法来解决视网膜的炎症谱。KSI-101的1b期APEX研究正在积极招募患者，作为启动炎症继发黄斑水肿（“MESI”）患者3期研究的前兆。

Kodiak正在推进其平台技术，以将小分子和其他活性药物成分（“API”）嵌入Kodiak专有的生物聚合物骨架中，从而实现高药物抗体比（“DAR”）药物。多样化的原料药被设计为随着时间的推移而释放，以实现生物途径的靶向、多特异性和量身定制的调节。高DAR和量身定制的治疗益处的独特组合为广泛应用于多因素疾病提供了潜力，并直接基于我们的抗体生物聚合物偶联技术及其15年的设计、开发和制造经验进行构建。我们将这一平台扩展称为我们的抗体生物聚合物偶联药物（“ABCD”）平台，因为我们正在扩展我们的平台能力，以包括小分子药物的偶联，而历史上我们曾偶联过抗体等生物制剂。

2024年业务亮点

Tarcocimab临床方案总结和更新

Kodiak的主要临床项目tarcocimab是一种基于Kodiak的ABC的研究性抗VEGF疗法®平台，旨在维持眼组织中有效的药物水平比现有可用药物更长的时间。它正在被开发为一种主要的玻璃体内生物单药疗法，旨在提供高即时性，由增强的配方驱动，和高持久性，由ABC驱动®平台和我们的耐用性科学，最终目标是提供，一旦批准，一个灵活的1个月到6个月的标签。Kodiak与tarcocimab的目标是使糖尿病视网膜病变患者能够更早地治疗和预防视力丧失，并开发一种新的高即时性和高持久性药物，以改善视网膜血管疾病患者的预后。

迄今为止，tarcocimab已在六项关键临床研究中进行研究：糖尿病视网膜病变（“DR”）的3期GLOW1研究、视网膜静脉阻塞（“RVO”）的3期BEACON研究、湿性AMD的3期DAYLIGHT研究、糖尿病黄斑水肿（“DME”）中具有相同研究设计的3期GLEAM和GLIMMER研究，以及湿性AMD的2/3期DAZZLE研究。在六项注册研究中，GLOW1、BEACON和DAYLIGHT成功达到主要终点。Tarcocimab目前正在两个3期临床试验中进行研究，分别是DR中的GLOW2研究和湿性AMD中的DAYBREAK研究。GLOW2已完成招生，DAYBREAK正在积极招生中。Kodiak预计能够在2026年第一季度公布GLOW2主要终点的顶线数据。Kodiak计划等待预计于2026年第二季度发布的DAYBREAK顶线数据，以便为tarcocimab在湿性AMD、DR和RVO中提交单一的生物制品许可申请（“BLA”）。

GLOW2和DAYBREAK都使用了tarcocimab的增强型50mg/ml制剂，其中包含偶联和非偶联抗体，旨在提供高即时性和高耐久性。

有关研究设计和结果的更多信息（如果已完成），来自每个单独的关键研究的信息汇总如下：

正在进行的第3阶段研究：

3期GLOW2研究是tarcocimab在DR中的第二个注册试验。GLOW2具有与GLOW1类似的设计，其中所有随机接受研究治疗的患者将接受tarcocimab延长的6个月给药。GLOW2的特点是额外的第三个月负荷剂量（基线，第4周，第8周）的益处，以探索tarcocimab在糖尿病视网膜病变患者中的进一步益处。

GLOW2研究是一项前瞻性、随机、双蒙面、多中心的关键优势研究，旨在评估tarcocimab在未接受过治疗的DR患者中的疗效和安全性。患者在基线、第4周、第8周、第20周和第44周按1：1的比例随机接受假注射或玻璃体内注射tarcocimab。主要终点是

第48周糖尿病视网膜病变严重程度量表（DRSS）较基线改善≥ 2步的眼睛比例。其他结果测量包括在第48周发生糖尿病视网膜病变的危及视力并发症的眼睛比例和在DRSS上从基线改善≥ 3步的眼睛比例。

2025年3月10日，Kodiak宣布GLOW2完成入组，随机分配超过250名患者。Kodiak预计将能够在2026年第一季度公布顶线数据。

3期DAYBREAK研究是一项非劣效性研究，评估tarcocimab和KSI-501针对活性对照物阿柏西普的平行研究臂。随机分配至tarcocimab的患者将在四个月负荷剂量后根据需要每4至24周接受一次个体化给药。随机分配给阿柏西普的患者将按其标签给药。tarcocimab的个体化剂量是通过治疗到干燥的主动方法确定的，使用视网膜液体的存在作为疾病活动标志物，而不是结合中心亚视野厚度（“CST”）和视力丧失，这类似于视网膜专家的做法，优化了每个患者的治疗。tarcocimab在DAYBREAK的目标是评估其6个月的耐久性潜力，加强其在湿性AMD中的竞争地位，并支持该项目的监管应用程序包。

DAYBREAK正在积极招募患者，Kodiak预计能够在2026年第二季度公布主要终点的顶线数据。

KSI-501临床方案更新

KSI-501是一种基于ABC构建的抗IL-6、VEGF-trap双特异性抗体生物聚合物偶联物®平台，并正在开发用于高发视网膜血管疾病，以解决延长耐久性和靶向VEGF以外的疾病生物学以实现差异化疗效的未满足需求。KSI-501旨在提供高即时性/有效性，由增强的配方驱动，和高耐久性，由ABC驱动®平台和我们的耐久性科学。

在接受抗VEGF单药治疗的湿性AMD患者中，较高的眼内IL-6水平与随时间推移较差的BCVA结果相关，这表明IL-6抑制与抗VEGF治疗联合使用可导致结果改善。在临床前模型中，KSI-501被证明是VEGF和IL-6的有效抑制剂，并且进一步被证明可以使血视网膜屏障正常化，从而打开了KSI-501可能是视网膜血管疾病的疾病改善疗法的可能性。一项已完成的1期多次递增剂量研究表明，重复每月给药KSI-501具有良好的耐受性，并在糖尿病黄斑水肿患者的视力和液体减少方面实现了具有临床意义和持续的改善。

Kodiak已将KSI-501推进到3期研究DAYBREAK，以评估其在湿性AMD中的疗效和安全性。DAYBREAK研究是一项非劣效性研究，评估KSI-501和tarcocimab的平行研究臂对抗活性对照药物阿柏西普。随机分配到KSI-501的患者在4个月负荷剂量后将接受每8周固定给药，并根据需要额外个体化给药（直至每月给药）。随机分配给阿柏西普的患者将按其标签给药。主要终点是从基线到第40、44和48周平均值的视力变化的非劣效性。DAYBREAK使用KSI-501的增强型50 mg/ml制剂，其中包含偶联和非偶联抗体，旨在提供高即时性和高耐久性。DAYBREAK中KSI-501的目的是探索双特异性VEGF和IL-6抑制在广泛的初治湿性AMD人群中的疗效潜力。DAYBREAK现在正在积极招募患者。

KSI-101临床方案更新

KSI-101是一种新型、强效、高强度（100mg/mL）双特异性蛋白，靶向IL-6和VEGF。我们正在为有视网膜积液和炎症的患者开发KSI-101。目前没有可用的玻璃体内生物疗法来解决视网膜的炎症谱。我们认为，视网膜炎症性疾病代表了一个新的细分市场，与既定的抗VEGF市场分开。KSI-101是一个临床前景，机会和风险与ABC脱钩®平台，因此是我们后期投资组合的重要组成部分。我们已经启动了一项剂量发现1b期研究APEX。APEX研究在两个队列中评估KSI-101，糖尿病黄斑水肿（“DME”）患者的队列1和继发于炎症的黄斑水肿（“MESI”）患者的队列2。APEX研究的目标是评估KSI-101的安全性和耐受性，并确定两种剂量水平，以在MESI中进入双3期研究（PEAK和PINNACLE）。

2025年1月，我们展示了MESI患者的早期APEX数据，这些数据在所有KSI-101剂量水平下都表现出强烈的治疗反应。我们预计将在2025年6月的投资者研发更新中提供更多的APEX数据。

KSI-501和KSI-101制造业

我们一直在推进KSI-501和KSI-101的制造，为预期的临床研究做准备。KSI-501（我们增强剂型中的50 mg/mL强度）和KSI-101（100 mg/mL强度）的临床材料已于2024年第一季度成功制造。

ABC平台开发

Kodiak正在推进其平台技术，以将小分子和其他活性药物成分（“API”）嵌入Kodiak的专有生物聚合物骨架中，从而实现高药物抗体比（“DAR”）药物。多样化的原料药被设计为随着时间的推移而释放，以实现对生物途径的靶向、多特异性和量身定制的调节。高DAR和量身定制的治疗益处的独特组合为广泛应用于多因素系统性和眼部疾病提供了潜力，并直接基于我们的抗体生物聚合物偶联技术及其15年的设计、开发和制造经验进行构建。我们将这一平台扩展称为我们的抗体生物聚合物偶联药物（“ABCD”）平台，因为我们正在扩展我们的平台能力，以包括小分子药物的偶联，而历史上我们主要是偶联生物制剂，如抗体。

一个项目是用于治疗青光眼，嵌入生物聚合物骨架（i）一种NLRP3小分子抑制剂，以及（ii）第二种降低眼压（“眼压”）的小分子。NLRP3炎性体是一种细胞内复合体，可驱动炎症和细胞死亡，已知在青光眼进展中起关键作用。这一二重唱项目的目标是创造一种玻璃体内注射疗法，以持续释放的方式提供两种作用机制（“MOA”），以满足青光眼领域未满足的非局部、长期治疗的需求，该疗法提供超越眼压降低的MOAs，并具有季度给药的潜力。

第二个项目是治疗地理萎缩（“GA”）。有两种已获批准的疗法，都是补体抑制剂，它们需要每月或每隔一个月进行一次玻璃体内注射，都不足以阻止疾病进展。Kodiak的这个项目探索了嵌入生物聚合物骨架的潜力（i）补体途径的大环肽抑制剂，以及（ii）NLRP3小分子抑制剂。NLRP3炎性体已知在AMD疾病生物学中发挥关键作用。这一二重唱项目的目标是创造一种玻璃体内注射ABCD平台支持的疗法，与目前批准的GA疗法相比，该疗法具有双重作用机制，可实现更好的疗效和延长的持久性，用于季度给药。

Digital Health平台开发

Kodiak还继续推进其VETi（Visual Engagement Technology and Imager）计划。VETi建立在Kodiak专有的激光雷达（光检测和测距）传感器技术套件之上。VETi是一款自主的AI和机器学习支持的头戴设备，可直接接合到眼睛中。Kodiak的目标是使用应用人工智能工具的应用程序，将VETI与Kodiak新兴的视网膜药物组合一起商业化。Kodiak还认为，VETi未来有潜力用于建立VETi数据与视网膜以外的许多人类疾病之间的相关性，然后用于诊断疾病和监测治疗。VETi作为一款支持AI的设备，也可能具有未来的潜力，与消费者智能手表相似，但可以通过眼睛而不是皮肤直接进入身体和大脑。

2024财年的主要亮点

企业责任

科迪亚克致力于预防和治疗导致失明的主要原因的使命，并以对社会负责和可持续的方式这样做。我们的企业责任努力反映了我们作为一家临床阶段公司的优先事项，该公司寻求在广泛的视网膜疾病中同时成熟我们的三项临床资产（tarcocimab、KSI-501和KSI-101）。近期目标是完成我们的主要研究药物tarcocimab的GLOW2和DAYBREAK 3期研究，如果成功，则为商业化铺平道路。选择详情如下。

有关我们的理念、重点和对我们认为对我们的利益相关者（包括患者、员工、股东和我们经营所在的更广泛社区）产生长期有意义影响至关重要的问题的承诺的更多信息，请参阅我们网站上的环境、社会和治理（ESG）报告。

第1号提案

选举董事

我们的业务事务在我们董事会的指导下进行管理，董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的六名董事是“独立的”。我们的董事会分为三个交错的董事职类。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

我们的董事实益拥有总计26,423，028股普通股，即我们已发行普通股的45%，并受制于可在2025年3月31日后的第60天或之前行使的期权和其他收购股份的权利。不包括这些可行使的期权和权利，我们的董事实益拥有20,042，476股普通股，即截至2025年3月31日我们已发行普通股的38%。见“特定受益所有人和管理层的证券所有权”。每名董事的任期持续到其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

下表列出每名获提名为董事的候选人及董事会每名持续成员的姓名及若干其他资料，包括截至2025年4月7日各自的年龄。代理人投票给的人数不得超过被提名的人数。

董事会和公司治理

董事候选人选举

董事候选人选举

持续任职董事至2026年年度股东大会

持续任职董事至2026年年度股东大会

持续任职董事至2026年年度股东大会

持续任职董事至2027年年度股东大会

持续任职董事至2027年年度股东大会

董事独立性

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、相关已识别交易、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定代表我们七名董事中的六名的Profusek先生、Bancroft先生和Dr.Levy、Dahiyat、Yang或Baker均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事均为纳斯达克规则定义的“独立董事”。董事会每年审查适用的SEC规则和纳斯达克规则所设立的委员会的独立性标准，并确定（i）Bancroft先生（主席），以及Dahiyat和Yang博士（目前构成我们的审计委员会），（ii）Baker博士（主席），以及Bancroft和Profusek先生（目前构成我们的薪酬委员会），以及（iii）Profusek先生（主席），Baker和Levy博士，以及Bancroft先生（构成我们的提名和公司治理委员会）满足这些标准。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

领导Structure

我们的首席执行官Perlroth博士也是我们董事会的主席。我们的董事会认为，让我们的首席执行官兼任董事会主席为我们提供了最佳有效的领导，为执行我们的战略举措和业务计划提供了单一、清晰的指挥链，并充当管理层和董事会之间的桥梁，因此符合我们和股东的最佳利益。Perlroth博士共同创立了我们公司，我们的董事会认为，Perlroth博士多年的管理经验在

制药行业以及他对我们业务、运营和战略的广泛理解，使他完全有资格担任我们的董事会主席。

Profusek先生担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Profusek先生主持在我们的独立董事会议上进行的执行会议，担任高级管理层和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行确定和授权的额外职责。

董事会会议和委员会

我司董事会于2024年共召开5次会议（包括定期会议和特别会议），没有一名在任董事出席的会议数量低于该董事为其成员的董事会及各委员会会议总数的94%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但所有董事都出席了我们的2024年股东年会。

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是班克罗夫特先生、达希亚特博士和杨。班克罗夫特先生是审计委员会主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性和金融知识要求。我们的董事会已确定，Bancroft先生和Dahiyat博士均为审计委员会财务专家，因为该术语是根据实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有根据纳斯达克规则定义的财务复杂性。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监督我们的财务系统。我们的审计委员会还将：

审计委员会在2024年召开了五次会议。审计委员会章程的副本可在我们的网站ir.codiak.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是贝克博士、班克罗夫特先生和普罗富塞克先生。贝克博士是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的成员符合纳斯达克上市标准和SEC规则确立的独立性要求。薪酬委员会的每个成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。

我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还将：

我们的薪酬委员会在2024年开了六次会。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站ir.codiak.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。根据其章程，薪酬委员会可组成小组委员会，并将薪酬委员会认为适当的任何权力和授权授予该等小组委员会，但不包括法律、法规或上市标准要求由薪酬委员会整体行使的任何权力或授权。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的现任成员是Profusek和Bancroft先生以及Baker博士和Levy。提名和公司治理委员会主席是Profusek先生。我们的提名和公司治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。

我们的提名和公司治理委员会监督和协助董事会审查和推荐董事候选人。提名和公司治理委员会还将：

我们的提名和公司治理委员会在2024年召开了两次会议。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站ir.codiak.com/corporate-governance/governance-overview上查阅。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

评估董事提名人的考虑因素

提名和公司治理委员会采用多种方式确定和评估董事提名人。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时，将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和各自委员会的需要

董事会的成员。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、多样性、性别、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对我公司业务的理解和其他承诺等问题。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准。

虽然我们的董事会在董事会多样性方面没有保持特定的政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会考虑的背景和经验范围很广。在作出有关董事提名的决定时，提名和公司治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。

董事会提名的股东建议

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。合资格的股东如希望推荐提名候选人，请以书面形式与我们的公司秘书联系。此类建议必须包括有关候选人和提名股东的信息，包括关于持有我们的任何证券的信息，以及候选人的签名信函，确认愿意在我们的董事会任职。委员会有酌处权决定推荐哪些人提名为董事。

登记在册的股东可以通过遵守我们的章程第2.4节（ii）中的程序，直接提名一名候选人参加董事会的选举。任何希望提交提名的合资格股东应审查章程中关于股东提名的要求。任何提名均应以书面形式发送至Kodiak Sciences Inc.，收件人：公司秘书，1250 Page Mill Road，Palo Alto，加利福尼亚州,94304。对于我们的2026年年度股东大会，我们必须不早于2026年2月6日，不迟于2026年3月8日收到通知。该通知必须列出我们的章程第2.4（ii）（b）节要求的信息，否则必须遵守适用的联邦和州法律。

股东与董事会的沟通

希望与董事会非管理成员进行沟通的股东可以写信给该董事，并将信函邮寄至：Kodiak Sciences Inc.，收件人：公司秘书，1250 Page Mill Road，Palo Alto，丨94304。所有此类股东通讯将转发给董事会的适当委员会或非管理董事。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳企业管治指引。本指引除其他事项外，述及董事的责任、董事会的架构及组成，以及一般适用于我们的公司治理政策及标准。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则全文发布在我们网站ir.codiak.com/corporate-governance/governance-overview的公司治理部分。我们将在同一网站上发布对我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的修订或对董事和执行官的相同豁免。

内幕交易政策

我们的董事会通过了内幕交易政策和程序，这些政策和程序规范了我们的董事、高级职员和员工对我们证券的购买、出售和其他处置。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

风险管理

我们的董事会在监督我们的风险管理方面，作为一个整体，也在委员会一级发挥着积极的作用。我们的董事会负责对风险进行一般监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括一般由我们的业务产生的风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督我们对与会计事项和财务报告相关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督管理我们与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。而每个委员会负责评估

一定的风险，并监督此类风险的管理，我们整个董事会通过与委员会成员的讨论定期了解此类风险。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

禁止涉及股权或衍生证券的套期保值和交易

我们的内幕交易政策禁止我们的非雇员董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和代理人进行卖空、股票所有权头寸的对冲以及涉及与我们普通股相关的衍生证券的交易。

非雇员董事薪酬

下表提供了有关我们在2024年期间向非雇员董事支付的薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。在2024年期间，一位董事，我们的首席执行官兼董事长Perlroth博士是一名员工。Perlroth博士的薪酬在“高管薪酬”标题下讨论。

外部董事薪酬政策

我们的董事会已批准一项非雇员董事的薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），自2024年8月5日起生效。就外部董事薪酬政策而言，我们的董事会将每位董事划分为以下两类之一：（1）“雇员董事”，是指受雇于我们的董事；（2）“非雇员董事”，是指非雇员董事的董事。根据外部董事薪酬政策，只有非雇员董事才能获得薪酬。根据外部董事薪酬政策，非雇员董事以股权和现金形式获得薪酬，如下所述。我们相信，我们的外部董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供了合理的薪酬，这与我们的同行适当一致，并与我们的非雇员董事的服务和贡献相称。所有董事将按照我们的标准费用报销政策，以董事身份报销费用。董事薪酬通常每年进行一次审查。

现金补偿

股权补偿

初步选择。根据我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）中规定的支付给非雇员董事的薪酬限制，根据外部董事薪酬政策，每个首次成为非雇员董事的人（不包括不再是我们的雇员但仍然是我们的董事的人）将被授予购买我们普通股的初始选择权，该选择权相当于年度奖励股份数量的两倍，哪种选择将在该人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日生效，无论是通过我们的股东选举还是通过我们的董事会任命来填补空缺。每份初步期权将于授出日期一周年归属初步期权受规限的股份的1/3，及其后每月归属初步期权受规限的股份的1/36，在每宗个案中，均须在每个适用的归属日期持续送达。

年度期权。根据2018年计划中规定的支付给非雇员董事的薪酬限制，根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事在每年的6月30日（或前一个交易日，如果6月30日不是交易日）被授予购买40,000股我们普通股的年度期权，前提是该董事自授予日起至少在前12个月内已在我们的董事会任职。每位在授予日之前在我们董事会任职不到12个月的非雇员董事将根据该董事在过去12个月内在我们董事会任职的天数获得按比例分配的奖励。每份年度期权将于（1）授予年度期权日期的一年周年日及（2）在授予该年度期权后的财政年度发生的我们的股东年会日期的前一天（以较早者为准）全部归属并可行使，在每种情况下，须持续服务至适用的归属日期。

在公司控制权发生变化的情况下，除非另有约定，每位非雇员董事将完全归属于该董事的未行使股权奖励，包括任何初始期权或年度期权，前提是该董事在该日期之前继续为非雇员董事。

第2号提案

关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则在咨询基础上投票批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。

此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。受投票影响的公司指定高管的薪酬在本代理声明中标题为“高管薪酬”、薪酬表和相关叙述性披露的部分中披露。正如这些披露中所讨论的，公司认为其薪酬政策和决策旨在满足两个目标：（1）通过为绩效付费来吸引和留住有才华和技能的高管，以及（2）通过短期和长期薪酬的适当组合，使我们指定的高管的薪酬与我们的股东保持一致。公司指定高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争环境中成功领导公司。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议投出“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括与薪酬表相伴的标题为高管薪酬、薪酬表和叙述性讨论的部分，特此批准。”

因为投票是咨询性的，所以对董事会、薪酬委员会或公司都没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对董事会和薪酬委员会都很重要，因此董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑此次投票的结果。

该提案的咨询批准需要通过在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。除非董事会决定修改其关于就公司指定高管的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬投票将在2026年年度股东大会上进行。

执行干事

下表列出我们行政人员的姓名及职位，包括截至2025年4月7日的年龄。主席团成员由董事会选举产生，任期至其继任者当选合格为止。

任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

执行干事

Victor Perlroth，医学博士，有关Perlroth博士的履历信息，请参阅“董事会和公司治理——董事提名候选人”。

John A. Borgeson于2016年1月加入科迪亚克，现任执行副总裁、首席财务官兼秘书。Borgeson先生在全球范围内带来了超过30年的财务、战略和运营方面的制药行业经验。从2013年1月到2015年12月，Borgeson先生领导了私营生物技术公司的投资组合的财务和行政管理工作，其中包括ALX Oncology。在此之前，Borgeson先生是辉瑞公司的财务副总裁，也是辉瑞全球财务和业务运营领导团队的成员。Borgeson先生在辉瑞担任的职务包括辉瑞生物治疗和生物创新集团的财务负责人以及负责美国和欧洲的公司税务主管。Borgeson先生的职业生涯始于安永会计师事务所，是一名注册会计师（非在职）。他拥有R.I.T.的工商管理硕士学位和布法罗大学（S.U.N.Y.）管理学院的本科学位。

行政赔偿

在审查这一部分时，请注意，我们是《交易法》中定义的“较小报告公司”，不需要提供S-K条例第402（b）项要求的类型的“薪酬讨论和分析”。以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。本节披露旨在补充SEC要求的披露，并非薪酬讨论与分析。

概述

本节讨论我们的高管薪酬计划和政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为什么对我们的“指定执行官”（也称为我们的“NEO”）做出具体的薪酬决定，这些人由下面列出和图示的个人组成，他们是2024年底担任我们执行官的唯一个人。

我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下几点：

我们的高管薪酬计划概览

补偿的目标、理念和要素

我们的高管薪酬计划和政策的总体目标是：

我们的高管薪酬计划一般由三个主要组成部分组成，并旨在实现这三个主要组成部分之间的平衡：基本工资、年度奖金和股权奖励形式的长期激励薪酬。我们还向我们指定的执行官提供遣散费和控制权变更付款和福利，以及向我们所有员工提供的其他福利，包括我们第401（k）节计划下的退休福利以及参与我们的员工健康和福利福利计划。下面的图表总结了补偿的三个主要要素的目标和关键特征。

在评估我们的高管薪酬政策和计划，以及我们的高管薪酬计划的短期和长期价值时，我们会考虑我们指定的每一位高管的表现和技能，以及支付给承担类似责任的同类公司高管的薪酬。我们专注于提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当组合，以实现股东价值最大化。

在确定任何一年的股权授予总额时，薪酬委员会（或我们的董事会，就我们的首席执行官而言）通常会考虑上述“基本工资”下关于上一财政年度业绩的相同因素，以及执行官对长期实现公司目标的关键性。薪酬委员会还通过审查整体份额使用和使用情况来考虑稀释的影响。

我们没有在基本工资、年度奖金奖励和股权奖励、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬的任何正式政策。相反，薪酬委员会利用其判断，为每位被任命的执行官制定一个总薪酬方案，该方案由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。然而，指定执行官的目标总直接薪酬的很大一部分由目标奖金机会和长期股权奖励组成，以便使指定执行官的激励措施与我们的股东利益和我们的公司目标保持一致。

在做出高管薪酬决策时，薪酬委员会一般会考虑每位被任命的高管的目标总直接薪酬，其中包括基本工资、目标奖金机会，它们与基本工资一起我们称之为目标总现金薪酬和长期股权奖励（根据授予日公允价值的近似值进行估值）。

薪酬委员会和执行官在制定高管薪酬方面的作用

薪酬委员会审查和监督我们的高管薪酬计划、政策和计划，并审查和确定支付给我们指定的高管的薪酬。在作出高管薪酬决定时，薪酬委员会会考虑我们的首席执行官为我们指定的非他本人的高管提出的建议。在提出他的建议时，我们的首席执行官接受我们管理团队的内部意见，并可以访问由薪酬顾问向薪酬委员会提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。当我们的首席执行官与薪酬委员会讨论他对其他指定执行官的建议时，他不在场，也不参与有关他自己的薪酬的审议或确定。除了我们的首席执行官、我们的首席财务官，以及我们管理团队的成员也可能会不时参加薪酬委员会会议，并可能参与有关高管薪酬的讨论。薪酬委员会在没有任何指定的执行官在场的情况下（除上述首席执行官外），就高管薪酬事宜进行讨论并作出最终决定。薪酬委员会就其对首席执行官的薪酬和福利的确定向全体董事会提出建议。

薪酬委员会在全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年为我们指定的高管确定薪酬的主要组成部分（基本工资、年度奖金和股权奖励）；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在年内做出决定。薪酬委员会没有授权批准指定的执行官薪酬。薪酬委员会没有为向我们指定的执行官授予股权的时间制定正式政策；奖励通常在每年大约中途的薪酬委员会会议上获得批准。

我们的薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问协助其履行职责。为了评估我们指定的每位高管的2024年薪酬并做出2024年薪酬决定，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia，Inc.，以协助薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划，并确保我们的薪酬计划在吸引和留住有才华的高管方面保持竞争力。

在2024年期间，Compensia协助薪酬委员会开发了一组同行公司，作为做出薪酬决策的参考，发展了薪酬委员会的高管薪酬理念，评估了当前的薪酬实践，并考虑了不同的薪酬方案以及薪酬和公司治理最佳实践。如下文所述，Compensia还编写了一份关于我们在基薪方面的薪酬做法的分析报告，

针对竞争性市场惯例的年度奖金和股权奖励。Compensia直接向薪酬委员会报告，该委员会拥有指导Compensia工作和参与的权力，并不时向薪酬委员会和我们的人力资源部门提供建议。Compensia与管理层互动，以获得执行其服务所需的公司信息，并了解我们组织的文化和政策。薪酬委员会和Compensia在执行会议上开会，没有管理层成员根据需要出席，以处理各种薪酬事项，包括关于我们首席执行官薪酬的审议。

我们的薪酬委员会已根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则评估了Compensia的独立性，并得出结论认为Compensia是独立的，并且Compensia的工作没有引起任何会阻止Compensia独立代表薪酬委员会的利益冲突。

竞争性市场补偿数据的使用

我们的目标是在竞争异常激烈的市场中吸引并留住最高素质的执行官。因此，薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会审查了由Compensia汇编的每个指定执行官职位的市场数据，如下所述，包括与生物制药行业执行官薪酬相关的信息。

在制定拟用于2024年薪酬决策的同行集团公司名单时，Compensia审查了我们的薪酬理念，并根据地理位置、行业重点、发展阶段和市值选择了合适的同行公司。具体而言，公司入选参数如下：

基于这些标准，对于2024年，Compensia建议，并且我们的薪酬委员会批准，以下同行群体用于分析2024年薪酬：

使用上述同行公司，Compensia编制，薪酬委员会审查，一系列市场数据参考点（一般在市场数据的第25、50、60和75个百分位），涉及基本工资、年度奖金、股权奖励（根据授予日公允价值的近似值并作为所有权百分比进行估值）、目标总现金薪酬（包括基本工资和目标年度奖金）和目标总直接薪酬（目标总现金薪酬和股权薪酬）。

薪酬委员会审查这些市场数据参考点并构建薪酬的每个组成部分（包括目标总直接薪酬），使其与市场具有竞争力。然而，市场数据只是薪酬委员会在作出薪酬决定时考虑的因素之一，因此，个别指定的执行官薪酬可能会高于或低于这些一般准则。

用于确定高管薪酬的因素

我们的薪酬委员会利用薪酬委员会成员的专业经验和判断，将我们指定的执行官的薪酬设定在其确定的具有竞争力且适合每个指定的执行官的水平。薪酬决定不是使用公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素：

2024年高管薪酬咨询投票

在2024年年度股东大会上投票的绝大多数（约89%）批准了我们在2024年代理声明中描述的指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会审查了2024年关于NEO薪酬的股东咨询投票结果，将其视为与履行其责任相关的众多因素之一。由于在2024年年度股东大会上，我们的绝大多数股东投票批准了我们指定的高管的薪酬，我们的薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划实施变更，这是股东咨询投票的直接结果。

2024年高管薪酬方案

年度基薪

在2024年6月审查和调整基本工资时，薪酬委员会根据Compensia编制的竞争性市场分析评估了当前的基本工资水平，以使我们与2024年薪酬同行群体的第50个百分位保持竞争性，并与我们竞争的公司保持竞争力。

年度奖金

2025年初，我们的薪酬委员会批准了我们的2024年年度奖金计划。每位被任命的执行官有资格获得的2024年年度奖金是基于个人的目标奖金，计算为基本工资的百分比，或目标奖金百分比，以及我们实现董事会为当年制定的公司目标的程度。没有为指定的执行官制定规定的最低或最高奖金百分比或金额。

具体而言，薪酬委员会确定，Perlroth博士的2024年目标奖金百分比应保持在65%，Borgeson先生的目标奖金百分比应保持在45%。薪酬委员会关于我们NEO 2024年目标奖金百分比的决定是基于对Compensia编制的竞争性市场分析的审查，以及对适当的目标奖金百分比的评估，以使我们与2024年薪酬同行群体保持竞争一致。

关于建立2024年年度奖金计划，薪酬委员会批准了下表中确定的公司目标。在选择这些目标时，薪酬委员会认为它们是我们业务的适当驱动因素，因为它们支持tarcocimab临床开发并推进我们的研究和发现管道，同时保持稳健的财务状况，这将共同提高股东价值。在制定2024年企业目标时，薪酬委员会和管理层认为这些目标具有挑战性，

实现这些目标不仅需要持续强劲的研究和产品开发成功以及审慎的财务和法律管理，还需要我们指定的执行官的高水平努力和执行力。

薪酬委员会还对每个目标应用了相对于公司整体绩效的绩效加权，以反映下表中关键业务目标的优先顺序。没有为我们指定的任何执行官制定2024年的具体个人目标，因此我们指定的执行官的2024年年度奖金完全取决于我们2024年公司目标的实现情况。

在2024年期间，管理层定期向薪酬委员会报告我们针对这些目标的绩效状况，并在2025年1月，薪酬委员会评估了我们与2024年目标相关的绩效。

在考虑了这些业绩之后，薪酬委员会得出结论认为，2024年是取得重要进展的一年，在此期间，公司实现或超过了我们预先设定的所有公司目标，如下表所述。下表描述了每个企业目标以及与每个目标相关的成就。

如下表所示，基于我们相对于2024年公司目标的表现，薪酬委员会向我们指定的每一位执行官颁发了相当于其2024年目标奖金机会的110%的年度奖金。

长期激励薪酬

2024年6月，我们的薪酬委员会以购买普通股的期权的形式，向我们的每个NEO授予了基于服务的年度股权奖励。

在确定我们NEO的年度股权奖励形式时，薪酬委员会考虑了我们薪酬同行集团中公司的做法以及其薪酬顾问提供的竞争性市场数据。薪酬委员会确定，2024年的股权奖励将采用基于服务的股票期权形式。

为确定这些股权奖励的价值，薪酬委员会考虑了Compensia以竞争性市场数据的第60个百分位为起点编制的长期激励薪酬竞争性市场分析，然后酌情调整年度股权奖励的价值。此外，2024年最终授予每个NEO的期权奖励规模有所减少，以反映我们的NEO就2021年LTPIP进行的选举。2021年10月，我们的NEO根据2021年LTPIP获得了股票期权，该期权的归属取决于在七年的业绩期内实现某些股价目标和运营里程碑（并取决于他们是否继续受雇）。关于获得这些奖励，每个NEO同意放弃他们在2021年至2028年的七年期间本应获得的相应百分比的年度股权激励奖励。因此，Perlroth博士的2024年年度期权奖励减少了75%，Borgeson先生的2024年年度期权奖励减少了50%。这些股票期权在四年期间内每月归属，但以NEO在适用的归属日期之前继续为我们服务为前提。

下表显示了薪酬委员会为我们指定的每位执行官批准的2024年度基于服务的股权奖励以及最终奖励，在每个人的2021年LTPIP选举生效后，放弃了如上所述的部分奖励。

我们的高管薪酬计划的其他特点

与我们指定的执行官的雇佣协议

我们与每位我们指定的执行官在他们最初开始受雇于我们时签订了雇佣协议。我们指定的每一位执行官都是“随意”聘用的，可能会因任何原因随时被解雇。根据各自雇佣协议的条款，我们所有指定的执行官都有资格获得遣散费和控制权付款和福利的变更，其条款在下文“遣散费和控制权付款和福利的变更”和“高管雇佣合同和控制权安排的变更”中进行了描述。

控制权支付和福利的遣散和变更

与我们指定的执行官的雇佣协议规定，在无故终止雇佣或因正当理由辞职时，在公司交易之前的三个月或之后的24个月之外或之内，某些遣散费和福利（现金支付、福利延续和股权加速支付）。我们不提供与遣散或控制权交易变更有关的任何消费税或其他税收补偿（包括“毛额上调”）付款。我们的薪酬委员会定期审查我们提供的遣散费和福利，包括参考市场数据，以确保付款和福利保持适当的结构和合理的水平。薪酬委员会认为，遣散费保护金和福利是必要的，以便在我们指定的执行官中提供稳定性，有助于将我们指定的执行官的注意力集中在我们的业务运营上，并避免因控制权交易或不确定时期的潜在变化而分心。下文“高管雇佣合同和控制安排变更”中提供了更详细的我们指定的每位高管的遣散费和福利说明。

无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，该指定的执行干事都有权获得其服务期间赚取的金额，包括赚取的基本工资和应计的带薪休假。

第401（k）款计划和健康福利

我们维持第401（k）条退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员，包括我们指定的执行官，可以根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的适用年度限额推迟支付符合条件的薪酬。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。自2019年1月1日起，我们修订了第401（k）条计划，提供雇主匹配缴款100%的雇员缴款，最高不超过10,250美元。税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。第401（k）条计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为符合税收条件的退休计划，对第401（k）节计划的供款和这些供款的收益通常在从第401（k）节计划分配之前不对雇员征税，所有供款都可以由我们扣除

制作时。第401（k）节计划还允许参与罗斯401（k）计划部分的那些雇员在税后基础上缴款。

此外，我们向我们指定的执行官提供健康福利，其基础与我们所有的全职员工相同。这些福利包括但不限于医疗、牙科、视力、团体生活、残疾和意外死亡和肢解保险计划。

额外津贴和其他个人福利

我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，尽管我们可能会不时向我们指定的执行官提供合理的搬迁、签约奖金、留任奖金或我们的薪酬委员会认为适当的其他福利。

会计和税务考虑

根据FASB ASC主题718（“ASC 718”），公司需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。

根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度向公司每位“受保员工”支付的超过100万美元的补偿通常不可扣除。

尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们高管薪酬计划的目标和公司及其股东的最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。如果薪酬委员会确定此类修改符合公司的业务需求，它还保留了修改最初打算豁免第162（m）条规定的扣除限额的薪酬的灵活性。

补偿追回（“回拨”）政策

作为一家上市公司，如果我们由于不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，因此需要重述我们的财务业绩，则首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，向公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。自2023年10月2日起，我们实施了激励补偿补偿政策，这是一项符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的追回政策。

2024年薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的执行官在2024年和2023年期间的薪酬的信息。

2024财年年终表杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官所持有的股权奖励信息。