这份年度信息表包含并通过引用纳入了“前瞻性陈述”，这些陈述反映了管理层目前对我们未来增长、经营业绩、业绩以及业务前景和机会的预期、估计、预测和预测。在可能的情况下，“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“努力”等词语和类似的表达方式已被用于识别这些前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险、不确定性和假设。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于本年度信息表“风险因素”部分所列的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者前瞻性陈述背后的假设被证明不正确，实际结果、业绩或成就可能与本年度信息表中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的内容存在重大差异。应仔细考虑这些因素，读者不应过分依赖前瞻性陈述。尽管本年度信息表中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述是基于管理层目前认为合理的假设，但我们无法向读者保证，实际结果、业绩或成就将与这些前瞻性陈述一致。这些前瞻性陈述是在本年度信息表日期作出的，我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述，除非法律另有要求。

高力国际集团有限公司

年度资料表格

2026年2月20日

除非另有说明，本年度信息表（“AIF”）中提及的所有金额均以美元为单位。除非另有说明，否则本AIF中的所有财务和统计数据均为截至2025年12月31日的数据。

高力国际集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“高力”或“公司”）是根据《商业公司法》（安大略省）根据2015年6月1日的安排条款组建的。公司前身FirstService Corporation（“旧FSV”）根据日期为1988年2月25日的公司章程成立。旧FSV根据1988年7月31日的合并条款与Coloma Resources Limited合并，而合并后的公司继续作为旧FSV。

根据1990年4月2日的修订条款，旧FSV：（i）以30比1的基准合并其每股A类从属投票权股份，并将该类别股份的指定更改为“从属投票权股份”，每股该等股份拥有一票表决权；及（ii）以30比1的基准合并其每股B类股份，并将该类别股份的指定更改为“多重投票权股份”，每股该等股份拥有20票表决权。所有具有多重投票权的股份均由我们的董事长兼首席执行官Jay S. Hennick从1990年至今控制。

通过2007年6月27日的修订证书，旧FSV的第一系列优先股被创建并指定为7%累积优先股系列1（“优先股”），每股优先股的规定价值为25.00美元，每年的固定累积股息为1.75美元。所有已发行优先股已于2013年5月3日通过部分赎回3920万美元现金的方式消除，随后立即强制将当时剩余的所有优先股转换为次级有表决权股份，从而发行了290万股新的次级有表决权股份。

2015年6月1日，旧的FSV完成了一项安排计划（“分拆”），将旧的FSV分离为两家独立的上市公司——高力集团，一家全球多元化专业商业房地产服务的领导者，和新的第一服务公司（“第一服务”），一家北美住宅物业管理和相关服务的领导者。此次分拆旨在通过创建两家独立且可持续发展的公司为股东提升长期价值，每家公司都有能力通过采用最适合其核心业务和客户的独立价值创造战略来追求并取得更大的成功。在分拆下，旧的FSV股东将获得与之前持有的每一股旧的FSV股份相同类别的一股Collier股份和一股FirstService股份，旧的FSV与一家全资子公司合并并更名为Colliers，FirstService采用“FirstService Corporation”的名称。

2021年4月16日，在收到95%无利害关系股东的批准后，公司完成了一项交易，以解决高力集团、Hennick先生与Hennick先生控制的公司Jayset Management CIG Inc.之间的管理服务协议，包括长期激励安排（“LTIA”）。这项交易还确立了不迟于2028年9月1日有序消除我们的双重类别投票结构的时间表。

2025年7月23日，公司宣布将其投资管理部门更名为Harrison Street Asset Management（“HSAM”）。该公司还扩大了HSAM的领导团队，任命联合创始人Christopher Merrill为HSAM的全球首席执行官，同时任命Zachary Michaud和Stephen Gordon分别为HSAM的管理合伙人兼全球首席财务官和首席运营官。

我们的次级有表决权股票在多伦多证券交易所（“TSX”）（代码：CIGI）和纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）（代码：CIGI）公开交易。我们的总部和注册办事处位于1140 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario，M5S 2B4。我们的财政年度结束日期是12月31日。

企业间关系

截至2025年12月31日止年度，我们有以下主要子公司的总资产或收入超过我们合并资产或收入总额的10%：

上表未包含高力的所有子公司。

我们的起源可以追溯到1972年，当时Hennick先生开始了多伦多商业游泳池和娱乐设施管理业务，这成为了旧FSV的基础。1993年，我们完成了在多伦多证券交易所的首次公开发行，筹集了2000万加元。1995年，我们的股票在纳斯达克上市。1997年，在加拿大和美国完成了第二次股票发行，筹集了2000万美元。2004年12月，宣布了股票股息，有效地实现了所有已发行的次级有表决权股份和多重有表决权股份的2比1股票分割。2009年，旧的FSV发行了7700万美元的可转换无担保次级债券，随后在2014年转换为270万股有表决权的次级股份。2020年，公司发行了2.3亿美元的可转换优先次级票据（“可转换票据”），随后于2023年转换为400万股有表决权的次级股份。2024年，公司完成了3亿美元的公开发行股票，发行了250万股有投票权的次级股票。

2004年，我们通过收购Colliers Macaulay Nicolls Inc.（“CMN”），以“Colliers International”品牌成立了商业地产服务部门。从那时起，我们跨市场加强了这项业务，并在现有和新市场内收购了众多业务，大大扩展了其地理范围、服务和人才。如今，高力集团是全球最大的商业地产服务提供商之一，在美国、加拿大、澳大利亚、英国、德国、新西兰、中国以及亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他几个国家提供全方位的商业地产服务。

2015年，我们完成了分拆，创建了两家独立的上市公司：商业地产服务的高力和住宅物业管理及相关服务的FirstService。从这个时候开始，高力开始了转型，重点是成为一家全球化、多元化的专业服务和投资管理公司。自2016年以来，公司投资了两个新的高价值和有弹性的平台——工程和投资管理——均具有显著的增长潜力。

商业地产（前称房地产服务）

分拆时，高力集团是全球增长最快的商业地产服务公司之一。此后，该公司完成了多项收购，包括某些被许可人关联公司，并进入了新的地区和服务线。

2020年5月，我们收购了Dougherty Financial Group LLC旗下四家子公司的控股权—— Dougherty Mortgage LLC、Dougherty & Company LLC、Dougherty Funding LLC和Dougherty Insurance Agency LLC（合称“Dougherty”）。Dougherty的抵押贷款银行业务更名为“Colliers Debt & Structured Finance”，通过与美国政府机构的关系提供特殊的债务融资，而所有经纪、投资银行、资本市场和公共金融服务均通过“Colliers Securities”进行，后者在美国证券交易委员会下获得许可，是金融业监管局（“FINRA”）的成员。

凭借对人才和能力的持续投资、强大的运营领导力和战略收购，公司继续为全球范围内不同资产类别的广泛客户提供服务。

投资管理（Harrison Street Asset Management）

高力集团于2016年成立了投资管理部门，收购了ICADE Asset Management和ICADE Conseil（“ICADE”），后者是法国的一家资产管理和投资者咨询服务平台，在欧洲管理着20亿欧元的资产（“AUM”-见“非GAAP财务指标的调节”）。

2018年，我们收购了Harrison Street Real Estate Capital，LLC（“Harrison Street”）的控股权，该公司是一家致力于人口主题直接私人投资的房地产投资公司，截至2018年6月30日的AUM为156亿美元。Harrison Street的高级管理团队持有该股权的余额。总部位于芝加哥，在纽约、旧金山、华盛顿特区、多伦多、东京和伦敦设有办事处。哈里森街是人口主题房地产投资的先驱。

2022年4月，我们完成了对意大利房地产投资管理公司Antirion SGR S.P.A.（“Antirion”）及其商业房地产服务关联公司Colliers Italy的控股权益的收购。Antirion随后更名为Colliers Global Investors。

2022年6月，我们收购了总部位于伦敦的跨大西洋基础设施投资管理公司Basalt Infrastructure Partners LLP（“Basalt”）的控股权。Basalt专注于公用事业、交通、能源/可再生能源和通信领域的私人直接中间市场投资。

2022年7月，我们完成了对美国房地产投资管理公司Rockwood Capital，LLC（“Rockwood”）控股权的收购。Rockwood专注于北美多户家庭、办公、混合用途、生命科学、酒店和零售资产类别的股权和信贷投资。

2022年10月，我们收购了美国另类实物资产管理公司Versus Capital（“Versus”）的控股权，该公司拥有私人财富分配能力和一系列针对这一投资者类别的永续基金。

2025年7月，公司收购了欧洲信贷投资管理公司RoundShield Partners LLP的控股权，该公司拥有54亿美元的AUM。

在HSAM旗下，公司进一步扩大全球分销能力，瞄准新的战略、地域和平台，同时利用Harrison Street品牌的实力、广度和全球认可度。作为HSAM品牌重塑和该业务内部重组的一部分，我们目前在HSAM的经济权益为82%。截至2025年12月31日，在内部增长和收购的双重推动下，该公司的AUM为1080亿美元。

工程

2020年，我们收购了Maser Consulting P.A.（“Maser”）的控股权，该公司是一家在美国中大西洋地区运营的多学科工程设计和咨询公司，这是我们进入工程领域的一次尝试。该业务于2021年更名为“Colliers Engineering & Design”。紧随其后，我们在美国进行了几项收购，以增强我们的技术服务能力并进行地域扩张。

2022年8月，我们收购了澳大利亚土木工程、基础设施、规划和城市设计公司PeakUrban Pty Limited（“PeakUrban”）的控股权，从而在该国建立了工程服务线。该业务已更名为Colliers Engineering & Design，此后又完成了几项额外的业务收购。

2024年7月，我们通过收购Englobe Corporation（“Englobe”）的控股权，在加拿大增加了工程能力，Englobe Corporation是一家拥有2800名员工的多学科工程、环境和检测服务公司。

自2024年第三季度起，公司将其现有的项目管理业务与工程业务结合在一个新的报告分部下——“工程”——以更好地反映该平台的技术专业服务性质、运营特点、客户和增长情况。

该公司于2025年完成了对七家整装业务的收购，并于2026年完成了两家，主要是在美国、加拿大和澳大利亚，以增强服务能力以及扩大市场份额。

2026年2月，公司就收购Ayesa Engineering S.A.U.（“Ayesa Engineering”）达成最终协议，该公司是一家总部位于西班牙、拥有3200名员工的多学科工程和项目管理公司。该交易预计将于2026年第二季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括各种监管批准。

历史

CMN的历史可以追溯到1898年，当时Macaulay Nicolls作为一家财产管理和保险机构在加拿大温哥华成立。高力于1976年通过三家商业物业服务公司的合并起源于澳大利亚。1984年，Colliers与Macaulay Nicolls联手组建CMN。多年来，随着其他商业地产服务商加入该集团，CMN持续增长。2004年，老FSV收购CMN控股权。在被Old FSV收购时，CMN是高力国际最大的关联公司，年收入约为2.5亿美元。

在老FSV的资金和战略支持下，CMN通过向互补性服务领域扩张并向其他地理区域增长，从而加速成长。到2010年，旧的FSV已将所有运营统一在“高力国际”品牌名称下，以一个使命和全球一致交付的标准化业务实践。

继2015年分拆后，高力作为一家独立的上市公司，开始推行业务多元化战略，重点是增加免费的高价值专业服务。2016年进入投资管理板块，2020年进入工程板块。

高力集团的历史和迄今为止的增长举措摘要如下：

分部说明

该公司的财务业绩分为三个分部：（i）商业地产；（ii）工程和（iii）投资管理。

全球多元化专业服务和投资管理公司

商业地产

我们是为业主、租户和投资者提供专业商业地产服务的全球顶级供应商之一。从必要的交易和债务融资服务，到物业管理、估值和咨询以及贷款服务方面的外包，我们的服务跨越了商业房地产领域。我们在资本市场和租赁领域的4,600名专业顾问以及在外包领域的4,200名专业人士与所有资产类别合作，包括办公、工业、数据中心、零售、多户家庭、酒店、医疗保健和混合用途物业。在2025年，我们完成了44,000宗出售和租赁交易，总交易价值为1,120亿美元，管理的面积为20亿平方英尺。

资本市场

我们的资本市场服务包括为商业客户提供物业销售经纪服务，以及与抵押贷款的发起和销售/投放相关的债务融资服务。我们的顾问协助买方和卖方进行收购或处置过程，并协助借款人和贷款人进行融资过程。我们的顾问通常会为根据交易价值计算的佣金提供服务。我们在不同的客户群中执行交易，包括公司、金融机构、养老基金、主权财富基金、保险公司、政府和个人。

按资产类别划分的资本市场收入

我们在以下领域提供资本市场服务：

租赁

我们为所有主要资产类别的商业地产业主和占用人提供租赁经纪服务。我们与大中型租户和业主都有长期的合作关系。我们的服务是在续租和搬迁的基础上重复进行的。

按资产类别划分的租赁收入

我们提供的租赁服务如下：

外包

我们的外包服务包括物业管理、估价和咨询以及贷款服务。此外，我们在管理其整体房地产投资组合和交易方面咨询大型租户，提供企业和工作场所解决方案以降低成本，改善跨多个市场的执行并提高运营效率。专业的员工将专有技术与高水平的战略规划、投资组合管理、租赁管理和设施管理相结合，为我们的客户提供定制的解决方案。外包服务收入来自费用，这些费用通常是合约性的，既有固定的，也有按服务收费的，合同条款通常是多年的，提供经常性或重复收入。

按服务分类的外包收入

我们的外包服务包括：

工程

我们是工程设计和咨询、项目管理、建筑和环境服务领域快速增长的参与者，在全球拥有9600多名员工。背靠强劲的基础设施更新、能源转型和城市化顺风，工程部门是一个庞大且高度分散的市场，有机会通过收购实现内部增长和巩固。

自我们于2020年通过收购Maser首次成立高力工程设计公司以来，根据Engineering News Record的年度排名，我们已成长为全球设计公司50强之一。我们的愿景是通过卓越的工作和客户体验，以经过验证的专业知识和创新、可持续的解决方案引领行业。我们的客户群是多样化的，公共和私营部门客户的均衡组合。我们以客户为中心的方法使我们能够培养长期的关系，从而转化为客户的重复工作。由于我们专注于服务和客户多样化，我们的业务具有弹性，使我们能够快速有效地应对不断变化的市场条件。

按地域划分的工程收入

我们为四个终端市场提供全方位的咨询和工程设计服务：物业和建筑、基础设施和交通、环境服务和水。我们的专业人员包括持牌工程师、项目经理、规划师、测量师、建筑师和环境科学家。Colliers的工作涉及各种工程学科，包括土木、测量、设计、检测、规划、项目管理、项目管理和其他邻近领域。

工程终端市场敞口

Property & Buildings：我们在整个建筑生命周期中与业主合作，包括进行最高和最佳使用研究、可行性评估、详细设计和施工管理。我们是一家提供全方位服务的公司，提供商业、工业、政府和教育建筑方面的专业知识。我们提供土地开发和监测服务，包括为住宅、商业、工业和可再生能源部门提供服务。

基础设施和运输：我们的专业人员与公共和私人客户合作，以规划、设计和项目管理他们的资产，包括桥梁和结构、公路和交通规划和工程、建筑工程和检测、发电和输电、采矿、海洋和铁路。我们与联邦、州/省和市政府机构以及大型公用事业、电信和铁路公司建立了长期合作关系。

环境服务：我们的环境专家为我们的公共和私营部门客户提供一系列服务，包括空气质量评估、棕地重建、环境影响评估、地下水资源开发、场地修复和噪音研究等。我们还拥有岩土能力，包括岩土工程、地质结构设计、施工观测和测试，以及实验室材料测试服务。

水务：我们在可行性、设计和总体规划的所有领域提供水、风暴和废水管理方面的专业知识。我们的服务范围从资本改善和系统规划，到市政和工业处理厂的设计、配水系统、配水系统建模、废水收集和处理、水文地质调查和环境评估。

我们在全球范围内为广泛的项目提供项目管理服务，通常充当业主代表，横跨我们的四个终端市场。这些服务从构思一直延伸到资产的最终调试。服务包括投标文件审查、施工监控和交付管理、合同管理和综合成本控制、开发管理、设施和工程功能、里程碑和绩效监控、质量保证、风险管理和战略项目咨询。

我们的大部分合同期限是中长期的。客户通常有一个资产组合，这会带来重复业务和发展长期关系的机会。合同以固定价格或成本加成为基础构建。我们的工程业务努力保持约一年的合同工作积压，这为未来收入提供了可见性和可预测性，并实现了高效的劳动力规划。

投资管理

我们的投资管理部门是一家全球另类资产管理公司，在实体资产中的高增长和防御性行业拥有长期的、经过周期测试的专业知识。我们的差异化方法侧重于长期、人口、基于需求和必要的真实资产；中间市场基础设施，如通信、交通、能源和公用事业；真实资产私人信贷；以及核心和机会主义的房地产战略。我们通过具有强劲顺风、在周期中具有弹性、旨在提供顶级风险调整后回报的差异化策略进行长期资本投资。我们为全球1200多名投资者提供服务，包括机构、主权财富基金、公共和企业养老基金、捐赠基金、保险公司、基金会和家族办公室，其中大部分投资于不止一只基金。

自2016年我们首次在欧洲建立投资管理业务以来，随着对ICADE的收购，我们的平台大幅增长，这得益于我们所有产品和投资工具的强劲筹资。2018年，我们收购了Harrison Street，并成立了我们的投资管理部门。

2022年，该公司显着扩展了其投资管理能力，收购了四家公司（Antirion、Basalt、Rockwood和Versus）的多数股权，涉及策划的产品类型，包括北美和欧洲的基础设施、替代品、传统房地产和信贷，具体侧重于长期资金。2025年，公司收购RoundShield控股权，进一步提升私人信贷领域能力。

截至2025年12月31日，该公司的AUM为1082亿美元，其中86%为永久或长期投资策略。我们在四种主要投资策略中部署资本，即另类房地产、基础设施、传统房地产和信贷，其中超过71%部署在防御性极强的另类房地产和基础设施资产类别。截至2025年12月31日，公司管理的付费资产（“FPAUM”）（见“非GAAP财务指标的调节”）为542亿美元。

长久期，高度分化AUM

公司的投资产品包括（i）永续基金、（ii）长期基金及（iii）独立管理账户。我们从我们管理的每个基金和单独管理的账户中产生合同管理费收入，并有机会在我们管理的长期基金中产生绩效费收入。

永续（开放式）基金

在我们的永续基金中，管理费是基于资产净值（“NAV”）。NAV是使用第三方估值顾问的数据每季度计算一次，以确定基金中私人房地产和不动产资产的当前市值。

我们永续基金的投资者可以按当时的资产净值按季度进行投资。投资者也可以要求定期赎回他们的权益，当时的资产净值。围绕赎回请求通常会有一些限制，包括锁定期和门控条款，这些条款限制了任何季度期间可以赎回的金额，以保持基金的流动性，并确保基金的高效运作，造福于所有投资者。鉴于基金的私人房地产和不动产的基本非流动性性质，我们在资金赎回的时间上也有灵活性。

长期（封闭式）基金

我们的长期基金通常有一个十年期限和两个一年的延期，由经理选择。

我们根据这些基金的承诺资本或投入资本产生管理费。承诺资本用于计算投资期间的费用，通常包括基金生命的前3年。管理费从基金“首次收盘”之日起算，也就是初始投资者合法承诺投资该基金之日。额外投资者可承诺在投资期内投资该基金，但需自“首次收盘”之日起支付管理费。这导致我们在此类投资者在第一个收盘日后作出承诺时认可“追赶型”管理费。投资期结束后，管理费按投入资金计算，一般为承诺资金金额的90-95 %。

除了合约管理费，我们还有权赚取长期基金的绩效费（有时称为附带权益），前提是我们达到或超过某些合同约定的优先回报目标。附带权益收入在很可能超过此类收益目标时确认，通常是在基金接近生命周期结束且基础基金资产已被出售或正在出售过程中。Colliers仅有权获得在其投资管理公司收购日期或之后成立的基金的附带权益。在收购日期之前成立的基金的历史附带权益的结构是传递给先前所有者，对公司的收益没有影响。

管理费收入预计将相对稳定和经常性，原因是：（i）历史上一致的基金财务业绩达到或超过行业基准，我们预计这种情况将在未来持续；（ii）基金所投资的板块普遍具有防御性；（iii）长期基金的管理费基于承诺资本或投入资本而不是按市值计算的NAV，为基金整个生命周期的收入稳定性提供了条件。

单独管理的账户

公司还设有单独管理账户（“SMA”），我们同意在该账户中向个人机构投资者提供投资管理服务，以实现其特定的长期投资目标，直接投资于私人房地产和不动产。SMA受合同管理协议的约束，根据资产净值和/或作为与资产收购或处置相关的交易费用赚取管理费。

聚焦经常性服务条线

在过去十年中，高力一直专注于增加其高价值的经常性收入流——外包、工程和投资管理。这些服务代表了具有合同性质或可重复性质的中长期持续收入流。鉴于基础合同的性质，经常性服务不仅更具弹性，而且还为运营规划和确定增长领域提供了可见性。截至2025年12月31日，我们超过70%的收益来自经常性收入来源（见“非GAAP财务指标的调节”）。

我们的增长战略

我们的长期增长战略，我们称之为“高力之道”，是我们成功的基础。Colliers Way的关键原理介绍如下：

可持续发展战略

2021年，该公司宣布了其“提升建筑环境”战略框架，旨在将可持续发展最佳实践嵌入整个组织。此外，高力致力于通过科学目标倡议（SBTI）的1.5 ° C计划商业雄心设定科学目标，并在2030年前实现公司自身运营的碳中和。该公司更新了其可持续发展框架战略，即“经久不衰”，并结合2025年更新的重要性研究。该战略的关键组成部分详述如下：

已建立治理结构和工作组，以执行这些目标中的每一个。该公司发布年度全球影响报告，概述其承诺、业绩和进展。这份报告于每年6月发布，可在公司网站上查阅。

地理位置

我们从33个国家的493个办事处提供服务（不包括非自有被许可人/附属公司）。在操作上，我们通过三个部分组织了我们的业务并报告了我们的结果。截至2025年12月31日止年度：

下面是一张地图，反映了我们公司拥有和附属办事处的地理位置：

经营分部

季节性

由于资本市场交易的季节性关闭时间，该公司历来在12月产生收入和收益的峰值，随后在1月和2月出现低点。年度结余期间的收入及盈利较为平均。资本市场业务占我们2025年年度综合收入的16%。变化也可能是由于改变综合服务组合的业务收购或处置造成的。

商标

我们的商标对于我们企业的广告和品牌知名度非常重要。我们采取预防措施，通过维持合法注册和在必要时就涉嫌侵权提起诉讼来捍卫我们商标的价值。

在我们没有公司自有业务的某些房地产服务市场，独立关联公司根据我们的许可使用“高力国际”和“高力”品牌和商标进行运营。为确保品牌统一性和服务质量，所有关联公司均受制于由高力监测和执行的品牌和绩效准则。我们目前在全球37个国家拥有分支机构，这些分支机构在2025年共创造了约4.94亿美元的收入，这些收入不包括在公司的综合业绩中。2025年，我们的关联公司完成了13,000笔销售和租赁交易，交易总额为160亿美元。

员工

我们目前在全球拥有约24,000名员工，具体如下：

非控股权益

通过我们的“伙伴关系哲学”（企业股权所有权）创造强大的员工敬业度和一致性是我们的关键运营原则之一。

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¹调整后EBITDA是一种不按照公认会计原则计算的财务指标。有关此项与其他非GAAP财务指标的对账，请参阅本AIF中的“非GAAP财务指标的对账”。

在许多情况下，我们拥有多数股权的子公司的经营管理团队在他们日常经营的业务中拥有少数股权。这一结构旨在保持对高力的控制权，同时为经营业务的管理层提供重大的风险和股权所有权回报。在几乎所有情况下，我们都有权“赎回”管理层的股份，通常由我们选择以任何次级投票股份或现金的组合支付。我们还可能有义务在死亡、伤残或停止雇用的情况下收购这些非控制性权益中的某些权益，或者如果股份被持有人“看跌”，但须遵守相关股东协议对这些看跌的年度限制。这些安排为我们在管理层继任计划和股东流动性事项方面提供了很大的灵活性。

股息政策

在2015年分拆之后，我们的董事会批准了公司的股息政策，即每年每次级有表决权股份和多重有表决权股份派发0.08美元的股息，每半年支付一次。2016年5月31日，董事会将半年度股息从每股次级有表决权股份和多重表决权股份0.04美元提高至0.05美元（每年0.10美元）。于2021年12月7日，董事会进一步将半年度股息从每股次级有表决权股份和多重表决权股份0.05美元增加至0.15美元（每年0.30美元）。这些股息在第二季度和第四季度结束后以现金支付。所有股息支付均由我们的董事会酌情决定。就《所得税法》（加拿大）和任何类似的省级立法而言，除非另有说明，从属投票权股份和多重投票权股份的所有股息将是合格股息。

除其他事项外，股息政策的条款仍由我们的董事会酌情决定。未来的股息，如果有的话，将取决于高力的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、商业机会、适用法律的规定和其他相关因素。根据公司债务协议的条款，在违约事件发生并持续发生或违约事件因此发生的情况下，公司不得以现金或实物支付股息。见下文“重大合同”。

股息历史

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止各年度，每一次级有表决权股份和多次有表决权股份宣布的现金股息总额为每年0.30美元。

股本

公司法定资本由无限数量的优先股（“优先股”）、可串联发行的优先股、无限数量的次级表决权股份和无限数量的多重表决权股份组成。

Colliers可不时购买其有投票权的次级股份，前提是该公司认为其有投票权的次级股份的市场价格具有吸引力，且购买将是对公司资金的适当使用，并符合公司的最佳利益。2025年公司未回购股份。截至2026年2月20日，共有49,778，127股次级有表决权股份及1,325，694股已发行及流通在外的多种有表决权股份。

次级有表决权股份和多次有表决权股份

在高力为清盘其事务而进行清算、解散或任何资产分配的情况下，次级表决权股份和多重表决权股份在支付股息、返还资本和分配资产方面的优先顺序低于优先股或其系列排名。已发行次级表决权股份及多重表决权股份的持有人有权在我们的董事会可能确定的时间和金额从合法可用的资产中以股份换股的方式（或由董事酌情决定，以高于每股多重表决权股份的金额）收取股息和其他分配，但在多重表决权股份和次级表决权股份之间没有优先权或区别。次级有表决权股份每股一票，多次有表决权股份每股20票。次级表决权股份持有人和多重表决权股份持有人有权收到任何股东大会的通知，并有权作为单一类别出席股东大会并在会上就所有须由股东投票的事项参加投票，但某一类别或某一系列股份的股份持有人有权分别投票的会议除外。

附属表决权股份及多重表决权股份所附带的权利、特权、条件及限制，如经在附属表决权股份持有人及为此目的而妥为持有的多重表决权股份持有人会议上至少三分之二的投票授权，可分别予以修改。但是，如果作为一个类别的次级有表决权股份的持有人或作为一个类别的多个有表决权股份的持有人要以不同于其他类别股份的方式受到影响，则此种修订还必须获得在受到不同影响的该类别股份的持有人会议上至少三分之二的投票授权。

每一股已发行的多重表决权股份可随时根据持有人的选择转换为一股次级表决权股份，且无需进一步对价。次级有表决权股份不得转换为任何其他类别的股份，除非在与收购要约有关的某些情况下，如www.sedarplus.ca上在Colliers的SEDAR +资料上提交的最新管理信息通函中题为“次级有表决权股份持有人的某些权利”一节中所述。在不同时拥有多重表决权股份或从属表决权股份（视情况而定）的情况下，不得对多重表决权股份或从属表决权股份进行细分、合并、重新分类或其他变更，或在相同条件下进行其他变更。次级表决权股份和多重表决权股份不可赎回，也不可收回，但可由高力集团在公开市场、通过私人合同或其他方式购买注销。在为清盘其事务而清算、解散或任何分配高力的资产时，次级表决权股份和多重表决权股份的持有人有权以股份换股的方式平等参与高力可供分配给该等持有人的剩余财产和资产。

根据Hennick先生与Henset Capital Inc.（“多重表决权股东”）于2021年4月16日订立的信托协议（“新信托协议”）（见下文“重大合同”）的条款及条件，多重表决权股份将按一比一基准转换为次级表决权股份，且在以下情况最早发生时不收取额外代价或溢价：（a）Hennick先生与多重表决权股东及其联系人和关联人所持有的多重表决权股份和次级表决权股份数量之和的日期，低于4,000，000（可能会进行调整，包括可转换为次级有表决权股份的证券的所有权）；（b）由于Hennick先生的死亡、残疾、自愿辞职或发生新的MSA中规定的某些其他特定事件而导致新的MSA（定义见下文）终止后24个月；以及（c）2028年9月1日。此外，新的信托协议规定，Hennick先生和多个投票权股东将不会以高于协议出售此类股份之日的次级投票权股份市场价格的价格出售任何多个投票权股份，除非通过纳斯达克或多伦多证券交易所的设施，根据收购要约或类似交易，其中同时向或从，根据发行人的出价或根据授予允许的担保权益，以至少与向Hennick先生或多重表决权股东作出的条款一样对次级表决权股份持有人有利的条款持有所有次级表决权股份。

优先股

根据我们的董事会的决定，优先股可在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将在任何系列优先股发行前，确定有关支付股息和/或清算、解散或清盘时分配的指定、优先权、权利、限制、限制、优先权，或该系列所附的禁止。优先股如获发行，将在高力集团清算、解散或清盘或高力集团为清盘其事务而在其股东之间进行任何其他资产分配的情况下，在支付股息和分配资产方面排在从属表决权股份和多个表决权股份之前，并且还可能被赋予相对于授权和发行的相应系列可能确定的从属表决权股份和多个表决权股份的其他优先权。除法律规定外，优先股将不附带表决权。

次级表决权股份持有人的若干权利

我们最近的管理层信息通函中题为“次级有表决权股份持有人的某些权利”的部分载有在多个有表决权股份被提出收购要约的情况下附属有表决权股份所附带的权利摘要，该通函以引用方式并入本文，并可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。这些规定全文请参考我们的条款。

期权计划

高力集团有一项股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，可向高力集团或其子公司的董事、高级职员和全职员工（Hennick先生除外）授予收购次级有表决权股份的期权。期权计划的条款摘要载于2026年通函中题为“高管薪酬–高力集团的激励奖励计划–股票期权计划”的部分，该部分应以引用方式并入本文，并将在SEDAR +上提供，网址为www.sedarplus.ca。根据期权计划获授期权的次级有表决权股份的最高数量限制为12,100，000股，这反映了自期权计划于2004年启动以来股东批准的期权的累计数量。可就3,430，780股次级有表决权股份行使的期权已授出，并于本协议日期尚未行使；而可就6,830，395股次级有表决权股份行使的期权已于本协议日期行使或届满，余下尚未授出可就1,838，825股次级有表决权股份行使的期权。

已发行的次级投票股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，代码为“CIGI”。多重表决权股份不上市，不在任何公开市场或报价系统交易。

下表列出2025年各月在纳斯达克（以美元计）和多伦多证券交易所（以加元计）的次级有投票权股份的报告的最高和最低交易价格以及总交易量。

据Colliers所知，截至本协议之日，Colliers任何类别的证券均未以托管方式持有或受转让合同限制，或预计以托管方式持有或受转让合同限制。

次级投票股份的转让代理和注册商为TSX Trust Company，100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，M5H 4H1。多重投票权股份的转让代理及注册商为公司，地址为1140 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario，M5S 2B4。

董事

我们的董事会目前由十名成员组成。现就本公司于2026年2月20日的董事提供以下资料：

注意事项：

每位董事留任至公司下一次年度股东大会或选举或委任继任者为止，除非其辞职、职位空缺或丧失代理董事的资格。全体董事每年参选或连选连任。

有关公司董事的进一步背景资料将载于2026年通函，其相关章节以引用方式并入本文，并可在SEDAR +上查阅www.sedarplus.ca。

执行干事

现就截至2026年2月20日公司执行人员提供以下资料：

所有权

截至2026年2月20日，公司董事及高级管理人员作为一个集团，直接或间接拥有、控制或指挥5,920，538股次级有表决权股份及1,325，694股多重有表决权股份，分别占于该日期已发行在外的次级有表决权股份总数的11.9%及多重有表决权股份总数的100.0%。在考虑所有多重投票权股份及次级投票权股份时，董事及执行官作为一个集团控制了截至该日期总投票权的42.5%。亨尼克先生控制着所有的多重投票权股份。

在2025年期间，高力没有任何法律程序是高力的一方当事人，或就其而言，高力的任何财产是标的，对高力来说是或曾经是重要的，并且高力不知道有任何此类法律程序正在考虑中。在正常经营过程中，高力股份受到日常非实质性索赔和业务附带诉讼的影响。目前针对高力集团的未决或威胁诉讼包括与前雇员的纠纷以及与高力集团提供的服务相关的商业责任索赔。高力认为，此类诉讼的解决，加上预留的金额，不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

2025年期间，高力股份未发生与省、地区证券立法相关的法院或证券监管部门对高力股份的任何处罚或处分，也未发生法院或监管机构对高力股份的任何其他处罚或处分，高力股份未在与省、地区证券立法相关的法院或与证券监管部门订立任何和解协议。

截至2025年12月31日，公司在全球租赁了406.5万平方英尺的办公空间，其中包括：

此外，该公司还拥有20,000平方英尺的办公空间，用于其公司总部。

在本次AIF中，我们参考了某些不按照公认会计原则计算的财务指标。

调整后EBITDA定义为净收益，调整后不包括：（i）所得税；（ii）其他收入；（iii）利息支出；（iv）处置业务的损失；（v）折旧和摊销，包括抵押贷款服务权（“MSR”）的摊销；（vi）归属于MSR的收益；（vii）与收购相关的项目（包括或有收购对价公允价值调整、或有收购对价相关的补偿费用和交易成本）；（viii）重组成本和（ix）基于股票的补偿费用，包括与首席执行官基于绩效的长期激励计划（“LTIP”）相关的费用。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩和偿债能力，以及我们规划和报告系统的一个组成部分。此外，我们将这一衡量指标与贴现现金流模型结合使用，以确定公司的整体企业估值并评估收购目标。我们提出调整后EBITDA作为补充衡量标准，因为我们认为，由于公司服务业务的资本密集度较低，这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者是有用的。我们认为，这一衡量标准是许多投资者用来比较公司的财务指标，尤其是在服务业。这一衡量标准不是美国公认会计准则下合并公司财务业绩的公认衡量标准，不应被视为根据公认会计准则确定的营业收入、净利润或经营活动现金流量的替代指标。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。净利润与调整后EBITDA的对账如下

调整后每股收益定义为经所得税调整后的稀释后每股净收益：（i）非控股权益赎回增量；（ii）处置业务的损失；（iii）与收购和MSR相关确认的无形资产相关的摊销费用；（iv）归属于MSR的收益；（v）与收购相关的项目；（vi）重组成本和（vii）基于股票的薪酬费用，包括与首席执行官的长期投资计划相关的费用。我们认为这一衡量标准对投资者是有用的，因为它提供了一种了解公司基本经营业绩的补充方式，并增强了不同时期经营业绩的可比性。调整后的每股收益不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应被视为替代根据公认会计原则确定的持续经营业务的稀释后每股净收益。我们计算这一非GAAP衡量标准的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。净收益与调整后净收益以及稀释后每股净收益与调整后每股收益的对账如下

我们认为，作为非公认会计准则财务指标的调整后EBITDA和调整后每股收益的列报，为管理层和投资者提供了有关与公司财务状况和经营业绩相关的财务和业务趋势的重要补充信息。我们在评估经营业绩时使用这些非公认会计准则财务指标，因为我们认为，包括或排除上述项目（其金额为非现金或非经常性）提供了我们经营业绩的补充衡量标准，有助于我们在不同时期的经营业绩、与我们的业务模式目标以及与我们行业内其他公司的可比性。我们选择向投资者提供这些信息，以便他们能够像管理层那样分析我们的经营业绩，并在他们评估我们的核心业务和公司估值时使用这些信息。调整后的EBITDA和调整后的每股收益不是按照公认会计原则计算的，应被视为对按照公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。非GAAP财务指标存在局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本或收益。因此，投资者不应孤立地考虑这些措施，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。

来自经常性收入百分比的调整后EBITDA按过去12个月计算，代表来自工程、外包和投资管理服务项目的调整后EBITDA的比例。所有这些服务项目都代表了中长期持续的收入流，这些收入流要么是合约性的，要么是可重复的。为此目的调整后的EBITDA的计算方式与我们的债务协议契约计算目的相同，其中包括业务收购和处置的预期全年影响。

自由现金流定义为来自经营活动的净现金流加上支付的或有收购对价，减去购买的固定资产，加上AR设施的现金收款递延购买价格减去分配给非控股权益。我们使用自由现金流作为衡量和监测经营业绩以及我们偿还债务、为收购提供资金和向股东支付股息的能力的衡量标准。我们提出自由现金流作为补充衡量标准，因为我们认为这一衡量标准是许多投资者用来比较各公司估值和流动性衡量标准的财务指标，尤其是在服务业。这一衡量标准不是美国公认会计准则下公认的财务业绩衡量标准，不应被视为是根据公认会计准则确定的营业收入、净利润或经营活动现金流量的替代品。我们计算自由现金流的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。经营活动产生的现金流量净额与自由现金流量的对账如下所示。

我们使用管理下资产（“AUM”）一词来衡量我们投资管理业务的规模。AUM定义为运营资产的总市值以及我们为其提供管理和咨询服务的基金、合伙企业和账户的预计开发资产总成本，包括此类基金、合伙企业和账户有权根据资本承诺从投资者处调用的资本。我们对AUM的定义可能与其他发行人使用的定义不同，因此可能无法直接与其他发行人使用的类似衡量标准进行比较。

我们使用支付管理下资产费用（“FPAUM”）一词仅代表公司有权获得管理费的AUM。我们认为，这一措施有助于进一步深入了解公司赚取管理费的资本基础。我们对FPAUM的定义可能与其他发行人使用的定义不同，因此可能无法直接与其他发行人使用的类似措施进行比较。

读者应仔细考虑以下风险，以及本AIF所载的其他信息以及我们管理层对截至2025年12月31日止年度的讨论和分析。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到重大损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们业务有关的风险

经济状况，尤其是与利率、信贷状况和企业支出相关的情况

在利率上升、经济、财政或政治不确定性、市场波动、全球资本或信贷市场中断期间，我们的运营可能会受到负面影响。信贷条件收紧影响商业房地产交易量，这可能会大幅减少对我们资本市场服务的需求。市场持续的不确定性也可能影响租赁量，租户要么选择比最佳空间更小的空间，要么选择更短的租赁期限。此外，较低的业务支出直接影响了我们的外包和咨询收入，一些服务可能在内部进行。这些因素还可能导致客户付款延迟或违约，从而对我们的营业收入、盈利能力和现金流产生负面影响。

商业地产物业价值、空置率和房地产交易的财务流动性一般条件

物业价值直接影响销售交易赚取的佣金。空置率影响市场租赁率和租赁承诺期限，这是赚取租赁佣金的基础。物业价值和空置率都会影响发生的销售和租赁交易的数量，这可能会对我们的收入、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

经济恶化影响我们收回商誉和其他无形资产的能力

对未来收益的预期推动了商誉和其他无形资产的可收回性，这些可收回性至少每年进行一次测试。未来经营业绩恶化可能需要非现金减值费用。

由于当前经济环境的变化、地缘政治的不确定性、通货膨胀和利率上升，管理层对我们的报告单位进行了资产减值测试。管理层得出结论，截至2025年12月31日，无需确认减值损失。该测试考虑了一系列情景，但鉴于上述因素，存在很大的估计不确定性。如未来出现不利发展，可能需要确认减值损失。

相对于美元的外汇汇率变动对我国以欧元、加元、澳元和英镑计价的收入和支出的影响

我们大约52%的收入来自美国以外地区。因此，我们的综合业绩受到美元兑外币（包括欧元、加元、澳元和英镑）相对强弱波动的影响。

任何加征的关税都可能对与国际贸易流动密切相关的外汇汇率产生重大影响。此外，政治事件，包括选举和公投等，也可能影响相对于美元的外汇汇率。此外，我们预计未来将收购更多的国际业务。因此，未来外汇汇率波动可能是重大的。

竞争、经济状况和声誉风险可能会阻碍我们在投资管理方面的筹资能力

我们筹集资金的能力取决于多个因素，包括基金业绩、宏观经济环境以及竞争对手的筹资。在某些情况下，投资者可能会减少对我们投资的资产类别的配置，要么是为了维持投资组合配置；要么是为了从资产类别中做出宏观转变；要么是为了投资我们竞争对手的基金。行业的持续竞争也可能影响或产生管理费和附带权益处于历史水平的能力。

此外，在我们的投资管理业务中，我们的声誉可能受到各种因素的负面影响，包括业绩不佳；实际、潜在或感知到的利益冲突；员工的不当行为；谣言；或我们的投资或策略相对于基准表现不佳，这可能对我们的筹资计划产生重大影响。

我们的长期基金未能达到阈值收益

我们无法确定是否能够满足合同规定的阈值回报，这在很大程度上取决于宏观经济状况和基金识别合适投资机会的能力。未能产生阈值回报可能会导致附带权益收入降低或不存在，相关盈利能力也会对我们未来的筹资工作产生不利影响。

播种新资金需要临时投资，这可能会影响流动性

我们会定期订立代表新基金暂时拥有资产的安排，预期该资产随后将转移至该基金。然而，在某些情况下，我们可能无法将资产转移给基金，可能会被要求保留资产所有权的时间比预期的更长。这可能会影响我们可用的流动性和为其他内部或收购增长计划提供资金的潜力。我们的资产负债表上普遍缺乏流动性可能会抑制我们为新基金提供种子资金，从而限制我们投资管理业务的增长。

我们的筹资能力下降，或我们的永续基金和单独管理账户的赎回增加，可能会对我们的投资管理业务产生不利影响

我们投资管理业务的成功取决于我们的筹资能力。如果不这样做，可能会严重限制我们管理资产的增长，从而限制盈利能力。高于预期的赎回请求也可能对我们的永续基金和单独管理账户的管理费产生不利影响，还可能产生声誉风险，从而影响后续的筹资工作。

我们投资管理业务的业绩下滑

我们的投资管理业务产生的收入、净收益和现金流可能会出现波动，主要是由于我们的永续基金从一个时期到另一个时期的市场变动导致管理费的变化。如果我们管理的任何基金表现不佳，我们的收入、净收益和现金流可能会受到重大影响。我们基金的投资者和潜在投资者不断评估我们的业绩，我们为现有和未来基金筹集资金的能力以及维持我们目前的费用结构将取决于我们持续令人满意的业绩。

与高力债务&结构性融资业务相关的风险

我们的Colliers债务和结构性融资业务具有所提供服务特有的某些关键风险因素，包括：

通胀上升可能会对我们的盈利能力产生重大影响

在我们的外包与咨询和投资管理业务中，我们向客户提供合同服务，通常为多年期限。这些合同通常包括因通货膨胀而导致的价格上涨。然而，如果通胀上升超过预期，可能会严重影响我们从客户那里收回一定成本的能力。而且，赔偿是我们最大的支出。工资成本上涨不仅会影响我们的盈利能力，还会影响我们招聘和留住人才的能力。

我们从业务中产生现金以资助未来收购和履行债务义务的能力下降

我们依靠我们的业务来产生必要的现金来履行我们的财务义务。截至2025年12月31日，我们有14.3亿美元的未偿债务，扣除现金，其中5.420亿美元将需要在未来五年内进行再融资或偿还。迄今为止，我们已履行了所有债务义务。然而，经营业绩下降可能会影响我们偿还未偿债务的能力，和/或以优惠条件筹集资金。

公司所服务市场的竞争

我们在竞争激烈的市场开展业务。我们所服务的市场的竞争来源和激烈程度的变化会影响对我们服务的需求，并可能导致额外的定价压力。进入我们某些业务的相对较低的资本成本导致了强大的竞争市场，包括区域和当地所有者运营的公司。在有限的地理区域内运营的区域和本地竞争对手可能拥有更低的劳动力、收益和间接费用。我们业务的主要竞争方式包括名称识别、服务质量和速度、定价、客户满意度和声誉。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并且我们面临的竞争压力不会导致市场份额减少或对我们的财务业绩产生负面影响。

我们吸引、招聘和留住人才的能力下降

我们吸引和招聘人才的能力是收入增长的重要决定因素。虽然公司在吸引、招聘和调动人才方面做出了重大努力，但我们可能无法聘请足够熟练的投资专业人士、工程师、物业经理和房地产销售/租赁顾问，这可能会影响我们维持或增加内部收入增长的能力。

劳动力短缺或增加工资和福利成本

作为一家服务公司，我们的首要资产是构成我们的劳动力以产生收入的人力资本。这种人力资本的短缺，或工资和福利成本的增加，可能会降低我们的收入和盈利能力。

对分包商的依赖

对于我们的某些服务，我们依赖外部分包商及时交付和执行。未能管理分包商的业绩可能会导致更高的成本和潜在的客户流失。

利率变化对我们借贷成本的影响

该公司使用其循环信贷融资和应收账款融资，这两种融资利率为浮动利率（交换为固定的借款除外），作为其运营、收购和其他一般收益的主要资金来源。因此，随着这些基本利率的波动，基准利率的变化，例如SOFR，会影响我们的利息支出。

业绩下滑影响我们继续遵守债务协议下的财务契约，或我们与贷方谈判放弃某些契约的能力

我们的盈利表现下降可能会导致我们的财务杠杆增加，从而导致我们的循环信贷工具的适用保证金更高，从而增加我们的利息成本。盈利表现下降也可能导致我们不遵守某些财务契约，导致我们的债务义务可能违约。

保险、工伤赔偿、医疗保健等运营成本意外增加

作为一家服务公司，为我们的客户提供服务的成本是可以波动的。某些运营成本，例如保险、工人赔偿和医疗保健，是基于我们无法控制的市场价格，并且在我们的服务没有抵消价格上涨的情况下，对我们的运营利润率有直接影响。

保险事故发生频率或严重程度相对于我们历史经验的变化

理赔经验的不利变化可能会增加我们的保险成本和/或增加在我们的运营中无法续保的风险。在我们的每个经营分部中，我们有效地自我投保某些风险，为灾难性索赔提供了一层第三方保险。这些领域索赔频率或严重程度的增加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。不能保证我们将来能够以优惠的经济条件获得保险。

合适收购目标的可得性下降

尽管多元化的专业服务市场仍然高度分散，但持续的整合活动可能会限制我们寻找合适收购目标的能力。市场上的非理性买方行为可能会推动估值高于以前，这可能会显着影响我们以相互有利的条件完成交易的能力。

我们成功整合收购业务的能力下降

未能成功地将收购整合到我们现有的业务中可能会破坏我们的业务，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。整合从其他公司获得的运营和信息技术系统方面的挑战也可能限制我们实现预期协同效应的能力。我们可能在同化不同的文化和做法、整合系统，包括会计系统，以及维持控制，包括适用的证券法和相关程序和政策要求的财务报告内部控制方面遇到困难。整合过程可能导致关键管理人员和客户流失，从而严重影响盈利能力。此外，我们还可能使自己面临在尽职调查过程中可能尚未确定的不可预见的负债。

可能对我们的业务产生不利影响的联邦、州/省或地方一级法律、法规和政府政策的变化

作为一家跨国公司，不同管辖级别的法律法规的变化，可以对我们的经营产生直接的影响。很难预测影响我们业务的立法和监管要求的变化对未来的影响。适用于我们业务的法律法规将可能在未来发生变化，并影响我们的运营和财务业绩。此外，如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，卷入诉讼，遭受我们的声誉损失，并遭受可能影响我们业务运营方式的许可证或处罚的损失，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何监管审查和诉讼产生的风险

开始任何正式的监管审查或调查可能会导致转移管理层的重要注意力和资源，如果证券或其他监管机构确定可能已经发生或已经发生违反证券或其他法律的行为，公司或其高级职员和董事可能会收到有关潜在强制执行行动或起诉的通知，并可能受到民事或刑事处罚或其他补救措施。例如，公司或其高级管理人员可能被要求支付巨额损害赔偿、罚款或其他处罚，监管机构可能会寻求对公司发出禁令或寻求禁止公司高级管理人员或董事以此类身份行事，其中任何一项行动都会对公司产生重大不利影响。

与对我们的业务具有重要意义的知识产权和其他专有权利相关的风险

我们有效竞争的能力部分取决于我们对服务标志、商标、商号和我们拥有或许可的其他知识产权（包括“高力”）的权利。我们并没有寻求在每一个使用它们的国家注册我们的每一个标记。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或所有权法律的差异，我们在其他国家可能不会像在加拿大或美国那样受到同样的保护。如果我们无法保护我们的专有信息和品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品或服务侵犯其知识产权的索赔进行抗辩。由我们或针对我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致大量成本和我们资源的转移。针对我们的商标、专利或其他知识产权侵权索赔成功，或对使用我们的知识产权提出任何其他成功的质疑，可能会使我们受到损害或阻止我们以我们的公认品牌名称提供某些服务，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

声誉风险

该公司在多个全球司法管辖区开展业务，并受各种当地法律法规的约束。我们培训员工遵守反贿赂和工作场所暴力和骚扰法律以及明确的全公司准则、内部控制和政策，以禁止任何不合规的行为。然而，尽管我们尽了最大努力，仍有可能通过我们自己的员工或通过我们的外部合作伙伴/分包商发生违规行为，这可能会使公司面临潜在的诉讼和诉讼，并严重损害我们的声誉。声誉损失也可能产生于任何负面宣传、未能达到客户期望和负面的市场看法。

我们的数据治理中的中断或安全故障

我们的信息技术系统有助于我们监测、运营和控制我们的运营的能力。虽然我们制定了灾难恢复计划，但这些计划的任何中断或我们的数据治理未能按预期运行，可能会根据问题的严重程度，通过限制（其中包括）我们有效监测、运营和控制我们的运营的能力，对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于我们的系统包含有关个人和企业的信息，我们未能维护我们所持有的数据的安全性，无论是我们自己的错误或他人的渎职或错误造成的结果，都可能损害我们的声誉或引起与违反隐私法或其他方面有关的法律责任，这可能导致收入减少、成本增加以及对我们的经营业绩产生其他重大不利影响。

网络安全风险

网络安全事件，以恶意软件、计算机病毒、网络威胁、渎职等类型的数据泄露为形式，不断上升。由于我们的员工严重依赖我们的信息系统，其中一些由第三方管理，我们做出了重大努力来维护我们信息系统的安全性以及监测网络安全威胁。然而，无法保证我们将能够防止所有网络安全事件，这可能对我们的运营产生重大不利影响。这可能表现为收入损失、未经授权访问客户和员工数据、损害我们的声誉、重大纠正成本以及重大法律责任。

与人工智能、机器学习和其他新兴技术相关的风险

我们越来越多地利用人工智能（AI）和机器学习技术来增强我们的服务产品，提高运营效率，并获得战略洞察力。然而，我们采用和使用人工智能给我们的业务、运营和财务业绩带来了许多风险。

人工智能技术的快速发展可能会加剧我们面临的网络安全威胁，包括复杂的数据泄露和网络攻击。用于训练和操作我们的AI模型的数据可能成为目标，任何未能保护我们的客户和企业数据的安全和隐私的行为都可能导致财务责任、监管处罚和声誉损害。

我们的人工智能系统可能会产生不准确、有偏见或有缺陷的输出，或者它们可能被滥用，这可能会导致糟糕的商业决策、财务损失，或者损害我们的品牌和客户关系。此外，我们AI战略的成功实施高度依赖于我们吸引、培训和留住足够数量的具有AI和数据科学专业技能的员工的能力。对这些人才的竞争加剧可能会对我们创新和执行业务战略的能力产生不利影响。

治理人工智能的法律和监管环境不确定且发展迅速。法律的变化或对现有法规的解释可能会增加我们的合规成本，限制我们使用人工智能的能力，或者使我们承担不可预见的责任。如果我们未能有效驾驭这些风险或跟上竞争对手在人工智能方面的进步，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其产品和服务中，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

接触全球税法

鉴于我们的全球足迹，我们受制于不同司法管辖区的所得税法。虽然我们不断管理和拨备所得税，但当地司法管辖区内有效税率的任何变化都可能对我们的净收益产生重大影响。

政治条件或事件，包括敌对行动升级、战争爆发、选举、公民投票、国际贸易和移民政策变化、恐怖主义、供应链中断（尤其是能源）及其对我们业务的影响

由于我们的全球业务，政治事件、不确定性和局势可能对我们公司产生影响。可能发生的事件可能会妨碍我们在某些地区管理业务、汇回现金和实施高力公司政策的能力，特别是在最近有政治和经济不稳定历史的发展中国家。

与我们股份有关的风险

次级有表决权股份市价波动情况

附属有投票权股份的市价可能会波动，并会因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

波动可能会影响从属表决权股份持有人以有利价格出售从属表决权股份的能力。

金融市场有时会经历重大的价格和数量波动，这些波动尤其影响到公司证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，附属表决权股份的市场价格可能会下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资准则和标准考虑我们的环境、治理和社会实践以及业绩来做出投资决策，而未能满足这些标准可能会导致这些机构对次级有表决权股份的投资有限或没有投资，这可能会对次级有表决权股份的交易价格产生不利影响。不能保证价格和成交量的波动不会发生。如果出现这种加剧的波动和市场动荡，我们的运营可能会受到不利影响，次级有表决权股份的交易价格可能会受到不利影响。

我们的二元阶级股份结构的影响

根据新信托协议的约定，多重表决权股份应在发生某些特定事件时并在任何情况下不迟于2028年9月1日以一对一的方式转换为次级表决权股份。然而，在任何该等转换事件发生之前，多重表决权股份应保持已发行和流通在外。我们的多重投票权股份每股有二十票，我们的次级投票权股份每股有一票。截至2026年2月20日，Hennick先生实益拥有并控制所有多重投票权股份，并持有我们所有已发行和流通的次级投票权股份和多重投票权股份约41.6%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项（包括选举董事和重大公司交易）具有重大影响力。因此，多重表决权股份持有人有能力影响影响我们的许多事项，并可能采取从属表决权股份持有人可能认为不利的行动。由于多重表决权股份持有人的重大影响力和投票权，次级表决权股份的市场价格可能受到不利影响。此外，多票表决权股份持有人的重大投票权益可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括投资者作为次级表决权股份持有人可能会以其他方式获得次级表决权股份高于当时市场价格的溢价的交易，或者如果多票表决权股份持有人提出私有化交易，则会阻止竞争性提案。

我们的业绩下滑影响了我们支付股票股息的能力

虽然我们打算根据我们现有的股息政策向股东进行现金分红，但这些股息是不能保证的。附属表决权股份及多重表决权股份的未来股息将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据公司的债务协议，在违约事件发生并持续或违约事件因此发生的情况下，公司不得以现金或实物支付股息。如果我们未来无法根据我们现有的股息政策支付股息，则从属投票权股份和多重投票权股份的市值可能会恶化。

未来对从属表决权股份持有人的潜在稀释

我们被授权发行无限数量的次级有表决权股份，以供董事会确定的考虑和条款和条件，在许多情况下，无需任何明确的股东批准，股东在此类进一步发行方面没有优先认购权。我们可能会在股份发售中（包括通过出售可转换为或可交换为次级有表决权股份的证券）以及根据我们的期权计划行使期权而发行额外的次级有表决权股份。我们无法预测未来发行次级表决权股份的规模或未来发行和出售次级表决权股份对次级表决权股份市场价格的影响。发行相当数量的额外次级有表决权股份，或认为可能发生该等发行，可能会对次级有表决权股份的现行市场价格产生不利影响。随着任何有投票权的次级股份的额外发行，有投票权的次级股份持有人将遭受稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

我国发行空白支票优先股权利的存在

公司有权发行所谓的“空白支票”优先股，这可能会影响次级表决权股份和多重表决权股份持有人的表决权和清算权。公司董事会获授权，在无任何进一步股东批准的情况下，以无限数量发行一股或多股额外系列优先股，并设定附带的权利、特权、限制和条件。

与我们作为外国私人发行人资格相关的风险

我们是“外国私人发行人”，因为该术语在经修订的1933年美国证券法第405条中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”），根据加拿大的披露要求准备我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）提交的披露文件。根据美国《交易法》，我们必须承担报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。因此，我们不会提交与美国国内发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告相同的报告，尽管我们需要向SEC提交或提供根据加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条的报告和做空收益责任条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售股票，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告截止日期通常更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束。我们还不受FD条例的约束，FD条例禁止发行人对重大非公开信息进行选择性披露。虽然我们将遵守加拿大证券法关于代理声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国《交易法》和FD条例的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非这些法律将违反美国证券法，并且前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们所遵循的加拿大实践。我们目前依赖这一豁免，涉及有关我们的任何股东大会的法定人数、在某些情况下在发行证券之前获得股东批准的要求以及我们董事会高管薪酬委员会的某些职责。我们将来可能会选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能无法获得对美国国内公司股东的同等保护，这些保护受制于所有公司治理要求。

与可持续性相关的风险

与全球气候变化相关的风险

随着全球气候变化政策不断演变并吸引相当多的公众、科学和监管关注，它可能对我们的运营、员工和客户产生有形和无形的影响。此外，我们可能会受到政府、股东和环保活动家就我们管理的对环境有直接影响的某些财产、项目或资产提起的诉讼。管理费收入的损失以及任何诉讼都可能对我们的盈利能力、声誉以及财务状况产生重大影响。

客户对低碳和气候适应力属性的偏好和要求的变化

随着气候政策的不断演变以及对低碳和气候适应力属性的需求增加，它可能会影响我们在交易采购以及产品可用性方面的运营。如果公司无法满足客户的需求，也可能导致与客户的关系恶化和收入损失。

如果我们缓解气候变化的努力不能跟上同行和社会期望的步伐，声誉风险

我们正在致力于减少我们的碳足迹、促进社会倡议和实施强有力的治理政策。然而，不能保证我们将能够实现我们的所有目标。万一公司未能达到目标或达不到社会预期，可能会对我们的经营产生重大不利影响。这可能表现为收入损失、我们的声誉受损、对投资者的吸引力下降，以及巨大的运营成本。

与计量和合规相关的风险

我们需要对各种技术进行投资，以准确管理和遵守当地和全球辖区的环境监管政策。此外，在某些情况下，我们可能会购买碳补偿，或者可能会对我们的自有业务征收碳税。在某些地区，合规成本也可能迫使我们停止管理某些物业或完全退出业务。这可能导致盈利能力显着恶化。

与气候相关变化相关的物理和过渡风险

在我们交付相关解决方案的能力之前，客户对低碳和气候适应力物业的偏好和要求的快速变化可能会导致客户流失，从而降低收入和盈利能力。如果我们未能及时将运营过渡到更低碳的能源，我们的运营成本也可能随着碳定价的提高而略有增加。最后，我们在投资管理业务中的投资资产和我们管理的物业很容易因气候相关变化而受到物理损害。

除下文或本AIF其他地方所述外，高力国际的董事、高力国际的执行官、或实益拥有、控制或指挥高力国际任何类别或系列有表决权证券10%以上的个人或公司，或上述任何人的任何联营公司或关联公司，均不在过去三年内或本年度内对高力国际或其任何子公司产生重大影响或合理预期将产生重大影响的任何交易中拥有或曾经拥有任何重大利益。

于2021年4月16日，公司与Hennick先生及若干相关实体完成交易，据此：（a）终止先前授予Hennick先生的LTIA，有效代价为9,620万美元及发行3,572，858股有投票权的次级股份（该等代价已参考先前发行的LTIA所载公式厘定）；（b）Hennick先生及若干相关实体就Hennick先生作为公司首席执行官和/或执行主席提供服务订立新的MSA，作为他的选择；及（c）订立新信托协议，导致有序消除次级有表决权股份及公司双重类别股份结构的明确时间表，不支付任何溢价。有关本次交易的全部细节载于公司日期为2021年3月9日的管理层信息通函，该通函可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

除在日常业务过程中订立的合同外，唯一可合理地视为对我们具有重大意义的合同如下：

据公司所知：

除了Benjamin Stein，他于2019年5月至2021年12月期间担任GTT Communications，Inc.（“GTT”）的董事。GTT于2021年10月在美国启动第11章破产程序，随后于2022年12月完成。

公司的某些董事和高级管理人员从事并将继续从事公司以外的活动，因此，公司的某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响。商业公司法（安大略省）规定，如果董事或高级管理人员与合同或拟议的合同或协议有利益关系，董事或高级管理人员应披露其在该合同或协议中的利益，如果是董事，则应避免就与该合同或协议有关的任何事项进行投票，除非《商业公司法》（安大略省）另有规定。在出现利益冲突的情况下，将根据《商业公司法》（安大略省）的规定解决此类冲突。

截至本报告日期，公司并不知悉公司与公司董事或高级人员之间存在或潜在的任何重大利益冲突。

公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants），其已就公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表以及截至2025年12月31日止两年期间各年度的独立注册会计师事务所出具日期为2026年2月20日的报告，并就公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了独立注册会计师事务所的报告。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）表示，根据《安大略省注册会计师专业行为准则》和美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则和条例的含义，他们对公司是独立的。

审计与风险委员会（“ARC”）由三名成员组成，根据多边文书52-110审计委员会（“审计委员会规则”）的要求，他们各自“独立”且“具备财务知识”。ARC有资源和权力履行其职责，包括有权聘请高力、外部顾问、独立法律顾问和它认为履行其职责所必需的其他顾问，而无需寻求我们的董事会或管理层的批准。ARC也有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接与高力的外部审计员、法律顾问以及官员和雇员进行直接沟通。ARC每年召开六次会议，或视情况更频繁。

ARC审查拟在股东之间分发的年度和中期财务报表，并在我们的董事会批准之前向董事会报告这些报表。ARC还负责审查高力集团内部和外部财务报告流程的完整性，以及内部控制是否充分的任何重大问题，以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特别审计程序。ARC与高力的外部审计师直接沟通，以便在适当的时候讨论审计和相关事项。此外，我们的董事会可能会向ARC提交与高力集团及其子公司的财务状况和运营有关的事项和问题。所有向Colliers道德热线提交的报告都由ARC主席审查，然后由整个ARC在其下一次会议上进行审查。我们的董事会采用了ARC授权，该授权的副本作为此AIF的附件“A”附件。

ARC每名成员的教育和相关经验与这些成员履行其在该委员会的职责有关，如下所述。

L. Frederick Sutherland（主席）– Sutherland先生于1997年至2015年担任宾夕法尼亚州费城Aramark Corporation的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球领先的食品服务、设施管理以及制服和职业服装供应商。在1980年加入爱玛客之前，萨瑟兰先生是纽约州纽约大通曼哈顿银行的企业银行业务副总裁。萨瑟兰先生是爱迪生联合电气公司的董事和Sterling Check Corp.公司的前任董事。萨瑟兰先生还是费城公共广播附属公司WHYY的前任董事和董事会主席，以及杜克大学、国家宪法中心、反贫困机构圣公会社区服务部和专业非营利剧院人民之光的受托人。Sutherland先生拥有匹兹堡大学卡茨学院金融学MBA学位和杜克大学物理和数学学士学位。

John（Jack）P. Curtin，Jr. – Curtin先生是高盛，Sachs & Co.在多伦多和纽约的投资银行部门的顾问总监。2010年7月至2014年12月，Curtin先生担任高盛 Sachs Canada Inc.的董事长兼首席执行官。2003年至2010年7月，Curtin先生担任高盛 Sachs Canada Inc.的董事长。1999年至2003年，Curtin先生担任纽约高盛，Sachs & Co.的顾问董事。从1995年到1999年，科廷先生担任多伦多高盛 Sachs Canada Inc.的首席执行官。在担任此职务之前，Curtin先生是全球货币市场联席主管兼高盛 Sachs Money Markets LP董事长。科廷先生在担任固定收益辛迪加/新问题主管后，于1987年转投货币市场。Curtin先生于1976年加入公司企业财务部，1988年被任命为合伙人，1996年被任命为董事总经理。Curtin先生以前是安大略基金会美术馆的董事会成员，也是皇家音乐学院的董事会成员。他此前曾担任加拿大/美国富布赖特基金会董事。Curtin先生是多伦多证券交易所的前任理事，也是布鲁克菲尔德资产管理、凯迪拉克锦绣公司、Maxxcom公司和加拿大投资交易商协会的前任董事。科廷先生曾担任莱克菲尔德学院学校以及皇家圣乔治学院的受托人。Curtin先生于1976年获得哈佛大学MBA学位，并于1972年获得威廉姆斯学院学士学位。

John Sullivan-Sullivan先生是Cadillac Fairview Corporation Limited的前任总裁兼首席执行官，在收购、处置、资产管理和开发方面拥有30多年的房地产经验。在成为首席执行官之前，沙利文先生在凯迪拉克锦绣担任开发执行副总裁一职。在加入凯迪拉克锦绣之前，沙利文曾在包括Marathon Realty Company Limited和Brookfield Properties Corporation在内的多家知名公司担任高级职务。

Sullivan先生拥有康考迪亚大学土木工程学士学位、麦吉尔大学工商管理硕士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。他目前担任MAF Properties（Dubai）、Forum Asset Management（Toronto）和Hospital for Sick Children（Toronto）的董事会成员。

审计委员会规则要求公司披露其ARC是否采用了关于聘用非审计服务的具体政策和程序，并编制这些政策和程序的摘要。ARC的任务规定，该委员会的责任是：（a）批准任命，并在情况允许时解除外部审计师的职务，并监督其资格、业绩和独立性；（b）批准和监督外部审计师向公司或其任何子公司提供的所有审计服务的披露，确定外部审计师被禁止提供哪些非审计服务，并在例外情况下预先批准和监督外部审计师将履行的允许的非审计服务的披露，根据适用的法律法规；以及（c）批准外部审计师费用和其他重大补偿的依据和金额。ARC采取了预先批准政策，根据该政策，公司不得聘请公司的外部审计师开展某些根据美国和加拿大适用法律被视为不符合审计师独立性的非审计服务。ARC必须预先批准所有审计服务以及允许的非审计服务。ARC已授权独立的审计委员会主席代表ARC就其外部审计员不时提供的所有审计的预先批准和允许的非审计服务采取行动。主席的任何批准都将在下一次会议上向全体ARC报告。

除了对公司年度合并财务报表和财务报告内部控制有效性进行综合审计外，罗兵咸永道会计师事务所向公司提供了其他许可服务，他们就公司最近完成的两个年度中的每一年向公司收取了以下费用：

注意事项：

额外资料，包括董事及高级人员的薪酬及负债、公司证券的主要持有人及购买证券的期权（如适用），载于2025年通函。

公司公开提交的文件副本，包括以引用方式并入本文的文件，可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca以及EDGAR网站www.sec.gov上找到。公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表及管理层的讨论和分析中提供了更多财务信息。

审计与风险委员会任务规定

目的

审计与风险委员会（“委员会”）由高力国际集团有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）任命并应协助其在以下主要领域履行监督责任：（i）会计政策和惯例，（ii）财务报告流程，（iii）公司向公众提供的财务报表，（iv）风险识别、管理和流程，包括内部会计和财务控制系统、内部系统审查和补救、信息技术和网络安全风险和控制，（v）审查公司的保险单并考虑任何未投保风险的程度和承保范围的充分性，（vi）任命、监督和评估外部审计师的工作和独立性，以及监督和评估公司内部审计人员的工作（包括在所有委员会会议和与公司内部审计总监的非公开会议上定期互动和审查的方式），（vii）遵守适用的法律和监管要求（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与环境、社会和治理事项有关的所有适用法律），（viii）审查涉及关联方、利益冲突或重大风险的合同安排（与雇佣相关的合同除外），以及（ix）监督和评估遵守公司的Code of Ethics和行为准则、道德热线政策以及其他涉及道德和/或利益冲突的公司政策的情况。除本授权中具体列举的职责外，董事会可将董事会不时认为合适的与公司及其附属公司的财务状况和运营有关的事项和问题提交委员会。

会员资格

委员会应由董事会每年任命的至少三名董事组成，并应根据以下规定，根据适用的法律、规则和条例选出：

独立。每个成员均应根据适用的法律和监管要求保持独立，包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）下规则10A-3（b）（1）中规定的独立性要求（受该法案下规则10A-3（c）和National Instrument 52-110 –加拿大证券管理人的审计委员会规定的豁免限制），并且与公司没有直接或间接的重大关系，在董事会看来，这可能会合理地干扰成员独立判断的行使。

有金融素养。每位成员应具备金融知识，或必须在其被任命为委员会成员后的合理期限内具备金融知识。出于这些目的，如果个人有能力阅读和理解一组财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就具备了金融知识。

承诺。除担任委员会成员外，如成员同时也是其他公众公司或组织的审计委员会或董事会成员，则董事会应确定此种同时任职不损害该成员在委员会中有效服务的能力。

主席兼秘书

委员会主席应由理事会选出。如主席不出席，委员会委员可按出席委员的多数票指定一名会议主席。公司秘书应为委员会秘书，但如秘书未出席，经出席的其他委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。

会议

委员会会议的时间和地点以及这些会议的召开和程序，应由委员会主席在必要时与管理层协商后不时确定，但每年至少应举行四次会议。委员会应有足够的通知，以便为每次会议做好准备。每次会议的通知亦须向公司的外聘核数师发出，并须在外聘核数师或委员会任何成员根据适用法律提出要求时召开会议。

会议议程

委员会会议议程应由委员会主席与管理层和公司秘书协商制定，并应在任何会议之前分发给委员会成员。

资源与权威

委员会应有资源和权力履行其职责，包括有权聘请外部顾问、独立法律顾问和其认为履行职责所需的其他顾问，费用由公司承担，而无需征求董事会或管理层的批准。委员会应确定所需的适当资金，以补偿委员会雇用的任何顾问，并支付委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。

委员会有权进行为履行其职责而必要和适当的任何调查，并有权直接与公司的外部审计师、法律顾问以及高级职员和雇员（为免生疑问，包括公司的内部审计人员）进行直接沟通和授权。

委员会成员有权为履行职责的目的，查阅公司的账簿和记录，并与公司高级职员和外部审计师讨论该等账目和记录以及与公司财务状况、风险管理和内部控制有关的任何事项。

责任

公司管理层负责编制公司的财务报表，而外部审计师负责审计这些财务报表。该委员会负责监督公司管理层和外部审计师开展这些活动，并监督任何内部审计人员和举措的活动。公司外聘核数师作为公司股东的代表向委员会负责。

经确认，委员会成员并非公司的全职雇员，并不代表自己是会计或审计或财务报表编制领域的专业会计师或审计师或专家。委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序。委员会的每名成员均有权依赖（i）其从公司内部和外部接收信息的个人和组织的诚信，以及（ii）这些个人或组织在没有实际知情的情况下向委员会提供的财务信息和其他信息的准确性。

委员会的具体职责如下：

外聘审计员

委员会应：

内部控制和风险管理

委员会应：

法律和监管要求

及时接收和审查管理层对与公开披露和报告相关的重大问题的分析，包括在最终确定之前，管理层的讨论和分析以及年度信息表；准备委员会要求纳入公司定期文件的报告；并协助董事会监督法律和监管事项的遵守情况。

额外责任

定期向董事会报告，包括公司财务报表的质量和完整性、遵守法律和监管要求、任何内部审计举措的结果以及公司内部审计职能和人员的状况等事项，包括为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的目的对财务报告的内部控制进行评估，以及外部审计员的业绩和独立性；每年审查和重新评估委员会任务的充分性，并与董事会一起编制和审查委员会的年度业绩评估。