附件 5.1

 

2025年10月1日

道明尼能源公司

东运河街600号

弗吉尼亚州里士满23219

女士们先生们：

我们曾就（i）表格S-3（文件编号：333-269879）上的注册声明（“注册声明”）担任弗吉尼亚州公司道明尼能源公司（“公司”）的特别顾问，该声明由公司就公司某些证券（包括初级次级票据）根据经修订的1933年证券法（“法案”）进行注册而向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，（ii）公司发行本金总额为625,000，000美元的公司于2056年到期的2025年A系列初级次级票据（“A系列票据”）和本金总额为625,000，000美元的公司于2056年到期的2025年B系列初级次级票据（“B系列票据”，与A系列票据合称“票据”），如公司日期为2023年2月21日的招股章程（“招股章程”）和日期为2025年9月29日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）所述。注册声明于2023年2月21日生效。本意见函是根据根据该法颁布的S-3表格第16项和S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

就注册声明而言，该票据为初级次级票据，乃根据公司与作为受托人（“原始受托人”）的纽约梅隆银行（作为摩根大通 Bank，N.A.的继任者）于2006年6月1日签署的若干初级次级契约II（“原始契约”）发行，并经公司、原受托人与作为系列受托人（“系列受托人”）于2009年6月1日签署的第三份补充及修订契约（“第三份补充及修订契约”）补充及修订，并由公司与系列受托人之间日期为2025年8月1日的第十九份补充契约（“第十九份补充契约”）进一步补充，据此发行A系列票据，以及公司与系列受托人之间日期为2025年8月1日的第二十份补充契约（“第二十份补充契约”），据此发行B系列票据。票据根据公司与附表I所列承销商之间日期为2025年9月29日的包销协议（“包销协议”）向公众发售。此处使用和未定义的大写术语应具有注册声明或义齿（定义如下）中赋予它们的含义。

审查的文件

结合这份意见函，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明；

 

(b)

招股说明书；

 

（c）

招股章程补充文件；

McGuireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

亚特兰大|奥斯汀|巴尔的摩|夏洛特|夏洛茨维尔|芝加哥|达拉斯|休斯顿|杰克逊维尔|伦敦|洛杉矶-世纪城

洛杉矶-市中心|纽约|诺福克|匹兹堡|罗利|里士满|旧金山|泰森斯|华盛顿特区

（d）

原始契约；

 

（e）

第三次补充和修订契约；

 

（f）

第十九次补充契约；

 

（g）

全球安全（第R-3）日期为本协议以Cede & Co.名义注册的日期，证明A系列票据（“A系列全球安全R-3”）本金金额为500,000，000美元；

 

（h）

全球安全（第R-4）日期为本协议以Cede & Co.名义注册的日期，证明A系列票据（“A系列全球安全R-4”）本金金额为125,000，000美元；

 

（一）

第二十个补充契约；

 

（j）

全球安全（第R-3）日期为本协议以Cede & Co.名义注册的日期，证明B系列票据本金金额为500,000，000美元（“B系列全球证券第R-3”）；

 

(k)

全球安全（第R-4）日期为本协议以Cede & Co.名义注册的日期，证明B系列票据本金金额为125,000，000美元（“B系列全球证券第R-4”，连同A系列全球安全第一号。R-3，A系列全球安全第R-4和B系列全球安全第R-3，“全球证券”）；及

 

（l）

包销协议。

上文（d）至（l）条所指的文件统称为“主题文件”，每一项都单独称为“主题文件”，而经第三次补充和修订义齿、第十九次补充义齿和第二十次补充义齿（如适用）补充和/或修订的原始义齿称为“义齿”。

此外，我们还研究并依赖了以下内容：

（i）公司助理法人秘书出具的证明，证明（a）公司章程及附例（“组织文件”）的真实及正确副本，（b）公司董事会（“董事会”）于2023年1月27日生效的授权提交注册声明及有关根据注册声明授权发行的证券数量的决议，（c）公司高级管理人员的批准，自2025年8月4日及9月29日生效，2025年有关第十九次补充契约和第二十次补充契约以及公司发行和销售票据，以及（d）获授权代表公司执行和交付承销协议和全球证券的个人的在职和样本签名；

（ii）一份日期为2025年10月1日的由弗吉尼亚州联邦国家公司委员会发出的证明，证明公司在弗吉尼亚州联邦的公司地位及良好信誉；及

 

2

（iii）我们认为就本意见函件而言所需的其他纪录、文件及文书的正本或经我们信纳为真实副本的副本。

“适用法律”是指弗吉尼亚州联邦和纽约州的法律以及美国的相关法律。

我们观点背后的假设

出于本文所表达意见的所有目的，我们在未经独立调查的情况下假设了以下内容：

（a）事实事项。只要我们已审查和依赖（i）公司或其授权代表的证书，以及（ii）公职人员的证书和保证，所有这些证书和保证就事实事项而言都是准确的。

（b）签字。已签署标的文件的个人的签字是真实的和（代表公司签字的个人除外）授权的。

（c）真实和符合要求的文件。以正本形式提交给我们的所有文件均真实、完整、准确，以副本形式提交给我们的所有文件均与正本文件相符。

（d）某些缔约方的组织地位、权力和权威以及法律能力。标的文件的所有各方均在其各自的形成司法管辖区内有效存在并具有良好的信誉，并具有执行、交付和履行标的文件以及根据其要求或允许交付和履行的文件的能力和充分权力和授权，但截至本协议日期并无对公司作出该等假设。凡签署了每一主题文件的个人，均具有执行该主题文件的法律行为能力。

（e）主题文件的授权、执行和交付。标的文件及根据该等文件规定或准许交付的文件已获所有必要的法人、有限责任公司、商业信托、合伙或有关各方的其他行动正式授权，并已获该等各方正式签立及交付，惟并无就公司作出该等假设。

（f）对某些缔约方具有约束力的主题文件。标的文件和根据其要求或允许交付的文件是有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其当事人强制执行，但未对公司作出此类假设的除外。

（g）不违反。公司发行票据或任何一方签署及交付标的文件，或该一方履行其在票据项下的义务，均不会与（i）任何该等一方的证书或公司章程、附例、证书或组织章程、经营协议、有限合伙证书、合伙协议、信托协议或其他类似组织文件发生冲突或导致违反，但不就任何该等一方作出该等假设的情况除外

 

3

对公司而言，其组织文件，（ii）适用于任何该等方的任何司法管辖区的任何法律或法规，但并无就公司作出任何适用法律的假设，或（iii）适用于任何该等方的任何法院或政府文书或机构的任何命令、令状、强制令或法令，或任何该等方可能为一方或其财产受其约束或约束的任何协议或文书，但就标的文件而言并无就公司作出该等假设。

（h）政府批准。已取得或作出所有政府当局的所有同意、批准及授权，或向所有政府当局备案，而这些同意、批准及授权或向所有政府当局备案是发行票据或由票据的当事人签署及交付标的文件或由这些当事人履行其在票据项下的义务所必需的条件，但并无就适用于公司的任何同意、批准、授权或备案作出该等假设。

（i）没有相互的错误、修正等。不存在《注册声明》、《募集说明书》及《募集说明书补充文件》所设想的与发行票据有关的任何相互错误的事实、欺诈、胁迫或不当影响。没有任何口头或书面声明或协议修改、修订或更改，或旨在修订或更改主题文件的任何条款，但适用于第三次补充和修订义齿的票据的原始义齿条款、适用于A系列票据的第十九次补充义齿和适用于B系列票据的第二十次补充义齿的条款除外。

我们的意见

基于并受制于前述及本意见函所载的排除、资格、限制及其他假设，我们认为：

1.组织地位。根据弗吉尼亚州联邦法律，该公司是一家有效存在的公司，并在这些法律下具有良好的信誉。

2.权力和权威。本公司拥有发行票据的法人权力及授权。

3.有效性。当（i）票据已按注册说明书、招股章程及招股章程补充文件所设想的方式发行及出售，（ii）公司已收到招股章程补充文件及包销协议所规定的代价，及（iii）票据已根据义齿的规定完成、签立、认证及交付时，票据将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

不纳入我们意见的事项

我们不对任何主题文件中可能包含的与赔偿、分摊或免除成本、费用或其他责任有关的公司任何协议的可执行性或关于管辖法律的选择（纽约州法院或纽约州联邦法院的可执行性除外，并将纽约州法律适用于纽约州法律应管辖的任何此类协议）表达任何意见。

 

4

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下限定条件和限制：

（a）适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表意见。

（b）破产。我们的意见受制于任何适用的破产、破产（包括但不限于与优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位有关的法律）、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的类似法律的影响。

（c）公平原则。我们的意见受衡平法一般原则的影响（无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念。

（d）纽约法律和论坛的选择。如果我们的意见涉及选择纽约法律或任何主题文件的任何选择纽约法院地条款的可执行性，我们的意见是根据N.Y. Gen. Oblig提出的。法律§ 5-1401和5-1402和N.Y. CPLR 327（b），并受限于这样的可执行性可能受到公共政策、礼让和合宪原则的限制。

杂项

现仅为本意见函第一段所述目的提供前述意见。我们的意见是基于可能发生变化的法规、条例和行政、司法解释。我们不承担在本协议日期之后更新或补充这些意见的责任。我们在此同意将本意见作为证据提交公司当前的8-K表格报告，并同意在注册声明中以引用方式将本意见纳入，并同意在注册声明和与票据有关的招股说明书补充文件中在“法律事项”标题下对我们的引用。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

 

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