合营协议的修订及重述修订
和JOINDER
此经修订及重述的对合营协议及合营公司的修订（本“修订”）于2025年8月18日订立，但自2025年6月5日（“经修订的生效日期”）起对所有目的生效，由以下各方作出：
Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司（“MP”）；
Odyssey Marine Exploration INC.，一家根据美国法律组建的公司（“Odyssey”，连同MP，“合资方”以及各自单独的“合资方”）；
Oceanica Resources，S. de R.L.，一家根据巴拿马法律组建的公司（“Oceanica”）；
OCE á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司（“ORM”）；以及
ExpLORACIONES OCE á nICAS，S. de R.L. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司（“ExO”，与MP、Oceanica、ORM和Odyssey一起称为“缔约方”，各自为“缔约方”）。
简历：
然而，合营各方、Oceanica及ExO是日期为2024年12月23日的若干合营协议（“合营协议”）的缔约方；本修订中使用但未定义的大写术语具有合营协议中所赋予的含义）；
然而，合资各方根据合资协议第3.15节于2025年6月4日作为一家名为PHOSAGMEX，S.A.P.I. de C.V.的墨西哥公司组建了合资实体；
然而，双方于2025年6月5日订立合营协议修订及Joinder，及于2025年6月30日订立合营协议第二次修订（合称「原修订协议」）；
然而，双方希望订立本修正案，以修订和重申原始修订协议的全部内容。经双方签署并交付本修正案，原协议即视为自生效之日起失效。
然而，合营各方已同意对本协议所述的合资协议进行某些修改；
然而，奥德赛持有ORM的大部分股权，后者将成为Oceanica的合伙继承者；而
然而，各方已同意ORM将作为一方加入合资协议；
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互盟约和协议，并就其充分性达成一致，本协议双方特此约定如下。
(a)
对陈述中提出的“缔约方”和“缔约方”的定义进行了修订，在如此定义的实体中包括了“ORM”。
(b)
第1.01节修正后，按正确的字母顺序插入以下新定义：“ORM”意为Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司。”
（c）
第1.01节中“控制权变更”的定义修改重述全文如下（修改后的文字加粗加下划线（如添加）和打穿式（如删除））:
“控制权变更”是指，就合资方而言，发生以下任一事件：（1）将合资方及其关联公司的全部或大部分资产出售、转让、转让或以其他方式处置给第三方（在每种情况下，本协议所设想的除外）；（2）直接或间接获得实益所有权，由任何个人或团体（在1934年《美国证券交易法》及在本协议日期生效的美国证券交易委员会规则的含义内）持有代表该合资方已发行和已发行普通股或其他股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）以上的普通股或其他股权；或（3）合资方股东参与的涉及该合资方的合并、重组、交易、合并或其他类似事件，紧接该事件发生前，不会在紧接该事件发生后直接或间接实益拥有代表最终母公司合并普通投票权超过百分之五十（50%）的股份。为明确起见，进行的任何善意内部重组或类似交易
无意规避本定义的条款（以及本协议中使用该定义的其他条款）不应构成控制权变更。
（d）
在第3.15节之后插入以下新的第3.16节：
“3.16.初步贡献。在合营各方议定的日期（“初始出资截止日期”），该初始出资截止日期应在2025年9月5日或之前，
(a)
（i）ExO应将特许权的合法权利转让给合资实体，以换取价值1,968，855.43美元的对价（“ExO对价”），根据独立和信誉良好的估值公司在转让定价事项中确定的估值；（ii）Odyssey或ORM应向合资实体贡献合资实体将向ExO支付的ExO对价的价值，该金额可能以ExO欠Odyssey或其关联公司的应付款项的形式，加上金额为157,508.43美元的即时可用资金中的现金；
(b)
MP或其关联机构应向合资实体MP的初始出资出资或促使其出资，其中应包括（i）金额为157,508.43美元的即时可用资金中的现金和（ii）由合资方在与MP参与项目相关的初始出资截止日期或之前以书面形式商定的非货币出资，直至双方同意的初始出资截止日期具有与ExO对价相等的价值；
（c）
ExO转让特许权的合法权利将包括与特许权有关的数据、信息和文件，并将根据Contrato de Cesi ó n de Titularidad de Concesiones Mineras Sujeta a Condici ó n SuspensivaExO与合资实体之间日期为2025年6月6日或之前的协议，以及实施转让所需的其他协议；
（d）
ORM根据（a）款作出的出资和MP根据（b）款作出的初步出资应根据其与合资实体之间在形式和实质上合理地令合资方满意的形式和实质上自首次出资截止日期起生效的出资协议；和
（e）
尽管根据本第3.16节规定了任何捐款、转账或付款的时间或结构，但双方同意，在所有情况下，合资实体的所有权应按照第3.15节平均分配。”
（e）
现将第4.01（b）（四）、4.01（c）和4.01（d）款各一款全部删除，并“保留”。特此插入以代替。
（f）
第6.01节修正并重述全文如下（修改后的文字加粗加下划线（如添加）和打穿式（如删除））:
“（b）任何一合资方（“第一方”）通过书面通知其他方，如果（i）截止日期不应发生在外部日期或之前，或（ii）在截止日期之前，（a）应已就另一合资方的一方发生控制权变更，（b）该控制权变更将或合理预期将由第一方全权酌情决定，对合理预期因本协议所设想的交易而给第一方带来的利益产生重大不利影响，并且（c）第一方和其他方应就此类控制权变更对此类交易的预期影响进行至少三十（30）天的善意讨论；和"
（g）
第8.01、9.01和9.08节中的每一条，每次出现在“Odyssey，Oceanica”之后，均通过在“Odyssey，Oceanica”之后插入“，ORM”进行修订；
（h）
第9.01条进一步修订，（i）删除其中（a）款，以插入代替：
“（a）If to MP：
Juan Antonio Carlos Cortina Gallardo先生和Aby Ortega Gonz á lez
Monte C á caso 915，Piso 6，
墨西哥墨西哥城Colonia Lomas de Chapultepec
CP.11000
jcortina@gamsa.com.mx
中共：abyortega@gamsa.com.mx和icorrales@gamsa.com.mx
有礼貌地复制到：
José先生Visoso L。
Galicia Abogados，S.C。
Blvd. Manuel á vila Camacho 24-7号
Lomas de Chapultepec上校，11000 M é xico D.F。
jvisoso@galicia.com.mx”；
及（ii）在其（d）款后加入以下新的（e）款：
“（e）If to ORM：
c/o Odyssey Marine Exploration, Inc.
法务部
胡佛大道205号套房210
美国佛罗里达州坦帕市33609
legal@odysseymarine.com
附一份礼貌的副本到
Andrés涅托先生
Assembla，S.C。
Prolongaci ó n Paseo de la Reforma 1196,15层，
Lomas de Santa Fe，05348 Cuajimalpa，Ciudad de M é xico
andres.nieto @ assembla.law”
1.02
除特此明确修改或经本修订明确修改外，合资协议所载的所有条款、条件和契诺应保持完全有效。
2.01
Joinder.ORM特此同意作为合资协议项下的一方受合资协议条款的约束。
2.02
申述及保证.ORM向国会议员表示并保证：
(a)
组织和地位.ORM是一家根据墨西哥法律正式组建并有效存在的有限责任公司。
(b)
权威；执行.ORM的授权代表签署人在此拥有执行和交付本联合文件所需的所有权力和权限以及完全的法律行为能力。ORM拥有所有必要的权力和权威以及充分的法律行为能力，以履行其在合资协议下的义务并完成由此设想的交易。ORM执行和履行本修订和合资协议、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成其中规定的交易已获得所有必要的公司行动或其他行动（如适用）的适当有效授权。
（c）
没有冲突或违反.假定本文所述的通知、授权、批准、命令、许可或同意已作出、给予或获得（如适用），本修订和合资协议的执行、交付和以ORM履行以及本协议所设想的交易的完成，不（a）与其章程或其他组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）违反该ORM所适用的任何适用法律，或（c）导致任何违反或构成违约（或经通知或时间流逝或
根据ORM作为一方当事人的任何合同，这两者都将成为违约），但就上述（b）和（c）款而言，任何此类违规、违约或违约行为除外，这些违规、违约或违约行为不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟ORM完成此处设想的交易的能力。
（d）
诉讼.不存在对或寻求阻止、禁止或以其他方式及时完成本协议所设想的交易的未决或威胁、针对或影响Oceanica的程序或权利。
本修正案及其解释的所有问题应受墨西哥法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突规则。
经本修正案修订的合资协议代表双方就其标的和本协议达成的全部协议和谅解，并取代双方可能已达成的任何事先书面或口头协议或谅解。本协议取代原修订协议”全文。
如果本修订的任何条款、章节或段落或其任何部分在合资协议期限内根据现行或未来生效的法律被认定为无效、被裁定为非法或不可执行，则各方的意图是，本修订的其余部分和合资协议，或附加于其上或成为其一部分的任何协议或文件，不因此而受到影响，除非删除该条款将导致本修正案对任何一方产生重大不利影响，在这种情况下，各方应本着诚意协商本修正案的变更，以最好地为各方维护该条款的利益和义务。
本修正案可以在任意数目的对应方中执行，任何一方可以在该对应方上签字，每一方签字交付时，应视为正本，所有对应方合在一起构成同一文书。本修正案在各方签署并交付合计一份或多份时具有约束力。以电子邮件方式发送的本修正案或其任何修正案的签名副本（包括但不限于
根据《墨西哥商法典》第89条、第89条之二、第90条、第90条之二和其他适用条款的规定，通过电子签名平台或通过交换已签署签名页的PDF副本）应被视为数据电文和电子签名，因此应被视为与交付本修正案的已签署正本具有相同的法律效力，双方放弃任何相反的反对。为此目的，双方同意根据《墨西哥商法典》第91条，将上述第9.01节规定的电子邮件地址视为有效且具有约束力的信息系统。
【页面剩余部分故意留空；签名页如下】
作为证明，双方已促使本修正案自上述日期和年份之日起正式执行。
CAPITAL LATINOAMERICANO，S.A. DEC.V。
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作者：胡安·安东尼奥·卡洛斯·科尔蒂娜·加拉多
律师----事实
奥德赛海洋勘探公司。
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作者：Mark D. Gordon
董事长兼首席执行官
Oceanica Resources，S. de R.L。
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作者：Mark D. Gordon
总裁
Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V。
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作者：Mark D. Gordon
律师----事实
ExpLORACIONES OCE á nicas，S. de R.L. de C.V。
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作者：小约翰·丹尼尔·朗利。
总裁