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EX-99.3 5 allineAcquisition-proforma.htm EX-99.3 文件
附件 99.2
未经审计的备考合并简明财务资料

如此前披露，2024年12月19日，Regis Corporation（“Regis”或“公司”）转让对价，收购其最大的特许经营商Super C Group，LLC d/b/a Alline Salon Group（“Alline”）100%的股权，该公司由314家沙龙组成。Alline根据公司的某些子公司与Alline就每个此类商店签订的特许经营协议，以公司的Cost Cutters、Holiday Hair和Supercuts品牌名称拥有和经营314家商店。根据购买协议，公司订立相互终止协议，终止所有该等特许经营协议。根据协议条款，Regis支付了约1900万美元的现金对价、价值300万美元的股票对价，以及额外的营运资金调整和交易相关费用。该收购使用截至2024年12月31日的可用信息作为业务合并入账，购买价格是根据截至2024年9月30日的初步基础分配的。收购的资产和承担的负债根据管理层的估计、现有信息和管理层认为合理的可支持假设，按估计的公允价值入账。

同样在2024年12月19日，在收购Alline的同时，Regis修订了2024年信贷协议（“2024年信贷协议修正案”），以定期贷款的形式额外增加了1500万美元的长期债务。定期贷款按与原定期贷款相同的条款提供，涉及期限和利率差。这笔1500万美元的收益被用作收购Alline的对价。

以下未经审核备考合并简明财务资料（“备考资料”）乃基于：

1.瑞吉斯的历史综合财务资料，包括在瑞吉斯截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告及瑞吉斯截至2024年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告内，以及
2.Alline的历史合并财务信息，该信息包含在Regis当前表格8-K/A报告的附件99.1和99.2中，该表格正在提交此备考信息（“表格8-K/A”）。由于Regis和Alline之间的报告日期不同，未经审计的备考合并简明资产负债表信息截至2024年9月30日，三个月未经审计的备考合并简明经营报表包括Regis和Alline截至2024年9月30日的三个月，Regis截至2024年6月30日的十二个月未经审计的备考合并简明经营报表，Alline截至2024年9月30日的十二个月未经审计的备考合并简明经营报表。

备考信息的编制是为了实现（a）如上所述的Alline收购；（b）某些重新分类以使Alline的历史财务报表列报符合Regis；以及（c）某些其他重大相关交易，包括以用于促进Alline收购的收益进行融资。

截至2024年9月30日的未经审计的备考合并简明资产负债表使交易生效，如同交易发生在该日期一样。截至2024年6月30日的财政年度未经审计的备考合并简明运营报表使Alline收购生效，就好像它发生在2023年7月1日一样。截至2024年9月30日止三个月的未经审计的备考合并简明经营报表使Alline收购生效，就好像它发生在2023年7月1日一样。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考。未经审计的备考合并财务信息并不一定表明如果Alline收购在所示日期完成，合并后公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，未经审计的备考合并信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。未经审计的备考合并简明财务报表未考虑收购Alline产生的协同效应或与两家公司整合相关的其他成本。





附件 99.2























































附件 99.2
Regis Corporation
未经审计的备考合并简明资产负债表
截至2024年9月30日
（千美元）
历史瑞吉斯 历史Alline 交易会计调整 注3 备考合并
物业、厂房及设备  
当前资产：  
现金及现金等价物 $ 6,259 $ 7,746 $ (20,000) a $ 2,628
15,000 b
(6,377) c
应收款项，净额 9,082 15 (367) d 8,715
(15) e
其他流动资产 20,085 3,310 1,111 f 24,506
流动资产总额 35,426 11,071 (10,648) 35,849
物业及设备净额 3,342 7,455 — 10,797
商誉 173,386 3,489 (3,489) g 189,832
16,446 h
其他无形资产，净额 2,377 1,067 (1,067) i 2,377
使用权资产 273,970 27,699 (18,700) j 282,969
其他资产 20,430 68 (994) k 19,504
总资产 $ 508,931 $ 50,849 $ (18,452) $ 541,328

附件 99.2
Regis Corporation
未经审计的备考合并简明资产负债表
截至2024年9月30日
（千美元）
历史瑞吉斯 历史Alline 交易会计调整 注3 备考合并
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $ 15,181 $ 1,222 $ — $ 16,403
应计费用 18,615 2,333 (157) l 21,791
1,000 m
短期租赁负债 67,161 7,275 (5,093) j 69,343
流动负债合计 100,957 10,830 (4,250) 107,537
长期债务，净额 95,176 8,825 15,000 b 111,429
(8,825) n
1,253 p
长期租赁负债 218,105 21,628 (13,607) j 226,126
其他非流动负债 38,295 — (606) l 39,689
2,000 m
负债总额 452,533 41,283 (9,035) 484,781
股东权益：
普通股 114 7 o 121
额外实收资本 69,972 2,993 o 71,712
(1,253) p
累计其他综合收益 8,736 — 8,736
累计赤字 (22,424) (367) d (24,022)
763 l
(994) k
(1,000) a
Alline的股东权益 9,566 (19,000) a —
(6,377) c
(15) e
1,111 f
(3,489) g
16,446 h
(3,000) m
(3,000) o
(1,067) i
8,825 n
股东权益总计 56,398 9,566 (9,417) 56,547
负债和股东权益总计 $ 508,931 $ 50,849 $ (18,452) $ 541,328
_______________________________________________________________________________ 
见所附未经审计的备考合并简明财务报表附注。


附件 99.2
Regis Corporation
未经审计的备考合并简明经营报表
截至2024年9月30日止三个月
（美元和股份以千为单位，每股金额除外）
  历史瑞吉斯 历史Alline 交易会计调整 注4 备考合并
收入：
版税 $ 15,646 $ — $ (1,141) a $ 14,505
费用 2,352 — (39) b 2,313
广告基金捐款 5,641 — (250) c 5,391
特许经营租金收入 21,636 — (1,476) d 20,160
公司自有沙龙收入 785 20,404 — 21,189
总收入 46,060 20,404 (2,906) 63,558
营业费用：
一般和行政 14,034 2,406 (29) e 15,270
(1,141) f
租金 1,064 2,721 — 3,785
广告基金费用 5,641 — (250) g 5,391
特许经营租金费用 21,636 — (1,476) h 20,160
公司自有沙龙费用 753 13,710 — 14,463
折旧及摊销 446 808 (321) i 933
长期资产减值 352 — — 352
总营业费用 43,926 19,645 (3,217) 60,354
营业收入 2,134 759 311 3,204
其他（费用）收入：
利息支出 (4,846) (193) (550) j (5,396)
193 k
其他，净额 677 52 — 729
（亏损）所得税前营业收入 (2,035) 618 (46) (1,463)
所得税优惠（费用） 225 (59) (25) m 200
59 m
持续经营业务（亏损）收入 (1,810) 559 (12) (1,263)
终止经营业务收入 957 — — 957
净（亏损）收入 $ (853) $ 559 $ (12) $ (306)

附件 99.2
Regis Corporation
未经审计的备考合并简明经营报表
截至2024年9月30日止三个月
（美元和股份以千为单位，每股金额除外）
  历史瑞吉斯 历史Alline 交易会计调整 注4 备考合并
每股净亏损：
基本：
持续经营亏损 $ (0.77) $ (0.51)
终止经营业务收入 0.41 0.39
每股净亏损 $ (0.36) $ (0.12)
稀释：
持续经营亏损 $ (0.77) $ (0.51)
终止经营业务收入 0.41 0.39
每股净亏损，摊薄 $ (0.36) $ (0.12)
加权平均普通股和普通股等值流通股：
基本 2,343 141 l 2,484
摊薄 2,343 141 2,484
_______________________________________________________________________________ 
见所附未经审计的备考合并简明财务报表附注。



附件 99.2
Regis Corporation
未经审计的备考合并经营报表
（美元和股份以千为单位，每股金额除外）
截至2024年6月30日止年度的历史Regis 截至2024年9月30日止年度的历史Alline 交易会计调整 注4 备考合并
收入：
版税 $ 64,098 $ — $ (4,681) a $ 59,417
费用 10,189 — (157) b 10,032
产品销售给加盟商 451 — — 451
广告基金捐款 25,663 — (1,000) c 24,663
特许经营租金收入 95,258 — (5,905) d 89,353
公司自有沙龙收入 7,323 83,835 — 91,158
总收入 202,982 83,835 (11,743) 275,074
营业费用：
产品销售给加盟商的成本 436 — — 436
一般和行政 45,387 10,410 (114) e 51,002
(4,681) f
租金 5,525 11,509 — 17,034
广告基金费用 25,663 — (1,000) g 24,663
特许经营租金费用 95,258 — (5,905) h 89,353
公司自有沙龙费用 5,080 56,554 — 61,634
折旧及摊销 3,945 3,964 (1,284) i 6,625
长期资产减值 798 — — 798
总营业费用 182,092 82,437 (12,984) 251,545
营业收入 20,890 1,398 1,241 23,529
其他（费用）收入：
利息支出 (25,393) (1,213) (2,201) j (27,594)
1,213 k
长期债务清偿收益 94,611 — — 94,611
其他，净额 (172) 177 — 5
所得税前营业收入 89,936 362 253 90,551
所得税费用 (869) (208) (896) m (1,765)
208 m
持续经营收益 89,067 154 (435) 88,786
终止经营业务收入 1,993 — — 1,993
净收入 $ 91,060 $ 154 $ (435) $ 90,779

附件 99.2
Regis Corporation
未经审计的备考合并经营报表
（美元和股份以千为单位，每股金额除外）
截至2024年6月30日止年度的历史Regis 截至2024年9月30日止年度的历史Alline 交易会计调整 注4 备考合并
每股净收益：
基本：
持续经营收益 $ 38.08 $ 35.80
终止经营业务收入 0.85 0.80
每股净收益 $ 38.93 $ 36.60
稀释：
持续经营收益 $ 37.50 $ 35.29
终止经营业务收入 0.84 0.79
每股净收益，摊薄 $ 38.34 $ 36.08
加权平均普通股和普通股等值流通股：
基本 2,339 141 l 2,480
摊薄 2,375 141 2,516
_______________________________________________________________________________ 
见所附未经审计的备考合并简明财务报表附注。



附件 99.2
未经审计的备考合并简明财务报表附注

1.介绍的依据

未经审计的备考财务报表应与（1）我们于2024年11月6日向SEC提交的截至2024年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和附注一并阅读；以及（2）我们于2024年8月28日向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注。由于Regis和Alline之间的报告日期不同，合并简明资产负债表信息截至2024年9月30日，三个月合并简明经营报表包括Regis和Alline截至2024年9月30日的三个月，Regis和Alline截至2024年6月30日的十二个月合并简明经营报表，以及Alline截至2024年9月30日的十二个月合并简明经营报表。

随附的未经审计的备考合并财务信息根据Regis和Alline的历史财务报表，在这些附注中描述的Alline收购调整生效后，呈现合并后公司的备考合并财务状况和经营业绩，旨在反映Alline收购对Regis的影响。Alline历史财务报表中的某些金额已重新分类，以符合Regis的列报方式：

截至2024年9月30日

（千美元） 重新分类前的历史Alline 重新分类 笔记 重新分类后的历史Alline
应收账款，扣除备抵 $ 15 $ (15) i. $ —
应收款项，净额 — 15 i. 15
存货 2,059 (2,059) ii. —
预付费用及其他流动资产 1,251 (1,251) ii. —
其他流动资产 — 3,310 ii. 3,310
其他资产-存款 68 (68) iii. —
其他资产 — 68 iii. 68
租赁负债的流动部分 7,275 (7,275) iv. —
短期租赁负债 — 7,275 iv. 7,275
应计赔偿 1,615 (1,615) v. —
应计利息 43 (43) v. —
重组准备金 113 (113) v. —
其他应计负债 562 (562) v. —
应计费用 — 2,333 v. 2,333
长期债务-银行 8,825 (8,825) vi. —
长期债务，净额 — 8,825 vi. 8,825
长期租赁负债，扣除流动部分 21,628 (21,628) vii. —
长期租赁负债 — 21,628 vii. 21,628
_______________________________________________________________________________
i.对应收账款进行重新分类。
ii.将存货和预付费用重分类至其他流动资产。
iii.将存款重新分类为其他资产。

附件 99.2
iv.对短期租赁负债进行重新分类。
v.对应计费用进行重新分类。
vi.对长期债务进行重新分类。
vii.对长期租赁负债进行重新分类。

截至2024年9月30日止三个月

（千美元） 重新分类前的历史Alline 重新分类 笔记 重新分类后的历史Alline
净销售额 $ 20,404 $ (20,404) i. $ —
公司自有沙龙收入 20,404 i. 20,404
销售成本 3,755 (3,755) ii. —
工资支出 9,955 (9,955) ii. —
公司自有沙龙费用 13,710 ii. 13,710
一般和行政费用 2,406 (2,406) iii. —
一般和行政 2,406 iii. 2,406
租赁费用 2,721 (2,721) iv. —
租金 2,721 iv. 2,721
摊销 732 (732) v. —
减值 76 (76) v. —
折旧及摊销 808 v. 808
利息收入 52 (52) vi. —
其他，净额 52 vi. 52

截至2024年9月30日止十二个月

（千美元） 重新分类前的历史Alline 重新分类 笔记 重新分类后的历史Alline
净销售额 $ 83,835 $ (83,835) i. $ —
公司自有沙龙收入 83,835 i. 83,835
销售成本 15,935 (15,935) ii. —
工资支出 40,619 (40,619) ii. —
公司自有沙龙费用 56,554 ii. 56,554
一般和行政费用 10,410 (10,410) iii. —
一般和行政 10,410 iii. 10,410
租赁费用 11,509 (11,509) iv. —
租金 11,509 iv. 11,509
摊销 3,207 (3,207) v. —
减值 757 (757) v. —
折旧及摊销 3,964 v. 3,964
利息收入 177 (177) vi. —
其他，净额 177 vi. 177
_______________________________________________________________________________
i.将净销售额重新分类为公司拥有的沙龙收入。
ii.将工资支出和销售成本重新分类为公司自有的沙龙费用。
iii.重新分类一般和行政费用。

附件 99.2
iv.将租赁费用重新分类为租金费用。
v.将摊销和减值费用重新分类为折旧和摊销费用。
vi.将利息收入重新分类为其他，净额。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考。未经审计的备考合并财务信息并不一定表明如果Alline收购在所示日期完成，合并后公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，未经审计的备考合并信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。未经审计的备考合并简明财务报表未考虑收购Alline产生的协同效应或与两家公司整合相关的其他成本。

将购买价格分配给备考信息中所收购的资产和承担的负债是基于管理层的初步估值估计，并可能会进行修订，这可能是重大的。

2.购买价格分配

公司转让的总对价公允价值为2460万美元，详情如下。

考虑 （千美元）
现金，扣除取得的现金（1） $ 18,631
权益工具（140,552股Regis普通股）（2）
3,000
或有代价安排（初步估计）（3） 3,000
总对价的公允价值 $ 24,631

附件 99.2
_______________________________________________________________________________

(1)包括转入的现金2000万美元，扣除获得的现金140万美元。

(2)作为向Alline支付的部分对价而发行的普通股数量（140,552股）是通过将300万美元除以截至2024年12月17日（含）在纳斯达克全球市场报告的30个交易日的普通股成交量加权平均价格确定的。

(3)或有对价安排要求Regis向Alline的前所有者支付额外的现金对价，前提是在随后三个年度盈利期中的每一个期间满足某些4-Wall EBITDA或调整后EBITDA阈值，以及在随后的累计三个年度盈利期达到累计4-Wall EBITDA或调整后EBITDA阈值。根据或有对价安排，Regis可能需要支付的所有未来付款的潜在未贴现金额在0至300万美元之间。Regis在收购日和截至2024年12月31日确认的暂定公允价值为300万美元，包括在截至2024年12月31日未经审计的简明合并资产负债表的应计费用（100万美元）和其他非流动负债（200万美元）中。在公司完成公允价值评估期间，或有对价安排的公允价值为暂定值。4墙EBITDA定义为不包括一般和管理费用的EBITDA。

下表汇总了截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值：

考虑 （千美元）
流动资产 $ 3,640
财产和设备 7,414
商誉（1） 16,594
使用权资产 7,292
其他资产 56
假定流动负债 (2,352)
假定租赁负债 (8,013)
总对价的公允价值 $ 24,631
_______________________________________________________________________________

(1)商誉按转让对价超过已确认净资产的部分计算，代表因取得的其他无法单独识别和单独确认的资产而产生的未来经济利益。具体而言，将作为收购Alline的一部分入账的商誉包括以下内容：

a.我们认为将Alline的运营与Regis的运营相结合将产生预期的协同效应和其他收益；

b.不符合单独确认条件的任何无形资产。

商誉不摊销，可用于税收抵扣。与收购Alline有关的所有商誉都与我们公司拥有的经营分部有关。公司尚未获得最终确定所收购资产和承担的负债的估值所需的全部信息，这主要是因为收购日期与2024年12月31日的资产负债表日相近。因此，我们预计商誉可能会与上述金额发生变化。

3.备考合并简明资产负债表调整

a.为收购Alline支付的购买价格和费用而转让的现金的调整。

b.记录与Alline收购相关的长期债务的收益。

附件 99.2

c.未收购的Alline现金调整。

d.以消除Alline到期的余额。

e.以消除Regis到期的余额。

f.将截至2024年9月30日存在的服务库存记录到Alline资产负债表。

g.以消除Alline收购前的商誉。

h.记录Alline收购产生的商誉。

i.取消Alline的无形特许经营权。

j.去除此前在Regis账簿上记录的租赁的使用权资产余额。

k.去除与Alline相关的资本化经纪人费用。

l.消除与Alline特许经营费相关的短期和长期递延收入。

m.记短期和长期或有采购价款负债。

n.未收购的Alline债务的调整。

o.记录与Alline收购相关的Regis普通股发行。

p.记录与作为Alline收购的一部分而产生的额外1500万美元长期债务有关的股票认股权证发行。


4.业务调整的备考合并简明报表

a.消除与Alline支付给Regis的特许权使用费相关的收入。

b.以消除Regis从Alline获得的费用收入。

c.以消除Regis从Alline收到的广告基金捐款。

d.以消除瑞吉斯收到的与Alline相关的特许经营租金收入。

e.去除与Alline相关的资本化经纪人费用支出。

f.调整以去除Alline版税费用。

g.以消除瑞吉斯代Alline支付的Alline相关广告基金费用。

h.以消除瑞吉斯为Alline支付的特许租赁费用。

i.以消除摊销Alline的无形资产摊销。

j.确认与Regis产生的额外债务1500万美元相关的利息费用。

k.以消除与Alline长期债务相关的利息支出。

附件 99.2

l.代表与收购一起发行的普通股。

m.考虑到将Alline合并到Regis的税收结构中的影响。对于截至2024年6月30日的财政年度，确认由于Alline有大量存在的州的亏损结转限制而产生的州所得税费用，在债务注销带来大量收入的时期。