美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

卢西德诊断公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

卢西德诊断公司。

麦迪逊大道360号，25楼

纽约，纽约10017

通知

的

年度股东大会

将于2025年6月18日举行

致Lucid Diagnostics Inc.的股东们：

特此通知，特拉华州公司Lucid Diagnostics Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月18日上午11：00举行。年会将是一次虚拟会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/luciddx/2025在线参加年会。详情请参阅随附的代理声明中的“问答”。

年度会议的召开目的如下：

董事会已将2025年4月22日的营业结束日期定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。有权在年会上投票的股东名单将于年会召开至少十天前在公司总部供查阅。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否期望参加会议，请遵循这些代理材料中的说明，以互联网方式以电子方式提交代理。如您要求这些代理材料的实物副本，您也可以通过填写、签署并注明日期的随附代理卡并在随附的邮资已付回复信封中及时退回的方式提交代理。您的及时回应是必要的，以确保您的股份在会议上有代表。您可以按照随附的代理声明中描述的程序在会议召开前的任何时间更改您的投票并撤销您的代理。

[●], 2025

纽约、纽约

卢西德诊断公司。

麦迪逊大道360号，25楼

纽约，纽约10017

代理声明

为

年度股东大会

将于2025年6月18日举行

介绍

公司提供这份代理声明，涉及将于美国东部时间2025年6月18日上午11：00举行的年度会议上投票的代理董事会的征集，以及任何延期或延期。年会将是一次虚拟会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/luciddx/2025在线参加和参加年会。更多详情请看下文“问答”。

公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”），其中载有公司经审计的财务报表，随本代理声明附后。本代理声明、随附的代理卡和年度报告将于2025年[ ● ]日或前后开始因董事会征集代理而邮寄或提供给股东。

问答

会议将于何时何地举行？

年会将于美国东部时间2025年6月18日上午11：00，仅通过互联网以现场音频网络直播的方式举行。公司2025年度不进行面对面股东年会。

参加年会的股东将只能在网络直播期间收听，不能发言。然而，为了保持年会的互动性质，虚拟与会者将能够：

股东可在会议期间通过年会网络直播输入“提交问题”框提交问题或意见。

正在提交哪些提案以供股东在年会上投票表决？

年会上有三个提案正在提交股东投票：

股东还将考虑在年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

董事会有何建议？

董事会建议您投票：

为什么会收到代理材料互联网可查通知？

该公司将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。该公司正在向其股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在www.cstproxy.com/luciddx/2025上在线访问代理材料或索取材料打印副本的说明。

股东可以按照互联网可用性通知中的指示，选择通过邮寄或电子邮件接收未来的印刷代理材料。公司鼓励股东利用代理材料的在线可用性，以帮助减少公司年会对环境的影响，并降低公司的印刷和邮寄成本。

谁有权投票？

公司普通股、B系列可转换优先股（“B系列优先股”）和B-1系列可转换优先股（“B-1系列优先股”，连同B系列优先股，“优先股”）的持有人在记录日期2025年4月22日营业结束时有权在年度会议上投票。公司普通股持有人在该日期拥有的每一股股份拥有一票表决权。优先股持有人对他们在该日期拥有的优先股转换后可发行的每一股公司普通股拥有一票表决权（受下述实益所有权限制的约束）。截至记录日期，[ ● ]股普通股已发行（包括未归属限制性股票奖励的基础股份）和[ ● ]股优先股已发行（可转换为[ ● ]股普通股，在考虑了下文所述的实益所有权限制后）。

记录持有人和受益所有人有什么区别？

如果你的股票以你的名义在公司的转让代理、大陆股份转让和信托公司登记，那么你被视为这些股票的“记录持有人”。如果您是您的股份的记录持有人，您有权通过代理投票您的股份或出席会议并通过年会网络直播投票。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，那么你被视为以“街道名称”持有你的股票。虽然你是这些股份的“实益拥有人”，但你不被视为记录持有人。作为公司普通股股份的实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。然而，由于您不是您的股份的记录持有人，除非您从记录持有人那里获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上对这些股份进行投票。

如何提交投票？

记录所有者。记录持有人可通过以下方式投票：

受益业主。以街道名义持有的股份的实益拥有人可以指示其银行、经纪人或其他代名人如何对其股份进行投票。实益拥有人应参考其被提名人向其提供的材料，以获取有关传达这些“投票指示”的信息。实益拥有人不得在年度会议上对其股份进行投票，除非他们从记录在案的股东处获得法定代理人并遵循以下说明参加年度会议。

代理投票是什么意思？

当你“通过代理”投票时，你授予另一个人对你拥有的股票进行投票的权力。如果您按照本委托声明通过代理投票，您将指定以下人员为您的年度会议代理持有人：公司首席执行官兼董事会主席Lishan Aklog，医学博士；公司首席财务官McGrath。

任何根据本次征集提供并在年会上及时收到的代理将按照您的具体指示进行投票。如果你提供代理，但你没有提供具体指示如何对每项提案进行投票，代理持有人将在董事选举提案中“支持”选举管理层提名人、“支持”股票发行提案、“支持”会计师追认提案中对你的股份进行投票。对于适当提交年会的任何其他提案，代理持有人将在适用法律法规允许的范围内，根据其最佳判断自行酌情投票。

如何参加年会？

年会将是一次虚拟会议。任何希望参加年会的股东必须提前登记。要注册和参加年会，请按照适用于您对公司普通股所有权性质的这些说明：

记录所有者。如果您是记录保持者，并且您希望参加年会，请访问https://www.cstproxy.com/luciddx/2025，在您的互联网可用性通知或代理卡上输入您收到的控制号码，并点击页面顶部的“点击此处预登记在线会议”链接。就在年会开始前，您需要使用您的控制号码重新登录会议现场。你必须在会议开始前登记。

受益业主。希望参加年会的受益所有人必须从登记在册的股东处获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人，以获得有关获得法定代理人的指示。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益所有人将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加年度会议。您将在会议开始前收到一封电子邮件，其中包含进入年度会议的链接和说明。实益拥有人应不迟于2025年6月6日下午4：00与大陆证券股份转让公司联系。

股东还可以选择通过以下方式通过电话收听年会：

电话接入的密码是[ ● ] #。除非您按上述方式注册并登录年会网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

如果我没有向我的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，会发生什么情况？

如果您是实益拥有人，没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，也没有获得合法代理人，根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的银行、经纪人或其他代名人一般可以就常规事项进行投票，但不得就非常规事项进行投票。如果你的银行、经纪人或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股份进行投票的指示，你的银行、经纪人或其他代名人将通知选举督察员，它无权就你的股份对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

公司预计，董事选举提案和股票发行提案将被视为非常规事项。如果它们像预期的那样被视为非例行事项，可能会发生与这些提案相关的经纪人不投票。公司预期，核数师批准建议将被视为常规事项。如预期的那样，如果将其作为例行事项处理，则不应就该提案发生经纪人不投票的情况。

如何撤销我的代理或投票指示？

记录所有者。记录持有人可通过以下方式撤销其代理：（i）提交公司秘书在年度会议投票前的任何时间收到的后续书面撤销通知；（ii）在年度会议投票前提交后续代理；或（iii）出席年度会议并通过年度会议网络直播进行投票。股东出席年会并不能单独起到撤销股东代理的作用。股东可将撤销的书面通知发送至秘书，Lucid Diagnostics Inc.,360 Madison Avenue，25^第纽约，纽约10017楼。

受益业主。受益所有人应参考其银行、经纪人或其他代名人向其提供的材料，以获取有关更改其投票指示的信息。

什么构成法定人数？

持有已发行股本过半数并有权在会议上投票的持有人亲自或通过代理人出席会议，将构成业务交易的法定人数。有弃权票的股份对某一事项既不投“赞成”票，也不投“反对”票，但在确定法定人数时被计算在内。同样，如上所述，当银行、经纪人或其他代名人没有收到受益所有人关于如何就非常规事项对股份进行投票的指示，并且没有就该事项对此类股份进行投票的酌处权时，就以街道名称持有的股份可能会发生“经纪人不投票”。由于经纪人未投票而未就特定非常规事项进行投票的受委托代理人的股份将不被视为出席并有权就该事项进行投票的股份。这些股份可能出席并有权就其他事项（包括日常事项）进行投票，在这种情况下，为确定是否存在法定人数，这些股份将被视为出席。但是，如果代理人表示股份未在年度会议上就任何事项进行投票，则为确定是否存在法定人数，股份将不被视为出席。

每项提案需要多少票才能通过？

董事选举议案。选举董事选举提案中的被提名人需要亲自或委托代理人出席会议并有权就此投票的公司普通股的多数股份的赞成票。“复数”是指获得“支持”其选举票数最多的个人（直至当选董事人数）当选为董事。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的投票产生任何影响。

股票发行议案。批准股票发行提案需要在会议上亲自或通过代理人代表并有权就此投票的公司普通股的过半数股份的赞成票。被视为出席并有权就这些事项投票的弃权票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票，被视为不出席并有权就此事项进行投票，将不会对这些提案的投票产生任何影响。

会计师批准提案。会计师批准提案要求在会议上亲自或通过代理人代表并有权就此投票的公司普通股的多数股份的赞成票。被视为出席并有权就该事项进行表决的弃权票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，被视为不出席并有权就此事项进行投票，将不会对有关该提案的投票产生任何影响。然而，如果银行、经纪商和其他被提名人像预期的那样拥有对此提案进行投票的酌处权，则不应出现任何经纪商对此提案不投票的情况。会计师批准提案的结果是咨询性的，对董事会没有约束力。

我是否会对年会上提出的任何事项拥有异议者的权利？

特拉华州法律和公司的公司注册证书或章程均未就将在年度会议上提交的任何事项为异议股东规定评估或其他类似权利。因此，股东将无权提出异议并获得其股份的付款。

谁在为这份代理声明和我的代理的征集买单，代理是如何征集的？

董事会正在征集代理人，供年会使用。公司高级管理人员和其他雇员，在没有额外报酬的情况下，也可以在其正常受雇过程中协助征集代理人。除利用邮件和互联网外，还可通过个人或电子邮件、电话、以及公开公告等方式进行征集。

公司将承担本次代理征集的费用。公司还可酌情要求经纪商、交易商、银行及其代理人向其客户征集代理，并可向其报销与此相关的合理费用。

谁能帮忙回答我的问题？

如您对如何就您的股份或提案进行投票或指挥投票有疑问，或如您需要额外的代理声明或代理卡副本，您可通过以下方式与公司联系：

Lucid Diagnostics Inc.

麦迪逊大道360号，25号^第楼层

纽约，纽约10017

注意：秘书

董事选举提案

董事会分为A类、B类和C类三类。目前，A类有两名董事，分别是任期将于年会届满的Stanley N. Lapidus和医学博士Jacque J. Sokolov；B类有两名董事，分别是Ronald M. Sparks和医学博士James L. Cox，任期将于2026年年度股东大会届满，C类有三名董事，分别是Lishan Aklog，医学博士Dennis A. Matheis和Debra J. White，任期将于2027年年度股东大会届满。

在年度会议上，公司股东将选举两名A类董事，任期至下一届第三次年度会议，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。董事会提名Stanley N. Lapidus和医学博士Jacque J. Sokolov（均为现任A类董事）连任A类董事。有关被提名者的履历信息可在下文“董事、执行官和公司治理”中找到。

每一位被提名人已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后担任董事。除非你在给你的代理人时另有说明，受你的代理人约束的股份将被投票“支持”这些被提名人的选举。如果这些被提名人中的任何一人无法参加董事会选举，发生未预料到的事件，代理持有人或其替代人应拥有充分的酌情权和权力，根据他们的最佳判断投票或不为任何其他人投票您的股份。

所需投票和推荐

获得亲自或委托代理人出席会议并有权就此投票的公司股本的已发行和流通股份的复数的赞成票的被提名人，将被选为董事。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的投票产生任何影响。

该公司的母公司PAVmed Inc.（“PAVmed”）将对管理层提名的董事候选人投赞成票。

股票发行建议

根据公司与2024年票据投资者之间的证券购买协议（“2024年SPA”），公司于2024年11月以私募方式向某些认可投资者（“2024年票据投资者”）出售了本金额为2197.5万美元的2024年可转换票据。2024年可转换票据可转换为公司普通股，并赚取可能以公司普通股支付的利息，如下文更全面地描述。

根据纳斯达克第5635（d）条规则，在涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的交易（公开发行除外）中，在发行证券之前，需要获得股东的批准，该交易等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，价格低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价，或（ii）在紧接具约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。

根据2024年可转换票据可发行的股份的价格可能低于最低价格，而就2024年可转换票据可发行的公司普通股的股份数量可能超过20%的限制。据此，根据纳斯达克第5635（d）条规则，除非公司按纳斯达克的要求获得其股东的批准，否则公司将不会对2024年可换股票据的任何本金进行任何转换，而票据持有人无权转换2024年可换股票据的任何本金，且公司将不会以公司普通股的股份支付任何利息，但在实施转换或支付利息后，持有人本应就其2024年可转换票据获得超过其截至紧接交易前公司已发行普通股19.99%的按比例份额。

因此，在年度会议上，股东将对这一提案进行投票，以批准根据2024年可转换票据发行公司普通股的股份。

2024年可换股票据

一般。每份2024年可转换票据的规定年利率为12.0%，合同到期日为自发行之日起五年，合同转换价格为每股公司普通股1.00美元（取决于（i）在公司以低于当时适用的转换价格的每股价格发行某些额外证券的情况下，对该较低的每股价格进行调整，以及（ii）在任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时按惯例进行比例调整）。

付款。2024年可换股票据的本金将不会在票据期限内分期摊销。票据的全部本金将于到期日到期。2024年可转换票据的应计利息按季度以现金或由持有人选择的公司普通股股份支付，价格基于当时的市场价格；前提是根据票据作为利息支付而发行的普通股股份累计不得超过1500万股。

转换；有限赎回。每张2024年可转换票据可在2025年5月22日之后的任何时间和不时根据持有人的选择转换为公司普通股的股份。此外，每份2024年可转换票据将转换为公司普通股的股份，但须遵守惯常的实益所有权和一级市场限制，（i）在公司完成某些基本交易时由持有人选择（在这种情况下，到期应产生的所有利息也将转换为公司普通股的股份），或（ii）在该票据发行六个月周年之后的任何时间由公司选择，在向该票据持有人发出书面通知后，如果公司普通股的VWAP在任何连续30个交易日中的20日至少为每股10.00美元（可能会在股票拆分、股票分红和类似交易的情况下进行调整）。公司将不得自愿回购、赎回或预付任何2024年可换股票据，但在其到期前的最后6个月期间除外。

实益所有权和交换限制。公司将不会对2024年可换股票据的本金进行任何转换，而票据持有人无权转换2024年可换股票据的任何本金，且公司将不会以公司普通股的股份支付任何利息，但在该转换或利息支付生效后，（i）持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的权益，或（ii）持有人本应就公司普通股的2024年可转换票据股份获得超过持有人在一级市场限制（定义见下文）的按比例份额的权益，除非公司股东的批准不需要公司股东根据适用的规则对超过主要交易所限制的股票发行作出规定，或公司已获得该股东批准。“实益所有权限制”为2024年可转换票据转换后立即生效发行股份后我们已发行普通股股份数量的4.99%。持有人在提前不少于61天通知我们的情况下，可以增加或减少受益所有权限制。任何该等增加或减少将于该等通知送达公司后第61天起生效。“一级市场限制”为2024年11月12日我们已发行普通股股份数量的19.99%（或首次出售为纳斯达克适用规则的目的而与票据合并的任何其他证券，如果更早的话）。

安全。2024年可转换票据由公司目前和未来所有有形和无形财产和资产的留置权担保。

违约事件；加速。2024年可转换票据可能会在基本交易完成、未能在2026年5月22日之前就其ESoGuard产品获得积极的医疗保险覆盖决定以及某些其他惯常违约事件时加速。

盟约。根据2024年可转换票据，公司须遵守有关产生债务、是否存在留置权、偿还债务和进行投资、就股息、分配或赎回支付现金、资产转让、其他债务到期、与关联公司的交易以及完成基本交易的某些惯常肯定和否定契约，其中就此应付的总对价（按公司普通股每股基础确定）具有低于1.50美元的公平市场价值，以及其他惯常事项。根据2024年可转换票据，公司还受制于一项财务契约，该契约要求其可用现金金额在任何时候均等于或超过500万美元，即已发行的2024年可转换票据本金的至少25%未偿还。

截至2025年3月31日，我们的普通股估计有36,975，000股可在2024年可转换票据转换后发行并支付利息，假设票据在其到期日全额转换，并且票据下允许发行的支付利息的最大股份数量如此发行（不考虑其中规定的转换限制）。

私募的其他条款

董事指定权。购买和出售2024年可转换票据的某些投资者有集体权利指定一名个人被任命为公司董事会成员，但须遵守某些限制并遵守公司提名和公司治理委员会的政策和程序。截至本代理声明发布之日，尚未指定此类个人。

注册权。公司已同意向美国证券交易委员会提交一份表格S-3的转售登记声明，其中涵盖在2024年可转换票据转换时可发行的公司普通股的所有股份的转售。

参与权。2024年可转换票据持有人有权，基于其在公司的所有权权益，假设所有此类票据均已转换，参与公司随后的股权或债务融资或发行（除惯例例外情况外）。

PAVmed限制。就2024年可转换票据的买卖而言，PAVmed同意不在2025年5月22日或之前直接或间接出售、转让或处置公司普通股的任何股份，但某些有限的例外情况除外，包括在涉及公司的基本交易的情况下。

本节所列信息通过参考2024年可转换票据表格全文、2024年SPA和相关协议进行整体限定，这些信息作为附件4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附在公司于2024年11月29日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中。

定向增发的原因

董事会已确定，向2024年可转换票据持有人发行公司普通股的能力符合公司及其股东的最佳利益，因为（i）公司探索了多种选择，以筹集实施其业务计划所需的额外资金，（ii）2024年可转换票据的条款是与第三方投资者公平协商的，（iii）公司无须在2029年11月到期前偿还2024年可转换票据项下的任何未偿还本金，以及在许多情况下通过发行股票支付利息的能力，将使公司能够为其他公司目的保留流动性，包括支付其产品商业化所需的成本和费用，（iv）交易结构，包括在交易结束后的六个月期间禁止转换，不鼓励提前转换以及对公司股价的任何相关下行压力，及（v）2024年可换股票据的转换价格对公司公平。

股票发行议案若获通过的影响

可向2024年可转换票据持有人发行的额外普通股股份将享有与公司目前授权普通股股份相同的权利和特权。根据2024年可转换票据发行股份不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括对现有股东的投票权和经济权利，并可能导致公司普通股价格下跌或价格波动更大。见下文“股本说明”。如果股东批准这一提议，公司将能够发行超过截至2024年11月12日公司已发行普通股19.99%的股份，包括在2024年可转换票据不时转换时。

2024年可转换票据规定，公司将不会对2024年可转换票据的任何本金进行任何转换，票据持有人无权转换2024年可转换票据的任何本金，且公司将不会以公司普通股的股份支付任何利息，前提是在收到股息或转换生效后，持有人将实益拥有超过公司已发行普通股的4.99%（或经持有人选择，拥有公司已发行普通股的9.99%）。与纳斯达克规则5635（d）和2024年可转换票据的相应规定（限制公司可能向2024年可转换票据持有人发行的股份总数）不同，这一实益所有权限制限制了持有人在任何时候可能实益拥有的股份数量。因此，持有人根据受益所有权限制可能实益拥有的股份数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，持有人可以出售其根据2024年可转换票据获得的部分或全部股份，从而允许其根据受益所有权限制获得额外股份。公司不寻求股东批准解除此类所有权限制。由于实益所有权限制，不受牵连的有纳斯达克上市规则第5635（b）条，即当发行或潜在发行将导致公司控制权发生变更时，需要在证券发行之前获得股东批准。通常，纳斯达克认为控制权变更发生在，由于发行，投资者将拥有或有权获得公司20%或更多的已发行普通股，而这种所有权是最大的所有权地位。

若股票发行议案未获通过的影响

公司并不寻求其股东批准授权其进入2024年买卖协议及相关文件，或发行2024年可换股票据，因为公司已这样做，且该等文件已是公司具有约束力的义务，并不需要股东批准。公司股东未能批准这一提议不会否定文件的现有条款，这仍将是公司的一项具有约束力的义务。

如果股东不批准这一提议，公司将无法发行超过截至紧接交易前公司已发行普通股19.99%的股份。因此，公司可能无法满足2024年可转换票据下的所有转换。在此情况下，公司可能被要求为票据再融资或以现金偿还。以现金偿还2024年可转换票据将耗尽公司可用于执行其业务计划的资金。如果公司转而对票据进行再融资，则置换融资的条款可能不如2024年可转换票据的条款对公司有利。无法满足转换也可能对公司未来筹集资本的能力产生负面影响。该公司能否成功实施其业务计划并最终为其股东创造价值取决于其筹集资金和满足其持续业务需求的能力。

此外，如公司股东不同意此建议，公司将继续寻求股东对此建议的批准，直至获得该批准为止。因此，未能获得股东对本提案的批准将要求公司在获得此类批准之前承担召开一次或多次额外股东大会的费用。

所需投票和推荐

批准股票发行提案需要亲自或委托代理人出席会议并有权就此投票的公司普通股多数股份的赞成票。弃权将与“反对”这些提案的投票具有相同的效果。经纪人不投票不会对这些提案的投票产生任何影响。

公司母公司PAVmed将对该议案投赞成票。

会计师批准建议

董事会已任命Marcum为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在年度会议上，股东将对批准这一任命的提案进行投票。

Marcum自截至2019年12月31日的财政年度起担任公司的独立注册会计师事务所。虽然公司章程或其他规定不要求股东批准董事会保留Marcum的决定，但董事会已选择将该选择提交公司股东批准。如果公司的股东未能批准该选择，董事会可以但不被要求重新考虑是否保留该公司。此外，即使该选择获得批准，董事会可酌情决定在财政年度内的任何时间指定另一家独立注册会计师事务所，前提是董事会确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

Marcum已告知本公司，该公司就本公司及其附属公司而言是独立的。公司预计，Marcum的代表将出席年会，发表声明并回答公司股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所的收费与服务

下表列出了公司在该期间的首席会计师Marcum为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度或在该年度内收取的费用。

包含在审计费用中的合计费用是会计年度的账单。包含在审计相关费用和税费中的合计费用是在会计年度计费的那些费用。

审批前政策与程序

董事会审核委员会为维持公司独立核数师的独立性，已采纳有关审核及非审核服务的预先批准政策及程序。公司不得聘用其独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会批准，或根据审计委员会的预先批准政策和程序订立提供服务的聘用。上述所有会计师服务和费用要么由审计委员会事先批准，要么根据此类预先批准政策和程序提供。

所需投票和推荐

批准会计师批准提案需要亲自或委托代理人出席会议并有权就此投票的公司普通股多数股份的赞成票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对该提案的投票产生任何影响。

对此议案，公司母公司PAVmed将投赞成票。

普通股说明

在接下来的讨论中，公司总结了公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的选定条款，因为它们与公司的普通股有关。本摘要不完整。本摘要须遵守DGCL的相关规定，并通过参考公司的公司注册证书和章程对其整体进行限定。有关可能对您重要的条款，请阅读公司的公司注册证书和目前有效的章程的规定。

一般

公司获授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年4月15日，已发行普通股105,382，957股（包括未归属限制性股票奖励的相关股份）。此外，截至该日：

此外，截至2025年4月15日，根据我们经修订和重述的2018年长期激励股权计划或“2018年计划”，我们的普通股中有896,247股被保留用于发行，但不受未发行的基于股票的股权奖励的约束；根据我们的员工股票购买计划或“ESPP”，我们的普通股中有1,056，779股被保留用于发行，但尚未发行。2018年计划下的可用股份数量将在每年1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额相当于上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的6%，除非我们的董事会规定的金额较少。同样，根据ESPP可供发行的股份数目将于每年1月1日自动增加，直至（包括）2032年1月1日，数额相当于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较低者，除非我们的董事会规定的数额较少。

此外，（i）我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）的关联公司签订了承诺股权融资的一方，据此，该关联公司承诺应我们的要求不时以基于当前市场价格的价格购买最多5000万美元的我们的普通股（其中4820万美元截至2025年4月15日仍然存在）（尽管该融资根据其条款于2025年8月1日终止）；（ii）我们与PAVmed签订了管理服务协议，据此，PAVmed可以选择以现金或我们的普通股股份的形式收取管理服务协议项下的月费，这些股份的估值价格基于当前市场价格（根据PAVmed的可转换债务条款，它需要选择以现金支付这些款项）；以及（iii）我们与PAVmed签订了工资和福利费用报销协议，据此，PAVmed将代表我们支付一定的工资和福利相关费用，并且我们将按季度或以各方可能决定的其他频率以现金或在经我们的董事会和PAVmed董事会批准的情况下以我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式偿还PAVmed，任何此类股份的估值价格基于当前市场价格。我们还与Cantor签订了一份受控股权发售丨销售协议，根据该协议，我们可以在“市场发售”计划中发售和出售我们的普通股股份；然而，自2025年3月4日起，我们终止了该计划的招股说明书补充。

普通股

公司普通股的持有人有权就股东将要投票的所有事项对记录在案的每一股股份拥有一票表决权。董事选举不设累积投票，其结果为投票选举董事的50%以上股份持有人可选举所有董事。受制于任何已发行优先股的任何优先股息权，如果董事会宣布，普通股持有人有权从公司可合法用于支付股息的资金中获得股息。如果公司清算或解散，一旦公司的债务和欠任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先权得到偿付，普通股持有人有权按比例分享公司的资产。公司普通股股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有清算优先权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。所有已发行在外的普通股股份均已缴足且不可评估。

优先股

董事会有权在公司股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在公司清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行为的效果。

B系列优先股

截至2025年4月15日，已发行和流通的B系列优先股为44,285股。B系列优先股优先于普通股和公司股本的任何其他类别，但根据其条款，不优先于或与B系列优先股同等。B系列优先股是一种投票证券（受适用的所有权限制）。

B系列优先股的每股股份可由持有人选择转换，但须遵守某些实益所有权限制，转换为公司普通股的股份数量，等于待转换的B系列优先股数量，乘以1,000美元的规定价值（“规定价值”），再除以转换时有效的转换价格。初始转换价格为1.24 44美元，可能会在股票拆分、股票分红和类似交易的情况下进行调整。B系列优先股可在发行六个月周年及之后的任何时间由持有人选择转换为我们的普通股，并在2026年3月13日，即发行两周年时自动转换为我们的普通股，转换价格为1.24 44美元。此外，如果我们普通股的成交量加权平均价格至少为每股8.00美元（可能会在股票分割、股票股息、和类似交易）在发出此类通知之日前15个交易日内结束的连续30个交易日中的20日（某些有限的例外情况除外）（“基于VWAP的强制转换”）。

B系列优先股（i）的每位持有人有权在2025年3月13日或前后获得且确实获得了相当于该持有人于2025年3月13日持有的B系列优先股转换后可发行的普通股股份数量的20%的股息，并且（ii）将有权在3月13日或前后获得股息，2026年等于普通股的股份数量，等于该持有人于2026年3月13日持有的B系列优先股转换后可发行的普通股股份数量的20%。在2026年3月13日之前自愿转换其B系列优先股的持有人将不会收到在该日期累积的与此类转换后的B系列优先股相关的股息。B系列优先股的持有人还将有权获得与普通股股份实际支付的股息相等且形式相同的股息，如果此类股息是针对普通股股份支付的。

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（或指定证书中定义的任何视为清算事件），当时已发行的B系列优先股的股份持有人将有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于（i）规定价值中的较高者，加上应计但未支付的任何股息，或（ii）如果B系列优先股的所有股份在紧接该事件之前被转换为普通股，则本应支付的每股金额。

公司不会对B系列优先股进行任何转换，持有人将无权获得股息或转换B系列优先股的任何部分，前提是，在收到股息或转换生效后，持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股（或，经持有人选择，公司已发行普通股的9.99%）。

公司与此次发行的投资者还签署了一份登记权协议，据此，公司同意提交一份登记声明，内容涉及根据B系列优先股可发行的普通股股份的转售。该公司以S-3表格向SEC提交了此类登记声明（文件编号333-280650），该文件于2024年7月18日生效，涵盖根据B系列和B-1系列优先股可发行的普通股股份的转售。

B-1系列优先股

截至2025年3月31日，已发行和流通的B-1系列优先股为10,134股。B-1系列优先股的条款与B系列优先股的条款基本相同，只是B-1系列优先股的转换价格为0.7 228美元，不受基于VWAP的强制转换的约束。

股息

公司至今未就其普通股股份支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况，并将由董事会酌情决定。董事会目前打算保留所有收益（如有），以用于公司的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，2024年可转换票据包含对公司普通股股息支付的惯常限制，优先股在股息支付权上优先于普通股。如上文所述，公司还必须以公司普通股的股份支付优先股的股息。

反收购条文

特拉华州法律、公司的公司注册证书和章程中的一些条款可能会增加通过要约收购或代理竞争或其他方式收购公司或罢免公司现任高级管理人员和董事的难度。

特拉华州法律的这些规定、公司的公司注册证书和章程可能会产生防止董事会和管理层组成发生变化的效果。这些规定还可能具有阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们还可能抑制公司普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或公司最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为公司股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。公司认为，加强保护公司与不友好或主动提出收购或重组公司提议的提出者进行谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

该公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“利害关系股东”的人在这些人成为利害关系股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的。公司并未选择不适用这些规定。因此，可能会阻止或阻止公司的合并或其他接管或控制权变更企图。

未指定优先股

董事会在没有股东采取行动的情况下发行具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或延迟公司控制权或管理变更的效果。

授权普通股

公司已获授权但未发行的普通股股份将可在未来发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金和公司收购。存在已获授权但未发行的普通股股份也可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

分类董事会

董事会分为三个等级。每个班级的董事人数将尽可能接近相等。当选接替任期届满的董事，经选举产生，任期至其当选后的下届第三次股东年会届满。与拥有未分类董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长对董事会控制权进行任何变更所需的时间。公司股东可能需要召开两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为一般来说，在特定的年度会议上将选出不到大多数的董事会成员。由于董事会是机密的，而公司的公司注册证书没有其他规定，根据特拉华州法律，公司董事只能因故被免职。

董事会空缺

公司的公司注册证书和章程规定，董事会出现的任何空缺，包括因罢免一名董事和任何新设立的董事职位，只能由剩余在任董事的过半数填补。这种任命董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得公司公司控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

股东提案和董事提名的事先通知要求

公司章程对寻求在公司年度股东大会召开之前带来业务，或在任何股东大会上提名董事候选人的股东规定了提前通知程序。公司章程还将就股东通知的形式和内容规定某些要求。本规定可以排除公司股东将事项提交公司年度股东大会或者在公司股东大会上进行董事提名。

无累积投票；股东特别大会

将不允许股东累积投票选举董事。此外，公司股东的特别会议只能由首席执行官、公司总裁、董事会或公司大多数股东召集。

独家论坛精选

公司的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以公司名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行专属法院地条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本中的任何股份权益，应视为已通知并同意公司注册证书中的法院地条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款规定，衡平法院和特拉华州联邦地区法院将对根据《证券法》或其下的规则和条例产生的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。如果专属法院地条款限制了公司股东根据《证券法》及其下的规则和条例可能提出索赔的法院，则法院是否会强制执行该条款存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

尽管公司认为这一规定有利于公司，因为在其适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会产生阻止对公司董事和高级职员提起诉讼的效果，并增加股东提起此类诉讼的成本。

普通股上市

该公司的普通股已获准在纳斯达克资本市场交易，代码为“LUCD”。

董事、执行官和公司治理

董事和执行官

下表列出紧接年度会议后公司每一位执行官和董事的姓名、年龄和职位，假设管理层提名人选在年度会议上当选。

董事会分为A类、B类和C类三类。目前，A类有两名董事，分别是任期将于年会届满的Stanley N. Lapidus和医学博士Jacque J. Sokolov；B类有两名董事，分别是Ronald M. Sparks和医学博士James L. Cox，任期将于2026年年度股东大会届满，C类有三名董事，分别是Lishan Aklog，医学博士Dennis A. Matheis和Debra J. White，任期将于2027年年度股东大会届满。

执行干事

Lishan Aklog，医学博士，自公司首次公开发行股票完成起担任公司董事长兼首席执行官。他从公司成立之初一直担任公司的执行主席，直到那时为止。自2014年6月成立以来，Aklog博士与他人共同创立并一直担任公司母公司PAVmed（纳斯达克：PAVM）的董事长兼首席执行官，并自2021年5月成立以来担任其另一家持有多数股权的子公司Veris Health Inc.的执行主席。他还曾担任医疗器械控股公司Pavilion Holdings Group（“PHG”）自2007年成立以来的联合创始合伙人，以及风险投资支持的医疗器械孵化器Pavilion Medical Innovations（“PMI”）自2009年成立以来的联合创始合伙人。他自2021年2月起担任全球领先的医疗技术行业协会——先进医疗技术协会（AdvaMed）的董事会成员。此前，他曾于2020年6月至2023年12月担任Contrafect公司（纳斯达克：CFRX）的董事会成员和审计委员会成员，于2020年9月至2021年4月担任Viveon Health Acquisition Corp. Corp.（NYSE：VHAQ）的董事会成员和审计委员会主席，并于2008年成立至2012年10月被AngioDynamics Inc.（纳斯达克：ANGO）收购期间担任TERM3（NYSE：TERM4）投资组合公司Vortex Medical Inc.的董事长兼首席技术官。Aklog博士曾担任多家医疗技术公司的顾问，包括Biomet Inc.，现为齐默巴奥米特控（NYSE：ZBH），2009年至2017年，AngioDynamics，2012年至2016年，Edward Lifesciences Corp.（NYSE：EW），2007年至2012年，On-X Life Technologies Inc.，现为CryoLife Inc.（NYSE：CRY），2009年至2012年，以及Atricure Inc.（丨纳斯达克：ATRC），2007年至2016年。他此前还曾在众多领先医疗器械公司的科学顾问委员会任职，包括美敦力公司（NYSE：MDT）、圣犹达医疗公司，现为雅培（NYSE：ABT）、Guidant Cardiac Surgery，now，Getinge AB，以及时任强生（NYSE：JNJ）旗下部门Cardiovations。Aklog博士是35项已授权专利和数十项专利申请的发明人，其中包括Vortex Medical的AngioVac系统专利以及PAVmed的大部分产品专利。他的专利获得了波士顿科学博物馆和波士顿专利律师协会的荣誉。在2012年转型为生命科学行业的企业家和高管的全职职业生涯之前，Aklog博士拥有卓越的学术和临床生涯，曾是心脏外科技术创新者，曾于2006年至2012年担任亚利桑那州凤凰城圣约瑟夫医院和医疗中心心肺研究所外科副教授、心血管外科主任和心血管中心主席，心胸外科助理教授、心脏外科副主任、微创心脏外科主任、心胸重症监护室外科主任，2006年至2012年担任纽约西奈山医学中心胸外科住院医师项目副主任，1999年至2002年担任哈佛医学院外科助理教授、波士顿布莱根妇女医院心脏外科研究实验室主任和心脏外科主治医生。Aklog博士在布莱根妇女医院和波士顿儿童医院接受了普通和心胸外科的临床培训，在此期间，他在哈佛医学院心脏外科研究实验室担任了两年的美敦力研究员。他获得了美国胸外科协会旅行奖学金，根据该奖学金，他在伦敦Harefield医院的著名心脏外科医生Magdi Yacoub爵士和巴黎L'Hopital Broussais的Alain Carpentier教授的指导下接受了心脏瓣膜手术的高级培训。Aklog博士是38篇同行评论文章和10本书章节的合著者，自2006年以来一直担任《心胸外科杂志》的编辑委员会成员。他是众多专业协会的成员，并于2011年入选美国胸外科协会。2006年至2009年担任国际微创心胸外科学会理事，2011年担任21世纪心胸外科学会会长。Aklog博士被《医疗技术报告》评为2021年顶级医疗技术CEO之一，并在2002年至2013年期间被《康诺利城堡指南》评为美国顶级医生之一。他担任波士顿心电图项目慈善基金会董事会主席，他还担任纽约人权观察执行委员会成员，直到2025年3月。Aklog博士以优异成绩获得了哈佛大学物理学A.B.学位，在那里他被选为Phi Beta Kappa和医学博士， 以优异成绩获得分子遗传学领域的论文，来自哈佛医学院。该公司认为，由于Aklog博士在创立和建立医疗器械公司方面的丰富经验、他作为学术心脏外科医生的杰出职业生涯、他作为一名外科医生和医疗器械企业家被公认为思想领袖和创新者以及他在医疗保健和医疗器械社区的广泛关系，他完全有资格担任董事会成员。

Dennis M. McGrath自公司成立以来一直担任公司首席财务官职务。至公司首次公开发行股票完成前，担任公司董事。McGrath先生还自2019年3月起担任公司母公司PAVmed（纳斯达克：PAVM）的总裁（曾于2017年3月至2019年3月担任执行副总裁），自2017年3月起担任PAVmed的首席财务官，并自2021年5月成立以来担任其持有多数股权的子公司Veris Health Inc.的董事会成员。在此之前，从2000年到2017年，McGrath先生曾在PhotoMedex，Inc.（当时的纳斯达克：PHMD，现纳斯达克：FCRE）担任多个高级职位，该公司是一家全球医疗器械设备和服务制造商和分销商，包括2011年至2017年担任董事、总裁和首席财务官。在PhotoMedex于2011年12月与Radiancy，Inc.进行反向收购之前，他还曾于2009年至2011年担任首席执行官，并于2000年至2009年担任财务副总裁兼首席财务官。他获得了P.A.T.（费城资本与技术联盟）2011年度投资交易决赛入围者、SmartCEO杂志2012年度Turnaround Company首席执行官奖得主、安永2013年度企业家决赛入围者等荣誉。他在国内和国际上的并购方面拥有丰富的经验，尤其涉及上市公司收购，包括Surgical Laser Technologies，Inc（前身为纳斯达克：SLTI）、ProCyte Corporation（前身为纳斯达克：PRCY）、LCA Vision，Inc.（前身为纳斯达克：LCAV）和Think New Ideas，Inc.（前身为纳斯达克：THNK）。在加入PhotoMedex之前，他曾在商业咨询和技术整合公司AnswerThink Consulting Group，Inc.（当时，纳斯达克：ANSR，现在，哈克特服务，纳斯达克：HCKT）担任多个高级职位，包括1999年至2000年担任AnswerThink Consulting Group，Inc.最大的部门Internet Practice的首席运营官，同时在两家公司合并期间兼任Think New Ideas，Inc.（当时，丨纳斯达克纳斯达克：THNK，现在，丨纳斯达克纳斯达克：HCKT）的代理首席财务官，这是一家互动营销服务和商业解决方案公司。McGrath先生还曾于1996年至1999年期间担任TriSpan，Inc.的首席财务官、执行副总裁兼董事，TriSpan，Inc.是一家互联网商务解决方案和技术咨询公司，该公司于1999年被AnswerThink Consulting Group，Inc.收购。在Arthur Andersen & Co.任职期间，他在那里开始了他的职业生涯，他于1981年成为注册会计师，他拥有拉萨尔大学会计学学士学位，最高优等生。此外，他还担任多家医疗器械公司的审计主席、薪酬主席和董事，包括DarioHealth Corp.（纳斯达克：DRIO）、BioVector，Inc.、Citius Oncology，Inc.（纳斯达克：CTOR）和Citius Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：CTXR），并且他是Cagent Vascular，Inc.自2014年成立至2024年期间的创始成员和董事。此前在2007年至2009年期间，McGrath先生曾担任Embrella Cardiovascular，Inc.（出售给爱德华兹生命科学公司，NYSE：EW）的董事。他还担任马诺学院董事会成员，此前曾在2018年至2024年期间担任董事长。

自2023年11月起，Shaun M. O'Neil担任公司总裁兼首席运营官。此前，2022年4月至2023年11月，他担任公司执行副总裁兼首席运营官，2018年7月至2022年3月，他担任公司首席商务官，负责监督商业运营的建设，包括销售战略、市场准入、临床支持和全国营销活动。此外，O'Neil先生还负责从CLIA/CAP认证的实验室运营商PacificDX（ResearchDX的子公司）收购某些关键资产的谈判和整合，这些资产构成了公司自己的实验室的基础，即LucidDX实验室。O'Neil先生还自2022年2月起担任公司母公司PAVmed（纳斯达克：PAVM）的执行副总裁兼首席运营官。此前，于2018年7月至2022年2月，担任PAVmed首席商务官兼业务发展执行副总裁。2011年6月至2018年6月，O'Neil先生曾在Angiodynamics（纳斯达克：ANGO）担任多个职位。2011年6月至2013年5月，他担任外周血管部门的产品经理，负责监督血栓管理组合和收购Vortex Medical的营销主管。2013年5月至2014年6月，担任外周血管高级产品经理，此前于2014年6月至2018年7月担任销售领导职务，担任区域业务经理。在血管动力学任职期间，奥尼尔先生承担了越来越多的责任，领导对多个收购目标的尽职调查，管理向上和向下游的营销活动，管理国家临床专家团队和销售团队，专注于向多个临床目标销售，包括介入放射学、介入心脏病学、血管外科和心胸外科。他在推出AngioVac系统方面发挥了重要作用，该系统已成为微创从心脏右侧移除不需要的血管内材料的护理标准。从2005年10月到2011年7月，O'Neil先生在Aycan Medical Systems担任过多个职务，负责推出多个新颖的专有解决方案，包括供应商中立的DICOM档案和基于苹果的医学成像后处理站，其中包括多模态后处理工作站，具体侧重于乳腺摄影、核医学、肿瘤学、血管外科（AAA计划）、动态MRI/CT，其中包括远程放射学和听写服务。奥尼尔先生在阿尔弗雷德大学获得工商管理学士学位，在罗切斯特理工学院获得工商管理硕士学位。

Michael A. Gordon自2022年5月起担任公司及母公司PAVmed的总法律顾问和秘书。此前，在2006年10月至2022年5月期间，他是Friedman Kaplan Seiler Adelman & Robbins LLP律师事务所公司部门的成员，并在2013年1月至2022年5月期间担任合伙人，并在2019年1月至2022年5月期间担任该事务所管理委员会成员。在Friedman Kaplan任职期间，Gordon先生代表公司和PAVmed参与一系列并购、融资以及其他公司和商业交易，还就公司治理事项向公司及其董事会提供建议。在加入Friedman Kaplan之前，Gordon先生是Cravath Swaine & Moore LLP律师事务所的企业合伙人。Gordon先生于2004年以优异成绩毕业于福特汉姆大学法学院获得法学博士学位，并于1996年以优异成绩毕业于达特茅斯学院获得经济学学士学位。

董事

除Aklog博士外，以下个人将在年会结束后立即担任公司董事，假设管理层提名人选将在年会上选出。

Stanley N. Lapidus自2020年6月起担任公司首席战略顾问，自2021年7月起担任公司副董事长兼董事会成员。Lapidus先生是一位医学诊断先驱和著名的医疗技术顾问，他带来了超过三十年的创立、领导和为突破性诊断公司提供建议的经验。他创立并领导了两家值得注意的癌症早期检测创业公司，精密科学 Corp.（纳斯达克：EXAS）和Cytyc Corp.（纳斯达克：CYTC，被Hologic收购，纳斯达克：HOLX）。Cytyc彻底改变了宫颈癌的早期检测，通过他发明的ThinPrep巴氏试验预防了无数人死亡。精密科学，其Cologuard测试彻底改变了结肠癌的早期检测，成为该行业历史上增长最快的初创医疗诊断公司。Lapidus先生自2018年1月起担任即时诊断测试提供商Binx Health的董事会主席，自2018年6月起担任母胎健康诊断公司Mirvie的董事会主席。自2018年9月起，他担任Sunbird Bio，Inc.的董事会成员，该公司是一家生物技术公司，使用生物工程传感器跟踪疾病活动，自2017年11月起，他担任基于人工智能的病理学公司PathAI的董事会成员。他目前担任Mercy Bioanalytics的董事长，该公司开发基于外泌体的癌症早期检测测试，并担任Droplet Biosciences的董事，该公司开发检测癌症早期复发的技术。他自2017年11月起担任科罗拉多大学安舒茨医学校区的驻校高管，自2016年3月起担任Pillar VC的联合创始支柱。Lapidus先生此前曾于2009年6月至2016年12月担任SynapDx的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于自闭症实验室测试的诊断公司，并于2003年至2010年担任DNA测序公司Helicos BioSciences Corp.的联合创始人、总裁兼首席执行官。他创立了精密科学，并在1995年至2006年期间担任总裁兼首席执行官，然后是董事长。他创立了Cytyc Corp.，并于1987年至1994年担任总裁。Lapidus先生在纽约市的库珀工会获得了电气工程学士学位。他曾于2002年至2017年在麻省理工学院担任讲师，2014年当选为美国医学和生物工程学会院士，是37项美国专利的发明人。他的ThinPrep发明的原始原型是史密森尼国家美国历史博物馆收藏的具有历史意义的物品的一部分。该公司认为，由于Lapidus先生在创立和建立诊断公司方面的丰富经验、他作为诊断和医疗设备企业家的思想领袖和创新者的认可以及他在医疗保健和诊断界的广泛关系，他完全有资格担任董事会成员。

James L. Cox，医学博士，自公司成立以来一直担任董事会成员。考克斯博士还曾于2015年1月至2024年9月期间担任公司母公司PAVmed（纳斯达克：PAVM）的董事会成员。考克斯博士是一位心脏外科医生、科学研究者和医疗器械企业家，他开创了心律失常手术干预领域，包括用于治疗心房颤动的同名CoX-Maze手术。自2017年1月起担任Bluhm心血管研究所心律紊乱中心外科主任，自2018年9月起担任西北大学范伯格医学院外科教授（自2017年1月起担任外科客座教授）。1983年至1997年，考克斯博士担任华盛顿大学医学院外科教授和心胸外科主任，并担任圣路易斯巴恩斯医院心胸外科主任。在此任职期间，他成为第一位Evarts A. Graham外科教授和外科系副主席。从2005年到2016年12月，考克斯博士是圣路易斯华盛顿大学的名誉外科教授Evarts A. Graham。考克斯博士此前也是乔治城大学医学中心胸腔和心血管外科的教授和主席，以及杜克大学医学中心的外科副教授。考克斯博士的学术生涯卓有成就，成果颇丰。他发表了380多篇同行评议的科学文章，并曾担任多家期刊的编委，包括Circulation、《胸部和心血管外科杂志》、《外科年鉴》和《电生理杂志》。他的实验室因其对心脏心律失常的外科治疗的研究而获得了美国国立卫生研究院的持续资助。考克斯博士曾在众多专业组织担任领导职务。他是美国胸外科协会第81任主席，也是美国胸外科委员会的理事。他曾作为客座教授受邀在全球数百家机构讲课并进行手术。他的临床和科学工作获得了无数奖项和荣誉，最引人注目的是在纪念该专业50周年的仪式上作为30名“胸腔和心血管外科先驱”之一。他是唯一一位获得心律学会、胸外科医师学会和美国胸外科学会颁发的杰出科学家奖的人。他是2020年美国外科医生学院雅各布森创新奖的获得者。考克斯博士拥有30多项已发布的专利。他在六家医疗器械公司的发展过程中发挥了重要作用，包括2004年被圣犹达医疗以2亿美元收购的Epicor Medical以及2006年被ATS Medical以4000万美元收购的3F Therapeutics（联合创始人和董事会成员）、2010年被美敦力以3.7亿美元收购的ATS Medical（医疗总监）以及2017年被Edwards LifeSciences以2.5亿美元收购的Harpoon Medical（董事会成员）。考克斯博士曾在多个科学顾问委员会任职，包括美敦力、圣犹达医疗、Atricure、SentreHEART和CorMatrix，并曾在5家不同公司的董事会任职。他还是世界心脏基金会的创始人和董事会主席，该基金会是一个致力于改善心脏手术机会的非营利组织，从2000年到2012年，该基金会活跃在全球超过75个发展中国家。考克斯博士在杜克大学医学院接受了全科和心胸外科训练，期间他在美国陆军医疗队工作了两年。考克斯博士获得了田纳西大学的医学博士学位，在那里他作为班上的优秀学生获得了Alpha Omega Alpha杰出研究生奖。该公司认为，由于考克斯博士作为世界著名的心脏外科医生和科学调查员的杰出职业生涯、作为外科医生和医疗设备企业家的思想领袖和创新者的认可、他在医疗设备行业的丰富经验以及他在医疗保健界所有领域的广泛关系，他完全有资格担任董事会成员。

Dennis A. Matheis自2024年5月起担任董事会成员。Matheis先生在医疗保健行业领导方面拥有超过30年的经验，包括在大型国家和地区健康计划中的医疗保健提供和健康保险方面。Matheis先生目前担任总部位于弗吉尼亚州的Sentara Health的总裁兼首席执行官，该公司是美国二十大非营利综合医疗系统之一，年收入近130亿美元，拥有超过3.2万名员工。在成为CEO之前，他是Sentara的执行副总裁和Sentara Health Plans的总裁。在加入Sentara之前，Matheis先生在Anthem, Inc.担任了13年的领导职务，担任Anthem中部地区总裁和涵盖六个州的交易所总裁，年收入120亿美元。Matheis先生此前曾在Anthem Blue Cross和Blue Shield of Missouri、CIGNA Healthcare和哈门那 Health Plan担任高级领导职务，并在芝加哥倡导医疗保健。Matheis先生在肯塔基大学获得会计学理学学士学位，并在进入医疗保健行业之前以注册会计师的身份执业。他担任Hampton Roads行政圆桌会议的联合主席。他还担任弗吉尼亚商会–弗吉尼亚队、DarioHealth（纳斯达克：DRIO）的董事会成员，以及美国健康保险计划（AHIP）的董事会和执行委员会成员。该公司认为，由于Matheis先生在健康保险和医疗保健行业内的公司担任高级管理人员的丰富经验以及他在医疗保健社区的牢固关系，他完全有资格担任董事会成员。

Jacque J. Sokolov，医学博士，自2021年4月起担任董事会成员。自1997年成立以来，他与他人共同创立并担任SSB Solutions，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家多元化的医疗保健管理、开发和金融服务公司。在接受了学术性心脏病专家的正式培训后，索科洛夫博士有机会在多个医疗保健领域担任董事会董事、公司官员和顾问，包括健康计划、大型雇主、医院和医院系统、医师实践管理组织、团体实践、临床综合和问责护理组织（CIO/ACO）、生命科学公司，以及私募股权和风险投资公司。他的职业生涯始于Southern California Edison公司（纽约证券交易所代码：EIX）的医疗保健副总裁兼首席医疗官。Sokolov博士目前在或曾在多个上市公司和私营公司担任董事会职务，包括Hospira（NYSE：HSP）、MedCath（纳斯达克：MDTH）和PhyAmerica（NYSE：ERDR）、Veterans Accountable Care Group（VACG）、GlobalMed、SMG控股公司、MyHealthDirect、NeuLife Neurological Services LLC（NeuLife）、IntelaTrak、PCA Holdings、Calviri和SSB Solutions/HCDG，以及非营利组织，包括凤凰城儿童医院、ASU的健康期货理事会、National Health基金会、美国医学质量学院、国家医学教育基金、国家健康商业集团和白宫健康项目。他曾与一百多家医疗保健公司合作，在包括多种健康保险计划、医生组织和政府实体在内的不断变化的市场中开发基于价值的解决方案。该公司认为，Sokolov博士完全有资格担任董事会成员，原因是他在多个医疗保健领域的杰出职业生涯、他在医疗保健提供、监管合规和质量方面被公认为思想领袖。

Ronald M. Sparks自2021年10月起担任董事会成员。他还自2015年1月起担任公司母公司PAVmed（纳斯达克：PAVM）的董事会成员。斯帕克斯先生在医疗器械行业拥有超过四十年的执行经验，已推出超过50种产品，涵盖广泛的专业领域，包括骨科、内窥镜、伤口管理、心脏病学、介入放射学、诊断影像学、眼科和耳科。2007年至2013年10月，他在私募股权公司阿维斯塔资本合伙公司担任医疗保健行业高管。从2008年成立到2012年5月被AngioDynamics以3.72亿美元收购，斯帕克斯先生担任Navilyst Medical Inc.的董事长兼首席执行官，该公司由阿维斯塔资本组建，旨在收购波士顿科学的流体管理和静脉通路业务部门。2003-2007年，任医疗器械行业外包精密制造和工程服务市场领先提供商Accellent总裁、首席执行官、董事。Accellent是DLJ Merchant Banking Partners的投资组合公司，于2005年被KKR和贝恩资本收购。在Accellent任职期间，他被公认为瑞士信贷/DLJ商业银行2005年度首席执行官。1986年至2003年，他在施乐辉担任过各种领导职务，担任集团执行委员会成员、内窥镜事业部总裁、伤口管理事业部总裁和财务副总裁。在其职业生涯的早期，他曾在Richards Medical、DYONics和Union Carbide Imaging担任过多个财务职务。斯帕克斯先生是美国运动医学研究所的研究员、北美教育基金会关节镜协会的受托人和国际关节镜、膝关节外科和骨科运动医学学会的荣誉终身会员。他此前曾在多个董事会和行业委员会任职，包括AdvaMed、美国亚急性护理协会、美国足踝外科医生学会、美国骨科医生理事会和介入放射学学会。斯帕克斯先生在马萨诸塞大学获得了金融和会计学士学位，并参加了法国枫丹白露欧洲工商管理学院的INSEAD高级管理课程。该公司认为，Sparks先生完全有资格担任董事会成员，因为他在众多医疗器械公司担任执行领导职务，他在16年中推出了超过50种新的医疗器械产品的历史，他在15年中收购和整合14家医疗器械公司的丰富经验，他执行公共融资，以及他在医疗界以及与活跃在医疗器械领域的私募股权和投资银行公司的牢固关系。

Debra J. White自2022年8月起担任董事。她还自2021年4月起担任公司母公司PAVmed（纳斯达克：PAVM）的董事会成员。White女士是一位杰出的英国全球行业高管，拥有广泛的商业领导经验，包括在欧洲和美国的多个领域担任首席执行官、财务主管、上市公司董事和战略顾问，包括医疗保健服务、分子遗传学和生物制药行业。她于2021年10月至2022年12月期间担任英国跨国电信控股公司英国电信，PLC（OTCMKTS：BTGOF）的临时首席人力资源官，该公司的业务遍及约180个国家。她自2023年2月起担任Spire Healthcare Plc的高级独立董事，并于2023年8月加入Co-op集团，该集团是世界上最大的消费者合作社之一，在食品、葬礼、保险和法律服务领域拥有超过56,000名员工，年销售额超过110亿英镑，现在自2024年1月起担任其主席。她还曾担任Howden Joinery Group PLC（LSE：HWDN）的董事会成员，该公司是一家总部位于英国的FTSE250跨国建筑贸易供应商，在2017年2月至2023年12月期间拥有10,000名员工，收入超过20亿美元，并担任其审计、薪酬和提名委员会的成员。自2013年3月以来，她一直担任英国慈善机构Wellbeing of Women的受托人，该机构投资于医疗研究和开发女性健康方面的专业临床医生。从2020年9月到2021年3月，White女士担任Oxford Nanopore Technologies Ltd.的战略顾问，该公司是一家总部位于英国的生物技术公司，开发和商业化DNA/RNA测序技术，为其新兴的Oxford Nanopore Diagnostics业务部门的产品和上市战略提供建议。在新冠肺炎大流行初期，从2020年3月到2020年7月，怀特女士与英国卫生和社会保健部合作，帮助在全国建立新冠肺炎检测设施。2017年9月至2019年12月，White女士担任Interserve Group（LSE：IRV）的集团首席执行官，该集团是一家总部位于英国的支持服务和建筑公司跨国集团，拥有7.5万名员工，收入超过40亿美元，在一个充满挑战的时期，她需要在重组和出售给债权人之前实施复杂的战略融资和运营计划。2004年1月至2017年8月，White女士在Sodexo SA（Euronext：SW）担任多个高级管理职务，该公司是一家总部位于巴黎的跨国多元化服务公司，拥有44万名员工，收入超过200亿美元，其中包括担任首席财务官，后来担任首席执行官– Sodexo UK & Ireland，集团高级战略项目副总裁，高级副总裁兼首席财务官 – Sodexo North America，一家收入80亿美元的子公司，最后担任执行董事会成员兼全球首席执行官–医疗保健和政府，这两项全球性业务的员工总数为10万人，收入超过70亿美元。在索迪斯工作期间，她在其促进整个公司女性发展的全球机构任职，并入选了Women 1st Top 100 Club，这是一个由业内最有影响力的女性组成的网络，该网络突出了在最高级别取得成功的榜样和领导者。从2000年到2003年，她担任普华永道咨询公司的董事，为包括制药在内的一系列行业提供整合、财务业绩改善和并购后整合方面的建议。从1987年到2000年，White女士在总部位于英国的跨国制药和生物技术公司阿斯利康（伦敦证券交易所代码：AZN）担任过各种财务和战略职务，包括财务主管–制造、内部审计主管–泽尼康制药、财务总监–特种化学品、财务总监–企业运营以及全球并购整合高级副总裁。她的职业生涯始于Arthur Andersen & Co.的高级税务顾问。怀特女士在英国剑桥大学获得经济学硕士学位。该公司认为，White女士非常有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的行政领导经验，包括在众多全球公司担任财务和战略职务，包括在医疗保健服务、生命科学行业、她作为上市公司董事的经验、她与活跃在欧洲和美国的金融公司的关系、她在新冠病毒大流行期间致力于促进健康以及她作为女性高管的倡导者和榜样的角色。

家庭关系

公司的任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

利益冲突

公司的某些高级管理人员和董事对从事医疗器械经营活动的其他公司和组织负有信托义务。因此，他们可能参与交易并承担可能与公司业务发生冲突或竞争的义务。

PAVmed。公司的某些高级职员和董事，包括Aklog博士、McGrath先生、O'Neil先生、Gordon先生、Sparks先生和White女士，也担任公司母公司PAVmed的高级职员和董事。PAVmed还经营医疗器械行业。因此，PAVmed可能会生产出与公司产品直接或间接竞争的装置。公司的注册证书包括划定董事和高级职员职责的条款，具体如下：

公司与PAVmed已同意，任何PAVmed方均不会寻求与将ESoGuard诊断测试和ESoCheck细胞收集装置商业化或开发使用或增强相同底层技术的其他产品并将其商业化相关的任何机会（“Lucid业务”）。

由于上述原因，公司管理团队的某些成员可能会在向公司介绍某项潜在商业机会之前将其介绍给某一PAVmed方，而公司可能无法获得参与该交易的机会。此外，若任何PAVmed方知悉潜在商机即PAVmed机会（与Lucid业务有关的机会除外），包括与任何其他诊断测试或医疗设备有关的任何该等机会，则其将有权在向公司出示该等机会前将该等机会呈献给另一名PAVmed方。因此，公司与其高级职员、董事、股东或其关联机构（包括PAVmed及其某些高级职员和董事）之间有关商业机会的任何利益冲突可能不会以有利于公司的方式解决，并且如果该商业机会是一个PAVmed机会并且是呈现给另一方PAVmed，则公司已放弃在发生任何此类冲突时获得金钱损害赔偿的权利。

外部董事职位。McGrath先生在PhotoMedex（现Gadsden Properties，Inc.，纳斯达克：GADS）、DarioHealth Corp.、BioVector，Inc.和Citius Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，因此，他可能对他所服务的董事会中的这些公司负有信托责任，以在其各自的特定业务线内提供某些商业机会（尽管目前这些公司均未从事公司及其子公司目前经营的同一业务线）。其他董事也在董事会任职或在其他公司担任高级职员职务。因此，它们中的每一个都可能对这些公司也负有在各自业务范围内提供某些商业机会的受托责任。

其他风险投资。Aklog博士是PHG和PMI的附属公司。尽管有这种从属关系，但与他就公司向这些实体提供公司机会并不存在潜在冲突。PHG是一家控股公司，持有现有实体的股份，但不投资于新公司。其运营协议明确规定，他们没有义务向PHG提供公司机会。同样，PMI目前是一家知识产权控股公司，没有任何正在进行的业务。因此，他们没有向任一实体提供公司机会或转让知识产权的信托或合同义务。

董事的独立性

公司的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，公司在确定董事是否独立时遵循纳斯达克上市标准。董事会咨询其律师，以确保其决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司高级职员以外的其他人员，他们与公司不存在会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的关系。根据这些考虑，公司已确定Dr. Cox和Sokolov、Messrs. Lapidus、Matheis和Sparks以及White女士各自为独立董事。公司独立董事合计占董事会多数。公司独立董事定期召开仅有独立董事出席的会议。

董事会会议和委员会

在截至2024年12月31日的财政年度，董事会召开了七次会议，并三次以书面同意的方式行事。公司全体董事出席了其任职的董事会及委员会会议总数的75%或以上。鼓励董事参加股东大会。

董事会下设四个独立的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术、合规和质量委员会。每个委员会均完全由独立董事组成，这些独立董事一般按照纳斯达克的董事规则确定，并在适用的情况下根据纳斯达克的该委员会规则确定（技术、合规和质量委员会除外，该委员会不受纳斯达克关于独立性的规则的约束）。此外，每个委员会都有一份书面章程，其副本可在公司网站http://ir.luciddx.com/corporate-governance上免费获取。

审计委员会

审计委员会由斯帕克斯先生、索科洛夫博士和怀特女士组成。根据适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准以及《交易法》第10A-3条规定的“独立”定义，Sparks先生、Sokolov博士和White女士均为独立董事。在截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的职责在审计委员会章程中规定，包括但不限于：

审计委员会财务专家

董事会已确定，斯帕克斯先生、索科洛夫博士和怀特女士每人都有资格成为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。

按照纳斯达克上市标准的要求，审计委员会在任何时候都将完全由“有金融知识”的独立董事组成。纳斯达克上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。此外，公司还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。符合“审计委员会财务专家”资格的审计委员会每位成员也符合纳斯达克上市标准下的财务复杂程度。

审计委员会的报告

审计委员会与管理层以及公司独立审计师审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了第1301号审计准则声明要求讨论的事项，以及与公司财务报表中某些项目的列报以及遵守经修订的1934年《证券交易法》第10A条有关的各种会计问题。审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。董事会评估了Marcum LLP的业绩，并重新任命该公司为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。

薪酬委员会

薪酬委员会由Matheis先生、Sokolov博士和Sparks先生组成。Matheis先生、Sokolov博士和Sparks先生均为适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立董事。在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会举行了一次会议，并十二次以书面同意的方式行事。薪酬委员会的职责，在公司的薪酬委员会章程中明确规定，包括但不限于：

薪酬委员会作出有关高管薪酬的所有决定。薪酬委员会定期审查执行官的薪酬要素，并根据现有的任何雇佣协议，为首席执行官和其他执行官设定薪酬的每个要素，包括年度基本工资、年度奖励奖金和股权薪酬。薪酬委员会还定期审查与执行官的雇佣协议条款，包括与任何新员工或任何现有雇佣协议到期相关的条款。高级管理层成员可向薪酬委员会报告公司其他高管的绩效并提出薪酬建议，薪酬委员会将对薪酬建议进行审查。任何指定的执行官，包括首席执行官，不得出席与该指定的执行官薪酬有关的投票和审议。

薪酬委员会还审查和批准公司的薪酬计划、政策和方案并管理公司的股权激励计划和员工股票购买计划。此外，首席执行官、首席财务官和管理层的其他成员就包括方案设计、年度激励设计、长期激励计划设计等全员在内的整体薪酬策略向薪酬委员会提出建议。管理层不时按要求向薪酬委员会提供市场信息和相关数据分析。

薪酬委员会有权聘请一名或多名薪酬顾问协助评估高管薪酬或其他事项。薪酬委员会拥有选择、保留和终止任何此类咨询公司、监督该公司的工作以及批准该公司的费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会根据SEC的规章制度和纳斯达克的上市标准评估任何顾问的独立性。公司将根据薪酬委员会的决定提供适当的资金，用于支付任何此类调查或研究以及向薪酬委员会聘请的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问的补偿。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由White女士、Dr. Cox和Mr. Sparks组成，根据适用于提名委员会成员的纳斯达克上市标准，他们各自为独立董事。在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了三次会议。提名和企业管治委员会负责监督拟提名担任董事会成员的人选。提名和公司治理委员会将审议其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。

提名和公司治理委员会章程中规定的选择被提名人的准则一般规定，拟被提名人：

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。尽管提名和公司治理委员会没有关于多样性的具体指导方针，但它是提名和公司治理委员会在评估候选人时考虑的众多标准之一。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

提名和公司治理委员会对股东提交董事提名建议没有书面政策或正式程序要求。不过，提名和公司治理委员会将考虑股东的建议。股东应将被提名人建议直接传达给提名和公司治理委员会，并在推荐时附上履历细节和支持被提名人的声明。建议的被提名人还必须提供同意被考虑提名的声明。证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

提名与企业管治委员会除负责遴选董事会提名人选外，自2023年1月起，还负责评估董事会绩效，并在公司企业管治方面发挥领导作用。这包括（其中包括）促进董事会成员的年度自我评估，就董事会委员会的职能、贡献和组成（以及其他公司治理事项）向董事会提出建议，审查公司的组织文件并考虑环境、社会责任和可持续性事项，并就此向董事会提出建议。

技术、合规和质量委员会

技术、合规和质量委员会由Sokolov博士、Aklog博士、Cox博士、Lapidus先生和Sparks先生组成。在截至2024年12月31日的财政年度内，技术、合规和质量委员会召开了四次会议。

技术、合规和质量委员会负责协助董事会监督公司合规和质量计划的制定、实施和监测，以支持持续承诺遵守法律、法规、行业标准、公司的使命及其技术方向以及与技术发展相关的其他问题。该委员会还对公司的发展、应用和保护科学、技术和创新进行监督。技术、合规和质量委员会的职责，在公司的技术、合规和质量委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

Aklog博士担任董事长兼首席执行官。该公司认为，其规模或业务的复杂性并不需要将董事长和首席执行官的职能分开。此外，该公司认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以促进执行管理层的领导力和方向，并允许为指挥系统提供单一、明确的重点。Aklog博士是该公司的创始人之一，自成立以来一直担任其董事长兼首席执行官，拥有医学学位，在该公司的行业中拥有丰富的经验。公司认为，通过他的经验和专长，他具有独特的资格，可以成为一般制定议程并领导讨论与公司战略计划实施有关的问题的人。Lapidus先生担任董事会首席独立董事。此外，独立董事定期在管理层不在场的情况下召开执行会议。

董事会的主要职能之一是监督。董事会整体上与公司管理团队合作，推动和培育将全企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向审计委员会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。董事会各委员会负责根据委员会的专门知识和适用的监管要求对风险管理要素进行评估。在评估风险时，董事会及其委员会考虑公司的计划是否及时充分识别重大风险，并在整个组织中实施适当响应的风险管理策略。审计委员会专注于评估和减轻财务风险，包括与内部控制相关的风险，并至少收到管理层关于已确定风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与公司业务战略一致的行为，而不鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会考虑公司治理和合规中的潜在风险领域，例如管理层继任以及环境、社会责任和可持续性举措。技术、合规和质量委员会监督有关公司活动的合规和质量方面的事项，以及可能影响公司业务战略的新兴技术的发展。每个委员会就其负责评估的风险向董事会整体报告其调查结果。

董事会直接通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。审计委员会主要负责监督我们的风险评估和风险管理政策（包括与网络安全事项有关的政策）。审计委员会定期与管理层、法律顾问和审计师讨论公司的主要风险敞口。这包括对公司的潜在财务影响以及为监测和控制这些风险而采取的步骤。此外，董事会获悉公司面临的风险，并与管理层和我们的网络安全团队进行协调，以确保我们的董事会定期收到管理层的风险评估更新。公司保留Techneto，Inc. d/b/a CyberTeam（“CyberTeam”），这是一家直接向公司总裁和首席运营官报告的第三方供应商，负责识别、评估和管理公司面临的网络安全威胁风险。CyberTeam自公司成立以来一直在公司工作，在网络安全领域拥有超过25年的经验。CyberTeam向董事会和执行领导团队提供有关公司网络安全计划和重大风险的定期更新。这包括更新网络安全实践、计划以及旨在加强内部网络安全和数据保护的项目的状态。

Code of Ethics

公司有适用于所有执行官、董事和员工的道德准则。道德守则编纂了管辖公司业务所有方面的商业和道德原则。该道德准则发布在公司的公司网站http://ir.luciddx.com/corporate-governance上。此外，公司打算在其网站上发布法律要求的有关公司道德守则任何条款的任何修订或豁免的披露。

内幕交易政策；员工、高级管理人员和董事对冲

公司董事、高级职员、员工和顾问受公司内幕交易政策的约束，该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。内幕交易政策一般禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买、出售或交易公司证券。此外，公司的董事和高级职员以及公司的某些雇员和顾问在季度停电期间被禁止交易公司的证券，公司的董事、高级职员、雇员和指定顾问在从事我们的证券的任何交易之前必须事先获得书面批准。

此外，公司的内幕交易政策禁止公司董事、执行人员、雇员和指定顾问进行短线交易、卖空、衍生工具交易和对冲公司证券，并禁止他们质押公司证券。

该公司的内幕交易政策包括规则10b5-1交易计划的指导方针，允许其董事、高级职员、雇员和顾问采用规则10b5-1交易计划。根据这些准则，10b5-1交易计划必须得到公司首席执行官和总法律顾问的书面批准，并且只能在开放交易窗口期间采用或修改，并且只有在该个人不以其他方式拥有有关公司的重大非公开信息时才能采用或修改。

上述公司内幕交易政策摘要并不旨在完整，并参考其内幕交易政策予以限定，其副本可作为年度报告的附件。

公司的政策是在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法。

与授出股权奖励有关的实务

在2024财年，公司在提交任何关于表格10-Q或表格10-K的公司定期报告，或提交或提供任何披露重大非公开信息的表格8-K的当前报告之前的四个工作日之前至之后的一个工作日期间，没有向指定的执行官授予任何股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具。

我们对高管的大部分股权奖励是在2月份按年度授予的。新聘人员和特设奖励一般在服务开始或产生奖励的情况发生后立即授予。不以发布重大非公开信息为依据进行时间授予是我们的惯例。公司没有以影响任何高管薪酬的价值为目的对重大非公开信息进行定时披露。

股东通讯

股东可以通过写信给董事会或董事会个人成员的方式联系他们，由秘书照顾，Lucid Diagnostics Inc.,360 Madison Avenue，25^第纽约，纽约10017楼。秘书将不时将所有收到的函件转交董事会或适用的董事。这一程序获得公司独立董事的认可。

董事薪酬

身兼执行官的董事不会因担任董事而获得额外报酬。公司每位非执行董事每年收取50,000美元的聘用费和额外的董事会委员会服务年费，如下所列。

每年，公司都会授予每位非雇员董事一份期权，其公平市场价值约为150,000美元，以购买公司的普通股（尽管最近一次于2025年2月发行的年度股权授予是以限制性股票的形式进行的，具有相同的公平市场价值）。公司还向董事偿还因出席董事会及其委员会会议而产生的自付费用。

以下资料反映公司因在董事会任职而向其非执行董事支付的薪酬。Sparks先生和White女士还担任公司母公司PAVmed的董事。PAVmed向美国证券交易委员会提交的文件中列出了PAVmed因在PAVmed董事会任职而向Sparks先生和White女士支付的薪酬。

下表列出了每位非“指定执行官”（定义见《交易法》S-K条例第402（m）项）且在截至2024年12月31日止年度任职的董事在截至2024年12月31日止年度获得的薪酬。

下表列出了截至2024年12月31日的信息，这些信息涉及每位非指定执行官且在截至2024年12月31日止年度任职的董事持有的未行使的限制性股票奖励和股票期权。

于2021年3月1日，Dr. Cox获授予169,320股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励于2026年5月20日全额归属。

2021年4月21日，Sokolov博士被授予8.466万股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励于2026年5月20日全额归属。

2021年9月20日，Lapidus先生被授予169,320股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励于2022年9月20日归属于二分之一股份，并于2023年9月20日归属于剩余二分之一股份。

2021年10月14日，斯帕克斯先生被授予8.466万股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励于2026年5月20日全额归属。

2022年2月18日，Lapidus先生、Dr. Cox、Dr. Sokolov和Mr. Sparks各自被授予以每股3.95美元的行权价购买59,000股公司普通股的十年股票期权，该期权从2022年3月31日开始分12个季度分期归属，到2024年12月31日结束。

2022年8月1日，White女士被授予一份为期十年的股票期权，以每股2.95美元的行权价购买公司80,000股普通股，该期权分12个季度分期归属，从2022年9月30日开始，到2025年6月30日结束。

2023年1月31日，公司向Lapidus先生、Dr. Cox、Dr. Sokolov、Mr. Sparks和Ms White各授予一份股票期权，以每股1.31美元的行权价购买175,000股公司普通股，每份此类股票期权授予归属：（i）2023年12月31日的三分之一；（ii）自2024年3月31日开始，剩余的按季度按比例归属，最终季度归属日期为2025年12月31日。

2024年2月22日，公司向Lapidus先生、Dr. Cox、Dr. Sokolov、Mr. Sparks和Ms White各授予一份股票期权，以每股1.23美元的行权价购买150,000股公司普通股，每份此类股票期权授予归属：（i）2024年12月31日的三分之一；（ii）自2025年3月31日开始，剩余的按季度按比例归属，最终季度归属日期为2026年12月31日。

2024年5月7日，公司授予Matheis先生一份股票期权，以每股1.03美元的行权价购买241,500股公司普通股，每份此类股票期权授予归属：（i）2025年3月31日的三分之一；（ii）自2025年6月30日起，剩余的按季度按比例归属，最终季度归属日期为2027年3月31日。

在2024年12月31日之后，即2025年2月20日，Lapidus先生、Dr. Cox、Mr. Matheis、Dr. Sokolov、Mr. Sparks和Ms.各自获得了11.28万股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励于2028年5月20日全额归属。

执行干事薪酬

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度公司指定执行官的所有薪酬。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了公司指定执行官在2024年12月31日持有的尚未行使的股票期权和限制性股票奖励的信息。

尽管公司没有关于向公司指定的执行官授予股权激励薪酬奖励的正式政策，或适用于他们的任何正式的股权所有权准则，但公司认为，向其指定的执行官授予股权激励薪酬与其长期业绩提供了强有力的联系，创造了所有权文化，并使其指定的执行官的利益与公司股东保持一致。据此，董事会定期审查公司指定高管的股权激励薪酬，并可根据其各自的雇佣协议，不时以额外股票期权、限制性股票奖励和/或其他股权激励奖励和/或其他股权激励奖励的形式向其授予股权激励薪酬。

401（k）退休计划

公司不维持退休计划。但是，公司员工参加由公司母公司PAVmed维持的退休计划。PAVmed的退休计划在其代理材料中进行了描述。

长期激励股权计划

公司维持2018年计划（定义见上文“普通股说明”），长期激励股权计划。公司可根据2018年计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励及其他以股票为基础的奖励。

截至2024年12月31日，根据2018年计划预留的股份总数为14,324，038股，其中866,463股仍可供未来授予。2018年计划下的可用股份数量在每年的1月1日至2032年1月1日（包括在内）自动增加，金额相当于上一日历年12月31日已发行的公司普通股股份总数的6%。尽管有上述规定，董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的可用股份数量不会在1月1日增加，或该年度的增加将是公司普通股的较少数量。2025年1月1日，根据上述“常青”规定，2018年计划新增预留401.8163万股。

股票期权。2018年计划既规定了《守则》第422条定义的激励股票期权，也规定了不符合激励期权条件的期权，这两种期权都可以与2018年计划下的任何其他基于股票的奖励一起授予。激励股票期权可根据该计划仅授予在授予时为公司或其子公司员工的人员。激励股票期权只能在计划生效之日起十年内授予，且只能在授予之日起十年内行权，如激励股票期权授予的人在授予时拥有公司所有类别股票合计表决权总数10%以上的普通股，则可以在五年内行权。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有普通股股份的合计公允市场价值（在授予日计量）不得超过100,000美元。薪酬委员会确定根据激励或不合格股票期权可购买的普通股的每股行权价格，可不低于授予当日公允市场价值的100%，如果更高，则不低于普通股的面值。但授予拥有全部类别股票合并表决权总数10%以上的人员的激励股票期权的行权价格，不得低于授予日公允市场价值的110%。薪酬委员会一般打算规定，股票期权只能分期行使，即它们随着时间的推移归属，通常是在三年期间。根据特定情况下的任何适用限制或条件，包括任何归属时间表，股票期权可在股票期权期限内的任何时间通过向公司发出书面行权通知并指明将购买的普通股股份数量而全部或部分行使。

股票增值权。公司可根据2018年计划与期权同时授予或单独授予且与期权无关的股票增值权。股票增值权使持有人有权获得一定数量的普通股，其公允市场价值（在行权日）等于（在行权日）一股普通股的超额公允市场价值，超过相关股票期权的行权价格（如果与期权同时授予），或超过授予日普通股的公允市场价值（如果单独授予）乘以股票增值权的股份数量。

限制性股票。公司可单独或在根据2018年计划授予的其他奖励之外根据2018年计划授予限制性股票的股份。薪酬委员会决定获授予限制性股票的人士、将获授予的股份数目、从我们接收股票的人士就限制性股票支付的价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，公司可根据2018年计划授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关而被视为与2018年计划的宗旨一致，以计价或支付、全部或部分估值。这些其他基于股票的奖励可能采取购买权利、不受任何限制或条件限制的普通股股份、可转换或可交换债券或其他可转换为普通股股份的权利以及参照公司一家子公司的证券价值或其业绩估值的奖励的形式。这些其他基于股票的奖励可能包括业绩份额或期权，其奖励与特定的业绩标准挂钩。根据2018年计划，这些其他基于股票的奖励可以单独授予、附加授予或与任何其他奖励同时授予。

在2024年和2023年，根据2018年计划分别授予了总额为5,333，000股和4,168，000股普通股的奖励，这些股份分别为1,600，000股和0股，但须根据授予公司指定执行官的奖励。

员工股票购买计划

公司维持ESPP（定义见上文“普通股说明”），这是一项员工股票购买计划。ESPP为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上通过符合《守则》第423条的定期工资扣除以折扣价购买公司普通股股票的机会。截至2024年12月31日，根据ESPP预留的公司普通股共计1,500，000股，其中仍有259,830股可供未来发行。根据ESPP可供发行的股份数量在每年1月1日至2032年1月1日（含）期间自动增加，金额等于上一个历年12月31日已发行的公司普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较低者。尽管有上述规定，董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的可用股份数量不会在1月1日增加，或该年度的增加将是公司普通股的较少数量。2025年1月1日，根据推翻上述“常青”条款的董事会行动，根据ESPP预留额外1,000，000股用于发行。

根据该计划，每个自然年度有两个为期六个月的发售期。该计划的参与者被授予在每个发售期开始时购买公司普通股股票的选择权，最高可根据发售期开始时的公平市场价值购买25,000美元的股票，购买发生在发售期的最后一个交易日。一般来说，公司的所有员工都有资格参与，包括公司指定的执行官，但任何员工不得根据该计划购买股份，只要该员工将拥有或有权因该选择权而获得公司股份的合并投票权或价值的5%以上，并且公司可根据ESPP对股份购买施加额外限制。该计划的每个参与者可以授权扣除员工工资的1%到15%之间的工资，并且，除公司的执行官外，可以参与随附的无现金参与贷款计划，以便他们可以购买最多不超过每个日历年的最大股票数量。自2024年9月起，公司的薪酬委员会以ESPP下管理人的身份，暂时停止参与无现金参与贷款计划，立即生效，直至委员会确定应恢复该计划的时间。截至本报告之日，无现金参与贷款计划仍处于暂停状态，但ESPP在其他方面仍处于活动状态。

该计划下的购买按募集期首日公允市场价值与募集期最后一日公允市场价值的85%中的较低者进行。

2024年和2023年，根据ESPP共发行了647,940股和508,200股普通股，总现金收益为446,970美元和551,083美元。2024年或2023年，没有指定的执行官参与ESPP。

就业协议和裁决

Lishan Aklog，医学博士。

Aklog博士担任PAVmed的执行官，该公司的母公司也是一家向美国证券交易委员会提交报告的上市公司。直至2022年1月17日，其赔偿金全部由PAVmed支付。2022年1月17日，公司与Aklog博士订立雇佣协议，担任公司董事长兼首席执行官。

雇佣协议将于2026年3月15日到期，并将自动续签额外的一年期限，除非公司或Aklog博士至少在当前期限结束前60天提供不续签通知。雇佣协议规定，在达到董事会或董事会薪酬委员会确定的某些目标后，每年基本工资为300,000美元，年度绩效奖金最高可达其上一财政年度基本工资的100%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Aklog博士没有从Lucid获得任何可自由支配的现金红利。

Aklog博士已收到以下基于公司普通股的股权奖励：

如果Aklog博士的雇佣在归属前终止，则未归属的限制性股票奖励将被没收，但在“正当理由”终止、无“因由”终止或控制权变更（定义见2018年计划）的情况下，限制性股票奖励将立即归属。如果Aklog博士的雇佣在归属前终止，未归属的股票期权也将被没收，但在控制权变更后或之前60天内终止的情况下，股票期权将立即归属。

公司可在提前60天通知（但公司必须在Aklog博士的雇佣协议初始期限内提前180天通知）后，以“因由”（该术语在雇佣协议中定义）或无因由终止对Aklog博士的雇佣。Aklog博士可在提前30天通知公司后，以“正当理由”（如雇佣协议中对该术语的定义）或无正当理由终止其雇佣关系。雇佣协议中对正当理由的定义，除其他外，包括Aklog博士在“控制权变更”后60天内的任何终止（因为该术语在雇佣协议中定义）。如果Aklog博士的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止，他有权获得截至终止之日及其后12个月期间的基本工资（或其后24个月，如果终止发生在控制权变更后的60天内）、其当年目标奖金金额的按比例部分、所有有效费用报销、最长12个月的健康保险范围以及所有应计但未使用的假期工资。如果Aklog博士的工作因其死亡或残疾而终止，他有权获得截至终止日期的基本工资、任何当年目标奖金金额的按比例部分、所有已赚取但未支付的上一年年度奖金、所有有效的费用报销以及所有应计但未使用的假期工资。如果Aklog博士的雇佣被公司有理由或由他无正当理由终止，他将仅有权获得截至终止日期的基本工资、所有有效的费用报销和某些应计但未使用的假期工资。

雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制Aklog博士在受雇期间以及此后一年（或控制权变更情况下为两年）与公司竞争的能力的条款。竞业禁止条款一般对（i）受雇于任何竞争业务、向其提供服务、从事或拥有任何竞争业务的权益，（ii）雇用或保留公司的雇员或服务提供者，以及（iii）为竞争业务的利益向公司的客户或业务合作伙伴招揽或接受业务施加限制，但须遵守某些条件和限制，除非第（i）条中的限制将不适用，如果他无“因由”被解雇或因“正当理由”辞职。雇佣协议中的任何内容都不会妨碍Aklog博士担任PAVmed的高级职员和董事。

Dennis M. McGrath

McGrath先生担任PAVmed的执行官，该公司是该公司的母公司，也是一家向美国证券交易委员会提交报告的上市公司。直至2022年1月17日，其赔偿金全部由PAVmed支付。于2022年1月17日，公司与担任公司首席财务官的McGrath先生订立雇佣协议。

雇佣协议将于2026年3月15日到期，并将自动续签额外的一年期限，除非公司或McGrath先生至少在当前期限结束前60天提供不续签通知。雇佣协议规定，在达到董事会或董事会薪酬委员会确定的某些目标后，年基薪为225,000美元，年度绩效奖金最高可达其上一财政年度基薪的70%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，McGrath先生没有从Lucid获得任何可自由支配的现金红利。

McGrath先生根据公司普通股获得了以下股权奖励：

如果McGrath先生的雇佣关系在归属前终止，则未归属的限制性股票奖励将被没收，但在“正当理由”终止、无“因由”终止或控制权变更（定义见2018年计划）的情况下，限制性股票奖励将立即归属。如果McGrath先生的雇佣在归属前终止，则未归属的股票期权也将被没收，但在控制权变更后或之前60天内终止的情况下，股票期权将立即归属。

公司可提前60天通知，以“原因”（如雇佣协议中定义的那样）或无故终止McGrath先生的雇佣关系。McGrath先生可在提前30天通知公司后，以“正当理由”（该术语在雇佣协议中定义）或无正当理由终止其雇佣关系。雇佣协议中对正当理由的定义，除其他外，包括McGrath先生在“控制权变更”后60天内的任何终止（因为该术语在雇佣协议中定义）。如果McGrath先生的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止，他有权获得截至终止之日及其后12个月期间的基本工资（或其后24个月，如果终止发生在控制权变更后60天内）、其当年目标奖金金额的按比例部分、所有有效费用报销、最长12个月的健康保险，以及所有应计但未使用的假期工资。如果McGrath先生的工作因其死亡或残疾而终止，他有权获得截至终止日期的基本工资、任何当年目标奖金金额的按比例部分、所有已赚取但未支付的上一年年度奖金、所有有效的费用报销以及所有应计但未使用的假期工资。如果McGrath先生的雇佣被公司有理由终止或由他无正当理由终止，他将仅有权获得截至终止日期的基本工资、所有有效的费用报销以及某些应计但未使用的休假工资。

雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制McGrath先生在受雇期间以及此后一年（或控制权变更情况下为两年）期间与公司竞争的能力的条款。竞业禁止条款一般对（i）受雇于任何竞争业务、向其提供服务、从事或拥有任何竞争业务的权益，（ii）雇用或保留公司的雇员或服务提供者，以及（iii）为竞争业务的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务施加限制，但须遵守某些条件和限制，除非第（i）条中的限制将不适用，如果他无“因由”被解雇或因“正当理由”辞职。雇佣协议中的任何内容都不会妨碍McGrath先生担任PAVmed的高级职员和董事。

肖恩·奥尼尔

O'Neil先生担任PAVmed的执行官，该公司是该公司的母公司，也是一家向美国证券交易委员会提交报告的上市公司。直至2022年2月22日，其赔偿金全部由PAVmed支付。2022年2月22日，公司与奥尼尔先生签订雇佣协议，担任公司执行副总裁兼首席运营官。自2023年11月6日起，奥尼尔先生晋升为公司总裁兼首席运营官。

雇佣协议将于2026年2月22日到期，并将自动续签额外的一年期限，除非公司或奥尼尔先生至少在当前期限结束前60天提供不续签通知。根据雇佣协议，奥尼尔最初的基本年薪为15万美元；他的基本年薪增至30万美元，自2023年12月1日起生效。此外，O’Neil先生的雇佣协议规定，根据薪酬委员会确定的他的表现和公司上一年的表现，酌情发放年度绩效奖金，目标为其当时年度基本工资的50%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，奥尼尔先生没有从公司获得任意现金红利。

奥尼尔先生根据公司普通股获得了以下股权奖励：

如果O'Neil先生的雇佣关系在归属前终止，则未归属的限制性股票奖励将被没收，但在“正当理由”终止、无“因由”终止或控制权变更（定义见2018年计划）的情况下，限制性股票奖励将立即归属。如果O'Neil先生的雇佣关系在归属前终止，则未归属的股票期权也将被没收，但在控制权变更后或之前60天内终止的情况下，股票期权将立即归属。

公司可在提前60天通知的情况下，以“原因”（如雇佣协议中定义的那样）或无故终止对O'Neil先生的雇佣。奥尼尔先生可在提前30天通知公司后，以“正当理由”（该术语在雇佣协议中定义）或无正当理由终止其雇佣关系。如果O’Neil先生的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止，他有权在终止之日及之后的12个月期间领取其基本工资、其当年目标奖金金额的按比例部分、所有有效费用报销、最长12个月的健康保险保障以及所有应计但未使用的假期工资。如果O’Neil先生的工作因其死亡或残疾而终止，他有权获得截至终止日期的基本工资、任何当年目标奖金金额的按比例部分、所有已赚取但未支付的上一年年度奖金、所有有效的费用报销以及所有应计但未使用的假期工资。如果O’Neil先生的雇佣被公司有理由或由他无正当理由终止，他将仅有权获得截至终止日期的基本工资、所有有效的费用报销和某些应计但未使用的假期工资。

雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制O'Neil先生在受雇期间以及此后一年（或控制权变更情况下为两年）与公司竞争的能力的条款。竞业禁止条款一般对（i）受雇于任何竞争业务、向其提供服务、从事或拥有任何竞争业务的权益、（ii）雇用或保留公司的雇员或服务提供者以及（iii）为竞争业务的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务施加限制，但须遵守某些条件和限制。

迈克尔·戈登

Gordon先生担任PAVmed的执行官，该公司的母公司也是一家向美国证券交易委员会提交报告的上市公司。2022年4月18日，公司与Gordon先生订立雇佣协议，担任公司总法律顾问及秘书。

雇佣协议将于2025年5月2日到期，并将自动续签额外的一年期限，除非公司或Gordon先生至少在当前期限结束前60天提供不续签通知。根据雇佣协议，戈登的基本年薪为25万美元。此外，Gordon先生的雇佣协议规定了一项可酌情决定的年度绩效奖金，目标是根据薪酬委员会确定的他的表现和公司上一年的表现，达到他当时年度基本工资的50%。Gordon先生在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有从公司获得任意现金红利。

Gordon先生已收到以下基于公司普通股的股权奖励：

公司可在提前30天通知后以“因”（如雇佣协议中定义的那样）或无故终止Gordon先生的雇佣关系。Gordon先生可在提前30天通知公司后，以“正当理由”（该术语在雇佣协议中定义）或无正当理由终止其雇佣关系。如果Gordon先生的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止，他有权在终止之日及之后的12个月期间领取其基本工资、其当年目标奖金金额的按比例部分、所有有效费用报销、最长12个月的健康保险保障以及所有应计但未使用的假期工资。如果Gordon先生的工作因其死亡或残疾而终止，他有权获得截至终止日期的基本工资、任何当年目标奖金金额的按比例部分、所有已赚取但未支付的上一年年度奖金、所有有效的费用报销以及所有应计但未使用的假期工资。如果Gordon先生的雇佣被公司有理由终止或由他无正当理由终止，他将仅有权获得截至终止日期的基本工资、所有有效的费用报销和某些应计但未使用的假期工资。

雇佣协议包含保护公司机密信息的条款，并包含限制Gordon先生在其受雇期间以及此后一年（或控制权变更情况下为两年）期间与公司竞争的能力的条款。竞业禁止条款一般对（i）受雇于任何竞争业务、向其提供服务、从事或拥有任何竞争业务的权益，（ii）雇用或保留公司的雇员或服务提供者，以及（iii）为竞争业务的利益向公司的客户或业务伙伴招揽或接受业务施加限制，但须遵守某些条件和限制。

终止时的潜在付款

如上所述，Aklog博士、McGrath先生、O'Neil先生和Gordon先生如果在特定情况下被公司终止雇佣关系，则各自有权获得遣散费。如果公司无故终止对任何此类高管的雇佣，或者如果该高管有正当理由终止其与公司的雇佣协议中定义的每一项，则该高管有权获得如下离职补偿：他将在终止日期之前以及之后12个月期间（或者，就Aklog博士和McGrath先生而言，在此后24个月内，如果终止发生在控制权变更后的60天内）获得基本工资，他当年目标奖金金额的按比例部分，所有有效的费用报销，长达12个月的健康保险，以及所有应计但未使用的假期工资。

此外，公司授予Aklog博士、McGrath先生、O'Neil先生和Gordon先生的股票期权和限制性股票将在发生某些非协商一致的控制权变更交易时加速。在发生某些协商一致的控制权变更交易时，公司薪酬委员会可（i）加速授予股票期权，或（ii）要求执行人员在公司向执行人员提供现金时放弃公司的股票期权，金额等于该奖励的回购价值。此外，如果发生出售公司全部或几乎全部资产、公司控制权发生变更或公司清算（在某些条件和例外情况下），ESPP当前发售期的股份购买权将自动行使。此外，如上所述，授予Aklog博士、McGrath先生、O'Neil先生和Gordon先生的限制性股票的股份将在“正当理由”终止、无“因由”终止或控制权变更（定义见2018年计划）的情况下立即归属。公司和Lucid授予Aklog博士、McGrath先生、O'Neil先生和Gordon先生的股票期权和限制性股票奖励将在控制权变更后或控制权变更前60天内发生终止的情况下立即归属。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求公司董事和某些高级管理人员以及公司普通股10%以上的持有人在表格3上向SEC提交公司普通股和其他股本证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变更的报告。SEC法规要求这些第16条报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据公司所知，在截至2024年12月31日的财政年度内，根据第16（a）节要求提交的所有报告均已及时提交。

某些受惠拥有人的证券所有权

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2025年4月15日公司普通股的实益所有权信息，按：

每个人的实益所有权是根据截至2025年4月15日公司已发行普通股的105,382，957股（包括未归属限制性股票奖励的相关股份）计算得出的。除非另有说明（以及我们的执行官就其实益拥有的公司普通股的投票权授予有利于PAVmed的代理人除外），公司相信下表所列的所有人对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

股权补偿计划

截至2024年12月31日，公司有以下权益类证券授权发行的补偿方案（包括个人补偿安排）：

某些关系和相关交易

关联交易

以下是自2023年1月1日以来的交易的描述，其中公司一直是参与者，所涉及的金额超过了最近两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的120,000美元和百分之一中的较小者，并且公司的任何董事、执行官、5%以上有表决权证券的持有人或上述关联公司拥有或将拥有直接或间接的重大利益。公司认为，下文所述的所有交易都是按照不低于本可以从非关联第三方获得的对公司有利的条款进行的。公司董事和指定执行官的薪酬安排在上文“高管薪酬”下进行了描述。

与PAVmed的关系

公司作为PAVmed的控股子公司，在公司日常业务开展过程中，接受过PAVmed提供的各类管理、技术和行政服务，包括税务、会计、资金、法律、人力资源、合规、保险、销售、营销服务等。PAVmed还为公司提供了多位高管和员工的服务。

母公司

截至2025年4月15日，PAVmed对公司可能在年度会议上投票的流通股本的27.3%拥有投票控制权。PAVmed作为第一大股东，将能够对董事会成员的选举产生重大影响。同样，PAVmed将对提交给公司股东投票的事项以及公司控制权的任何变更具有重大影响。因此，PAVmed的利益可能会阻止公司股票的其他持有人可能青睐的控制权变更。

管理服务协议

自公司成立以来，公司的业务一直通过独立于PAVmed的实体进行运营。然而，该公司是与PAVmed签订管理服务协议的一方。根据管理服务协议，PAVmed对公司与ESoGuard和ESoCheck产品的研发有关的活动；与ESoGuard和ESoCheck产品有关的监管事项；ESoGuard和ESoCheck产品的制造、营销和商业化；财务和会计事项；以及法律事项提供管理和监督。PAVmed还提供高级管理层监督，并根据协议向公司提供其办公空间。PAVmed同意促使其某些员工投入合理必要的专业时间和注意力，以执行管理服务协议中所述的服务。

公司根据管理服务协议向PAVmed支付的金额与专用于公司活动的PAVmed资源金额有关，包括其向公司提供的对执行官和员工的补偿中未指明的部分，随着时间的推移，业务重点以及因此产生的成本类型从工程和产品开发转变为临床试验工作和商业活动。公司最初支付的费用为每月20,000美元，2019年2月16日增至每月60,000美元，2019年6月5日增至每月90,000美元，2020年7月1日增至每月190,000美元，2021年2月1日增至每月290,000美元，2021年10月15日增至390,000美元，2022年7月1日增至550,000美元，截至2023年1月1日增至750,000美元，截至2024年1月1日增至833,333美元，截至2024年7月1日增至1,050，000美元。此外，自2022年7月1日起，双方同意，PAVmed可以选择以现金或公司普通股股份的形式收取月费，这些股份的价值以适用月份最后十个交易日的成交量加权平均价格（以每股0.70美元的底价为准，并以协议中规定的最高股份数量为准，该最高股份数量由截至2024年3月22日的协议修订重置）。根据管理服务协议，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别支付或应计合共约1130万美元和900万美元。目前，根据PAVmed可转换债务的条款，PAVmed被要求选择以现金方式支付这些款项。

管理服务协议的期限持续至董事会确定之时。公司预期将继续使用管理服务协议项下的PAVmed服务，直至董事会认为聘请专门的管理团队符合公司的最佳利益为止。该公司认为，这种共享服务安排对公司来说更具成本效益，因为它提供了规模经济，并允许公司将其基础设施和资源集中在其增长战略的支柱上——扩大商业化和临床证据基础。

工资和福利相关费用报销协议

2022年11月30日，PAVmed与公司签订了工资和福利费用报销协议（“PBERA”）。历史上，PAVmed曾代表公司支付与公司人员有关的某些工资和福利相关费用，公司也曾为此报销PAVmed。按照PBERA的规定，PAVmed同意继续支付该等费用，公司同意继续向PAVmed进行相应补偿。PBERA进一步规定，这些费用将按季度或以各方可能决定的其他频率以现金或在经PAVmed和公司各自的董事会批准的情况下以公司普通股的股份偿还，以该等股份在该等股票发行获得PAVmed和公司各自的董事会批准的两个日期（以每股0.40美元的底价为准）之前的最后十个交易日内该等股票的成交量加权平均价格估值，或以现金和股票相结合的方式估值。但是，在任何情况下，如果公司向PAVmed发行其普通股的任何股份将超过公司根据纳斯达克规则或条例可发行的普通股的最高股数，则公司在任何情况下均不会向其发行任何股份以支付全部或任何部分的费用，除非公司根据纳斯达克适用规则的要求获得其股东的批准，以发行超过该数量的普通股股份。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生应付给PAVmed的工资和福利相关费用总计约200万美元和180万美元。

知识产权很重要

2022年4月11日，PAVmed与公司订立许可协议，据此，PAVmed同意向公司许可与技术相关的某些知识产权，这些技术可能用于开发和商业化一种食管消融装置，该装置可用于治疗发育不良的巴雷特食管，然后才能发展为食管腺癌。考虑到PAVmed同意将该技术许可给公司，公司同意根据公司销售的任何包含该许可技术的许可产品产生的净销售额向PAVmed支付某些特许权使用费。许可期限持续至公司确定其希望放弃许可技术的商业化或PAVmed与公司可能相互同意的其他时间。

于2024年9月27日，公司与PAVmed订立专利权转让，据此，PAVmed向公司转让与ESOCheck装置相关的若干专利权。作为这项转让的考虑，该公司同意向PAVmed支付35万美元的转让费。

费用报销

公司将补偿其管理团队及其关联公司因代表公司开展活动而产生的任何合理的自付业务费用。公司可报销的应计自付费用金额没有限制，只有在此类报销受到质疑时，董事会或有管辖权的法院才会对其进行审查。

关联方政策

公司的Code of Ethics要求公司尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的所有交易，其中包括关联方交易，但董事会批准的准则除外。根据SEC规则，关联方交易被定义为以下交易：（1）所涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元或公司最近两个已完成会计年度年终总资产平均值的百分之一中的较低者，（2）公司或其任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事或被提名为董事的人，（b）公司普通股股份的5%以上实益拥有人，或（c）直系亲属，在（a）及（b）条所提述的人士中，已拥有或将会拥有直接或间接的重大权益（但仅因是另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。更一般地说，当一个人采取行动或有利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，一般也可能产生利益冲突。

所有未来和正在进行的关联方交易都将需要审计委员会的事先审查和批准，审计委员会将有权访问公司的律师或独立法律顾问，费用由公司承担。未经审核委员会批准，公司将不会进行任何该等交易。审计委员会在决定是否批准关联交易时将考虑所有相关因素，包括该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。

任何董事不得参与其作为关联方的任何交易的审批，但该董事须向董事会其他成员提供与该交易有关的所有重要信息。此外，公司要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以得出有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

股东提案和提名

公司拟于2026年6月18日召开2026年年度股东大会。股东拟在2026年年度股东大会上提交并希望被考虑纳入公司代理材料的提案，必须在2025年12月31日之前收到。所有提案必须符合《交易法》规定的第14a-8条规则。

公司章程载有旨在促进股东大会高效运作的条款。其中一些规定要求将在年度会议上审议的股东提案或董事提名提前通知公司。根据公司章程，为妥善将股东提案或董事提名提交年会，即使股东不打算将该提案列入公司的代理材料，股东也必须在会议召开前不少于60天但不超过90天将该提案或提名的书面通知送达秘书；但条件是，如果向股东发出或作出少于70天的通知或提前公开披露年会日期，则由股东发出通知，以及时，须不迟于10日收市时收^第邮寄年度会议日期通知或作出该等公开披露的翌日。据此，对于2025年年度股东大会，本通知必须不早于2026年3月20日、不迟于2026年4月19日收到。股东提案或董事提名的通知必须包括公司章程中规定的信息。股东提案和董事提名应提交给Secretary，Lucid Diagnostics Inc.,360 Madison Avenue，25^第纽约，纽约10017楼。

代理材料的家庭

美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个共享同一地址的股东交付单一的代理声明来满足代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司的一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“代管”通信，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望免费获得一套单独的公司代理材料，请通知您的经纪人、银行或其他代名人，如果您是实益拥有人，或者直接向公司提出请求，如果您是记录持有人。记录持有人可提出以书面形式向Lucid Diagnostics Inc.,360 Madison Avenue，25th Floor，New York，New York 10017发送请求，或致电（917）813-1828提出请求。公司承诺，应任何此类书面或口头请求，迅速将公司代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，这些文件的单一副本已交付给该地址。目前在其地址收到多份公司代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人，或通过上述地址或电话与公司联系。

其他事项

公司不打算在年会前提出除年会通知所指明的事项外的任何事项，公司亦不知悉董事会以外的人士拟在年会上提出的任何业务。如果通知中未指明的任何需要股东投票的业务适当地在年会之前到来，本委托书和随附的代理卡中指明的代理持有人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股份进行投票。

代理的招揽

董事会正在征集代理人，供年会使用。公司高级管理人员和其他雇员，在没有额外报酬的情况下，也可以在其正常受雇过程中协助征集代理人。

除利用邮件和互联网外，还可以通过亲自或通过电子邮件或电话，以及通过公示方式进行征集。公司将承担本次代理征集的费用。公司还可酌情要求经纪商、交易商、银行及其代理人向其客户征集代理，并可补偿与此相关的合理费用。

如您对如何就您的股份或提案进行投票或指挥投票有疑问，或如您需要额外的代理声明或代理卡副本，您可通过以下方式与公司联系：

Lucid Diagnostics Inc.

麦迪逊大道360号，25楼

纽约，纽约10017

注意：秘书

日期[ ● ]，2025年