美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（第2号修订）
规则13e-3交易声明
（根据1934年证券交易法第13（e）条）
（根据1934年证券交易法第13（e）条）
蓝城兄弟控股有限公司
（发行人名称）
（发行人名称）
蓝城兄弟控股有限公司
Baoli Ma
Multelements有限公司
多元化未来有限公司
蓝城兄弟传媒有限公司
闪烁蓝宝石控股有限公司
CANTRUST（远东）有限公司
元类管理ELP
赤子城策略投资有限公司
斯普瑞弗科技有限公司
刘春和
飞行员D，L.P。
鼎晖中国高频控股有限公司
彩虹雨有限公司
Roger Field Fund，L.P。
鼎晖丰收控股有限公司
吴尚志
（提交声明的人的姓名）
Baoli Ma
Multelements有限公司
多元化未来有限公司
蓝城兄弟传媒有限公司
闪烁蓝宝石控股有限公司
CANTRUST（远东）有限公司
元类管理ELP
赤子城策略投资有限公司
斯普瑞弗科技有限公司
刘春和
飞行员D，L.P。
鼎晖中国高频控股有限公司
彩虹雨有限公司
Roger Field Fund，L.P。
鼎晖丰收控股有限公司
吴尚志
（提交声明的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.0001美元*
美国存托股份，每两股代表一股A类普通股
（证券类别名称）
美国存托股份，每两股代表一股A类普通股
（证券类别名称）
G11957 100
（证券类别的CUSIP数目）
（证券类别的CUSIP数目）
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蓝城兄弟控股有限公司
Baoli Ma 蓝城兄弟传媒有限公司 闪烁蓝宝石控股有限公司 CANTRUST（远东）有限公司 朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室 北京100022 |
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Multelements有限公司
多元化未来有限公司 白州市平果社区22号B座2座028室 朝阳区紫湾路 北京100022 CEC开发大厦F12，三元桥， 北京 |
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| |
元类管理ELP
赤子城策略投资有限公司 斯普瑞弗科技有限公司 刘春和 北京三元桥中电发展大厦F12 |
| |
飞行员D，L.P。
鼎晖中国高频控股有限公司 彩虹雨有限公司 Roger Field Fund，L.P。 鼎晖丰收控股有限公司 吴尚志 上海市黄浦区延安东路1号凯实大厦3楼 电话：（+ 86）15810702036 |
|
（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
副本至：
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吴玉婷，ESQ。
世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二期46楼 南京西路1539号 中华人民共和国上海 电话：+ 86 21-6193-8200 |
| |
汪洋
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 3901国贸大厦A 建国门外大街1号 中国北京100004 电话：（+86）1059652976 |
|
| |
Brian V. Breheny，ESQ。
世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 1440纽约大道，西北 华盛顿特区20005 电话：（202）371-7000 |
| |
易高
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所 工商银行大厦– 35楼 中环花园道3号 中国香港 |
|
本声明与（选中相应的框）相关：
| a |
☐ |
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条提交征集材料或信息声明。 |
| b |
☐ |
根据1933年证券法提交注册声明。 |
| c |
☐ |
要约收购 |
| d |
☒ |
以上都没有 |
如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
*
不用于交易，而仅与美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克全球市场上市有关，每两股代表本公司一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“类别普通股”）。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
附表13E-3中规则13e-3交易声明的第2号修正案（本“最终修正案”）连同此处的附件（本“交易声明”）正在提交给美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）。“SEC”）根据1934年《证券交易法》第13（e）条，经修订（“交易法”），由以下人员共同（每个人称为“申报人”，统称为“申报人”）：
(a)
蓝城兄弟控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“本公司”），A类普通股的发行人，根据《交易法》第13e-3条进行交易；
(b)
本公司Shlomo Kramer兼行政总裁Baoli Ma先生（「创办人」）；
（C）
Multelements Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（“母公司”）；
（四）
DiverseFuture Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）；
（e）
蓝城兄弟传媒有限公司；一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（F）
Shimmery Sapphire Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（G）
CanTrust Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（H）
Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
（一世）
赤子城策略投资有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司；
（j）
Spriver Tech Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
(k)
刘春和先生，中华人民共和国公民；
（升）
Aviator D，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业；
(m)
鼎晖中国HF Holdings Company Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；
（n）
Rainbow Rain Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；
（哦）
Roger Field Fund，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业；
（p）
CDH Harvest Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；和
（问）
吴尚志先生，新加坡公民。
本交易声明涉及截至2022年4月30日，公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划（“合并协议”），规定合并子公司与公司合并，本公司作为母公司的全资子公司（“合并”）为合并的存续公司。
本最终修订是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为交易声明主题的交易结果。
本修订中使用的所有大写术语且未另行定义，具有交易声明中此类术语所赋予的含义，包括作为交易声明附件（a）-（1）所附的代理声明。
1
第15项附加信息
第15（c）项现修改补充如下：
2022年7月29日上午10：00（北京时间），本公司临时股东大会在北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座召开，邮编100022，中华人民共和国。在临时股东大会上，本公司股东授权并批准了合并协议，合并计划须向开曼群岛公司注册处处长备案，实质上采用合并协议（“合并计划”）和合并协议拟进行的交易（包括合并）所附附件 A的形式。
2022年8月12日，本公司及合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交了合并计划，该计划已于2022年8月12日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此，合并于2022年8月12日（“生效时间”）生效。合并后，本公司成为母公司的全资子公司。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份，不包括除外股份、异议股份和由美国存托凭证所代表的A类普通股，已被取消并不复存在，以换取以现金形式收取每股合并对价的权利，并且在紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同由此类ADS代表的相关A类普通股，已被注销并不复存在，以换取以现金形式收取每ADS合并对价的权利。
在生效时间，除外股份和代表除外股份的美国存托凭证，在紧接生效时间之前已发行和流通的每种情况下，均被取消并不复存在，无需为此支付任何对价或分配，异议股份被注销并不复存在，以换取仅收取根据开曼群岛公司法第238条确定的此类异议股份公允价值的付款的权利。
在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未行使且未行权的公司期权，无论是归属还是未归属，均被取消，其持有人有权获得一笔现金，无需兴趣，在生效时间后合理可行地尽快支付，等于（i）（A）每股合并对价超过（B）行使价的部分（如有），乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权在生效时间被取消，无需支付对价。
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权，在每种情况下，截至生效时间尚未行使、归属和未行使，由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个，母公司设立的股权激励计划下的“假设期权”）等于（A）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量乘以（B）的乘积）一个分数（这样的比率，“交换比率”），其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值，并将该乘积四舍五入至最接近的母公司普通股整数，受假定期权约束的每股行使价等于相应公司期权的行使价 可在紧接生效时间之前行使除以汇率，并四舍五入到最接近的整数。每个假定的期权将受制于与合并协议日期生效的相应公司期权相同的归属、可行使性和没收条款和条件。
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项截至生效时间尚未归属的公司期权均被取消，且未支付对价。
此外，公司终止了2015年股票激励计划、2020年股票激励计划和2021年股票激励计划，以及所有证明公司期权的奖励协议，自生效时间起生效。
2
公司指示ADS托管人终止公司的ADS计划，自生效时间起生效。
由于合并，美国存托凭证的美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），公司将不再是一家公开上市公司。贸易公司。公司已要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交表格25的申请，以取消美国存托凭证在纳斯达克的上市，并根据《交易法》撤回公司注册证券的注册。取消注册将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限后生效。此外，公司将通过向美国证券交易委员会提交表格15的证明和通知，暂停其在交易法下的报告义务。公司根据《交易法》的报告义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在注销生效后终止。
3
第16项展品
*
以前提交过。
4
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年8月15日
蓝城兄弟控股有限公司
经过
/s/吴文杰
名称：
吴文杰
职位：
特别委员会主席
5
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年8月15日
Multelements有限公司
经过
/s/Baoli Ma
名称：
Baoli Ma
职位：
董事
多元化未来有限公司
经过
/s/Baoli Ma
名称：
Baoli Ma
职位：
董事
6
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年8月15日
Baoli Ma
经过
/s/Baoli Ma
蓝城兄弟传媒有限公司
经过
/s/Baoli Ma
名称：
Baoli Ma
职位：
董事
闪烁蓝宝石控股有限公司
经过
/s/苏珊·托亚·帕尔默
/s/莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗
/s/莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗
名称：
苏珊·托亚·帕尔默和莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗
职位：
授权签字人（代表Rustem Limited担任Shimmery Sapphire Holding Limited的董事）
CANTRUST（远东）有限公司
经过
/s/苏珊·托亚·帕尔默
/s/莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗
/s/莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗
名称：
苏珊·托亚·帕尔默和莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗
职位：
授权签字人（代表CanTrust Limited作为Shimmery Diamond Trust的受托人）
7
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年8月15日
元类管理ELP
作者：赤子诚策略投资有限公司，其普通合伙人
经过
/s/刘春和
名称：
刘春和
职位：
董事
赤子城策略投资有限公司
经过
/s/刘春和
名称：
刘春和
职位：
董事
斯普瑞弗科技有限公司
经过
/s/刘春和
名称：
刘春和
职位：
董事
刘春和
经过
/s/刘春和
8
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年8月15日
飞行员D，L.P。
作者：鼎晖中国HF Holdings Company Limited，其普通合伙人
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
职位：
董事
鼎晖中国高频控股有限公司
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
职位：
董事
彩虹雨有限公司
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
职位：
董事
Roger Field Fund，L.P。
作者：鼎晖嘉禾控股有限公司，其普通合伙人
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
职位：
董事
鼎晖丰收控股有限公司
经过
/s/许尚威
名称：
许尚威
职位：
董事
吴尚志
经过
/s/吴尚志
9