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年度NORTHSTAR CLEAN ENERGY EMPLOYEE INCENTIVE COMPENSATION PLAN
年度NORTHSTAR CLEAN ENERGY EMPLOYEE INCENTIVE COMPENSATION PLAN
i.一般规定
1.1目的.年度NorthStar清洁能源雇员奖励计划（“计划”）的目的是提供公平和有竞争力的薪酬水平，使NorthStar清洁能源及其子公司能够吸引、留住和激励其雇员。
1.2生效日期.本计划自2014年1月1日起生效，2016年1月1日、2017年8月4日、2018年12月1日、2019年12月1日、2020年2月1日、2021年5月16日、2021年12月1日、2022年1月27日、2022年8月22日和2023年7月1日。
1.3资格.除本第1.3节另有规定外，不参加基础广泛的奖励计划的非工会美国正式雇员和北极星清洁能源干事，根据雇员或北极星清洁能源干事的子公司、附属公司、场地和/或业务单位所特有的目标和业绩而定，有资格参加该计划。作为合同雇员列入公司薪金记录的个人不符合本计划的资格。符合条件的非工会美国正式雇员和NorthStar清洁能源官员，如果在年度绩效、评估、反馈和发展评估中获得至少“充分有效”（也称为“有效”或“符合预期”或“满意”或“充分贡献”）的绩效评级，则有资格参与该计划。任何正式的非工会雇员或NorthStar清洁能源官员，如在其年度业绩、评估、反馈和发展评估中获得的绩效评级低于“完全有效”（如上文所定义），例如绩效不佳（也称为“需要改进”、“表现不佳”、“贡献不足”或（“U”）），则不符合参与该计划的资格。
1.4 定义.在本计划中，下列术语的含义如下：
(a)“年度奖励”是指根据该计划授予的年度奖励。
(b)“基本工资”是指定期直接工资或支付给雇员或北极星清洁能源官员的工资。
（c）CMS能源是指消费者Energy Company和北极星清洁能源公司的母公司Cms Energy Corporation。
（d）“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。
（e）“公司”指的是北极星清洁能源。
（f）“递延年度奖励”是指根据第4.2节递延的金额。
（g）“残疾”是指参与者已终止在公司或子公司的工作，并已成为残疾，这一术语在《守则》第409A条和任何适用的法规中定义。
（h）“北极星清洁能源”指的是北极星清洁Energy Company，CMS能源的全资子公司.
（一）就本计划而言，“北极星清洁能源官员”指的是北极星清洁能源的民选官员。
（j）就本计划而言，“请假”指的是经公司批准的请假。
(k)“支付事件”是指根据第4.2节支付递延年度奖励的时间。
（l）“付款期限”是指根据第4.2节支付递延年度奖励的时间长度。
(m)“养老金计划”是指消费者能源和其他CMS能源公司雇员的养老金计划。
（n）“业绩年”是指根据本计划颁发年度奖的前一年的日历年。
（o）“计划管理员”是由CMS能源首席执行官和CMS能源首席财务官任命的福利管理委员会。
（p）“Record Keeper”是指计划管理员指定的个人或实体。
（q）“退休”是指计划参与者不再是在职雇员或北极星清洁能源官员，并且有资格获得养老金计划规定的递延既得退休福利以外的退休福利。对于没有资格享受养恤金计划保险的参与人而言，退休发生在55岁或55岁以后离职并服务5年或5年以上时。
（r）“离职”是指雇员或NorthStar清洁能源管理人员退休，或按照《守则》第409A条和任何适用法规的定义，从公司离职。计划管理员将根据《守则》第409A条和任何适用条例的要求，确定休假人员，包括根据公司政策休带薪病假的人员，在多大程度上发生离职。尽管如此，如果有合理的预期，雇员或北极星清洁能源干事提供的服务水平将不超过该雇员或北极星清洁能源干事在紧接前36个月期间所提供的真诚服务平均水平的45%，则离职将符合财务处条例第1.409A-1（h）节的规定。
（s）“标准奖励百分比”是指本计划第3.1节规定的目标奖励金额占基薪的百分比。
（t）“子公司”指公司的任何直接或间接子公司。
ii.公司业绩目标
2.1 一般.北极星清洁能源公司总裁每年将为该计划制定业绩目标（“目标”）。这些目标将包括三至十项公司具体业绩标准，涉及净收入、现金流、毛利率、收入、客户服务、安全和可靠性等项目。在制定绩效年目标时，北极星清洁能源总裁将包括该年度使用的标准总数以及达到特定数量既定标准的奖励百分比。具体目标将不迟于绩效年度的3月31日传达给员工和NorthStar清洁能源官员。奖励公式可能包括根据CMS能源董事会薪酬和人力资源委员会确定的与Cms Energy Corporation有关的财务业绩目标进行的额外调整。
2.2计划业绩。 在适用的情况下，根据用于计算年度奖励的与CMS能源有关的财务业绩目标进行的调整，以适用的标准奖励百分比的两倍为上限。业绩年的目标列在一份表格中，该表格将具体业绩结果与具体业绩目标联系起来。本表应由NorthStar清洁能源公司总裁为每个业绩年度制作。
iii.年度奖公式
3.1年度奖项.每一合资格的计划参与者的年度奖金应等于1St半奖和2nd半奖（北极星清洁能源干事参加者除外，将在第3.2节中列出）。本第3.1节所述的标准授标百分比可由NorthStar清洁能源公司总裁按照市场惯例进行调整。
(a)1St半奖.1St半奖适用于符合资格的计划参与者于2023年1月1日至2023年6月30日期间（为获豁免雇员）或2023年7月2日（为非获豁免雇员）提供的服务（" 1StHalf Period”）。符合资格的计划参与者的总额1St半数奖金将根据薪金职级表所列适用的标准奖金百分比并根据以下奖金公式计算（以下简称薪级奖励公式”):
1St半数奖励=标准奖励百分比* X达到奖励标准实际数量的奖励百分比X每个奖励标准的权重
*按比例按1年度提供服务的天数计算St半期
薪级奖励表
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薪金
等级
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基薪的标准授标百分比 |
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全职 |
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兼职
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| 25 |
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25% |
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25% |
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| 24 |
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25% |
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25% |
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| 23 |
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15% |
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15% |
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| 22 |
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15% |
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15% |
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| 21 |
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12% |
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12% |
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| 20 |
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12% |
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12% |
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| 19 |
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12% |
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12% |
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| 18 |
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10% |
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10% |
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| 17 |
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6% |
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6% |
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| 16 |
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3% |
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3% |
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| 15 |
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3% |
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3% |
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| 14 |
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3% |
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3% |
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| 13 |
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3% |
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3% |
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| 12 |
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3% |
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3% |
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| 11 |
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3% |
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3% |
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| 10 |
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3% |
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3% |
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| 9 |
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3% |
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3% |
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| 8 |
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3% |
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3% |
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| 7 |
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3% |
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3% |
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| 6 |
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3% |
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3% |
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| 5 |
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3% |
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3% |
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| 4 |
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3% |
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3% |
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| 3 |
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3% |
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3% |
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| 2 |
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3% |
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3% |
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| 1 |
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3% |
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3% |
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(b)2nd半奖.2nd半奖适用于合资格的计划参与者于2023年7月1日（为获豁免雇员）或2023年7月3日（为非获豁免雇员）至2023年12月31日期间提供的服务（" 2ndHalf Period”）。符合资格的计划参与者的2nd半数奖励将根据职业流目标表所列适用的标准奖励百分比并根据以下奖励公式计算（"职业流目标公式”):
2nd Half Award = Standard Award Percentage * X Award percentage for the achievement of actual number of awards criteria X Weighting for each award criteria
*根据下半期提供服务的天数按比例分摊
职业流奖励表
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| 事业流 |
工作级别 |
基准工资的标准授予% |
| 管理 |
主管 |
6.0% |
| 管理 |
经理 |
10.0% |
| 管理 |
高级经理 |
12.0% |
| 管理 |
董事 |
15.0% |
| 管理 |
执行主任 |
25.0% |
| 技术 |
进入 |
3.0% |
| 技术 |
事业 |
3.0% |
| 技术 |
高级 |
6.0% |
| 技术 |
校长 |
10.0% |
| 技术 |
高级校长 |
12.0% |
| 技术 |
研究员 |
15.0% |
| 专业 |
进入 |
3.0% |
| 专业 |
事业 |
3.0% |
| 专业 |
高级 |
6.0% |
| 专业 |
校长 |
10.0% |
| 专业 |
高级校长 |
12.0% |
| 支持 |
进入 |
3.0% |
| 支持 |
事业 |
3.0% |
| 支持 |
高级 |
3.0% |
| 支持 |
铅 |
3.0% |
| 支持 |
高级主管 |
3.0% |
注：非全时雇员将获得标准奖励百分比乘以其工作周时间表百分比。例如，如果一名非全时雇员每周工作30小时（标准每周工作40小时时间表的75%），那么标准奖励百分比将乘以75%。
3.2北极星清洁能源官员年度奖.每个合格的北极星清洁能源计划参与者的年度奖金将根据下表所列的标准奖金百分比计算：
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| 军官 |
基薪的标准授标百分比 |
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总裁的 CMS北极星清洁能源
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40% |
| CMS NorthStar清洁能源首席运营官 |
35% |
| CMS NorthStar清洁能源开发副总裁 |
30% |
iv.计划的管理
（a）该计划由CMS北极星清洁能源公司总裁在CMS能源首席执行官、人与文化高级副总裁和战略高级副总裁的总指导下管理
（b）每年，通常在业绩年的1月，但不迟于业绩年的3月30日，战略高级副总裁将批准业绩年的既定业绩目标。
（c）战略高级副总裁将不迟于业绩年度之后的日历年度的3月31日，根据CMS NorthStar清洁能源公司总裁的建议，审查并批准拟议的年度奖励。
（d）CMS能源首席执行官保留在不可预见的情况下修改既定业绩目标的权利，或在他或她认为为保持计划的精神和意图所必需的情况下对拟议的年度奖励行使酌处权，但如果这种酌处权使年度奖励增加，则不超过计算的业绩系数20%。CMS能源首席执行官也保留自行决定的权利，不支付年度奖励或减少绩效年度的年度奖励金额。CMS能源首席执行官的所有决定都是最终决定。
v.付款人年度奖金T
5.1现金年度奖.所有表现年度的年奖将不迟于三月十五日以现金支付第业绩年度之后的历年，但特定业绩年度的年度奖没有根据第4.2节自愿推迟。法律规定的所得税和就业税预扣金额将从年度奖金中扣除。在CMS NorthStar Clean Energy颁发年度奖时，所有年度奖成为公司的义务，其雇员或NorthStar Clean Energy Officer在其工资单上注册。
5.2 递延年度奖。
（a）现金年度奖的全部或任何部分（四舍五入至10%的偶数倍）可在19至25级薪级或职业流管理的个别参与者当选时自愿推迟支付。任何此类延期将扣除任何适用的FICA或FUTA税。必须在业绩年度之前另行作出不可撤销的选举。CMS NorthStar清洁能源公司在参与者终止雇用或参与者退休后所作出的任何年度奖励，将按照在注册期间内作出的任何延期选择予以支付。
（b）参与人在作出延期选择时，必须选择适用于绩效年度递延年度奖的付款办法（包括下文（c）所述的付款活动和下文（d）所述的付款期限），以及可归属于这些数额的任何收益或收入。选择的付款方式将仅适用于该年度的递延年度奖，而不适用于之前的任何递延年度奖或之后的任何递延年度奖。任何参与者
选择推迟支付全部或部分年度奖金，而未能选择支付活动或支付期限的人，将被推定为根据下文（c）（i）段和/或单一金额的支付期限选择了离职支付活动。
（c）选择的付款活动可以是：
（i）因死亡以外的任何原因离职。付款将在下列日期中的较晚日期开始或开始：（1）离职年份的次年1月；或（2）离职年份的第7个月。以后的分期付款，如果有的话，将在以后各年的1月支付。自2019年及以后各年推迟支付的款项起，将在离职月份后的第七个月支付或开始支付。以后的分期付款，如有，将在以后各年的同月支付；
（ii）在达到某一日期时付款，而该日期是在适用的执行年度的最后一天之后超过1年。以后的分期付款，如有，将在以后各年的同月支付；或
（iii）以上（i）或（ii）项中较后发生的情况。
（d）付款期限。在选择推迟颁发年度奖时，参与者还必须从以下选项中选择他或她希望收到任何此类付款的方式（参与者可为每一次选定的付款活动选择一个单独的付款期限）：
（i）在发生付款事件时一次性付款。
（二）在付款事件后两（2）年至十五（15）年期间支付一系列年度分期付款。每笔分期付款应等于账户余额的一小部分，其分子为一，分母为剩余分期付款的数目。虽然最初这种分期付款将是相同的，但实际付款可能会根据投资业绩而有所不同。例如，一系列5期分期付款将导致支付第一期账户余额的1/5，第二期账户余额的¼（包括自第一期付款之日起的投资收益或损失）等。
（e）支付选择的变更。一旦选择了付款办法，就不允许进行可能加速从该计划获得福利的后续变动，但计划管理人（即《消费者能源和其他CMS能源公司雇员储蓄计划》（“储蓄计划”）所界定的福利管理委员会）可酌情在《守则》第409A条和适用条例允许的范围内加速付款。只有在满足下列所有条件的情况下，才能随后选择改变与某一付款事件有关的付款办法，以便延迟付款或改变付款形式：
（i）该选择在作出该选择的日期后最少12个月内不得生效；
（ii）作出上述选择所涉及的付款，自本应支付该款项的日期起延迟不少于5年（如属根据第4.2（d）（ii）条就在2016年1月1日前递延的款额（及有关的收益）而作出的分期付款，则自预定支付第一期款项的日期起5年）；及
（iii）该选择必须在先前预定付款日期前不少于12个月作出（如属根据第4.2（d）（ii）条就在2016年1月1日之前递延的款额（及有关收益）而作出的分期付款，则须在预定支付第一期付款日期前12个月作出），但参与人的先前生效日期为指明日期。
自2016年1月1日起，在《守则》第409A条和任何适用条例允许的范围内，获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在就2015年12月31日后的任何延期付款进行后续选择时，参与者可就每笔单独付款进行单独选择，但此种选择必须导致适用的业绩年度的所有延期付款，相关收益在连续两（2）至十五（15）年期间以单一金额或一系列年度付款方式支付。
（f）投资。在选择自愿延期付款时，参与者必须选择CMS NorthStar清洁能源公司将如何对待延期年度奖。如果任何推迟支付的金额都放在有独立记录管理人的拉比信托基金中，先前根据本计划推迟支付的金额的参与人将自动使其现有的投资情况也适用于这一推迟支付。计划管理员对现有投资选择的所有决定都是最终决定，对参与方具有约束力。参与人可在支付福利金之前的任何时间更改投资选择，但须受计划管理人、计划记录管理人或任何适用的法律及规例所施加的任何限制。未作选择的参与人，其递延款项将当作适用于该参与人65岁的储蓄计划所界定的生活方式基金，或计划管理人所决定的其他投资而予以处理。所有收益和损失将根据参与人选定的投资自推迟付款首次记入名义账户之日起的业绩计算。如果公司选择为其债务提供如下所述的资金，那么投资业绩将基于记录保管人确定的余额。
（g）任何递延年度奖的款额，须由该公司的一般法人基金支付，而该公司的雇员在付款开始前已在该公司的工资单上登记，并须受该公司一般债权人的申索所规限。这是一个没有资金的不合格递延补偿计划。在本公司选择将资金存放于受托人以支付其在本计划下的未来债务的范围内，这些款项是为了方便CMS NorthStar清洁能源公司而存放的，仍然是CMS NorthStar清洁能源公司的财产，在按照本计划的规定适当支付之前，参与者无权获得这些资金。为便于管理和方便起见，这些数额可称为参与人账户，但这只是一个名义账户，不是
参与者的财产。这些数额仍由CMS NorthStar清洁能源公司债权人的债权决定。
（h）在发生不可预见的紧急情况时付款。参与人可要求在发生《规则》第409A条和任何适用条例所界定的不可预见紧急情况时立即开始付款。一般而言，不可预见的紧急情况是由于参与人或参与人的配偶或受扶养人患病或发生事故、因伤亡造成参与人财产损失，或由于参与人无法控制的事件引起的其他类似的特殊和不可预见的情况而造成的严重财务困难。由于不可预见的紧急情况而进行的分配，如果这种紧急情况已经或可能通过保险补偿或其他方式、通过清算参与人的资产（而不造成严重的财政困难）或通过根据本安排、储蓄计划或其他安排停止推迟付款而得到缓解，则不得进行分配。因不可预见的紧急情况而作出的分配，不得超过第409A条所允许的数额，因此，应限于满足紧急需要（在使用保险收益、清算资产等之后）所需的合理数额，加上因分配而合理预期的支付税款的数额。如果由于不可预见的紧急情况而支付任何款项，本业绩年度的所有推迟选举将停止，参与者将没有资格根据本计划为下一个业绩年度进行任何推迟选举。对于根据节约计划领取艰苦条件金的任何参与者，本计划下本业绩年度的所有推迟选举都将停止，该参与者在下一个业绩年度将没有资格根据本计划进行任何推迟选举。
5.3死亡时的赔偿.
（a）参与人可在公司或记录保管人提供的受益人表格上指明其选择的受益人，如果参与人在收到递延年度赔偿金之前死亡，受益人应在参与人死亡后90天内收到全部贷记给参与人的款项。如果在参与人死亡时没有指定受益人，或如果受益人不能在参与人身上存活，则将向参与人的遗产支付款项。在任何情况下，任何受款人都不得指定在参与人死亡时应支付的款额的一年付款。
（b）参与人可在任何时间更改受益人，而更改将于计划纪录保管人或公司接受表格完整之日起生效。本公司将不对在收到和接受书面受益人请求之前支付的任何款项承担责任。
vi.变化状态
如果绩效年度没有颁发年度奖，则不会在状态发生变化时支付款项。
6.1Pro-Rata年度奖项.一名新的计划参与人，不论是否被雇用或晋升到该职位，或一名计划参与人晋升到较高的薪级/职等或
在业绩年度，NorthStar清洁能源干事的职位将根据雇员在业绩年度处于某一薪级/职等或NorthStar清洁能源干事职位的百分比，获得按比例计算的年度奖励。 薪级/职等已降低或不再是北极星清洁能源干事但在业绩年期间未终止雇用的计划参与人，将根据该雇员在业绩年处于某一薪级/职等或北极星清洁能源干事职位的百分比，按比例获得年度奖励。任何全职或兼职工作状态的变化也将按比例分配奖金。
6.2终止.因违反公司行为守则或其他公司政策而被终止雇用的计划参与者，将不会被考虑获得或获得年度奖励.
6.3辞职.任何计划参与者如在缴款前（在业绩年度期间或之后）辞职，将没有资格获得年度奖。如果辞职是由于缩编或重组，或参与者的健康状况不佳或直系亲属的健康状况不佳等原因，参与者可向计划管理员提出申请，并可由计划管理员酌情考虑按比例获得年度奖励。计划管理员批准或拒绝按比例年度奖励请求的决定应为最终决定。
6.4死亡、残疾、退休、请假.在绩效年度，因死亡、残疾、退休或休假（由计划管理员决定）而改变在职雇员或北极星清洁能源官员身份的计划参与者将获得按比例的年度奖励。在业绩年度后但在因死亡、残疾或退休而付款之前终止雇用的计划参与者，将继续有资格获得业绩年度的年度奖励。由于计划参与人死亡而须支付的任何该等款项或年度奖励，将于适用的业绩年度后的3月15日之前支付予指定的受益人，或如无指定的受益人，或如该受益人未能在计划参与人存续，则支付予计划参与人的遗产。尽管如此，退休、处于残疾状态或休假状态的计划参与者，如果在支付奖金之前受雇于CMS能源或其子公司或附属公司的竞争对手，将丧失获得年度奖金的所有权利，除非事先得到CMS能源首席财务官的批准。“竞争者”是指从事以下业务的实体：（1）在密歇根州内以零售或批发方式销售电力或天然气；或（b）在CMS能源的子公司或附属公司拥有的发电厂所在的市场区域内以批发方式销售电力；或（2）在密歇根州或CMS能源的子公司或附属公司拥有的发电厂所在的市场区域内开发发电厂。
6.5休假后的付款。计划参与人在付款时正在休假或《家庭病假法》休假，应在与在职参与人相同的发薪期内支付奖金。对于在付款时被解雇的计划参与人，应在返回工作后一段行政上合理的时间内，但不迟于该参与人返回工作的次年3月15日，在发薪期内支付奖金。
vii.杂项
7.1对福利计划的影响.根据该计划为合格参与者支付的款项将被视为补充高管退休计划的收入，但不被视为雇员储蓄计划、养老金计划或其他雇员福利计划的目的。
7.2对就业的影响.采纳该计划或根据该计划授予任何年度奖励，均不会被视为对任何个人产生任何保留或继续受雇于本公司或本公司控制集团内任何法团的权利。
7.3计划的终止或修订.公司可随时修订或终止本计划。在终止时，根据该计划累积和归属的任何递延年度奖励将保留在该计划中，并按照先前选定的付款选择支付。计划管理人有权作出任何认为必要或适宜的修订，以遵守任何适用的法律、条例或命令，或根据律师的建议作出修订，或澄清计划的条款和运作。公司可酌情决定终止该计划，并加速该计划下的任何利益，但如该公司在所有方面符合《守则》第409A条的规定及任何有关终止的计划何时可加速向参与者付款的适用规例的规定。
7.4管辖法律.该计划将根据密歇根州的法律进行管理和解释。
7.5争议解决.与计划有关的任何争议都必须提交计划管理员。计划管理人有充分的酌处权适用计划的条款、作出行政裁决、解释计划和就计划作出任何其他决定。如果计划管理人作出决定，而参与人不同意或希望对决定提出上诉，参与人必须在决定邮寄给参与人之日起60天内，以书面形式向计划管理人提出上诉。如果参与人没有及时对最初的裁定提出上诉，则参与人就索赔中提出的事项不享有《计划》规定的其他权利。如果参与人对原裁定提出上诉，而该上诉并未导致双方同意的解决办法，则争议应由双方选定的一名仲裁员在密歇根州杰克逊市进行最终且具有约束力的仲裁，前提是参与人在计划管理人作出最终裁决后30天内以书面形式提出仲裁请求。仲裁将在选定仲裁员后90天内进行并完成。当事各方应平均分担仲裁员和进行仲裁程序的费用，但每一方应承担自己的法律顾问和专家的费用以及其他自付费用。仲裁员在审议计划管理人的任何决定和调查结果时，必须使用任意和反复无常的审查标准.
viii.修正以反映代码第409A条
8.1代码409A。如果律师认为为了遵守《守则》第409A条和任何其他适用的规则、法律和条例而作出的修改是合理或可取的，则应经计划管理人批准后授权作出此种修改。