Marriott Vacations Worldwide Corporation

棕榈公园大道7812号

佛罗里达州奥兰多32836

2026年3月26日

尊敬的万豪度假环球股民朋友们：

我们很高兴地通知您，Marriott Vacations Worldwide Corporation 2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月15日（星期五）上午9：00开始在网上举行。登记在册的股东可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026出席年会并在年会期间投票。你也可以委托代理人出席会议。您可以在开会前在www.proxyvote.com上提交问题。实益拥有人应审查其投票指示表或互联网可用性通知，以了解如何在网上提前投票和参加年会。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第4页开始的会议问答。

以下年度股东大会通知和委托书包含有关股东将在年度会议上采取行动的事项的信息。我们希望你尽快行使投票权。您可以通过互联网、电话或邮寄您填妥的代理卡（或投票指示表，如果您通过经纪人持有您的股票）进行投票。

我们正在向我们的许多股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知（“通知”），而不是我们的全套代理材料。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及有关如何在股东希望时获得全套代理材料的纸质副本的说明。这一过程更加环保，降低了我们打印这些材料并将其分发给股东的成本。所有未收到通知的在册股东将收到我们的代理材料全套。

感谢您对万豪度假环球的持续支持和关注。

真诚的，

William J. Shaw

董事会主席

Matthew E. Avril

首席执行官

Marriott Vacations Worldwide Corporation

棕榈公园大道7812号

佛罗里达州奥兰多32836

2026年3月26日

Marriott Vacations Worldwide Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月15日（星期五）上午9：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026以虚拟方式举行。股东大会将对以下事项采取行动：

只有在记录日期2026年3月16日收盘时公司的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票的指示，请参阅您在邮件中收到的通知，或者，如果您要求提供代理声明的硬拷贝，请参阅随附的代理卡。

如果出现与虚拟年会有关的技术故障，会议主席将于上述日期的东部时间上午9：30召开会议，并在上述指定的公司地址召开会议，其唯一目的是休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在这种情况下，我们将在公司网站www.marriottvacationsworldwide.com的投资者关系页面上发布有关该公告的信息。

互联网可用性

我们正在利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规定。我们相信，这些规则使我们能够为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。在2026年3月26日或前后，将向截至记录日期的股东邮寄一份关于提供代理材料的通知（“通知”）或代理声明和代理表格。如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您特别要求。相反，该通知指示您如何访问和审查代理声明和我们2025年10-K表格年度报告中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网提交您的代理。如果您收到通知，仍希望收到我们代理材料的打印副本，您可以按照通知中的说明要求代理材料的打印副本。

		根据董事会的命令，
		Andrew T. Marcus
		总法律顾问兼秘书

前瞻性陈述和网站参考

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括与我们的目标和承诺有关的陈述，例如与薪酬目标和公司责任战略和事项有关的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

代理声明

Marriott Vacations Worldwide Corporation（“我们”、“我们”、“万豪度假环球国际度假”、“MVW”或“公司”）董事会（“董事会”）就公司2026年年度股东大会以及在其任何休会或延期（“年会”或“2026年年度会议”）征集股东代理人。向股东邮寄有关代理材料可用性的通知（“通知”）将于2026年3月26日或前后进行。

万豪度假环球已在互联网上向您提供这些材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，以代表董事会征集代理人，供我们的年度会议使用。这份代理声明描述了您作为股东有权投票的事项。它还为您提供有关这些事项的信息，以便您做出明智的决定。

您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026在线参加年会，包括投票。年会将于美国东部时间上午9点左右开始，于2026年5月15日（星期五）上午8点45分开始登录。

您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026参加年会并在年会期间投票。你也可以委托代理人出席会议。您可以在开会前在www.proxyvote.com上提交问题。

只有当您是在2026年3月16日收盘时拥有公司普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）的在册股东时，您才有权参加虚拟年会。每位记录持有人每股有权投一票。截至2026年3月16日，共有34,306，797股已发行在外并有权投票的普通股。

要在线出席和参加年会，登记在册的股东需要使用其Notice或代理卡上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026；没有控制号码的受益所有人可以通过登录其经纪公司的网站并选择股东通讯邮箱链接到虚拟年会来访问会议。还应在其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供指示。

我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请留出时间进行网上报到，将于美国东部时间上午8点45分开始。如果您在报到或开会时间访问年会遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟年会登陆页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026。

您可以在开会前在www.proxyvote.com上提交问题。公司将尽量在预定时间内回答尽可能多的问题。对年会前收到的适当投资者问题的答复将在年会后尽快发布在公司网站的投资者关系页面上，前提是这些问题未在年会上得到答复。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题类型、分配给问答环节的时间以及如何处理和披露问题，将在年度会议行为规则中提供，该规则将在年度会议期间发布在虚拟年度会议网站上。

美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网提供对这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，从而向股东提供代理材料。因此，我们通过电子邮件向选择接收代理材料的股东邮寄了一份通知。这些股东有能力在《通知》提及的网站上访问、查看和打印代理材料，并索取一套打印的代理材料。

如果您收到了我们的代理材料的打印副本，您也可以在proxyvote.com上以电子方式查看会议的代理材料。您也可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将降低我们的交付成本，并减少我们年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收我们未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择或只要您提供的电子邮件地址有效。

股东将在年度会议上对以下项目进行投票，如果每个项目都在会议上得到适当介绍：

此外，管理层将对股东在会议召开前提出的适当问题作出回应。

审计委员会的建议与本代理声明中对每个项目的描述一起列出。董事会建议对项目1中的每位董事提名人以及项目2、3和4进行投票。

记录持有人以其本人名义与公司转让代理人直接持股。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代人持有的股份。许多股东以街道名义持有他们的股票。对于这类股票，银行或经纪人被视为在年度会议上投票的记录保持者。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

无论您是登记在册的股东还是实益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股票如何投票。我们鼓励股东即使计划参加虚拟会议，也要在年会前投票，方法是通过在线或电话完成代理，或者，如果他们收到了材料的打印副本，则通过邮寄代理卡。股东可以在年会召开之前或期间通过互联网进行投票。

参加虚拟年会的股东应按照www.virtualshareholdermeeting.com/VAC2026上的说明在会议期间进行投票。会议期间的网络投票将取代之前的任何投票。

记录持有人在邮件中收到本代理声明副本及随附的代理卡，可通过填写代理卡、签名并在已付邮资的回邮信封中寄回进行投票。记录持有人也可以通过电话（800-690-6903）或互联网（www.proxyvote.com）进行投票。代理卡上提供了投票指示。

如果您是受益所有人，您必须通过向您的银行或经纪人发出指示进行投票。您应该遵循从您的银行或经纪人收到的表格上的投票指示。

您的代理卡，当适当签署并归还给我们，或通过电话或互联网处理，且未被撤销时，将按照您的指示进行投票。除上述事项外，我们不知道可能适当提出的任何其他事项。如果任何其他事项被适当提出，所附代理卡中指定的人将有酌情权根据其最佳判断就该事项进行投票。

如果您是受益所有人，您的银行或经纪人必须根据他们从您（受益所有人）那里收到的具体指示进行投票。如果贵银行或经纪商未收到具体指示，在某些情况下，他们可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非贵银行提供有关如何对股份进行投票的投票指示。因此，我们敦促贵公司就所有四个投票项目向贵公司的经纪人发出投票指示。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果你不提供投票指示，而你的银行或经纪商选择就部分但不是全部事项对你的股份进行投票，这将导致银行或经纪商不投票的事项出现‘经纪商不投票’。就法定人数而言，经纪人未投票将被视为出席，但他们将被视为无权就银行或经纪人未投票的事项进行投票，并且在决定任何此类事项的投票结果时不被计算在内。

如果您只是签署并提交您的代理卡而没有提供投票指示，您的股份将被投票“支持”本代理声明中列出的每位董事提名人，以及董事会建议的“支持”项目2、3和4，并由随附代理卡中指定的人酌情就适当提交的任何其他事项进行投票。

董事将通过在年度会议上投出的所有投票中的多数选出，可以是在线投票，也可以是由适当填写或授权的代理人代表。这意味着，获得“赞成”票数最高的9名被提名人将当选为董事。股东在选举董事时不能累积投票。被拒绝的选票将不计入就该事项所投的选票，对选举结果没有影响。经纪人不投票，如果有的话，将不会对事情的结果产生影响。

以网络方式出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的代表过半数表决权的股份持有人的赞成票，是通过第2、3、4项所必需的。在项目2、3和4上标记为弃权的代理卡将被视为出席并有权投票，因此将具有反对票的效果。经纪人不投票，如果有的话，将不会对事情的结果产生影响。

有权在年度会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数投票权持有人通过网络或代理出席会议将构成法定人数。收到的代理人将被包括在被视为出席会议的股份数量的计算中，即使标记为经纪人无票或在某些项目上弃权。

只有截至记录日期的股东、其代理持有人和我们的受邀嘉宾可以参加年会。

是啊。在线参加年会并不会撤销你的代理。

是啊。即使在您提交了您的代理之后，您也可以在年度会议上行使代理之前的任何时间更改您的投票。无论您以何种方式提交原始代理，您都可以通过以下方式进行更改：

如果您的股票是通过经纪人或其他代名人持有的，并且没有向您提供16位数字的控制号码，如果您希望更改您的投票指示，您将需要联系该机构。

项目1 –选举董事

董事会目前由十一名成员组成，每名成员的任期在年度会议上届满。自2026年年度股东大会开始，整个董事会将按年度进行选举。董事会提议Charles E.“C.E。”Andrews、Christian A. Asmar、Matthew E. Avril、James A. Dausch、Lizanne Galbreath、Jonice M. Gray、Dianna F. Morgan、Stephen R. Quazzo和William J. Shaw将在2027年年度股东大会上当选，任期至届满，直至其继任者正式当选并符合资格。董事会不打算填补因麦卡滕先生和加利根女士任期届满而产生的空缺；相反，董事人数将减少至9人，自2026年年度会议起生效。Asmar先生根据公司与Impactive Capital LP及其某些关联公司（统称“Impactive Capital”）于2025年5月27日签署的支持协议（“支持协议”）被任命为董事会成员。除其他条款外，支持协议还包括Impactive Capital的某些停顿和投票承诺。

每一位被提名人都同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。如其中任何一人出现无法担任董事的情况，董事会可指定一名替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代提名人。

有关被提名人以及在2026年年度股东大会上任期届满的董事的信息，载于下文第18页开始的标题为“关于董事会及其委员会的报告”的部分。

项目2 –批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会（“审计委员会”）已委任安永会计师事务所为公司2026财年的独立注册会计师事务所。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的酌处权，但董事会正在寻求股东批准任命，这是一个良好的公司治理问题。董事会及审核委员会认为，继续保留安永会计师事务所为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。如果安永会计师事务所的任命未获得股东批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该公司时考虑到这一点。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司的最佳利益。

安永会计师事务所的代表预计将在线出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

项目3 –批准指定执行干事薪酬的咨询投票

我们要求股东批准一项关于本代理声明中报告的公司指定高管薪酬的咨询决议。如下文第32页开始的“薪酬讨论与分析”所述，董事会薪酬政策委员会（“CPC”）构建了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

我们敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了有关我们的NEO薪酬的详细信息。CPC和董事会认为，下文“薪酬讨论与分析”部分阐明的政策和程序对实现我们的目标是有效的，并且本委托书中报告的我们的NEO的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。

根据《交易法》第14A条，并作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，Marriott Vacations Worldwide Corporation（“公司”）的股东在咨询的基础上批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和相关薪酬表、附注和公司2026年年度股东大会委托书中的说明中披露的公司指定执行官的薪酬。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和CPC将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。董事会目前的政策是每年就高管薪酬举行一次咨询投票，因此，我们的下一次“薪酬发言权”决议将发生在公司2027年年度股东大会上。

项目4 –批准第二次修订和重述的Marriott Vacations WORLDWIDE CORPORATION 2020股权激励计划

我们要求股东批准第二次修订和重述的Marriott Vacations Worldwide Corporation 2020年股权激励计划（“重述计划”），该计划将根据重述计划可能发行的普通股股份总数增加2,500，000股，将重述计划的期限延长至2036年5月15日，即本次年度会议日期的十周年，修改《国内税收法》第280G和4999节的“金色降落伞”税收条款对奖励的处理，并进行某些其他行政和澄清变更。此外，还授予了以下奖励，如果在适用的结算日没有足够的根据股权计划可供发行的股份以普通股结算此类奖励，则公司将根据适用的结算日普通股的公平市场价值（定义见计划）以现金减去适用的预扣税款向员工交付适用奖励的普通股短缺的等值经济价值，或者，如果在适用的结算日收市，然后在适用的结算日期前的最后一个交易日：授予公司现任首席执行官兼总裁兼首席运营官的与600,000股普通股相关的基于业绩的股票单位（“PSU”）。因此，如果公司股东在年度会议上不批准重述的计划，公司在归属时可能没有足够的股份来满足此类奖励，可能需要利用现金储备。

如本文“高管和董事薪酬”中所述，基于绩效的薪酬要素，包括基于股权的奖励，是我们整体薪酬计划的重要组成部分，对于让公司有效竞争并适当激励和奖励关键人才至关重要。我们相信，重述计划下的奖励将支持为我们的股东创造长期价值和回报。我们进一步认为，重述的计划在奖励业绩和限制股东稀释之间取得了适当的平衡。重述计划的目的是通过向董事会的雇员和非雇员成员提供收购我们普通股股份或获得与我们普通股股份相关的货币付款的机会来促进我们公司和股东的最佳利益。本意是，重述的计划将促进管理层的连续性，并增加那些主要负责制定和执行我们的长期计划并确保我们的持续增长和财务成功的员工对我们公司福利的激励和个人兴趣。此外，通过鼓励非雇员董事持股，我们寻求在董事会吸引和留住具有特殊能力的人，并进一步激励他们担任董事。

如果我们的股东批准，重述的计划将自年度会议之日起生效。我们的雇员和非雇员董事对重述计划的批准感兴趣，因为他们将有资格根据重述计划获得奖励。如果我们的股东不批准重述计划，那么重述计划将生效，但不会增加根据该计划可能发行的普通股股份数量，也不会延长其期限，这是唯一需要股东批准的项目。

重述计划的背景；有关杰出奖项的信息

在我们的股东于2020年年度股东大会上批准Marriott Vacations Worldwide Corporation 2020年股权激励计划之前，我们根据Marriott Vacations Worldwide Corporation股票和现金激励计划（“先前的MVW计划”）以及经修订和重述的Interval Leisure Group，Inc. 2013年股票和激励薪酬计划（“ILG计划”，连同先前的MVW计划，“先前的计划”）授予激励薪酬奖励。当我们的股东批准Marriott Vacations Worldwide Corporation 2020年股权激励计划时，它取代了先前的计划，并且在该时间之后没有根据先前的计划授予新的奖励。在我们的2024年度股东大会上，我们的股东批准了对Marriott Vacations Worldwide Corporation 2020年股权激励计划的修订和重述，其中包括增加股份储备（经修订和重述，“2020年计划”）。

截至2026年3月16日，根据2020年计划和先前计划，共有1288931股受未偿还的特别行政区限制，每股加权平均行使价为95.47美元，加权平均剩余期限为7年。此外，截至2026年3月16日，根据2020年计划和先前计划，受未归属限制性股票单位（“RSU”）和PSU约束的股份总数为1,700，655股。截至2026年3月16日收盘，一股普通股的市值为65.89美元。

授权股份、稀释及运行率

截至2026年3月16日，我们已授权发行34,306，797股普通股。在重述的计划生效之前，截至2026年3月16日，根据2020年计划和先前计划，有2,989，586股普通股尚未获得奖励，而根据2020年计划，我们仍有735,816股普通股可供授予。董事会认为，该股份储备金额不足以满足公司未来的激励需要，2020年计划下的股份储备金额应有所增加。

为了确定根据重述计划授权的额外普通股股份数量，公司、CPC及其独立薪酬顾问根据当前和预期的未来股权授予组合，以及授予所要求的股份可能对现有股东造成的潜在稀释，考虑了我们对股份的需求。公司和薪酬顾问审查了多个因素，CPC考虑了这些因素，包括我们的历史运行率、现有的悬垂和稀释分析。

CPC向董事会建议，根据重述计划授权增加2,500，000股普通股。要求的额外股份加上根据2020年计划已预留的股份，加上截至2026年3月16日尚未行使的奖励股份，稀释水平为16.0%，我们认为这一水平是合理的。

CPC和董事会考虑了相对于市场水平的我们股权奖励的运行率。运行率表示一个财政年度内授予的RSU和SAR总数以及获得的PSU除以该年度已发行普通股的加权平均总股份。

我们最近三个财年的运行率计算如下：

中国共产党和董事会对我们过去三年的运行率处于可接受的水平感到满意。

由于这项批准重述计划的建议并未考虑未来具体股权奖励的金额或时间，因此无法确定地计算可获得的奖励年数以及此类奖励最终可能导致的后续稀释金额。董事会正在寻求股东批准延长重述计划的期限和重述计划下可用的额外股份池，根据CPC根据2020年计划和授予公司首席执行官兼总裁兼首席运营官的PSU的历史授予率，预计这足以支付大约3年的奖励。中国证监会目前在股权奖励和其他激励方面的基本原理和做法在本文“高管和董事薪酬”中阐述。

重述计划的关键条款

重述计划的概要说明如下。摘要说明通过参考作为附录B附于本代理声明的重述计划全文进行整体限定。

目的

重述计划的目的是：

重述计划的管理

中国共产党将对所有参与者管理重述的计划。在符合重述计划的明文规定的情况下，CPC拥有充分的酌处权：

CPC根据重述计划的规定作出或采取的决定是最终的和具有约束力的。中国证监会可将其在重述计划下的部分或全部权力授予由董事组成的小组委员会，或授予我们公司的一名或多名高级管理人员。然而，对于根据经修订的1934年《证券交易法》第16条向个人作出的以股份为基础的奖励，不允许进行授权，除非授权给仅由非雇员董事组成的董事会委员会。

资格和参与

中国共产党可根据重述计划向以下人员授予奖励：

只有我们的员工或我们子公司的员工可以获得激励股票期权（“ISO”）的授予。约有19,800名雇员和十名非雇员董事目前符合参与重述计划的资格要求。

受重述计划及董事薪酬限制规限的股份

重述后的计划规定，自该计划于2020年启动以来，我们的普通股的以下股份将根据该计划保留发行：5,015，000股（包括2020年批准的原1,265，000股、2024年批准的额外1,250，000股，以及根据本提案要求的额外2,500，000股），加上截至2020年计划首次生效之日，根据先前的MVW计划保留的不属于未偿还奖励标的的股份数量，加上根据2020年计划或先前计划将被补充到该计划的股份储备的任何受未偿还奖励的股份，如下所述。所有这些股份可在行使ISO或重述计划授权的任何其他类型奖励时发行。这些股份金额可能会在我们的资本化发生特定调整的情况下进行调整。见下文“资本化调整”。

在任何财政年度，向非雇员董事支付的现金费用总额，连同根据重述计划授予的任何奖励的授予日期价值，不得超过750,000美元。根据重述计划预留的股份数目将于授出奖励之日按授出奖励的最大股份数目（如有的话）耗竭。规定仅以现金结算的奖励在授予奖励时不会导致储备金的任何消耗。

重述计划下的股份储备可通过某些终止或没收的奖励予以补充或增加。具体而言，在以下情况下：（1）根据重述计划授予的奖励失效、到期、终止或被取消，而没有根据奖励发行股份（无论是当前到期还是延期到期），（2）在奖励期限期间或结束时确定，授予奖励所涉及的全部或部分股份将无法发行，理由是此类发行的条件将不会得到满足，（3）根据奖励没收股份，（4）股份被投标，或根据奖励以其他方式可发行的股份被扣留以支付期权的行使价格或支付任何联邦、州、地方或其他预扣税款义务，或股份未因奖励净额结算而发行，或（5）根据任何奖励发行股份，我们随后根据发行股份时保留的权利重新获得它们，那么这些股份将重新记入重述计划的储备，并可再次用于重述计划下的新奖励。然而，根据前一句中第（5）条重新计入重述计划储备的股份不得根据ISO发行。我们使用期权行使收益购买的股票不得重新计入准备金。

如果在重述计划生效日期之后，根据2020年计划或先前计划授予的任何受奖励约束的股份将可用于重新记入2020年计划或先前计划的储备，如果此类计划仍然有效（通过应用上述股份储备补充规定确定），则这些股份将可用于根据重述计划授予奖励的目的，从而增加储备。

资本化调整

如果有：

除作出该等调整外，CPC或根据重述计划承担公司义务的任何法律实体的董事会、薪酬委员会或类似机构，可（a）通过在公平的基础上替代适当的股权或类似于裁决的裁决（或，在无法识别此类类似股权的情况下，一个等值的不合格递延补偿账户分配），为保护未完成的裁决作出适当规定，前提是，替代既不会扩大也不会减少奖励下的价值和权利；或（b）在向参与者发出书面通知后，规定奖励将根据通知中规定的条款和条件（包括放弃任何现有条款或条件）行使、分配、兑现或交换价值。ISO的任何此类调整将以满足作为联邦所得税目的的ISO处理要求的方式进行。

如果发生股票股息（不是宣布代替普通现金股息），或我们的普通股有细分或组合，如果CPC没有采取任何行动，则将在此类股票股息或我们的普通股细分或组合之日自动进行上述比例调整。

奖项类型

股票增值权和期权

中国证监会可向符合条件的员工授予特别行政区和股票期权。一般来说，SAR是授予雇员的合同权利，在特定的条件下，在特定的时间内获得最多特定数量的我们的普通股股票的价值增值。升值是从特别行政区授予日的股份价值到行使特别行政区之日的价值来衡量的。期权是授予雇员在特定时期内以特定购买价格购买最多指定数量股份的合同权利，但须符合某些条件。不得就SAR或股票期权的授予授予等值股息。

CPC可以授予符合《国内税收法》第422条定义的ISO资格的期权、不符合ISO资格的不合格股票期权（“NQSOs”），或两者的组合。根据重述计划所载的限制，SAR或期权的授标协议将指明行使价格、受SAR或期权约束的股份数量、SAR或期权的期限以及CPC可能确定的其他条款和条件。

受SAR或期权规限的每股股份的行使价，不得低于授予SAR或期权当日股份的公平市值。任何SAR或期权的期限均不得超过10年。SAR和期权可以在CPC确定并在授予协议中规定的归属和可行权性条款允许的时间和范围内行使。雇员行使SAR或期权的能力的条件是雇员不犯任何与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，或其他故意或严重疏忽的行为或不作为，这些行为或不作为对公司的运营、财务状况或商业声誉造成损害或潜在损害，无论是在终止雇佣之前或之后发生。期权行权时买入股票的行权价格必须在买入时全额支付。付款可以现金或其等价物支付，或者在CPC允许的情况下，通过扣留在行使时可交付的股份或交付先前获得的股份（在每种情况下具有等于行权价的公平市场价值），或通过现金和股份相结合的方式支付。CPC还可能允许在适当情况下进行无现金行使。

除CPC另有规定外，在雇员年满55岁并服务满10年后经CPC特别批准退休时，该雇员的期权或SAR应继续归属最长5年（尽管任何未兑现不满12个月的奖励的归属应在该雇员受雇期间内按比例分配），并可自终止日期起最长行使5年，但不得超过该奖励的到期日。除非CPC在雇员因死亡而终止雇用时另有规定，否则期权或SAR应成为完全归属，并可自终止日期起3年内行使，但不得超过裁决的到期日。除CPC另有规定外，在雇员因任何其他原因终止雇佣时，或在雇员不返回工作岗位的经批准的休假期满时，任何期权或SAR的未归属部分将被没收，雇员将有三个月的时间行使期权或SAR的已归属部分，但不得超过奖励的到期日。如果一名经批准的退休人员去世，期权或特别行政区将成为完全归属，并可由该雇员的受益人在去世后一年内行使，但不得超过奖励的到期日。

限制性股票奖励

中国证监会可将限制性股票的股份按中国证监会可能确定的数量授予符合条件的员工，并承担此类限制。每份限制性股票奖励须遵守CPC规定的某些条件，这些条件必须得到满足，员工才能归属将分配给员工的股份。这些条件可能包括，例如，要求员工在公司继续受雇一段时间，要求员工为每一股支付规定的价格，基于实现特定绩效目标的限制（全公司范围、基于业务部门和/或个人），在实现绩效目标后基于时间的归属限制，或适用的联邦或州证券法的限制。如条件未获满足，股份将被没收并退回公司注销。在所有情况下，股份归属的条件是雇员不犯任何与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，并且不从事（由CPC确定）对公司运营、财务状况或商业声誉造成或潜在有害的故意或严重疏忽行为或不作为，无论是在终止雇佣之前或之后发生的行为。

在限制期间，雇员可以行使与限制性股票股份相关的充分投票权，并应定期获得就这些股份支付的现金红利。中国证监会将决定是否将此类股息累积或转换为限制性股票的额外股份，但在所有情况下，除非且在与基础限制性股票归属相同的范围内，否则此类股息将不会支付或结算。

年满55周岁、工龄10年的职工退休时，经中国证监会特别批准，中国证监会可以决定将其持有的限制性股票股份全部或者部分归属。除非中国证监会另有决定，如果员工因成为永久和完全残疾而死亡或终止雇用，限制性股票的股份将全额归属。除非中国证监会另有决定，如员工因任何其他原因终止与公司的雇佣关系，该员工的限制性股票将立即被没收给公司，且不得支付任何款项。限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，直至限售期结束，或在提前满足中国证监会全权酌情规定的任何其他条件时。

限制性股票奖励

CPC可以按照其确定的金额向符合条件的员工授予RSU。受限制股份单位赋予雇员根据特定归属时间表转让股份的合同权利，前提是雇员满足某些其他条件。股份将于受限制股份单位归属时转让予该雇员，条件是该雇员一直受雇于公司，且没有犯任何与公司有关或针对公司的刑事罪行或恶意侵权行为，或根据CPC酌情裁定，从事故意或严重疏忽行为，这些行为对公司的运营、财务状况或声誉造成或可能造成损害，无论是在终止雇佣之前或之后发生。

除非CPC另有决定，如果员工死亡，该员工的RSU将全额归属。除非CPC另有决定，如果雇员作为经批准的退休人员（达到55岁并服务10年）或由于残疾而终止雇佣关系，则受限制股份单位应在受限制股份单位奖励协议规定的归属期内继续归属，如同该雇员继续受雇一样，前提是上述其他条件继续得到满足，尽管在终止日期前一年内授予的任何受限制股份单位将仅根据雇员自授予日期起的受雇年限按比例归属。除非CPC另有决定，如果员工终止雇佣而不是作为批准退休人员或由于死亡或残疾，该员工的RSU将立即被没收给公司，而无需支付任何费用。

受限制股份单位奖励的持有人无权对受限制股份单位规限的股份进行投票或收取该等股份的股息，直至且除非他或她在满足奖励的归属和其他条件时被转让股份。

如果CPC就RSU授予股息等值单位，则CPC将决定是否将此类股息等值累积或转换为额外的RSU，但在所有情况下，除非且在与基础RSU归属相同的范围内，否则此类股息等值将不会被支付或结算。

股份奖励

中国证监会可根据中国证监会可能确定的数量和条款和条件，向符合条件的员工授予其他基于股份的奖励。以股份为基础的奖励可能以现金、股份、股份等值单位、股份增值单位、可转换为股份的证券或债权证或上述各项的组合计价，并可能以现金或股份支付，所有这些均由CPC确定。股息等值仅可就全值股份奖励授予，且此类股息等值仅可在与其相关的基础奖励支付或结算的相同程度上支付或结算。以股份为基础的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定奖励的条款和条件。我们授予的PSU是基于股份的奖励。

董事股份奖励、非典和期权

非雇员董事可以以我们普通股的股份获得报酬，可以选择以董事特别行政区或期权的形式收取其全部或任何部分现金保留金的报酬，也可以选择以递延股票单位的形式递延其费用，所有这些均由中国证监会决定。

SAR或期权的授标协议将规定行权价格、受SAR或期权约束的股份数量，以及CPC可能确定的其他条款和条件。每名署长特区或选择权须即时归属及可行使，特区或选择权的任期为10年。

受SAR或期权约束的每一股份的行权价格不得低于授予SAR或期权当日股份的公允市场价值。任何SAR或期权的期限均不得超过10年。期权行权时买入股票的行权价格必须在买入时全额支付。支付方式可以是现金或其等价物，或者在CPC允许的情况下，通过在行使或交付先前获得的股份时扣留可交付的股份，或者通过现金和股份相结合的方式。CPC还可能允许在适当情况下进行无现金行使。

扣税

每当与某项裁决有关的预扣税到期时，公司可扣留根据一项裁决（如有）应付的现金，或要求奖励持有人根据需要向公司汇出现金以支付此类预扣税。CPC还可以允许奖励持有人选择将根据奖励本来可以发行的、且具有不超过最高法定预扣税额的公平市场价值的股票预扣以履行此类预扣税义务。CPC还可以允许奖励持有人通过使用经纪人协助的卖出补仓交易来履行其预扣税款义务，在该交易中，根据奖励交付或归属的股份在市场上出售，所得款项汇给公司以清偿预扣税款。

控制权变更

除非授标协议另有规定或由CPC决定，在因某些收购、合并、出售、清算或类似事件导致公司控制权发生变化或重述计划所定义的大多数董事会成员发生变化时，除非在控制权发生变化后的十二个月内或期间因其不当行为而被公司非自愿终止的重述计划参与者，将在终止后立即归属于所有未归属的股权奖励和限制性股票的所有限制，RSU和其他类似的以股份为基础的奖励将失效，所有此类奖励自终止之日起全部归属，但前提是，如果一项奖励受制于业绩归属条件，则在此类雇佣终止时，该奖励将按如下方式归属：（i）对于任何已完成的业绩期间，基于实际绩效水平；或（ii）对于任何尚未完成的业绩期间，基于在归属日期计量的绩效水平（或在无法合理衡量绩效的情况下按目标），按比例分配以反映该业绩期间的雇佣期间。在这种情况下，所有期权和SAR将可行使至原始奖励到期日或终止雇佣后的十二个月（或在批准退休人员的情况下，为5年）中较早者，以及所有其他股票奖励，以及因控制权变更而替代标的股份的标的股份或股权，应立即分配。

然而，如果在控制权变更时没有可获得的替代奖励、公开交易的股份或其他股权，则参与者将在控制权变更日完全归属其奖励，所有奖励将立即分配或支付，或者，在期权和SAR的情况下，完全可以行使，前提是如果一项奖励受制于业绩归属条件，则在该控制权变更时，该奖励将按以下方式归属：（i）就任何已完成的业绩期间而言，根据实际绩效水平；或（ii）对于尚未完成的任何绩效期间，根据控制权变更日期（或如果无法合理衡量绩效，则按目标）衡量的绩效水平，按比例分配，以反映参与者在该绩效期间的受雇期。根据CPC的酌情权，可以以现金支付的形式进行分配，金额等于所分配的股份，或者在期权或SAR的情况下，等于此类奖励的内在价值。

除非与参与者的协议中另有规定，如果本段所述的利益连同因控制权变更而向参与者提供的任何其他利益或补偿将受到《国内税收法》“金降落伞”超额降落伞条款的约束，那么根据重述计划提供的利益将被削减，这样就不会提供此类利益，只要它们会导致根据《国内税收法》“金降落伞”超额降落伞支付条款扣除或征收消费税的损失，除非参与者在考虑到所有应缴税款后，最好在不削减的情况下获得全部福利。决定参与者是否会更好地削减其福利或获得全额此类福利，将由公司选定的注册公共会计、法律、估值或类似事务所作出，其费用将由公司承担。2020年计划此前包含一项削减条款，如果这些支付的税后金额超过削减金额，则不允许全额支付福利。

转让裁决的若干限制

根据重述计划授予的奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。

禁止重新定价和现金收购

CPC或任何其他人均不得（1）修改未行使期权或SAR的条款，以降低此类奖励的行使或授予价格；（2）取消未行使期权或SAR，以换取行使或授予价格低于奖励的行使价格的期权或SAR；或（3）取消未行使期权或授予价格高于当前股价的SAR，以换取现金或其他证券，除非获得股东批准。

赔偿和取消裁决

根据重述计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股份或支付的现金，将受制于我们不时采用的任何补偿、追回、股权持有、股票所有权或类似政策，包括我们的执行官政策–纽约证券交易所追回政策，或不时根据法律、法规或上市标准适用于我们的政策。

重述计划的修订及终止

董事会可随时及不时更改、修订、暂停或终止全部或部分重述的计划。董事会可以股东批准为条件，通过重述计划的任何修订。还应根据纽约证券交易所规则和其他要求、法规或法律的要求，或如果董事会提议修改禁止重新定价或收购期权和SAR的计划条款，获得股东批准。

未经奖励持有人书面同意，任何终止、修订或修改重述计划或任何奖励不得以任何重大方式对先前根据重述计划授予的任何奖励产生不利影响。

重述计划的持续时间

除非董事会提前终止，否则重述计划将继续有效，直至（a）自我们的股东批准重述计划之日起十年之日或（b）根据重述计划保留发行的所有股份已发行之日（以较早者为准）。

美国联邦所得税的某些后果

以下税务讨论是截至本代理声明之日美国联邦所得税对公司和重述计划参与者的影响的一般摘要。讨论仅旨在提供一般信息，不向任何参与者作出具体陈述。讨论不涉及州、地方或外国所得税规则或其他美国税收条款，例如遗产税或赠与税。参与者的特定情况可能会导致基本规则的某些变化适用于他或她。此外，联邦所得税法律法规频繁修改，随时可能再次修改。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

股票期权

出于联邦所得税目的，ISO和NQSOs被区别对待。ISO旨在遵守《国内税收法》第422条的要求。NQSOs不遵守此类要求。

期权持有人不因授予或行使ISO而被征税。然而，就替代最低税而言，行权价与行权日股票公平市场价值之间的差额将是一个优先项目。如果期权持有人持有在行使ISO时获得的股份，直至期权授予日期后2年和行使后1年（以较晚者为准），则期权持有人在随后处置此类股份时的收益（如有）为长期资本收益。收益的衡量标准是处置所得收益与期权持有人在股份中的基础之间的差额（通常等于行权价）。如果期权持有人在满足这些持有期之前处置了根据行使ISO获得的股票，则期权持有人将在处置当年确认普通收入，金额等于行使时股票的公平市场价值（或，如果减去，则为处置股票实现的金额）超过为股票支付的行权价的部分，以及出售价格与行权价之间的任何其他差额的资本收益或损失。公司无权就授予或行使ISO或期权持有人在满足上述持有期要求后处置股份获得所得税减免。如果未满足持有期，公司将有权在期权持有人处置股份的当年获得扣除，金额等于期权持有人确认的普通收入，但须遵守下文“公司扣除和第162（m）节”中所述的扣除限制。

为了使期权有资格获得ISO税务处理，授予期权必须满足《国内税收法》中更全面描述的各种其他条件。本公司不保证任何期权将有资格获得ISO税务处理，即使该期权旨在有资格获得此类处理。如果打算成为ISO的选项不符合条件，它将作为下文所述的NQSO征税。

期权持有人不因授予NQSO而被征税。在行权时，期权持有人确认的普通收益等于行权价与在行权日获得的股票的公允市场价值之间的差额。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税扣除，但须遵守下文“公司扣除和第162（m）节”中所述的扣除限制。期权持有人后续处置股份的收益（或损失），如果股份在行权后至少持有一年，则为长期资本收益（或损失），否则为短期资本收益（或损失）。公司没有收到任何此类资本收益的扣除。

特区

一般来说，特区的接受者不会在授予特区时确认任何应课税收入。如果特区以现金结算，现金将在收到时作为普通收入向收款人征税。如果特区以股份结算，收款人将确认普通收入，相等于收到股份当日的公平市场价值超过收款人就股份支付的任何金额的部分。公司一般有权在收款人确认与其相关的普通收入的同时，就特区获得扣除。

限制性股票和RSU

限制性股票或RSU的受赠人在授予时不确认收入。当奖励归属或支付时，承授人一般确认金额等于当时股票或单位的公平市场价值的普通收入，公司将获得相应的扣除，但须遵守下文“公司扣除和第162（m）节”中所述的扣除限制。然而，不迟于参与者收到限制性股票奖励后30天，根据《国内税收法》第83（b）条，参与者可以选择确认应税普通收入，金额等于收到时股票的公平市场价值。在选举及时作出的情况下，当有关股份的限制失效时，参与者将不会确认任何额外收入。如果参与者将股份没收给公司（例如，在参与者在归属前终止时），参与者不得就因选举而确认的收入要求扣除。根据下文“公司扣除和第162（m）节”中所述的扣除限制，公司一般将有权在收款人确认与此相关的普通收入的同时，就限制性股票和RSU获得扣除。

股份奖励

以股份为基础的奖励的承授人通常需要确认普通收入，金额等于股份授予日股份的公平市场价值超过为股份支付的购买价格（如有）的部分，除非股份面临被没收的重大风险，在这种情况下，奖励将受到适用于上述“限制性股票和RSU”中所述的限制性股票的相同税收规则的约束。根据“公司扣除和第162（m）节”中描述的扣除限制，公司通常将有权在股票奖励方面获得扣除，同时接受者确认与此相关的普通收入。

公司扣除及第162（m）条

公司一般将有权就每种类型的奖励按上述方式获得联邦所得税扣除。但是，《国内税收法》第162（m）节将我们支付给承保员工（通常是自2017年以来曾担任过我们的首席执行官或首席财务官的员工，或者是我们其他三位薪酬最高的管理人员之一的员工）的补偿（包括根据重述计划作出的奖励）可以扣除的金额限制为每人每年100万美元。

代码第409a节

根据《国内税收法》第409A条，根据重述计划作出的裁决可能构成或规定推迟赔偿。如果第409A条的要求没有得到遵守，那么这类裁决的持有人可能会比其他情况更早地被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税，并可能被征收利息和罚款。我们已寻求构建重述计划，我们预计将寻求根据重述计划构建奖励，以豁免第409A条或遵守第409A条。重述的计划和任何适用的奖励可能会被修改，以豁免第409A条的奖励或遵守第409A条的要求。

新计划福利；汇总2020年计划下过去的赠款

我们目前无法确定未来根据重述计划可能授予本委托书中指定的执行官或其他高级管理人员、雇员或其他人的奖励，但前提是，根据我们的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事目前有资格在公司年会召开时获得年度股权授予，授予日期价值为除董事长之外的每位非雇员董事210,000美元，董事长为285,000美元。因此，我们预计我们的非雇员董事将获得上述赠款（如适用），但须在授予日之前继续服务，因为这可能会在未来由CPC进行调整。除上述情况外，中国证监会将不时作出有关股权奖励的决定。下表列出，关于下列个人和团体：截至2026年3月16日根据2020年计划授予的受SARS约束的股份总数（无论是否已发行、归属或没收，如适用），以及截至2026年3月16日根据2020年计划授予的限制性股票和RSU（包括PSU，按目标业绩计算）的受约束的股份总数（无论是否已发行、归属或没收，如适用）。

在SEC注册

待股东批准此建议后，公司拟向SEC提交S-8表格的登记声明，涵盖2026年5月根据重述计划预留发行的新股。

股权补偿方案信息。

下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的信息。

我们的董事会

我们的董事会目前由十一名成员组成。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准并通过了对我们的公司注册证书的修订，以便从2024年年度股东大会开始分阶段对我们的董事会进行解密。根据我们的公司注册证书，经如此修订，董事首先在2024年年度股东大会上当选，任期一年，从2026年年度股东大会开始，整个董事会将每年选举一次。除Andrews先生和Shaw先生最后一次在2023年年度股东大会上当选，以及Asmar先生根据支持协议加入董事会外，自2025年5月27日起生效，每一位董事提名人最后一次在2025年年度股东大会上当选。董事会不打算填补因麦卡滕先生和加利根女士任期届满而产生的空缺；相反，董事人数将减少至9人，自2026年年度会议起生效。

我们所有被提名的董事目前都担任我们董事会的董事。下表列出了有关我们董事会成员被提名连任的信息。我们的董事会已确定，除我们的首席执行官Matthew E. Avril外，我们董事会的所有成员均为“独立董事”，符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市规则的适用要求。

董事提名人

董事会已提名九名将在年度会议上选出的董事，任期一年，至2027年年度股东大会结束，或至该董事的继任者正式当选并符合资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

经验

Andrews先生于2017年4月至2019年6月退休时担任商业咨询和技术解决方案公司MorganFranklin Consulting的董事会成员和顾问。2013年5月至2017年3月，任其CEO。自2009年6月至2012年2月，Andrews先生担任审计和会计服务提供商RSM McGladrey Business Services，Inc.的总裁。在此之前，Andrews先生担任学贷美公司（Sallie Mae）的总裁，该公司发起、服务和收取学生贷款。他于2003年加入Sallie Mae，担任会计和风险管理执行副总裁，并于2006年至2007年期间担任首席财务官职务。在加入Sallie Mae之前，Andrews先生在会计师事务所Arthur Andersen，LLP工作了大约30年。Andrews先生在上市共同基金Washington Mutual Investors Fund和上市房屋建筑商NVR, Inc.的董事会任职。此外，他还担任国家特许银行Trustar Bank的董事会成员。

技能和经验

Andrews先生为董事会，特别是为审计委员会带来了他在公共会计三十年的职业生涯中获得的广泛的财务和会计专业知识，以及通过担任Sallie Mae的首席财务官和作为注册会计师（非在职）而获得的广泛的财务和会计专业知识。Andrews先生还拥有董事会成员和上市公司高管的经验。

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金融与资本市场

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科技与网络安全

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经验

Asmar先生是联合创始人，自2018年4月以来一直担任Impactive Capital LLC的管理合伙人，Impactive Capital LP的普通合伙人，Impactive Capital LP是一家总部位于纽约的主动投资管理公司，为全球一些最大的养老金、捐赠基金和基金会提供服务。在创立Impactive Capital之前，2010年6月至2018年1月，Asmar先生在领先的激进投资公司Blue Harbour Group担任董事总经理和投资合伙人。阿斯马尔先生领导了该公司的许多投资，在那里他就资本分配、环境、社会和治理问题以及战略考虑向上市公司的首席执行官和董事会提供建议。在加入Blue Harbour之前，从2006年6月到2010年6月，Asmar先生是摩根士丹利基础设施合作伙伴（“MSIP”）的创始团队成员，曾在能源、交通和社会基础设施领域从事基础设施投资，并在数十亿美元的私营基础设施资产的董事会任职。在任职MSIP之前，Asmar先生曾在摩根士丹利的投资银行部门工作，负责构建和执行新兴市场和拉丁美洲的项目级别融资。Asmar先生于2019年10月至2023年11月期间担任Avid Technology, Inc.（纳斯达克：AVID）的董事会成员。

技能和经验

Asmar先生向董事会提供了他在资本分配和投资方面的丰富经验以及他作为公司主要投资者的视角的好处。

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经验

在2025年11月至2026年2月担任我们的临时总裁兼首席执行官之后，Matthew E. Avril自2026年2月起担任我们的首席执行官。Avril先生拥有超过30年的执行经验，主要在酒店和度假所有权行业。Avril先生自2017年3月以来一直是一名自营顾问。他此前曾于2016年11月至2017年3月担任酒店和度假所有权公司Diamond Resorts International, Inc.的首席执行官。在此之前，他于2015年2月至2016年5月担任度假所有权业务Vistana Signature Experiences, Inc.（“Vistana”）的首席执行官，在他退休后担任酒店集团总裁，任职于上市酒店和休闲公司喜达屋集团（“喜达屋”）——他于2008年9月至2012年12月担任该职位。在担任这一职务期间，他负责喜达屋旗下九个酒店品牌的全球酒店运营，包括分布在大约97个国家的960家酒店。在此之前，2002年至2008年，他曾在喜达屋担任多个行政领导职务，1989年至1998年，在Vistana担任多个高级领导职务，包括总裁和运营董事总经理。Avril先生此前曾于2019年至2023年担任Franchise Group，Inc.的董事兼董事会主席，并于2018年至2022年担任布拉什 Enterprises，Inc.的董事兼董事会主席。

技能和经验

Avril先生为董事会提供了他30多年的执行经验，主要在酒店和度假所有权行业，包括担任钻石度假村国际酒店集团前首席执行官、喜达屋集团酒店集团前总裁，以及喜达屋度假所有权（后更名为喜达屋）部门的前总裁兼运营董事总经理。董事会还受益于他作为注册会计师（非在职）的会计和金融专业知识，以及他曾担任其他上市公司董事会和董事会委员会主席和成员的经验。

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经验

Dausch先生曾担任百胜集团全球首席数字和技术官！Brands，Inc.（“百胜集团”），一家跨国快餐公司，自2025年9月起由人工智能驱动的餐厅技术平台Yum！担任字节总裁，此前于2024年12月至2025年9月在跨国比萨连锁餐厅Yum！担任必胜客全球首席数字和技术官。在此之前，他曾于2024年5月至2024年12月在全球领先的运动性能品牌之一Under Armour, Inc.担任执行副总裁兼首席战略和消费者体验官，并于2023年7月至2024年5月担任执行副总裁兼首席客户官，领导公司努力推动更强劲的消费者需求和参与度。在加入安德玛之前，Dausch先生于2021年3月至2023年7月担任全球住宿公司万豪国际酒店的首席数字化和转型官，在那里他领导了万豪国际酒店的直接数字渠道，并带头实施了公司最大的业务转型计划之一；2016年至2021年担任企业产品高级副总裁，在2016-2019年期间他在万豪国际酒店和喜达屋的成功合并和整合中发挥了主导作用，并在2014-2016年期间担任全球运营高级副总裁。Dausch先生在万豪国际酒店的职业生涯跨越了20多年，在公司财务、销售与营销、品牌管理、特许经营、运营、数字和技术领域承担着越来越多的领导责任。

技能和经验

Dausch先生向董事会提供了他在酒店和度假所有权以及消费品行业的丰富经验，包括：作为百胜集团的全球首席数字和技术官！由百胜集团出任字节集团总裁；担任百胜集团前全球首席数字和技术官、必胜客；担任Under Armour, Inc.前首席战略和消费者体验官；以及担任前首席数字化和转型官以及前万豪国际酒店集团企业产品高级副总裁；以及公司财务、销售和营销、品牌管理、特许经营、运营、数字化和技术领域的经验丰富的领导者。

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科技与网络安全

数字和社交媒体

度假所有权&住宿业

金融与资本市场

房地产& 业务发展

人力资本，专业 发展&组织文化

经验

自1999年以来，Galbreath女士一直担任房地产投资公司Galbreath & Company的管理合伙人。从1997年4月到1999年，她担任房地产服务和投资管理公司LaSalle Partners/仲量联行的董事总经理，同时还担任该公司的董事。从1984年到1997年，Galbreath女士担任过多个领导职务，包括担任Galbreath & Company前身Galbreath Company的董事总经理、董事长兼首席执行官。自2023年以来，Galbreath女士一直担任BGO Industrial Real Estate Income Trust，Inc.（一家公开交易的房地产投资信托基金（“REIT”））的董事会成员。Galbreath女士于2014年至2020年担任公开交易的房地产投资信托基金Paramount Group, Inc.的董事。她还在2005年至2016年9月期间担任喜达屋的董事。在该公司收购ILG之前，她曾于2016年5月至2018年8月担任上市度假所有权公司ILG，Inc.（“ILG”）的董事。

技能和经验

Galbreath女士为董事会提供了她作为Galbreath & Company管理合伙人的高级领导经验的好处。董事会还受益于她在房地产投资、开发和战略方面的经验，以及管理和公司治理方面的经验，她曾担任其他上市公司的董事会成员和董事会委员会成员。

企业 领导力

Independence

多样性

上市公司董事会 服务与治理

人力资本，专业 发展&组织文化

假期所有权 &住宿业

房地产& 业务发展

业务发展/并购

战略规划

经验

Gray女士是全球律师事务所Paul Hastings，LLP的合伙人，她是该公司消费者金融服务集团的主席。在整个职业生涯中，Gray女士专门与银行、非银行金融机构以及其他提供金融产品和服务的公司合作。她与一些最大的银行和非银行金融机构、金融科技公司等新兴公司以及业务运营包括消费者和商业金融的零售商合作。格雷女士的工作重点是在高风险的法律诉讼中代表企业客户，包括联邦和州监管机构发起的事项、私人民事诉讼和内部调查。格雷女士的工作包括特别关注与消费者保护和企业合规相关的事项。格雷女士经常向包括董事会在内的高级企业领导人提供战略建议，因为他们在应对复杂且往往出人意料的业务和法律挑战时。鉴于她的实践性质，这项工作往往涉及危机管理。

技能和经验

作为所在行业的领导者，格雷女士一直在深入从事专业工作。她是美国律师协会银行法律委员会的前任主席，在她三年的任期内，该委员会有2000多名成员。她是联邦律师协会银行法律部门执行委员会、美国金融服务律师学院董事会和Law360银行咨询委员会的成员。她在过去几年里就金融服务事宜发表了数百场演讲，撰写了20多篇文章。在专业工作之外，Gray女士还担任过多家非营利组织的董事和高级领导。她目前的从属关系包括担任哥伦比亚特区法律援助协会的董事会成员和罗恩·布朗学者项目的顾问委员会成员。在加入Paul Hastings之前，Gray女士是另一家国际律师事务所的创始合伙人和董事会成员。她拥有弗吉尼亚大学（Phi Beta Kappa）的学士学位和耶鲁大学法学院的京东。Gray女士在金融市场、监管事务、消费者保护、风险和危机管理以及技术领域为董事会带来了新鲜而独特的视角。

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销售与营销/ 消费者洞察

科技与网络安全

法律、监管和政府关系

数字和社交媒体

金融与资本市场

经验

摩根女士于2001年从在华特迪士尼世界公司（Walt Disney World Company）工作了30年的职业生涯中退休，该公司是一家上市娱乐公司华特迪士尼公司的子公司，她最近在该公司担任公共事务高级副总裁和人力资源高级副总裁。在华特迪士尼世界公司任职期间，她负责监督迪士尼学院，这是世界各地商业专业人士在体验式培训、领导力发展、基准测试和文化变革方面公认的领导者。她此前曾于2008年8月至2023年5月在上市的多元化能源公司Chesapeake Utilities Corporation的董事会任职，于2010年3月至2023年12月在公开交易的房地产投资信托基金HT基金的董事会任职，于2015年11月至2020年3月在公开交易的房地产投资信托基金CNL Health Care Properties II，Inc.的董事会任职。她此前还曾担任佛罗里达大学董事会主席。

技能和经验

作为华特迪士尼世界公司在各个领域卓有成就的高级经理，摩根女士为董事会带来了人力资本和客户体验方面的最佳实践专业知识。摩根女士之前监管提供领先专业发展项目的迪士尼学院以及担任华特迪士尼世界公司人力资源高级副总裁的经历，为她提供了关于领导力发展项目和组织文化的广泛知识。此外，摩根女士担任华特迪士尼世界公司公共事务高级副总裁的经历为她在媒体关系和政府关系方面奠定了坚实的基础。作为上市公司和私营公司的董事会成员，她也拥有丰富的经验。

企业 领导力

Independence

多样性

上市公司董事会 服务与治理

风险管理

假期所有权& 住宿行业

法律、监管和政府关系

销售与营销/ 消费者洞察

房地产&商业发展

战略规划

人力资本，专业 发展&组织文化

经验

Quazzo先生是房地产主要投资公司Pearlmark Real Estate，LLC的首席执行官，自1996年3月以来一直担任董事总经理和联合创始人。1991年4月至1996年3月，Quazzo先生担任Equity Institutional Investors，Inc.的总裁，该公司是一家私人投资公司，是Equity Group Investments，Inc.的子公司。他目前是公开交易的房地产投资信托基金Phillips Edison & Company, Inc.的董事，并于1995年至2016年9月担任喜达屋的董事。Quazzo先生是城市土地研究所的成员和受托人；ULI基金会的前任主席；养老房地产协会的成员；伊利诺伊州的持牌房地产经纪人。在公司收购ILG之前，他曾于2016年5月至2018年8月担任ILG的董事。

技能和经验

Quazzo先生为董事会提供了他作为Pearlmark Real Estate首席执行官在房地产、投资和开发方面的丰富经验以及战略经验的好处，以及他的高级领导经验。他在公司治理方面也有丰富的经验，曾担任其他上市公司的董事会成员。

企业 领导力

Independence

金融与资本市场

会计&财务报告

上市公司董事会 服务与治理

假期所有权 &住宿业

房地产& 业务发展

业务发展/并购

经验

肖先生是董事会主席。他于2009年5月起担任我们分拆的公司万豪国际酒店的董事会副主席，直至2011年3月退休。此前于1997年至2009年5月期间担任万豪国际酒店总裁兼首席运营官。他于1974年加入万豪国际酒店，曾担任多个职务，包括公司财务总监、公司副总裁、高级副总裁—财务、财务主管、首席财务官，执行副总裁兼万豪酒店服务集团总裁。Shaw先生在公开交易的私募股权、另类资产管理和金融服务公司The Carlyle Group Inc.和公开交易的住宿房地产投资信托基金DiamondRock Hospitality Company的董事会任职。他还担任圣母大学董事会成员。

技能和经验

Shaw先生为董事会带来了在万豪国际酒店的丰富管理经验、他在酒店业的显着地位以及由于之前曾在万豪国际酒店的财务和会计职位上服务（包括担任首席财务官）而在处理财务和会计事项方面拥有的丰富知识。邵逸夫还拥有担任上市公司董事会成员的经验。

企业 领导力

Independence

金融与资本市场

会计&财务报告

业务发展/并购

上市公司董事会 服务与治理

风险 管理

战略规划

全球专长

度假所有权&住宿业

法律、监管和政府关系

房地产& 业务发展

人力资本，专业 发展&组织文化

科技与网络安全

截至年度会议的董事属性和技能摘要

我们的董事会成员拥有多样化的经验，并带来了广泛的技能、资格和观点，以加强董事会代表我们股东的监督作用。以下突出了我们董事的某些关键特征。更多信息可以在他们的传记中找到。

截至年度会议的董事会组成

有关我们的执行官的信息，请参阅我们2025年年度报告的项目1“业务”。

2025年理事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会在2025年召开了五次会议。董事会任何现任成员出席的会议均不少于董事会会议总数和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的75%。董事应出席年度股东大会，我们当时的每一位现任董事都出席了2025年年度股东大会。

委员会章程

审计、薪酬政策、提名和公司治理委员会的章程，以及战略现代化特设委员会和技术与创新战略特设委员会的章程和我们的公司治理准则，可通过我们网站的投资者关系部分（www.marriottvacationsworldwide.com）点击“公司治理”获取。委员会章程的副本也可向我们的公司秘书索取。我们的董事会亦可能不时成立其他委员会。

我们各委员会在2025年期间以及截至本代理声明日期的组成情况如下表所示。

董事会各委员会

审计委员会。董事会已确定，根据我们的公司治理原则、纽约证券交易所上市标准和适用的SEC审计委员会成员规则，审计委员会的每个成员都是独立的。内部和独立审计师可以不受限制地接触审计委员会。审计委员会与每一位独立审计师、内部审计师和管理层成员举行非公开会议。审计委员会于2025年召开了七次会议。根据适用的SEC和NYSE标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，Andrews先生、McCarten先生和Quazzo先生各自拥有会计或相关财务管理专业知识的含义

纽交所上市标准，并符合SEC适用规则定义的“审计委员会财务专家”资格。我们的公司治理原则规定，公司审计委员会成员（包括我们的审计委员会）可任职的上市公司审计委员会的数量限制为三个。

审计委员会的职责包括（其中包括）：

薪酬政策委员会。董事会已确定，根据我们的公司治理原则和纽约证券交易所上市标准对薪酬委员会成员的定义，CPC的每个成员都是独立的。中国共产党在2025年召开了七次会议。

中国共产党的职责除其他外包括：

中国共产党可以视情况将其任何职责委托给小组委员会。

提名和公司治理委员会。董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是根据我们的公司治理原则和纽约证券交易所上市标准定义的独立成员。提名和公司治理委员会于2025年召开了五次会议。

提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：

特设委员会。就公司的战略现代化举措而言，自2025年8月1日起，根据提名和企业管治委员会的建议，董事会成立（i）董事会特设委员会，以协助董事会监督公司的战略现代化计划（“战略现代化特设委员会”），以及（ii）董事会特设委员会，以协助董事会监督公司与技术和创新相关的战略和举措（“技术和创新战略特设委员会”）。各特设委员会的任期已确定，将于2027年6月30日结束，但董事会可酌情提前终止或延期。2025年期间，战略现代化特设委员会召开了两次会议，技术和创新战略特设委员会召开了一次会议。

赔偿委员会的闭会和内部参与

中国证监会的任何成员均不是或曾经是公司的高级职员或雇员，或有任何须作为与关联方的交易或作为联锁关系披露的关系。

独立董事会议

我们的《公司治理原则》要求董事会每年至少为没有管理层出席的非管理董事定期举行两次执行会议，并要求独立董事至少每年举行一次执行会议。主席，目前是肖先生，主持这样的执行会议。

董事会致力于良好的公司治理、良好的商业惯例和财务报告的透明度。提名和公司治理委员会每年审查公司的公司治理原则，可通过我们网站的投资者关系部分（www.marriottvacationsworldwide.com）点击“投资者关系”标签下的“公司治理”获取其副本。另可向我们的公司秘书索取公司的企业管治原则副本。

董事会主席及首席执行官离职

虽然董事会没有正式的政策要求将董事会主席和首席执行官的职位分开，但目前由独立董事William J. Shaw担任董事会主席。我们的董事会定期审查我们的领导结构，并确定将董事长和首席执行官的角色分开是公司目前的最佳领导结构，使我们的首席执行官能够专注于他的职责，同时受益于董事长在万豪国际酒店和酒店业的重要经验。董事会认为，拥有一名独立董事长可提高董事会对管理层行使监督作用的能力，并为讨论和评估管理层决策和公司方向提供机会。

董事会和委员会的评估

董事会及其委员会每年评估自己的业绩。评估过程由提名和公司治理委员会监督，该委员会建议酌情加强董事会和委员会的有效性。该过程包括向每位董事、董事会和委员会在主席或相关委员会主席领导的执行会议上进行讨论分发问卷，以及个别董事与主席、委员会主席和/或公司秘书进行讨论的机会。

2025年评估过程的结果是积极的，证实了我们的信念，即我们的董事会坚持高水平的董事会有效性和治理。

包容

在万豪度假环球，我们从事将人们聚集在一起的工作。和我们的客户一样，我们的员工来自不同的背景，提供了非常独特的视角。全年，我们为员工交流和员工体验编程注入了旨在教育、纪念和庆祝关键事件和里程碑的接触点，并进一步巩固了我们充满活力的包容文化。我们有一个执行包容委员会，该委员会由致力于在整个组织内支持和倡导包容倡议的高级领导人组成。

董事提名人的甄选

提名及企业管治委员会物色及招聘候选人参选董事会。提名和公司治理委员会至少每年对董事会的组成进行评估，以评估目前在整个董事会和个别董事中所代表的技能和经验，以及董事会未来可能认为有价值的技能和经验。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会对每位候选人的性格、判断力、个人和职业道德、个人和职业诚信、价值观、背景经验、技术技能、从属关系、熟悉影响我们业务的国家和国际问题并表现出非凡能力和判断力的评估，选择并向董事会董事候选人推荐。尽管我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会寻求其成员的不同背景、经验和观点。候选人被选中，他们不仅带来了丰富的经验，还提供了与董事会和我们的业务互补的技能和知识。候选人必须致力于代表我们股东的长期利益，履行董事的职责和责任，其中包括出席董事会会议和我们的年度股东大会，并通过预先审查任何会议材料来准备董事会会议。提名及企业管治委员会向董事会推荐公司在每届股东年会上参选或改选董事会的候选人，以及董事会根据需要选出的候选人，以填补空缺和新设立的董事职位。董事会向股东提出一份提名名单，以供选举进入董事会。董事会还决定董事会的董事人数。根据与Impactive Capital的支持协议，公司同意任命Asmar先生为董事会成员。在签订支持协议之前，提名和公司治理委员会成员与Asmar先生进行了面谈，提名和公司治理委员会根据上述标准讨论并评估了Asmar先生的候选资格，董事会一致批准了Asmar先生对董事会的任命。支持协议规定了在Asmar先生在支持协议规定的某些情况下不再担任董事的情况下的惯常董事更换程序。有关支持协议的更多信息，请参阅与某些股东的交易。

提名和公司治理委员会自行以及通过考虑董事会其他成员、公司高级管理人员和员工的建议以及提名和公司治理委员会认为适当的其他来源来确定董事候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事会成员候选人。股东可以通过将姓名和支持信息提交至：Marriott Vacations Worldwide Corporation,7812 Palm Parkway，Orlando，Florida，32836，来推荐候选人供提名和公司治理委员会审议，注意：公司秘书。股东推荐的候选人与其他来源的候选人在相同的基础上被考虑。

支持资料应包括我们的附例所要求的与董事会候选人提名有关的资料。提名和公司治理委员会将根据董事会批准的标准对所有候选人进行评估，无论其来源如何。

董事独立

公司已确定，除Matthew E. Avril外，所有现任董事均与公司无重大关系，并根据SEC适用规则、纽约证券交易所上市标准和公司公司治理原则规定的标准保持独立。此外，公司认定Raymond Gellein和Melquiades Martinez（各自担任董事至2025年5月13日）在担任董事期间是独立的。约翰·盖勒（John Geller）在2025年11月10日之前担任总裁兼首席执行官期间兼任董事，他并不是独立的。审计委员会、薪酬政策委员会、提名和公司治理委员会的所有成员在这些标准下都是独立的，包括适用于委员会成员的任何更高标准。

风险监督

我们的董事会负责监督我们评估和管理风险的流程。董事会在审查我们的年度业务计划时会考虑我们的风险情况，并将风险评估纳入其决策。在履行监督职责时，我们的董事会从我们的执行副总裁兼首席财务官以及我们的内部审计和企业责任高级副总裁（即我们的首席审计执行官）那里收到年度企业风险评估报告，并讨论了我们面临的最重大风险。审计委员会认为，其风险监督程序在各种董事会领导结构下将是有效的，因此，它不会对审计委员会的领导结构选择产生实质性影响。

董事会的每个委员会都处理属于该委员会职责范围内的风险。

我们的审计委员会负责多项风险监督职能，包括定期审查内部审计部门的审计计划、税务职能、金库业务和保险，以及对法律和监管风险、数据隐私和相关法规、人工智能和相关法规、网络安全和数据安全进行监督。审计委员会定期收到来自：公司控制人和我们的外部独立会计师事务所关于财务报告事项的报告；内部审计部门关于重大调查结果的报告；以及总法律顾问关于法律和监管风险的报告；如下文就网络安全进行讨论。审计委员会将其风险评估职能纳入其向董事会提交的报告中。

我们的CPC评估由我们的薪酬计划和计划产生或与之相关的任何激励和风险，并评估激励和风险是否适当。正如下文的赔偿讨论和分析中所讨论的，中国证监会认为，我们的赔偿计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。CPC还负责监督与我们的员工队伍相关的风险以及与组织发展活动相关的公司人力资源战略、政策和计划的关键方面，包括但不限于与包容和其他社会责任事项相关的举措。

我们的提名和公司治理委员会在监督公司责任风险和公司的公司责任职能、目标、战略和绩效方面发挥核心作用，下文将进一步讨论。

我们的技术和创新战略特设委员会审查并与管理层讨论公司关于信息技术系统和安全的风险评估和风险管理指南和政策的有效性，包括灾难恢复能力和企业数据管理。技术和创新战略特设委员会还酌情与审计委员会协调，审查公司对技术相关风险的评估，包括与网络安全、数据隐私、人工智能和运营弹性相关的风险。

网络安全监督

我们的审计委员会负责监督网络安全风险。审计委员会定期审查我们的网络安全和数据安全风险以及缓解策略。审计委员会定期收到负责监督我们网络安全风险管理的团队成员的报告和介绍，包括我们的全球信息安全高级副总裁、执行副总裁兼首席信息官以及第三方的介绍。公司拥有专门的团队，负责管理企业范围的信息安全战略、政策、标准、架构和流程。该团队遵循记录在案的流程来识别、量化和缓解安全风险。向高级领导层报告和审查风险，向我们的执行官和审计委员会报告更重大的风险。此外，我们要求我们的员工接受关于我们的信息安全政策的年度培训。这包括但不限于信息分类和处理、数据隐私、物理安全、网络钓鱼、恶意软件和勒索软件、社会工程、识别和报告信息安全事件和安全信用卡处理以及基于工作角色和职责的附加主题。

董事会和委员会对公司责任的监督

对企业责任事项的监督发生在我们企业责任治理结构的多个层面。我们的董事会全面负责管理企业责任风险和机会，并定期获得有关企业责任事项的最新信息。董事会的每个委员会通过在其负责的领域监督与公司责任相关的风险来协助董事会履行这一职责。

我们的商业行为指南、供应商行为准则、人权政策和2024年企业责任报告发布在我们的网站www.marriottvacationsworldwide.com的“我们的价值观”标签和“投资者关系”标签下。我们鼓励您在我们网站的投资者关系和价值观部分阅读更多关于我们如何努力建立更具包容性和以目标为导向的文化的信息。

与董事会的沟通

希望作为一个整体与我们的董事会或与任何个人董事（包括董事会主席）进行沟通的股东和其他相关方可以发送电子邮件至business.ethics@mvwc.com或致函Marriott Vacations Worldwide Corporation，地址为7812 Palm Parkway，Orlando，Florida，32836，注意：首席审计执行官。这种通信可能是保密的和/或匿名的。首席审计执行官随后将审查这些函件，并将其转发给董事会，或指定的董事，或其他部门最适当处理的查询，如招标、客户服务或应付账款，转发给适当的部门，以确保查询得到及时回应。任何提出与会计、审计、内部控制有关的事项或未针对特定董事的类似问题的查询，将转发给审计委员会主席。

其他董事

我们的《公司治理原则》将公司董事（包括我们的董事会）可能担任的上市公司董事会的数量限制为上市公司执行官的董事为两个，其他董事为四个。

行为守则

我们的董事会通过了一项行为准则，即我们的业务行为指南，该准则适用于我们的所有董事、高级职员和联系人，包括我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和首席会计官。我们的商业行为指南可在我们网站（www.marriottvacationsworldwide.com）的投资者关系部分查阅，可通过点击“公司治理”进行访问。对我们的《商业行为指南》的任何修订以及对我们的《商业行为指南》中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款的任何豁免的任何授予，都可以在与《商业行为指南》相同的位置在我们网站的投资者关系部分或在表格8-K的当前报告中披露。

审计委员会的报告

审计委员会仅由符合SEC和NYSE适用规则要求的独立董事组成。根据纽交所规则，每位成员都具备审计委员会目的的财务知识，审计委员会现任成员中的三名也符合SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的主要职责载于其章程，该章程由我们采纳并经董事会批准，并在我们网站www.marriottvacationsworldwide.com的投资者关系部分的“公司治理”下发布。

正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，我们的审计委员会协助董事会监督与财务报告、会计、财务实践、法律和监管事项、人工智能、网络安全、数据隐私和数据安全相关的风险。我们的审计委员会还监督有关公司企业责任计划的报告和内部控制以及披露程序。管理层负责编制、列报和完整我们的合并财务报表、会计和财务报告原则，并维持有效的财务报告内部控制制度。安永会计师事务所是我们的独立注册会计师，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准，对我们的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计。

审计委员会已选定安永会计师事务所为2026年独立注册会计师。安永会计师事务所自2011年起担任我司独立注册会计师。审计委员会负责我们独立注册会计师的聘任、薪酬和监督。审计委员会定期审查安永会计师事务所的独立性和业绩，以决定是否保留安永会计师事务所或聘请另一家事务所作为我们的独立注册会计师。在这些审查过程中，审计委员会考虑（其中包括）：

根据SEC规则和安永政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以为我们提供服务的连续年数。对于牵头和同意的审计伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。根据这一轮换政策选择我们的首席审计合作伙伴的过程涉及审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及全体审计委员会和管理层的讨论。安永的牵头合伙人是在2025年分配给我们的，将在2029年审计报告发布时完成他在我们的五年服务。

审计委员会每年对我所独立注册会计师事务所的资质进行评估，评估事务所的服务质量、事务所资源的充足性、与事务所沟通互动的质量以及事务所的独立性、客观性、职业怀疑性。审计委员会还考虑选择另一家独立公共会计师事务所的可取性和潜在影响。

审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们股东的最佳利益。

审计委员会定期与管理层、我们的内部审计师以及安永会计师事务所举行会议并进行单独讨论。在发布之前，审计委员会与管理层、我们的内部审计师和安永会计师事务所审查并讨论了我们的季度和年度合并财务报表（包括非公认会计准则财务信息的列报）以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（包括重要的会计政策和判断）下的披露。在2025年期间，管理层、我们的内部审计师和安永还就特定感兴趣的主题向审计委员会进行了陈述，包括：公司责任事项、我们的信息技术系统和控制；重大估计的变化；我们的关键会计政策；我们的关键审计事项；新的会计指南和新会计公告的潜在影响；整合和转型举措；我们的战略和新系统的实施；以及网络安全。

审计委员会与管理层和安永会计师事务所举行了会议并进行了讨论，内容涉及公平和完整地介绍我们的结果以及评估我们对财务报告的内部控制。管理层已向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。审计委员会已与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会与安永讨论了他们与公司和我们的管理层的独立性，包括根据PCAOB的适用要求提交的书面披露中的事项（如有）。审计委员会的结论是，安永向我们和我们的关联公司提供审计和非审计服务符合安永的独立性。

审计委员会与安永会计师事务所讨论了他们审计的总体范围和计划，包括估计的审计费用和非审计费用。审计委员会还与我们的内部审计和企业责任高级副总裁讨论了我们内部审计的总体范围和计划。审计委员会与安永会计师事务所和我们的内部审计师举行了会议，在每种情况下，有或没有管理层的其他成员出席，讨论他们各自的检查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量和完整性。此外，审计委员会还审查了我们内部审计部门的绩效、职责、预算和人员配置。

根据上述审查和讨论，审核委员会向董事会建议，且董事会已批准，将经审核财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会备案。

独立审计师费用和服务政策的预先批准

审计委员会对独立审计师费用和服务政策的预先批准规定，我们的首席独立审计师每年并根据需要提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务均可预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席在我们认为有必要或可取的情况下预先批准主要独立审计师服务，这些服务应在下一次定期会议之前开始（前提是审计委员会主席将任何此类服务以及在下一次定期会议上预先批准的估计费用通知审计委员会）。在2025年期间，所有此类服务均获得审计委员会的预先批准。

独立注册会计师事务所费用披露

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所为审计我们的2025财年和2024财年年度合并财务报表和法定审计而提供的专业服务所收取的费用总额，以及我们的独立注册会计师事务所为审计相关服务、税务服务和所有其他允许的非审计服务而在2025财年和2024财年收取的费用总额。审计委员会批准了下表所列的所有费用。审计委员会还负责监督与保留安永有关的费用谈判，以审计我们的财务报表和财务报告的内部控制。

就上表而言，专业费用分类如下：

薪酬讨论与分析

以下补偿汇总表中提供了补偿信息的我们的NEO是：

我们的高管薪酬计划旨在奖励财务业绩和有效的战略领导，通过将实际薪酬的时间和金额与不同时间范围内的业绩相关联，为股东建立可持续价值，而无需过度冒险。

我们的高管薪酬计划包括以下关键要素：