附件 4.2

 

 

Philipps Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.，

菲利普斯爱迪生公司，INC.，

作为家长担保人，

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

第四个补充契约

截至2025年6月17日

至2021年10月6日的Indenture

 

$350,000,000

的

2032年到期的5.250%高级票据

 

内容

 

第一条.与基民的关系；定义							1
		第1.1节		与基础契约的关系			1
		第1.2节		定义			2
第二条。证券的条款							9
		第2.1款		证券名称			9
		第2.2节		价格			10
		第2.3节		对初始总本金金额的限制；进一步发行			10
		第2.4节		利息和利率；规定的票据到期日			10
		第2.5节		付款方式			10
		第2.6节		货币			11
		第2.7节		附加说明			12
		第2.8节		赎回			12
		第2.9节		没有下沉基金			12
		第2.10款		注册处处长及付款代理人			12
第三条。证券的形式							12
		第3.1节		全球形态			12
		第3.2节		转让及交换			13
第四条。赎回票据							19
		第4.1节		可选择赎回票据			19
		第4.2节		选择性赎回通知、选择票据			19
		第4.3节		支付公司要求赎回的票据			20
第V条保证							21
		第5.1节		票据担保			21
		第5.2节		票据担保的执行和交付			23
		第5.3节		保证人责任限制			23
		第5.4节		若干条款及条文适用于保证人			23
		第5.5节		附属公司担保人解除担保			23
第六条。附加盟约							24
		第6.1节		总债务			24
		第6.2节		担保债务			25
		第6.3节		还本付息			25
		第6.4节		维持未支配资产总额			26
		第6.5节		存在			26
		第6.6节		物业维修			26

 

i

		第6.7节		保险			27
		第6.8节		合并、合并或出售			27
		第6.9节		支付税款和其他索赔			29
		第6.10款		提供财务资料			29
		第6.11款		附属公司担保人			30
第七条。违约和补救措施							30
		第7.1节		违约事件			30
		第7.2节		加速到期；撤销与废止			32
第八条。修正和豁免							33
		第8.1节		未经持有人同意			33
		第8.2节		经持有人同意			34
第九条。票据持有人会议							35
		第9.1节		可召集会议的目的			35
		第9.2节		召开会议的电话、通知和地点			35
		第9.3节		有权在会议上投票的人			36
		第9.4节		法定人数；行动			36
		第9.5节		表决权的确定；会议的召开和休会			37
		第9.6节		计票和记录会议行动			37
第十条.杂项规定							38
		第10.1节		符合先决条件的证据、向受托人提供的证明			38
		第10.2节		不得对他人追索			38
		第10.3节		信托契约法案控制			39
		第10.4节		管治法			39
		第10.5节		对口单位			39
		第10.6节		继任者			40
		第10.7节		可分割性			40
		第10.8节		目录、标题等。			40
		第10.9节		批准			40
		第10.10款		有效性			40
		第10.11款		受托人			41

 

 

二、

本第四份补充契约（“第四份补充契约”）由特拉华州有限合伙企业（“公司”）Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.、马里兰州公司Phillips Edison & Company, Inc.（作为担保人）（“母公司担保人”）以及美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2025年6月17日订立。

见证：

然而，公司已向受托人（作为美国银行全国协会的权益继承者）交付日期为2021年10月6日的契约（“基础契约”），规定公司不时发行一个或多个系列的证券；

然而，基础契约第2.2节规定了与根据基础契约发行的任何系列证券有关的各种事项，这些证券将在基础契约的补充契约中建立；

然而，公司及母公司担保人各自均希望签立这第四份补充契约，以建立表格，并规定发行一系列公司的优先票据，指定为2032年到期的5.250%优先票据（“票据”），初始本金总额为350,000，000美元；

鉴于母公司担保人的董事会已代表母公司担保人并以其作为公司普通合伙人的唯一成员的身份正式通过决议，授权公司和母公司担保人签署并交付本第四份补充契约；及

然而，所有其他必要的条件和要求，使本第四个补充契约在正式签署和交付时，根据其条款并为本协议所表达的目的，成为一项有效和具有约束力的协议，已经得到履行和满足。

因此，就房地及其持有人购买本协议所规定的系列证券而言，为该系列证券的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定，具体如下：

第一条。

与基础契约的关系；定义

第1.1节与基础契约的关系。这第四个补充契约构成基础契约的组成部分。尽管本第四补充义齿有任何其他规定，本第四补充义齿的所有规定均明确且仅为票据持有人的利益，任何此类规定不应被视为适用于根据基础义齿发行的任何其他证券，也不应被视为为票据以外的任何目的修订、修改或补充基础义齿。

第1.2节定义。

就本第四个补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

 

(a)	此处使用但未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的各自含义；和

 

(b)	本文对条款和章节的所有引用，除非另有说明，均指本第四补充义齿的相应条款和章节，因为它们修正或补充了基础义齿，而不是基础义齿或任何其他文件。

“获得的债务”是指（i）在该人成为子公司时存在的人的债务，或（ii）就向该人收购资产而承担的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“附加票据”是指根据本协议第2.3和2.7节根据义齿发行的附加票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分。

“年度偿债费用”是指，在任何期间，不重复的情况下，母公司担保人及其子公司在该期间的债务应支付的利息费用金额，以及在该期间的任何原始发行折扣的摊销，但不包括提前还款罚款和提前清偿债务的损益，但在该期间的年度偿债费用中另有包括。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“认证令”是指公司向受托人发出的认证和交付票据的命令，由母公司担保人的高级职员以公司名义签署。

“破产法”具有第7.1节赋予的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何其他日子。

“Clearstream”意为Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme。

“公司命令”是指由母公司担保人的高级职员以公司名义签署的书面命令。

 

2

任何期间的“合并EBITDA”是指母公司担保人及其子公司在该期间的合并净收益，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，不重复：

 

（一）

债务利息支出；

 

（二）	按收入计税的准备金；

 

（三）	债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；

 

（四）	根据公认会计原则，涉及不符合套期会计条件的衍生工具交易的收入或费用；

 

（五）	折旧、摊销和其他在得出合并净收益时扣除或增加的非现金项目；

 

（六）	非常项目和非经常性项目的净额，由公司善意确定（包括但不限于与任何股权发行、债务融资或其修订、或任何收购、处置、资本重组或类似交易（无论该交易是否完成）有关的所有提前还款罚款以及产生的任何成本和费用）；

 

（七）

递延费用摊销；

 

（八）	债务提前清偿的利得或损失；

 

（九）

非控制性权益；

 

（x）	出售或以其他方式处置物业及其他投资的未实现损益、减值损失及损益准备；

 

（十一）	与物业融资租赁相关的摊销或使用权资产；和

 

（十二）	不以公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信用损失；

所有由公司根据公认会计原则在合并基础上合理确定，但不适用公认会计原则的情况除外。

任何期间的“合并净收益”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司担保人及其子公司在该期间的净收入（或亏损）金额。

“债务”是指，就任何人而言，任何：

 

（一）	该等人就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据为证明的债务；

 

3

（二）	由该人所拥有的任何财产或资产的任何留置权担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务金额和（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值（由公司善意确定）中较低者；

 

（三）	与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外；或

 

（四）	根据公认会计原则，承租人作为承租人的任何财产租赁须作为融资租赁反映在该人的资产负债表上；

对于上述（i）和（iii）项下的债务项目，只要任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债；但是，前提是“债务”一词将（1）在未另有包括的范围内包括该人作为债务人、担保人或其他方式（在正常业务过程中为收款目的除外）承担或支付的任何非或有义务，另一人（母公司担保人或其任何子公司除外）的上述类型的债务；但条件是，“债务”一词不应包括母公司担保人或其任何子公司的允许的无追索权担保，直到它们成为主要义务，并且根据这些义务到期并被要求支付款项，母担保人或其任何子公司；（2）排除根据公认会计原则已被“实质上”撤销的任何此类债务（或上文第（1）条提及的义务）；（3）排除在受偿权上从属于票据的公司间债务（或对受偿权上从属于票据的公司间债务承担责任或支付义务）。对于上述（四）项下的债务，根据公认会计原则，“债务”一词将不包括该人资产负债表上的经营租赁负债。

“违约利息”应具有第2.5节中赋予的含义。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第3.2节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A的形式存在，但该票据不应带有Global Note图例，也不应附有“Global Note中的利益交换附表”。

“存托人”是指，就票据而言，存管信托公司及其任何继承者。

“Euroclear”是指Euroclear S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“违约事件”应具有第7.1节赋予的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

 

4

“GAAP”是指在任何必要的计算或确定之日生效的美国公认会计原则。

“全球票据图例”是指第3.2（f）节中规定的图例，要求将其放置在根据契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有根据契约发行的“全球票据权益交换附表”的每张票据，单独或合计。

“保证”应具有第5.1（a）节赋予的含义。

“担保人”是指母公司担保人和各子公司担保人（如有）的合称。

“持有人”应具有第2.4节赋予的含义。

“契约”是指基础契约，经本第四个补充契约补充，并经进一步补充、修订或重述。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在本协议签署之日根据本第四份补充契约发行的本金总额为350,000，000美元的票据。

“利息”是指，当参照票据使用时，根据票据条款应付的任何利息。

“公司间债务”是指唯一当事方为公司、母公司担保人或其各自任何子公司的债务；但前提是，就公司或母公司担保人作为借款人的任何此类债务而言，此类债务在受付权上从属于票据。

“付息日”具有第2.4节赋予的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保债务的母公司担保人或其任何子公司所拥有的财产上存在的任何担保权益，但允许的留置权除外。

「无追索权债务」指公司的合营企业或附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）直接或间接以公司的合营企业或附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股权）作抵押的债务即为借款人，且对母担保人或其任何附属公司无追索权（根据许可的无追索权担保除外，且与作为借款人的公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）的合营企业或附属公司有关的除外）；提供进一步

 

5

如任何该等债务部分追索母担保人或其任何附属公司（根据许可的无追索权担保及与作为借款人的公司的合营企业或附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）有关的债务除外），因此不符合上述标准，则只有该等债务中确实符合上述标准的部分应构成“无追索权债务”。

“票据担保”指母担保人对公司在义齿和票据下的义务的担保，根据本第四个补充义齿的规定执行，以及任何附属担保人（如有的话）根据基础义齿、本第四个补充义齿、作为本协议所附的补充义齿形式的附件 B和任何担保票据的规定执行的担保。

“Notes”具有第四个补充义齿序言中赋予它的含义。初始票据和附加票据在义齿下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。

“高级职员”是指任何首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、总法律顾问或任何助理总法律顾问、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书，以及母公司担保人的任何副总裁。

“高级职员证书”指由母公司担保人的任何高级职员代表公司或母公司担保人（如适用）签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或母担保人的雇员或大律师。

“票面赎回日期”是指2032年6月15日。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就存托信托公司而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可留置权”是指经营租赁、保证税收、评估和类似费用的留置权、机械师留置权和其他类似留置权以及任何保证母公司担保人或其任何子公司欠公司债务的留置权。

“允许的无追索权担保”是指在母公司担保人或其任何子公司的日常业务过程中，在以公司的合营企业或子公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股权）直接或间接担保的融资交易中，在该等无追索权债务项下向贷款人提供的惯常完工或预算担保、赔偿或其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议、剥离担保或借款人股权质押的方式），在每种情况下都是此类融资的借款人，但不是-

 

6

向母公司担保人或其任何其他子公司追索，但符合行业惯例（例如基于违反转让限制和其他无追索责任的惯例例外情况的环境赔偿和追索触发器）的完成或预算担保、赔偿或其他担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或借款人股权质押的方式）除外。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“记录日期”应具有第2.4节赋予的含义。

“赎回日期”是指，就根据第4.1节的规定将被赎回的任何票据或其部分而言，根据第4.2节的规定为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”应具有第4.1节（a）中赋予的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

「证券法」指经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例，不时生效。

「重要附属公司」指任何附属公司或一组附属公司满足以下任一条件的：（1）母公司担保人及其子公司对子公司的投资和垫款超过截至已向票据持有人提供年度或季度报告或向SEC备案的最近一个财政季度末母公司担保人合并总资产（按照公认会计原则确定）的10%；或（2）母公司担保人及其子公司在子公司总资产（公司间抵销后）中的比例份额超过母公司担保人的10%及其子公司截至已向票据持有人提供年度或季度报告或向SEC提交的最近一个财政季度末的合并总资产（根据公认会计原则确定）。

“附属公司”是指，就公司或母担保人而言，任何人（定义见契约但不包括个人），其大部分已发行有表决权的股份、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定）由公司或母担保人（视情况而定）直接或间接拥有或控制，或由公司的一个或多个其他子公司或母担保人（视情况而定）拥有或控制。就本定义而言，“有表决权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权”是指在选举董事、受托人或经理（视情况而定）时具有投票权的股票或权益，无论是在任何时候，还是仅在没有任何高级类别的股票或权益因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“附属担保人”应具有第6.11条赋予的含义。

 

7

“总资产”是指，不重复的总和：

 

（一）	未折旧房地产资产；以及

 

（二）	母担保人及其子公司的其他全部资产（不含应收账款、使用权经营租赁资产和非不动产无形资产），

全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“未设押资产总额”是指，不重复的总和：

 

（一）	不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；以及

 

（二）	母公司担保人及其子公司不受留置权担保债务的所有其他资产（不含应收账款和非不动产无形资产），

所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，为了第6.4节的目的，在确定未设押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，母担保人或其任何子公司对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未设押资产总额。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在该日期之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率发出赎回通知。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在给出赎回通知之日前的第三个营业日不再发布H.15 TCM，公司应根据纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库利率，在

 

8

在发出赎回通知之日之前的第二个营业日，美国国库证券将于适用的票面赎回日到期，或到期日最接近票面回售日。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

「触发债务」指公司作为借款人、母公司担保人作为母实体、PNC银行、全国协会作为行政代理人以及作为其当事人的其他贷款机构作为贷款人在截至2021年7月2日的信贷协议项下的债务，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、退还或置换（全部或部分，包括任何新的信贷协议或信贷融资）。

“未折旧不动产资产”是指，截至任何日期，不动产资产、不动产资产担保的贷款、按照公认会计原则与融资租赁相关的使用权资产以及母公司担保人及其子公司在该日期的相关无形资产的成本（原始成本加资本改良）在折旧和摊销前，均按照公认会计原则在合并基础上确定；但前提是，未折旧不动产资产不应包括按照公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产。

“统一欺诈运输法”是指任何适用的联邦、省或州欺诈运输立法以及任何后续立法。

“统一欺诈转移法案”是指任何适用的联邦、省或州欺诈转移立法和任何后续立法。

“无担保债务”是指母公司担保人或其任何子公司的债务，其债务不以母公司担保人或其任何子公司的任何财产或资产上的留置权作为担保。

第二条。

证券的条款

第2.1节证券名称。

将有一系列证券指定为“2032年到期的5.250%优先票据”。

 

9

第2.2节价格。

首期票据须按其本金额的99.832%的公开发售价格发行，但根据首次发售及回售票据的任何发售折扣除外。

第2.3节对初始本金总额的限制；进一步发行。

票据的本金总额最初应限制在350,000，000美元。公司可在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，在遵守契约条款的情况下，于未来不时发行本金金额不受限制的额外票据。

本条第2.3条或本第四补充契约的其他地方或票据中所载的任何规定，均无意或应限制公司在基础契约第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节所设想的情况下执行或票据受托人的认证或交付。

第2.4节利息和利率；说明到期的票据。

（a）票据须按年利率5.250%计息。票据的利息将自2025年6月17日起计，并将于每年的2月15日及8月15日（自2026年2月15日（每个该等日期为“利息支付日”）开始，每半年支付一次，支付予在前一个2月1日或8月1日（不论是否为营业日）以其名义在证券登记册上登记票据的人（“持有人”），视情况而定（每个该等日期为“记录日期”）。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（b）如任何利息支付日、所述到期日或赎回日为非营业日，则规定的付款须于下一个营业日作出，犹如是在该付款到期日作出一样，而在该利息支付日、所述到期日或赎回日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的款项不得产生利息。

（c）票据的规定到期日为2032年8月15日。

（d）公司将负责根据票据作出所有规定的计算。公司将本着诚意作出所有这些计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司将向受托人提供其计算的时间表，而受托人有权依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将根据要求将公司的计算转发给任何票据持有人。

第2.5节付款方式。

本金、溢价（如有）和利息应在受托人指定的公司信托办公室支付，最初位于425 Walnut Street，CN-OH-W10H，Cincinnati，Ohio 45202。本公司须就任何凭证式票据以支票邮寄至

 

10

有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天向书记官长书面指定的有权获得付款的人的地址或通过电汇将即时可用资金转入美国银行账户的方式（包含受托人或付款代理人进行此类电汇所需的信息），除非书记官长满意的较短期限，或（ii）在任何全球票据上通过电汇将即时可用资金转入保存人或其代名人账户的方式。任何于任何利息支付日期须支付但未按时支付或未有适当规定的任何票据的任何利息（在此称为“违约利息”）须随即停止支付予于有关记录日期登记为该等票据的持有人，而该等违约利息须由公司在每宗个案的选择下按以下（a）或（b）条的规定支付：

（a）公司可选择在纽约市时间下午5时向以其名义登记票据的人支付任何违约利息，该日期为支付该违约利息的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期（不得少于受托人收到该通知后的25日历日，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约利息须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人合理满意的安排，该等款项在存入时须以信托方式持有，以供有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益。因此，公司须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15个历日且不少于10个历日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10个历日（除非受托人应同意较早的日期）。公司须将该特别记录日期迅速以书面通知受托人，并须安排将有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期按登记册所载的地址（不少于该特别记录日期前10个历日）送交各持有人。已如此邮寄的关于拟议支付该违约利息的通知及其特别记录日期的通知，该违约利息应在该特别记录日期的纽约市时间下午5：00支付给票据登记在其名下的人，并且不再根据本条第2.5款（b）项支付。

（b）公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等方式不得与票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司在根据本条向建议付款的受托人发出通知后，受托人认为该等付款方式切实可行。

第2.6节货币。

票据的本金及利息须以美元支付。

 

11

第2.7节附加说明。

公司将有权在向受托人交付高级职员证书、大律师意见和认证令后，在符合第6.1、6.2、6.3和6.4节的情况下，在无任何票据持有人同意的情况下，根据契约发行附加票据，该附加票据将与在契约日期发行的初始票据具有相同的条款，但发行日期和发行价格除外；但前提是，如果此类附加票据将无法与初始票据进行美国联邦所得税目的的互换，这类附加票据将有一个单独的CUSIP编号。此类额外票据将在受偿权方面享有同等和按比例分配的地位，并将在契约下的所有目的中被视为单一系列。

就任何附加票据而言，公司将在代表公司行事的母公司担保人的董事会决议和高级职员证书中载列以下信息，每份证书的副本将交付给受托人：

（a）依据义齿认证及交付的该等额外票据的本金总额；及

（b）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号。

第2.8节赎回。

根据第四条的规定，公司可选择在规定的到期日之前赎回票据。

第2.9节无偿债基金。

基契约XI的规定不适用于票据。

第2.10节登记官和付款代理人。

受托人最初应担任票据的登记官和付款代理人。

第三条。

证券的形式

第3.1节全球表格。

票据最初应以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，该全球票据将存放于或代表保存人，并以保存人或其代名人（视情况而定）的名义登记，但须遵守基础契约第2.7和2.14条。只要保存人或其代名人是全球票据的注册拥有人，则保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一持有人，就契约下的所有目的而言。

 

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除本第四次补充契约第3.2节（a）规定的情况外，票据不得以最终形式发行。票据和受托人的认证证书应基本上采用作为本协议所附的附件 A的格式。公司应执行，受托人应根据基础契约第2.3节认证并作为存托人的托管人持有每份全球票据。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由书记官长或托管人根据受托人的指示作出。作为附件 A附于本协议的附注形式所载的条款和规定应构成并在此明确作出，并在适用的情况下，公司、母公司担保人和受托人通过签署和交付本第四份补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

保存人的参与者在契约下或就全球票据而言均不享有任何权利。存托人或其代名人（如适用）可被公司、母公司担保人、受托人及公司任何代理人、母公司担保人或受托人视为该等全球票据的绝对拥有人和持有人，以用于义齿下的所有目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、母公司担保人或受托人实施保存人或其代名人（如适用）提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害保存人与其参与者之间有关该保存人管辖行使全球票据实益权益所有者权利的习惯做法的运作。

第3.2节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由公司在以下情况下交换为最终票据：

（1）公司向受托人交付由保存人发出的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，公司均未在保存人发出该通知的日期后90天内委任继任保存人；或

（2）公司可自行决定将全球票据（全部而非部分）交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（3）如已发生并正在继续发生有关票据的违约或违约事件，则应保存人的要求。

 

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一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据应以保存人书面指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照基本契约第2.8节和第2.11节的规定进行全部或部分交换或替换。根据基本契约第3.2节或第2.8节和第2.11节为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第3.2（a）款规定的情况外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按第3.2（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据契约的规定和适用的程序通过保存人进行。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条3.2（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第3.2（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

两者：

（a）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（b）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

两者：

（c）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于转让或交换的实益权益的确定票据；及

 

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（d）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关须以其名义注册该确定票据的人的资料，以实施上文（b）（1）所提述的转让或交换。

在满足本第四次补充契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第3.2（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（c）将全球票据的受益权益转让和交换为确定票据。如全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付的人，则在满足第3.2（b）（2）节所述条件并向受托人发出书面通知后，受托人将根据本协议第3.2（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司将执行并在收到认证令后，受托人将认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。根据本条第3.2（c）款为交换实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人或通过保存人以及参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人所要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。

（d）全球票据受益权益的最终票据转让和交换。确定票据持有人可随时将此种票据交换为全球票据的实益权益，或将此种确定票据转让给以全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的最终票据，并增加或促使增加其中一种全球票据的本金总额。如果任何此类交换或从确定票据到实益权益的转移是在尚未发行全球票据的时候根据上一句进行的，公司将发行，并且在收到根据第3.2节的认证令后，受托人将认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的书面请求，且该持有人遵守本条3.2（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行该等转让或交换登记前，要求持有人必须向司法常务官出示或交出妥为背书或附有由该持有人或其律师妥为签立并获妥为书面授权的书面转让指示的格式合理地令司法常务官满意的确定票据。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条3.2（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。定式票据持有人可将该等票据转让予以定式票据形式交付该等票据的人。书记官长在收到登记此种转让的书面请求后，应根据确定票据持有人的指示对其进行登记。

 

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（f）传说。根据义齿发行的每份全球票据，除非义齿的适用条款中另有特别说明，将基本上以以下形式包含一个图例：

“本全球票据由保存人（如管辖本票据的第四份补充契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据第四份补充契约第3.2节可能要求的在此作出该等通知，（ii）本（iii）本全球票据可根据基本契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）本全球票据可经Philipps EDISON Grocery Center Operating Partnership I，L.P.事先书面同意而转让予继任保管人，除非且直至其全部或部分交换为最终形式的票据，除由保存人整体转移至保存人的代名人或由保存人的代名人转移至保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转移至继任保存人或该等继任保存人的代名人外，本说明不得整体转移。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，NEW YORK）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据基础契约第2.12节退还或保留并由受托人注销。在该取消前的任何时间（如有益者）

 

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全球票据的权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司将在收到认证令或应注册官的要求时执行及受托人将认证全球票据及最终票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据基础契约第2.11及9.6节及本第四补充契约第4.3节在交换或转让时应支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）就票据而言，基准契约第2.7条第二款须全部替换为以下内容：“公司或注册处处长均无须（a）在紧接赎回票据通知书寄出前15天开始营业并于该邮寄当日营业结束时结束的期间内登记任何票据的转让或交换，或（b）登记如此选择的任何票据的全部或部分转让或交换，任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）注册处处长或公司均无须：

（a）在根据第四条选择赎回的票据的赎回通知交付前十五天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换，并在该交付当日的营业时间结束时结束；

 

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（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。

（6）为收取该等票据的本金及溢价（如有的话）利息的付款以及为所有其他目的，受托人、任何代理人或公司可在适当提出任何票据的转让登记前，将该票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或公司概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本条第3.1节的规定认证全球票据和确定票据。

（8）为进行转让或交换登记而依据本条第3.2条规定须向司法常务官呈交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真呈交。

（i）就记账系统之外的任何拟议转移而言，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以最终依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

（j）任何受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（k）受托人或任何代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、全球票据的一名成员、或存托人或其他人的一名参与者承担任何责任或义务，就存托人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性而言，就票据的任何所有权权益而言，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存托人除外）交付任何通知（包括任何可选择赎回的通知）或支付任何金额而言，根据或与该等票据有关。

 

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第四条。

赎回票据

经本第四次补充契约条款修正的《基础契约》第三条之规定，适用于票据。

第4.1节票据的可选赎回。

（a）在票面赎回日之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）（“赎回价格”）等于以下两者中较大者：

（1）（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上20个基点减去（ii）截至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

（b）于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。公司不得依据本条第4.1款赎回票据，如在任何日期票据的本金已被加速，而该加速在该赎回日期当日或之前并未被撤销或纠正。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（c）尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的任何利息支付日期到期应付的分期利息，将根据其条款和义齿的规定，支付给在相关记录日期营业结束时曾是票据（或一份或多份前身票据）登记持有人的人。

第4.2节选择性赎回通知，选择票据。

（a）如公司意欲依据第4.1条行使赎回全部或（视属何情况而定）任何部分票据的权利，则公司须订定赎回日期，而公司或应受托人在将寄发赎回通知的日期前不少于五个历日（或受托人可接受的较短期间）收到的书面要求，受托人须以公司名义并由公司负担费用邮寄或安排邮寄，或以电子传送的方式发出，在赎回日期前不少于10个日历日但不多于60个日历日的有关该等赎回的通知，以

 

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将予赎回的票据（或其部分）的每名持有人，须按登记册上出现的相同地址在其最后地址赎回；但如公司向受托人提出该等要求，则须连同该等要求，亦向受托人发出赎回日期的书面通知，但进一步规定通知的文本须由公司拟备。这种邮寄方式应为一等邮件或电子传送方式。该通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄或电子呈交的方式发出该等通知或通知中的任何瑕疵而全部或部分指定赎回的任何票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（b）每份该等赎回通知均须指明：（i）将予赎回的票据的本金总额，（ii）被赎回的票据的一个或多个CUSIP编号，（iii）赎回日期（即一个营业日），（iv）将予赎回票据的赎回价格，（v）该等票据的一个或多个付款地点及将于呈交及交出该等票据时支付的款项，及（vi）将按该通知所指明的赎回日期应计未付但不包括在内的利息，及于上述日期及之后，有关的利息或有关将予赎回的部分的利息将停止累积。如果要赎回的票据少于全部，则赎回通知应标明要赎回的票据（包括CUSIP号码，如有）。如任何票据仅须部分赎回，则赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分，并须述明于赎回日期及之后，在交出该票据时，将发行一张新票据或本金相等于其未赎回部分的票据。

（c）在本条第4.2条所规定的赎回通知所指明的赎回日期当日或之前，公司将向付款代理人（或，如公司是作为其本身的付款代理人，则按基本契约第2.5条的规定将一笔金额以即时可用资金存入、分离及以信托形式持有），足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有如此要求赎回的票据（或其部分）；但如该等款项是在赎回日期作出，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11：00之前收到。公司有权保留根据本条第4.2条存放于付款代理的金额超过本协议规定的支付赎回价款的金额的任何利息、收益率或收益（确认受托人没有义务投资任何此类存款）。

（d）如果要赎回的未偿还票据少于全部，则受托人将根据适用程序（在全球票据的情况下）选择以其认为公平和适当的方法或（如适用的话）按全球票据保存人的要求以其认为公平和适当的方法赎回的票据、全球票据的票据或其部分或以凭证形式赎回的票据（最低面额为2000美元，超过其1000美元的整数倍）。如此选择赎回的票据（或其部分）应被视为就本协议的所有目的适当选择赎回。

第4.3节公司要求赎回的票据的支付。

（a）如已按第4.2条的规定发出赎回通知，则已发出该通知所关乎的票据或部分票据即到期，而

 

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应付，且除非公司在赎回日期拖欠要求赎回的票据（或其部分）的赎回价格及应计利息，则自赎回日期起及之后，该等票据（或其部分，视情况而定）将停止计息。在上述通知指明的付款地点出示及交出该等票据后，上述票据或其指明部分须由公司按赎回价格支付及赎回，连同截至但不包括赎回日期的应计利息。无论是否以记账式形式进行票据的记账式转让，以及凭证式票据是否连同必要的背书交付给付款代理，情况都将如此；但如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日或之前，公司将在该利息支付日到期的应计未付利息及溢价（如有的话）全额支付给相应记录日期营业时间结束时的记录持有人。

（b）公司在出示任何仅部分赎回的票据时，须签立，而受托人在接获认证令后，须认证一张或多于一张认可面值的新票据，以供交付予该票据的持有人，费用由公司承担，本金相当于如此呈列的票据的未赎回部分。

第五条。

保证

本条例第5.1、5.2、5.3及5.4条应取代基本契约有关票据及票据保证的第12.1、12.2及12.3条。第5.5节应取代基础契约第12.4节（a）（i）（a）项；但基础契约第12.4节的其余规定应保持完全有效。

第5.1节票据担保。

（a）在不违反本条第5条的情况下，各担保人在此以连带方式（各为“保证”）向受托人认证并交付的票据的每一持单人和受托人及其继承人和受让人充分、无条件地保证：

（1）票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）将在到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式迅速全额支付，以及逾期本金、溢价（如有的话）的利息，而不论义齿、票据或公司在义齿或票据下的义务的有效性和可执行性如何，以及票据的利息（如有的话）（如合法的话），及公司根据契约或票据对持有人或受托人的所有其他义务（包括法律顾问的费用和开支）将立即全额支付或履行，所有这些均按照契约或票据下的条款；和

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该款项将在到期时立即全额支付或按照延期或续期的条款履行，不论是否在规定的到期日、以加速或其他方式支付。

 

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无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约在到期时未能支付，每个担保人将有义务立即支付相同的款项。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）各担保人特此同意，其在义齿和票据下的义务是充分和无条件的，而不论义齿或票据的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该义务的行动、票据持有人就义齿或票据的任何规定作出的任何放弃或同意、对公司的任何判决的恢复、任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成该担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人在此同意，如果有权获得担保的票据的本金或利息发生违约，无论是在规定的到期日还是在加速时，要求赎回或其他情况下，受托人可以代表持有人提起法律诉讼，或者在不违反基础契约第6.7节的情况下，由持有人根据契约中规定的条款和条件，直接对该担保人提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需先对公司提起诉讼。各担保人特此（i）放弃勤勉、提示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求，（ii）承认证明担保的任何协议、文书或文件可能发生转移，其在本协议项下义务的利益应延伸至任何协议的每一持有人，证明担保的文书或文件，恕不另行通知，以及（iii）承诺，除非完全履行义齿和票据中所载的义务，否则本票据担保将不会解除。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、任何担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或该担保人行事的其他类似官员交还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何款项，本票据保证在此前已获解除的范围内，将恢复完全有效。

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就该担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，（1）为本票据担保的目的，可以按照第七条的规定加速在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（2）如果按照第七条的规定宣布加速履行该等义务，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由该担保人到期应付。

 

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5.2节票据担保的执行和交付。

为证明第5.1节中规定的其票据担保，各担保人特此同意，这第四份补充契约和担保票据将由其一名高级职员代表其签署，并应将此种担保票据贴在票据上。如果在本第四份补充契约上签名的高级职员在受托人认证票据担保所背书的票据时不再担任该职务，则票据担保仍然有效。受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将构成代表该担保人到期交付本第四份补充契约中规定的票据担保。

第5.3节担保人责任限制。

各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，各担保人的票据担保在票据担保适用的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人及各担保人在此不可撤销地约定，各担保人的义务将以在该等法律下相关的该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致该担保人在其票据担保项下的义务构成欺诈性转移或转让的最高金额为限。

第5.4节某些条款和规定对担保人的适用。

（a）就订明由任何担保人交付高级人员证书及/或大律师意见的任何义齿条文而言，第1.2条中有关该等术语的定义须适用于该担保人，犹如其中提述公司或母公司担保人（如适用）是提述该担保人一样。

（b）根据义齿的任何条文规定或准许由受托人或票据持有人向任何担保人或向任何担保人发出或送达的任何通知或要求，可按基本义齿第10.2节所述的方式发出或送达，犹如其中对公司的提述是对该担保人的提述一样。

（c）在任何担保人向受托人提出根据义齿采取任何行动的任何要求、要求或申请时，该担保人须向受托人提供第10.1条所规定的高级人员证明书及大律师意见，犹如其中对公司的所有提述均为对该担保人的提述一样。

第5.5节子公司担保人的解除担保。

（a）附属担保人在下列情况下自动解除和解除其在其担保项下的义务及义齿、任何补充义齿和担保票据：

（一）该附属担保人不再担保或者以其他方式成为义务人（或者该担保或者义务同时

 

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解除或将在附属担保人解除其对票据的担保后立即解除）就触发债务，但根据本条第5.5（a）（1）款解除该附属担保人的担保将不会限制该附属担保人在该解除后的任何时间为票据提供担保的义务，如果该附属公司随后直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务；

（二）该附属担保人将其全部财产或者资产与另一担保人合并、合并或者转移给另一担保人，且该附属担保人因该交易或者与该交易有关而解散或者以其他方式不复存在的；

（3）如公司就票据行使其法定撤销权选择权或其契诺撤销权选择权（分别由基础义齿第8.3条及第8.4条规定），或如公司根据义齿就票据承担的义务按照义齿的条款解除（由基础义齿第8.1条规定）；

（4）在该附属担保人出售或以其他方式处分（包括以合并或合并的方式）时；或

（五）出售或者处分该附属担保人的全部或者实质上全部资产时；

但条件是，就上文第5.5（a）（4）条及第5.5（a）（5）条而言，（1）该等出售或其他处分是向母公司担保人或其任何其他附属公司以外的人作出，而（2）该等出售或处分是义齿另有许可的。

第六条。

附加盟约

基本契约第4.1、4.3及4.4条所载的契诺及以下附加契诺，只要任何票据仍未偿付，即适用于票据：

第6.1节总债务。

母公司担保人将不会、也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后立即，其及其子公司的所有未偿债务（根据公认会计原则在合并基础上确定）的本金总额超过以下各项之和的65%（不重复）：

（a）其及其附属公司截至可获得财务资料的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产；及

 

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（b）自该财政季度末以来，母公司担保人或其任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括从产生此类额外债务中获得的收益。

第6.2节担保债务。

母担保人将不会、也不会允许其任何子公司以其或其任何子公司的财产或资产（无论是在义齿日期拥有的还是随后获得的）上的任何留置权所担保的任何债务发生，如果在紧接发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后，由其任何子公司的财产或资产的留置权担保的所有其及其子公司的未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）高于（不重复）总和的40%：

（a）其及其附属公司截至可获得财务资料的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产；及

（b）自该财政季度末以来，母公司担保人或其任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括从产生此类额外债务中获得的收益。

第6.3节还本付息。

如果在发生此类额外债务的日期之前可获得财务信息的连续四个财政季度所组成的期间的合并EBITDA与年度偿债费用的比率在发生此类额外债务的发生和此类债务收益的应用（根据公认会计原则在合并基础上确定）生效后在备考基础上低于1.5：1，则母担保人将不会也不会允许其任何子公司产生任何债务，并根据以下假设进行了计算：

（a）该等债务及母公司担保人或其任何附属公司自该四季期的第一天起所招致的任何其他债务，而该等债务所得款项的运用（包括偿还或偿还其他债务）已于该期间的第一天发生；

（b）母担保人或其任何附属公司自该四季期的第一天起的任何其他债务的偿还或报废已于该期间的第一天发生（但在作出此计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资项下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算）；

（c）如自该四季期的第一天起，母公司担保人或其任何附属公司就任何收购而招致的已取得债务或债务，有关收购已于该四季期的第一天发生，并就该收购作出适当调整，已列入备考计算；及

 

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（d）如母公司担保人或其任何附属公司收购或处置自该四季期首日以来公平市值超过500万美元的任何资产或资产组，不论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，则该收购或处置以及任何相关的债务偿还已于该四季期首日发生，而有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息（在此种债务已被套期保值以按固定利率计息的范围内，仅此种债务中未被如此套期保值的部分（如有），则为计算年度偿债费用的目的，此类债务的利率将在备考基础上计算，就好像在整个四季度期间有效的平均每日利率是整个此类期间的适用利率一样。就前述而言，凡母担保人或其任何附属公司就该债务设立、承担、担保或以其他方式承担责任，则该债务将被视为由母担保人或其任何附属公司承担。

第6.4节维持未支配资产总额。

母公司担保人及其子公司在任何时候都不会有未设押资产总额低于按照公认会计原则在综合基础上确定的母公司担保人及其子公司所有未偿无担保债务本金总额的150%。

第6.5节存在。

除第6.8条许可外，母担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其、公司和各附属担保人的存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和效力。然而，如果母担保人的董事会（或该董事会的任何正式授权委员会）（视情况而定）确定在开展其、公司或该附属担保人的业务时不再需要保留该权利或专营权，则母担保人、公司或任何附属担保人均无须保留任何权利或专营权。

第6.6节财产维修。

母担保人将促使其在开展业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产保持并保持良好状态，维修和工作秩序、正常磨损、伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，这一切如母担保人的判断可能是必要的，以便其在任何时候都能适当和有利地进行其

 

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就该等物业进行的业务。母公司担保人及其附属公司将不会被阻止（1）永久移走任何被判有罪或遭受伤亡损失的财产，如果这符合母公司担保人或其附属公司的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果母公司担保人或其附属公司的合理判断认为这样做符合母公司担保人或其附属公司的最佳利益，并且在对票据持有人的任何重大方面都不不利，（三）在正常经营过程中出售或者以其他方式处置母公司担保人或者其子公司的财产的。

第6.7节保险。

母担保人将并将促使其每个子公司根据现行市场条件和可用性，对其所有及其每个子公司与责任公司所携带的财产和运营保险单保持有效，其金额和涵盖母担保人及其子公司开展业务所在行业的惯例风险。

第6.8节合并、合并或出售。

（a）公司和母担保人可与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或租赁公司或母担保人各自的全部或基本全部财产和资产给任何其他实体，但须满足以下条件：

（1）公司或母担保人（视属何情况而定）须为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继承实体（如公司或母担保人（视属何情况而定），或须已收到出售、转让、转易、转让或租赁财产及资产，其住所应在美国、美国任何州或哥伦比亚特区，就公司而言，须明确承担支付本金及溢价（如有），和所有票据的利息以及到期按时履行和遵守义齿中的所有契诺和条件或在母公司担保人的情况下，应明确承担票据担保项下所有到期金额的支付以及母公司担保人在义齿和票据担保（视情况而定）中的所有契诺和条件的到期按时履行和遵守；

（2）在紧接该交易生效后，不会发生义齿项下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

（3）须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均须述明该等交易，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合该契约，且就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

 

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（b）尽管有上文第6.8（a）（3）条的规定，母公司担保人的任何附属公司（公司除外）可与母公司担保人合并、合并或将其全部或部分财产转让给母公司担保人，而无须交付高级人员证明书或大律师意见。

（c）如发生本公司及/或母保证人并非持续实体的本第6.8条所述及符合本第6.8条所列条件的任何交易，而非租赁，则所组成或余下的承继人须继承、取代并可行使公司或母保证人（视属何情况而定）的每项权利及权力，而（租赁情况除外）公司及/或母保证人须解除其根据票据及契约所承担的义务（视属何情况而定）。

（d）各附属担保人（如有的话）可与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或租赁该附属担保人各自的全部或基本全部财产和资产给任何其他实体，但须满足以下条件：

（1）该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生或应已收到财产和资产的出售、转让、转易、转让或租赁的继承实体（如不是该附属担保人）的住所应在美国，其任何州或哥伦比亚特区，并应通过补充契约明确承担支付其对票据的担保项下的所有到期金额，以及该附属担保人在契约和担保（视情况而定）中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守；但上述要求将不适用于已全部处置给另一人（母公司担保人或母公司担保人的关联公司除外）的子公司担保人（x）的情况，无论是通过合并、合并或出售股本或已出售、转让、转让、转让或出租其全部或几乎全部资产，或（y）因处置其全部或部分股本而不再是附属公司；

（2）在紧接该交易生效后，不会发生义齿项下的违约事件，亦不会发生经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

（3）一份高级人员证明书及大律师意见，分别述明与该等补充契约有关的先决条件已获满足，而该等补充契约根据该契约获准许，须交付予受托人。

 

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（e）尽管有上文第6.8（d）（3）条的规定，任何附属担保人的任何附属公司（包括属附属担保人的任何该等附属公司）可将其全部或部分财产合并、合并或转让予该附属担保人，而无须交付高级人员证明书或律师意见。

（f）本条第6.8条不适用于：

（一）母担保人、公司或任何附属担保人之间或之间的资产合并、合并、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置；但前述条款不适用于公司不是持续实体或继承实体的涉及公司的资产的任何合并、合并、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置；或者

（2）母担保人或其任何附属公司分别与母担保人的关联公司或仅为在美国另一州重新注册或重组母担保人或该附属公司而成立或组建的该附属公司之间的合并。

第6.9款缴纳税款和其他债权。

母担保人将支付或解除或促使支付或解除对其或其任何子公司或对其或任何该等子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，以及对劳动力、材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，则可能在法律上成为对其财产或其任何子公司的财产的留置权；但前提是，父母担保人将不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、收费或索赔其金额、适用性或有效性正受到善意争议。

第6.10节提供财务信息。

只要任何未偿还的票据，如果母担保人受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，母担保人将在母担保人向SEC提交该票据之日起15天内向受托人交付其根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款要求向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果母担保人不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还的票据，公司将根据适用的SEC规则和条例，在提交之日起15天内向受托人交付届时适用于非加速申报人的季度和年度财务报表以及S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）的披露，这些披露将分别要求包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，公司是否受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束。

通过EDGAR系统向SEC提交的报告和其他文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人。

 

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契约；但条件是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括母担保人遵守其与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第6.11节附属担保人。

在票据原定发行日之后，母担保人应促使其各附属公司（公司除外）在且只要该附属公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务的情况下，与母担保人及为票据提供担保的母担保人的任何其他附属公司共同及分别保证公司在票据项下的义务，包括票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和准时支付，无论是否在规定的到期日，在加速、赎回或其他情况下，通过执行和交付契约的补充契约，基本上采用本协议规定的形式为附件 B，以及作为基础契约所附的附件 A的担保标记，该标记提供了三十个日历日内的担保，并在票据上附加了该担保标记，并且根据该补充契约和担保标记，该子公司应根据契约中规定的条款和条件，为公司在票据下的所有义务提供全额无条件担保，包括但不限于本第四份补充契约第五条（各该等附属公司，除非且直至该附属公司根据契约条款解除其在契约项下的义务及其担保，“附属担保人”）。

第七条。

违约和补救措施

本条例第7.1及7.2节只就票据取代基本指数第6.1及6.2节。

第7.1节违约事件。

“违约事件”，在本文或基础契约中与票据相关的任何地方使用，是指以下事件中的任何一项（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

 

(a)	票据项下任何分期利息的支付出现30天违约；

 

(b)	拖欠就票据到期的本金或赎回价款，当该等款项到期应付时；

 

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（c）	公司或任何担保人未能在公司收到受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人有关该等违约的通知且公司未能在收到该通知后60天内纠正（或获得豁免）该等违约时遵守公司或任何担保人各自在票据、票据担保或与票据有关的契约中的任何其他协议；

 

（d）	未能就公司、母公司担保人或其各自的任何重要子公司在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速偿还的未偿本金金额超过50,000，000美元所借款项支付任何债务（无追索权债务除外），该债务（无追索权债务除外）未被解除，或此类支付或加速违约未被纠正或撤销，受托人向公司发出书面通知（或未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知）后60天内；

 

（e）	任何担保人的票据担保不再完全有效或在司法程序中被宣布为无效或担保人否认或否认其在本契约或票据担保项下的义务，除非根据契约的规定解除该票据担保；或

 

（f）	公司、母公司担保人或其各自的任何重要子公司根据或根据或在任何破产法的含义内：

 

（一）

就公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司或其债务启动自愿案件或程序寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司的全部或基本全部财产；或

 

（二）

同意任何该等救济或任何该等官员在针对公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权；或

 

（三）

同意委任其或其全部或实质财产的保管人；或

 

（四）

为债权人的利益作出一般转让；或

 

（g）	应针对公司、母担保人或其各自的任何重要附属公司就公司、母担保人或任何该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员、母担保人或任何该等重要附属公司或公司财产的任何实质性部分，对公司、母担保人或其各自的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，

 

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母担保人或任何该等重要附属公司，而该等非自愿案件或其他程序须在三十（30）个日历日期间保持不被驳回及未中止；或

 

（h）	有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

 

（一）

是针对公司、母公司担保人或其各自的任何重要附属公司在非自愿案件或程序中的救济；

 

（二）

委任公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似人员或公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司的任何实质部分财产；或

 

（三）

命令公司、母公司担保人或任何该等重要附属公司清盘，

在本条（h）项的每宗个案中，该命令或政令维持不变，并在三十（30）个历日内有效。

“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

第7.2节加速到期；撤销和废止。

如在未偿还票据时有关票据的违约事件发生且仍在继续（第7.1（f）、7.1（g）或7.1（h）条所提述的违约事件除外，该事件须导致自动加速），则在每宗该等情况下，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可宣布所有未偿还票据的本金及应计及未付利息（如有的话）立即到期应付，向公司及母担保人（如持有人发出，则向受托人）发出书面通知，并在任何该等声明后，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须即时到期应付。如发生第7.1（f）、7.1（g）或7.1（h）条所指明的违约事件，则所有未偿还票据的本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须自动成为并即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在票据的本金及溢价（如有的话）及利息已如此宣布到期应付后的任何时间，但在任何有关支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或入账前，代表当时所有未偿还票据的持有人持有当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃所有违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，在所有方面受基本契约第6.13条规限的情况下，如果：（a）公司或母担保人已将票据的本金、溢价（如有）及利息的所有规定付款存入受托人，加上合理补偿及

 

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根据基础契约第7.7节偿还受托人的费用、付款和垫款；（b）除未支付仅因此类加速而到期的票据的加速本金（或其特定部分）或溢价（如有）和利息之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免。此类撤销和废止不得延伸至或影响随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。公司应在知悉任何违约事件后立即以书面通知受托人的一名负责人员，如基础契约第4.3节所规定，以及为纠正该违约事件而应采取的步骤。

第八条。

修正和豁免

本条例第8.1及8.2节只就票据取代基本指数第9.1及9.2节。

第8.1节未经持有人同意。

公司经母担保人董事会决议授权，与受托人可不时及随时为以下一项或多项目的订立一份或多于一份补充契约，而无须本合约票据持有人同意：

（a）纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；但此行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；

（b）就票据证明公司的承继人作为债务人或任何担保人作为义齿项下的担保人；

（c）作出不会对当时尚未偿还的任何票据的持有人的利益产生不利影响的任何变动；

（d）根据义齿中规定的限制规定发行附加票据；

（e）就接受委任继任受托人作出规定或为多于一名受托人管理义齿下的信托提供便利；

（f）遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下义齿的资格；

（g）根据义齿，反映任何担保人作为担保人的解除；

（h）确保票据的安全；

 

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（i）就票据增加担保人；或

（j）使义齿、任何担保或票据的文本符合随附的招股章程补充文件及与票据有关的招股章程中标题“票据说明”及“债务证券说明”下所载的对其描述的任何规定。

经公司提出书面要求，并附有经相应秘书或助理秘书核证、授权执行任何补充契约的母担保人董事会决议副本，兹授权受托人与公司及担保人共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，并接受根据该等协议转让、转移和转让任何财产，但受托人不承担义务，但可酌情决定，订立任何影响受托人本身在契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

任何经本条第8.1条条文授权的补充契约，可由公司、保证人及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第8.2条的任何条文。

第8.2节经持有人同意。

经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，公司、各担保人及受托人可不时及随时订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式改变契约或任何补充契约的任何条文，或消除契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利；但该等补充契约不得，未经如此受影响的每张票据的持有人同意：

（a）减少其持有人必须同意修订或放弃的票据的本金；

（b）降低票据利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；

（c）减少票据的本金或溢价（如有的话），或更改票据的订明到期日；

（d）放弃在支付票据的本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约或违约事件（当时未偿还票据的本金过半数持有人撤销加速支付票据及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；

（e）使票据的本金或溢价（如有的话）或利息以票据内所述货币以外的任何货币支付；

 

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（f）对基本契约第6.8节、基本契约第6.13节或本第四补充契约第8.2（f）节（本句）作出任何更改；

（g）放弃有关票据的赎回付款；或

（h）解除任何担保人作为票据的担保人，但义齿中规定的除外，或以对持有人不利的任何方式修改票据担保。

经公司提出书面要求，并附有经相应秘书或助理秘书核证、授权执行任何该等补充契约的母公司担保人的董事会决议副本，以及在向受托人提交证明收到上述持有人所需同意的高级职员证书（受托人有权最终依赖该证书）后，受托人应与公司和担保人一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人自身的权利，根据契约或其他方式承担的责任或豁免，在此情况下，受托人可以但无义务订立该等补充契约。在执行或接受由、本条允许的任何补充契约所创设的额外信托或由此对该契约所创设的信托进行修改时，受托人应收到并应在依赖时得到充分保护，该意见应说明执行该补充契约是由该契约授权或允许的，执行该补充契约的所有先决条件均已得到遵守，且该补充契约是合法的，公司和担保人的有效和有约束力的义务（如适用），可根据其条款对其强制执行。

根据本条第8.2条持有人的同意无须批准任何建议的补充契约的特定形式，但如该同意须批准其实质内容，则该同意即为足够。

第九条。

票据持有人会议

第9.1节可以召集哪些会议的目的。

持有人可依据本条第九条在任何时间和不时召开持有人会议，作出、给予或接受由持有人作出、给予或采取的义齿所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为。

第9.2节会议召集、通知和地点。

（a）受托人可随时为第9.1条所指明的任何目的召集持有人会议，该会议须在受托人所决定的时间及纽约州纽约市的地点举行。每次持有人会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照《基本契约》第10.2节规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21日但不超过180天前发出。

 

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（b）如公司、母公司担保人或未偿还票据本金至少10%的持有人在任何时间已要求受托人为第9.1条所指明的任何目的召集持有人会议，须以书面要求合理详细地载明拟在会议上采取的行动，而受托人在接获该要求后21天内，不得邮寄该会议的通知或首次刊发该会议的通知，或其后不得按本协议的规定安排举行该会议，则公司、母担保人（如适用）或上述指明金额的持有人（视属何情况而定）可决定时间及地点在纽约州纽约市，为该等会议而举行，并可藉发出本条第9.2条（a）款所规定的通知，为该等目的而召开该等会议。

第9.3节会议有表决权人员。

任何人如有权在任何持有人会议上投票，须为（a）一名或多于一名未偿还票据的持有人，或（b）获书面文书委任为该等持有人或多于一名未偿还票据的持有人的代理人的人；但公司、任何担保人、票据上的任何其他债务人或公司的任何关联公司，均有权在任何持有人会议上投票或被计算在内，以确定在任何该等会议上就该等人拥有的任何票据的法定人数。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其大律师、受托人及其大律师的任何代表、任何担保人及其大律师的任何代表以及公司及其大律师的任何代表。

第9.4节法定人数；行动。

有权就未偿还票据的本金额投票过半数者应构成持有人会议的法定人数；但条件是，如果要在会议上就未偿还票据的本金额不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表未偿还票据本金额的指定百分比的人将构成法定人数。在指定召开任何该等会议的时间后30分钟内未达到法定人数的，应持有人要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在该会议休会前决定。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该等续会可进一步续会，为期不少于10天，由会议主席在该续会续会前决定。任何续会的重新召开通知，须按第9.2节的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开续会的通知应明确说明，如上述规定，构成法定人数的未偿还票据本金的百分比。

除受第8.2节的但书限制外，在按上述规定达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，只能由持有未付票据本金多数的持有人投赞成票通过；但条件是，除受第8.2节的但书限制外，任何决议

 

36

就契约明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而言，可由未偿还票据本金的指明百分比的持有人作出、给予或采取，而该等百分比少于过半数，可在适当重新召开的会议或续会上通过，而在该会议上，未偿还票据本金的该等指明百分比的持有人投赞成票，即达到上述法定人数。在根据本条第9.4条妥为举行的任何持有人会议上通过的任何该等决议或作出的决定，对所有持有人具有约束力，不论该等持有人是否出席会议或有代表出席会议。

第9.5节表决权的确定；会议的召开和休会。

（a）尽管《指引》另有规定，受托人仍可就持有票据的证明及委任代理人，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他投票权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为适当的合理规例，以供任何持有人会议采用。

（b）受托人须藉书面文书委任该会议的临时主席，除非该会议已按第9.2（b）条的规定由公司或由持有人召集，在此情况下，公司、任何担保人或召集该会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议的该系列未付票据本金过半数有权投票的人投票选举产生。

（c）在任何会议上，每名持有人或代理人有权就其所持有或代表的每1,000美元本金的票据投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据投任何票或计算任何票。会议主席除作为持有人或代理人外，无表决权。

（d）任何依据第9.2条妥为召集的持有人会议如出席时达到法定人数，可由有权就出席会议的未付票据的本金多数投票的人不时休会；而会议可按如此休会的方式举行，而无须另行通知。

第9.6节会议的计票和记录行动。

对提交任何持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在书面投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的未偿还票据的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应按在会议上投出的所有选票的一式三份制作并向会议秘书提交经核实的书面报告。每次持有人会议的议事记录，至少一式三份

 

37

由会议秘书编制，并应在上述记录中附上核查人员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告以及一名或多名知悉事实的人的宣誓书，其中载列会议通知的副本，并显示该通知是按照第9.2节和（如适用）第9.4节的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司及担保人，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须将会议上表决的选票附于该等誓章上。凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第十条。

杂项规定

第10.1节符合先决条件的证据，给受托人的证明。

本条第10.1款仅就票据取代基本指数第10.4节和第10.5节。

一旦公司向受托人提出任何申请或要求根据义齿的任何条文采取任何行动，公司须以受托人合理可接受的格式向受托人提供高级人员证明书，述明义齿内就建议行动订定的所有契诺及先决条件（如有的话）均已获遵从，以及以受托人合理可接受的格式提供大律师意见，述明该大律师认为，所有该等契诺及先决条件均已获遵从。就遵从指引所订定的条件或契诺而交付受托人的高级人员证明书或大律师意见，须包括：（1）作出该高级人员证明书或大律师意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）关于该高级人员证明书或大律师意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）该人认为，该人已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实上的事项而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。

第10.2节不得对他人追索。

本第10.2节应仅就票据取代基本契约第10.8节。

除本第四补充契约第五条另有明文规定外，对任何票据的本金（包括依据第四条赎回时的赎回价格）或溢价（如有的话）或利息的支付或任何债权均无追索权

 

38

基于此或以其他方式与之相关，且不得根据或基于本第四补充契约或任何票据中公司的任何义务、契诺或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，对公司、任何担保人或任何母担保人的子公司或其任何继任者直接或通过公司、任何担保人或任何母担保人的子公司或其任何继任者的任何过去、现在或未来的任何公司、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、高级管理人员、董事或子公司进行追索，无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行本第四份补充契约和发行票据的条件和对价，特此明确放弃和解除所有此类责任。

第10.3节信托契约法案控制。

如果本第四补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本第四补充义齿中的另一条款发生冲突，则由该要求或视为条款控制。

关于法律的第10.4节。

本第四份补充契约、票据及任何票据担保，包括由基础契约、第四份补充契约、票据及任何票据担保引起或与之有关的任何申索或争议，均应受纽约州法律管辖。

第10.5节对应方。

本第四份补充契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同各方在不同的对应方中签署，每一份合同在如此签署时应被视为原件，所有这些合同加在一起应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本第四补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本第四补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原第四补充义齿。本第四补充契约中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，应与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。在不受前述限制的情况下，以及尽管本第四份补充契约中有任何相反的规定，（a）任何人员的

 

39

证书、公司命令、大律师意见、票据、票据担保、大律师意见、文书、协议或根据本第四份补充契约交付的其他文件可通过上述任何电子方式和格式签署、证明和传送，（b）基础契约第2.3节、本第四份补充契约第5.2节或契约其他地方对任何票据、任何票据上背书的任何担保的执行、证明或认证的所有引用，或任何以手工或传真签字方式出现在任何票据上或附于任何票据上的任何认证证书，须当作包括以上述任何电子方式或格式作出或传送的签字，及（c）本指引中任何要求任何签字须以法人印章（或其传真）作出的规定，不适用于票据或任何票据担保。公司同意承担因使用数字签名而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险。

第10.6节继任人。

公司与各担保人在本第四次补充契约及票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。

受托人在本第四份补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.7节可分割性。

如本第四补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.8节目录、标题等。

本第四次补充索引各条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第10.9节批准。

经第四次补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均得到批准和确认。义齿应被理解、采取和解释为一份和同一份文书。除非法律不允许，本第四个补充契约中包含的与票据相关的所有条款将取代基础契约中包含的任何相互冲突的条款。受托人接受由义齿创建的信托，并同意根据义齿的条款和条件履行同样的义务。

第10.10节有效性。

本第四补充义齿的规定自本合同之日起生效。

 

40

第10.11节受托人。

受托人接受由义齿创建的信托，并同意根据义齿的条款和条件履行同样的义务。受托人不以任何方式对本第四补充契约的有效性或充分性或公司适当执行该契约承担任何责任。此处包含的陈述应被视为公司的单独陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或票据上的任何其他义务人）时，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系，则受托人应遵守TIA关于对公司（或任何该等其他义务人）收取债权的规定。如果受托人拥有或将获得TIA所指的相互冲突的利益，则受托人应在TIA和义齿规定的范围内、以规定的方式并在遵守其规定的前提下消除该利益或辞职。

 

41

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级管理人员在本协议中正式授权正式签署本第四份补充契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

展品A

Philipps Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P。

本全球票据由保存人（如管辖本票据的第四份补充契约中所定义）或其托管提名人为本票据的受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据第四份补充契约第3.2节可能要求在本票据上作出该等通知，（ii）本GGL（iii）本全球票据可根据基本契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）本全球票据可经Philipps EDISON Grocery Center Operating Partnership I，L.P.事先书面同意而转让予继任保管人，除非且直至其全部或部分交换为最终形式的票据，除由保存人整体转让或由保存人向保存人或保存人的另一名提名人或由保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的提名人转让外，不得将本票据整体转让。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。

 

附件 A-1

Philipps Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P。

2032年到期的5.250%高级票据

证号。[ ]

CUSIP编号：[ ]

ISIN：[ ]

$[ ]

Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“公司”，该条款包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金[ ]百万美元（$ [ ]），或本票据另一面的全球票据利益交换附表中所列的较少金额，于2032年8月15日在公司根据义齿条款为此目的维持的办事处或代理机构，以支付时的美利坚合众国硬币或货币支付公共和私人债务的法定货币，并于每年的2月15日和8月15日开始每半年支付一次利息，支付给在前一个2月1日或8月1日以其名义在证券登记册上登记票据的持有人，不论是否为营业日（视情况而定），根据契约条款。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。公司应在有权获得付款的人适用的付款日期前至少15天，通过邮寄至有权获得付款的人的地址的支票或电汇至以书面形式指定给书记官长的美国银行账户（包含受托人或付款代理人进行此类电汇所需的信息）的方式支付任何凭证式票据的利息，除非书记官长满意的较短期限，或通过电汇即时可用资金至保存人或其代名人账户的方式支付任何全球票据的利息。在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

日期：[ ]，20 [ ]

 

附件 A-2

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

 

附件 A-3

受托人的认证证书

这是内部命名义齿中描述的Notes之一。

日期：[ ]，20 [ ]

 

 

附件 A-4

[注反面的形式]

Philipps Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P。

2032年到期的5.250%高级票据

该票据是公司正式授权发行的证券之一，指定为其2032年到期的5.250%优先票据（以下简称“票据”），根据和根据日期为2021年10月6日的契约（以下简称“基础契约”）发行，公司、Phillips Edison & Company, Inc.（“母公司担保人”）和美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人（以下简称“受托人”），并由日期为2025年6月17日的第四份补充契约（以下简称“第四份补充契约”，并连同基础契约，即“契约”），特此提述契约及其补充的所有契约，以描述受托人、公司、母公司担保人和票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本说明中使用但未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予的相应含义。

倘违约事件（有关公司的第四份补充契约第7.1（f）、7.1（g）及7.1（h）条所指明的违约事件除外）发生并持续进行，则所有票据的本金、溢价（如有的话）及应计及未付利息可由受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人宣布到期及应付，而经上述宣布后，该等票据须立即到期及应付。倘第四份补充契约第7.1（f）、7.1（g）及7.1（h）条指明的违约事件发生，所有票据的本金及溢价（如有的话）以及应计及未付利息须立即自动到期及应付，而无须采取进一步行动。

义齿包含允许公司、担保人和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意的情况下，执行补充契约，以任何方式增加或改变或消除义齿或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利，但第四个补充契约第8.2节规定的例外情况除外。在不违反义齿规定的情况下，在当时未偿还的票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件，但义齿中规定的例外情况除外。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不应损害公司和票据持有人之间的义务，这是绝对和无条件的，公司有义务在有关时间的地点，按照本合同和义齿中规定的汇率和硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如有）和利息。

票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

附件 A-5

这些票据以完全登记的形式发行，不带息票，最低面值为本金2000美元，超过1000美元的整数倍。在本协议所述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，不支付任何服务费，但支付的金额足以支付与任何票据登记或交换有关可能征收的任何税款、评估或其他政府费用，票据可交换为任何其他授权面额的相同本金总额的票据。

在第四补充契约第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的特定情况下，公司有权赎回票据。

票据不通过任何偿债基金的运作进行赎回。

担保人根据票据担保和契约对票据持有人和受托人的义务在第四个补充契约第五条中明确规定，兹提及该契约，以了解票据担保的确切条款。

除第四份补充契约第五条明文规定外，对根据第四份补充契约第四条在赎回时支付的本金（包括赎回价格（定义见第四份补充契约第4.1节）或本票据的任何溢价（如有）或利息，或基于本协议或与本协议有关的任何索赔，以及根据或基于本公司在本契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，均无追索权，应直接或通过公司、任何担保人或任何母担保人的子公司或其任何继承者，或通过公司、任何担保人或任何母担保人的子公司或其任何继承者，或通过任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，对公司、任何股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司本身的任何过去、现在或未来的任何成立人、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司进行诉讼；经明确理解，特此明确免除所有此类责任，作为条件，并作为考虑，执行义齿和发行本说明。

 

附件 A-6

转让表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转予：

（插入受让人的法定名称）

 

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

 

 

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定

于本公司账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代其代理。

日期：

您的签名：

（在这张纸条上完全按照你的名字签名）

签字保证*:                     

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

附件 A-7

全球票据的利益交换时间表

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

交换日期		减少金额 本金金额 在这个成熟时 全球注		增加金额 本金金额 在这个成熟时 全球注		本金金额 这方面的成熟 全球注 在这样的 减少（或 增加）		签署 获授权人员 受托人或 保管人

 

 

附件 A-8

展品b

【附属担保人拟订立的补充契约的形式】

补充契约（此“补充契约”），日期为，20日，在（“担保子公司”）和母公司担保人（定义见下文）的子公司、马里兰州公司Phillips Edison & Company, Inc.（“母公司担保人”）、特拉华州有限合伙企业（“公司”）的Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.和作为下文提及的契约下的受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间。

见证：

然而，公司、母担保人及受托人（作为美国银行全国协会的权益继承人）迄今已订立日期为2021年10月6日的契约（“基础契约”），规定不时发行一个或多个系列的证券；

然而，公司、母担保人及受托人此前已订立日期为2025年6月17日的第四份补充契约（“第四份补充契约”），修订及补充基础契约及设立一系列证券，指定为公司“2032年到期的5.250%优先票据”（“票据”）；

然而，经第四次补充契约修订和补充的基础契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约和担保说明，据此，担保子公司应根据契约中规定的条款和条件（包括但不限于第四次补充契约第五条）充分无条件地为公司在票据下的所有义务提供担保；

然而，由第四个补充义齿补充的基础义齿，以及不时进一步补充的，包括但不限于根据本补充义齿，在此称为“义齿”；和

然而，根据第四份补充契约第8.1节，受托人有权执行和交付这份补充契约；

因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的对价（特此确认收到），担保附属公司与受托人为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：

 

附件 B-1

第一条。

与契约的关系；定义

第1.1节与义齿的关系。

关于票据，本补充契约构成契约的组成部分。

第1.2节定义。

就本补充义齿的所有目的而言，此处使用且未在此处另行定义的大写术语应具有义齿中赋予其的含义。

第1.3节一般参考资料。

除非另有说明或文意另有所指，（1）本补充索引中所有提及的条款和章节均指本补充索引的相应条款和章节，以及（2）术语“此处”、“此处”、“此处”、“此处”和任何其他类似含义的词语均指本补充索引。

第二条。

附属担保

第2.1节约定担保。

担保子公司特此根据契约中规定的条款和条件（包括但不限于第四个补充契约第五条和担保的注释）充分无条件地为公司在票据下的所有义务提供担保。

第三条。

杂项

第3.1节某些受托人事项。

此处所载的陈述均作为公司、母担保人和担保子公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。

受托人不对本补充契约或票据的有效性或充分性或任何担保或公司或母担保人适当授权或适当执行本协议或其有效性或充分性作出任何陈述。

除本文明文规定外，本补充契约中的任何内容均不得改变契约中规定的受托人的职责、权利或义务。

 

附件 B-2

第3.2节继续有效。

除经本补充义齿明确补充和修正外，义齿应按照其规定继续具有完全的效力和效力，经本补充和修正的义齿在各方面均特此批准和确认。本补充义齿及其所有条款应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。

第3.3节管辖法律。

本补充契约，包括由基本契约、第四补充契约或票据引起或与之有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

3.4节对应人员。

本补充契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。本补充义齿中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。

第3.5节标题的效果。

本补充义齿中的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本合同的施工。

[签名页关注]

 

附件 B-3

作为证明，本补充契约双方已安排由各自的高级管理人员正式签署，并在此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

附件 B-4