第120次普通股东大会通知召开日期和时间：2024年6月18日（星期二）上午10：00地点：丰田町丰田市丰田町1号丰田总公司，爱知县决议：TMC提案提议决议1：选举10名董事会成员提议决议2：选举1名审计&监事会成员提议决议3：选举1名替代审计&监事会成员股东提议决议4：对公司章程进行部分修订（发布与气候相关的游说活动和《巴黎协定》目标保持一致的年度报告）[图示出现在此]图片来自第17届梦想汽车艺术大赛获奖作品TOYOTA MOTOR CORPORATION（证券代码7203）

致我们的股东我们要感谢我们的股东一直以来的理解和支持。过去一年，在新的高管架构下，我们努力以“在具体解决方案中展示我们的愿景”的心态来管理我们的业务。基于在丰田章男董事长掌舵的过去14年中贯穿于TMC的愿景和价值观，我们一直在采取切实可行的方法将自己转变为一家移动出行公司。作为这一举措的一部分，我们制定了Toyota Mobility Concept，概述了我们在上一财年将采取的转型步骤，并加快了新举措，例如将多路径战略付诸行动，并为我们的车载软件平台Arene OS奠定基础。我们希望帮助创建一个让人们脸上露出笑容的移动社会，“具有多样性的汽车”和“通过与社会制度融合创造价值的汽车”。考虑到这些想法，我们已经形成了丰田在去年秋天举行的日本移动展上所瞄准的未来的一瞥。在丰田，我们的管理以产品为中心。通过汽车为很多人的幸福做贡献。以对这一起点的坚定不移的承诺和安全保障、驾驶乐趣等本质价值，我们将继续追求永远更好的汽车。此外，我们将通过以汽车为媒介提高能源和数据的移动性，创造承载更多元价值并补充客户日常生活的移动性。“让我们改变汽车的未来。”牢记这一口号，我们将与世界各地的同事，包括丰田集团的同事一起，接受将自己转变为一家移动出行公司的挑战。我们期待着您持续的热情支持。1

从我担任TMC董事长到现在，已经一年多一点的时间了。这段时间，我在这个百年一遇的转型期动作不断，一直在想，TMC的董事长应该扮演一个怎样的角色，我自己也应该做些什么。我们今天面临的问题，包括碳中和，是地球上每个人都需要在思想上和精神上联合起来共同应对的挑战。“如果我们只是不知道正确的答案，那就从做我们认为最好的开始吧。”这就是驱使我们开始研发氢发动机的心态。随着越来越多的人分享我们的“意志”、“激情”和“行动”，团队不断壮大。当然，我们TMC和集团公司的同事也在其中。而不是特殊的等级制度，我们正常地交谈，站在平等的立场上。我们的目光始终停留在客户和产品上，希望建设更美好的未来。我在2024年1月制定了丰田集团愿景。“一起发明我们的前进之路。”我把自己的想法写进了这句简单的话里。我们都应该在内心拥抱发明精神，为他人着想，磨练本领，不断做出正确的东西。通过这样做，我们将建立一种相互感恩的文化，并确保未来需要丰田集团。为此，TMC与集团公司的成员将在Genba（一线）进行对话，始终从客户和产品的角度出发，构建不断完善的monozukuri（制造）的企业文化。作为丰田集团的责任人，也作为总司机，我将通过留在一线，带头努力恢复在TMC和集团公司的权威性。感谢您一直以来的支持。2

本文件翻译自日文原件，仅供参考。本翻译文件与日文原件如有出入，以原件为准。本公司不对此次翻译或因翻译而产生的直接、间接或任何其他形式的损害承担任何责任。丰田章男原则丰田哲学向代步公司转型创始人路标五大原则丰田章男？永远忠于自己的职责，从而为公司、为整体向好作出贡献。?始终好学有创，努力走在时代前列。?永远要踏实，避免轻浮。?始终努力在工作中营造温馨友好的居家氛围。?对属灵的事要始终有尊重，时刻记得感恩。哲学锥体目录致我们的股东1召集通知4备查文件7业务报告341。联营公司展望342。股份现状523。董事会成员和审计与监事会成员的地位534。会计审计员状况635。确保业务运营适当性的制度及此类制度实施状况概要64合并财务报表73未合并财务报表85独立审计师报告和审计&监事会报告95组织Structure 103投资者信息105丰田公司是世界奥林匹克/残奥会车辆、移动支持机器人和移动服务类别的合作伙伴。3

（证券代码7203）2024年5月23日（提供信息电子化起始日期：2024年5月13日）致全体股东：佐藤浩司总裁、董事会成员爱知县丰田市丰田町TOYOTA MOTOR CORPORATION 1召开第120次普通股东大会的通知（除另有说明外，所有财务资料均已编制完毕尊敬的股东，关于即将召开的Toyota Motor Corporation（“TMC”）第120次普通股东大会（“股东大会”）的相关信息，请查阅下文。不能出席会议的，可以通过互联网或者以纸质投票方式行使表决权。敬请贵方在不迟于2024年6月17日（日本时间）星期一下午5：30前，查阅下文股东大会的备查文件并行使表决权。非常感谢您的配合。按照日本普遍接受的会计原则）1。日期和时间：2024年6月18日（星期二）上午10：00（日本时间）2。地点：爱知县丰田市丰田町1号丰田总公司3。会议议程：报告：关于2024财年（2023年4月1日至2024年3月31日）业务审查、合并和未合并财务报表的报告以及会计审计员和审计和监事会关于2024财年合并财务报表审计结果的报告。决议：TMC提议的决议1：选举10名董事会成员建议提议的决议2：选举1名审计和监事会成员提议的决议3：选举1名替代审计和监事会成员股东提议的决议4：对公司章程的部分修订（关于气候相关游说活动和与《巴黎协定》目标保持一致对TMC的影响的年度审查和报告）本文件由日文原文翻译而来，仅供参考。本翻译文件与日文原件如有出入，以原件为准。本公司不对此次翻译或因翻译而产生的直接、间接或任何其他形式的损害承担任何责任。4

在召开本次股东大会中，TMC采取了以电子方式提供信息的措施，其电子方式提供的信息登载于以下网站：[ TMC网站] https://global.toyota/en/ir/stock/shareholders/除上述内容外，信息登载于以下网站：[东京证券交易所网站] https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK020010action.do？show=showaccess上方TSE网站，搜索“TOYOTA MOTOR CORPORATION”或我处证券代码“7203”，选择“基本信息”，前往“公检文件/PR信息”。关于召集通知的其他信息本次股东大会，相关参考资料与以往一样以书面送达方式送达股东，无论是否提出送达请求。凡涉及电子备件事项的修改，将在上述网站登载。5

以邮寄方式通过互联网出席会议行使表决权的指导会议日期和时间：行使截止日期：行使截止日期：2024年6月18日上午10：00进入投票，但不迟于您的选票必须在2024年6月17日下午5：30（日本时间）下午5：30邮寄至我们。2024年6月17日（日本时间）。（1）出席会议注意事项--如亲自出席会议，请于接待处递交所附选票。也请您出席时携带本召集通知作为会议材料。-请提前告知，如果主会场被占满，可能会被引导到另一个场所。-只有我们的股东才能入场。作为股东代理人出席的人员需要自己是股东。请同时行使其他股东表决权的股东，除作为代理人参加表决的选票外，还请提交其作为股东的选票，并附证明其代理人身份的文件。（2）分立投票--如果您打算进行分立投票，请至少在股东大会召开前三天通知我们，并说明分立投票的原因。（3）行使表决权----如果您同时以纸质投票和互联网方式行使表决权，只有通过互联网进行的投票才被视为有效。通过互联网多次行使表决权的，只进行最后一次投票视为有效。-如果您未在退回给我们的投票中表明您对任何提议的决议的赞成或不赞成，我们将视TMC提案为通过，并将该股东提案视为不通过。（四）其他信息-要求手语口译的股东：请与会场接待处工作人员协商。6

参考文件提出的决议和参考事项建议的决议1：选举10名董事会成员董事会成员是在综合考虑其职责的基础上选出的，以确保TMC的可持续增长，并在中长期内提升其企业价值。TMC认为，至关重要的是，任命那些践行“以产品为中心、以区域为中心的管理”的个人，并根据“丰田哲学”* 1为旨在实现未来可持续增长的决策做出贡献。而且，这些人应该能够通过应对电气化、智能化，以及基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的多元化，在将TMC转变为一家移动出行公司方面发挥重要作用，同时朝着解决气候变化和其他社会挑战的方向努力。我们认为，这四位董事会外部成员候选人将为TMC为董事会外部成员和外部审计监事会成员所设想的角色和期望带来贡献。4名候选人均满足TMC修订后的“独立性评估标准”* 2。TMC希望他们以独立的立场利用他们在推进我们的业务方面的广泛经验和洞察力。董事会成员的知识、经验、能力等列于技能矩阵* 3中，而TMC的董事会将由能力平衡且多元化的人员组成，以便做出重要的经营决策并适当地监督管理层。其中半数以上成员为董事会外部成员的TMC执行任命会议，就董事会成员的任命向董事会提出建议。本届董事会全部10名成员任期至本次股东大会结束时止。据此，我们特此请求任命10名董事会成员。各岗位人选如下。* 1请看第3页“丰田哲学”。* 2请参见第23、24页“董事会外部成员和外部审计监事会成员的角色和期望及独立性评估标准”。* 3请参阅第25和26页显示的技能矩阵。7

董事候选人名单在TMC的职位/职责候选人任期数外部/会议董事会名称性别年龄为独立会议第董事成员行政主管职责领域出席任命薪酬*会议1改任Akio Toyoda男6824董事会主席（15/16）94% 2（改任）丨早川茂（男）709董事长董事长首席隐私官（16/16）100% 3改任佐藤浩二男541首席执行官（13/13）100% 4改任中岛博树男621首席技术官（13/13）100% 5改任宫崎洋一男601成员成员成员首席财务官首席财务官 100%首席竞争官（13/13）6（改任）Simon Humphries男571首席品牌官（13/13）100% 7改任外部成员成员100%独立（16/16）8续任Philip Craven爵士男736外部成员成员（15/16）94%独立9（续任）Masahiko Oshima男631外部成员成员100%独立（13/13）10续任惠美奥索诺女581外部成员成员（13/13）100%独立*说明截至2024年3月31日止年度的董事会出席情况。8

以下是被提名人候选人第一名董事长职位和所处领域董事会责任董事简要职业生涯总结改任Apr. 1984加入TMC-在不同的部门，包括生产和营销部门获得经验，并以丰田生产体系为基础推动经销商的运营改革。他还推动推出Gazoo，这是一个展示车辆信息的网站。-1998年在美国与通用汽车公司的美国生产合资企业New United Motor Manufacturing，Inc.担任执行副总裁。2000年6月TMC董事会成员2002年6月TMC董事总经理2003年6月TMC高级董事总经理2005年6月TMC执行副总裁2009年6月TMC总裁-在2009年金融危机导致的合并经营赤字、2010年的大规模召回问题以及2011年东日本大地震和泰国洪水导致的暂时停止运营等危机期间积极领导在一线。Akio Toyoda-于2018年参加了在美国拉斯维加斯举行的消费电子产品交易会CES，推出了“e-Palette”，这是一款使用自动驾驶技术的多用途商用电池雄性电动汽车，并于1956年5月3日（年龄：68岁）宣布了TMC向移动出行公司转型的意图。-当上司机师傅后，他以首席官的身份带领“制造更好的汽车”董事会主席Initiative检查汽车乘坐的舒适度。董事-在2021年以日本汽车制造商协会（JAMA）主席的身份向“550万汽车行业的同事”发送了一条信息，并在担任汽车行业董事的整个任期内推动了举措。2023年4月TMC董事长（至今）24年董事会人数提名理由为董事会候选人会议出席<近期投稿> Akio Toyoda先生作为董事长，利用其在领导TMC担任总裁14年以及面对和克服各种危机中获得的15/16（94%）丰富经验和见解，监督运营执行。特别是对数TMC股份，他提出了拥有的愿景“Inventing Our Path Forward，Together”，这一愿景定义了丰田集团作为一个被利益相关者接受的企业集团而继续下去必须保持坚定不移的核心原则。他推动了23,466，258股的倡议，与前线人员保持密切关系，这是基于他的信念，即改善治理需要改变每个人的行为和每个人的重要并发职责。在他的下一代领导者培训研讨会（Akio Toyoda的Juku）和其他活动中，他通过诚实的对话和聚在一起开车的方式传达了他认为是TOYOTA重要主席的价值观。福多森股份有限公司。在以赛车运动为起点“制造永远更好的汽车”中，他通过反复“驾驶并成为董事会成员”，在极端赛车环境中测试汽车的极限，从而加强汽车。通过展示他作为一名大师级车手，如何在提炼电装董事每一辆车的乘坐过程中从不妥协，他促进了赛道人员的发展。WE CORPORATION认为，在赛车环境中开发的发动机可以为实现碳中和做出贡献，并于2024年1月在东京汽车沙龙代表董事上公布了一个新项目。他还在ROOKIE Racing，Inc.日本经济联合会（Nippon Keidanren，Japan Business Federation）的移动性委员会（Committee on Mobility）担任主席，甚至在卸任TOYOTA GAZOO JAMA（Japan Automobile Manufacturers Association）主席后，一直领导该行业，将日本有550万汽车行业参与者支持的汽车行业发展为赛车世界拉力车队移动性行业。在2023年10月的2023日本移动展上，创纪录数量的公司设立了展览，其中包括约100家初创公司，参观人数远远超过了展会的目标。此外，他还继续努力“创造粉丝”。他在菲律宾、泰国、等多个国家策划并举办了海外TOYOTA GAZOO Racing（GR）赛事，吸引了各个年龄段的人。他还致力于通过促进赛车运动的活动与世界各地的商业伙伴建立关系，并为当地社区做出贡献。作为董事会主席，他正致力于提高董事会的有效性，积极与董事会外部成员和外部审计与监事会成员进行沟通，并采取措施让他们能够更自由、更公开地表达意见。<董事会候选人提名理由>自其担任总裁之日起， Akio Toyoda先生通过“以产品为中心、以区域为中心的管理”加强了我们的竞争优势，并从长期的角度构建了当前的收益结构以及强大的产品吸引力。他将审视治理并有力地推动TMC向移动出行公司的转型。我们相信他会继续以这种方式为我们企业价值的提升作出贡献。因此，我们特此提名他为继续担任董事会成员的候选人。9

候选人二号职务及职责领域首席隐私官高管任命会议主席改任高管薪酬会议主席职业生涯简要总结1977年4月加入丰田汽车销售有限公司-获得外部和公共事务部门的经验，曾在纽约居住两个时期，负责美日贸易摩擦最前沿的谈判，共八年，直到1999年。2007年6月TMC董事总经理2007年9月丰田汽车北美公司总裁-在面临2008年金融危机导致的汽车销量下降等情况下，推动活动以获得美国社会的支持。2012年4月TMC高级董事总经理-2013年担任外部与公共事务集团首席执行官。从全球角度改善了与客户、当地社区和其他利益相关者的沟通。Shigeru Hayakawa JUN. 2015 TMC董事会成员兼高级董事总经理Apr. 2017 TMC副董事长（至今）男-担任1953年9月15日（年龄：70岁）的日本经团人（Japan Business Federation）议员的Vice Chairman of the Board，并担任日本经团人的两个委员会，即美国Vice Chairman of the Board事务委员会和贸易投资委员会的主席。还担任Amicale au Japon pour la Maison de la culture du Japon à Paris董事主席、日本-泰国经济合作组织主席任期为董事协会、日本-巴西战略经济伙伴关系智者组成员、博鳌论坛亚洲9年鼓励为国际社会稳定和发展作出贡献的理事。出席董事会会议次数提名为董事会董事候选人的理由16/16（100%）<近期投稿> Shigeru Hayakawa先生在错综复杂且瞬息万变的国际形势中，通过发挥他多年来培养的人脉关系和国际经验，一直在推动营造一种Number of TMC股份鼓励支持TMC和世界各地拥有的国家和地区汽车行业活动的环境。特别是兼任的重要职务，作为日本经济人协会议员的Vice Chairman of the Board，他从事游说活动，以便让TMC和汽车代表行业总监的职位在政策提案中得到反映，以及在提高认识方面。他还在绿色转型（GX）实施委员会以及经济研究管理和劳工政策委员会等紧迫问题的会议上分发TMC的信息和愿景。此外，作为美国事务委员会主席，他致力于确保并加强与政界和商界有影响力人士的沟通。代表TMC，与日本境内外要员频繁接触，通过密切沟通建立联盟。通过这些活动，他赢得了外界组织的深深信任。体育领域是他的另一个强项。除了担任日本体育厅的咨询机构体育理事会主席外，他还通过TMC内外的体育活动帮助建立了密切的网络。在赛车运动领域，他亲自掌舵，起到发展带动者的带头作用，并担任“建立联盟”和“制造永远更好的汽车”理念的代言人。作为首席隐私官，他正致力于通过基于“信息安全”、“隐私治理”和“数据保护”的领先审计和控制来确保信息质量。作为高管任命会议和高管薪酬会议的主席，他根据对TMC董事会成员所要求的素质编制任命和薪酬提案，并考虑董事会外部成员的意见，从而努力提高董事会的有效性，这些成员构成此类会议的大多数。他还牵头制定了任命和薪酬提案，以公平评估TMC向流动性公司转型所需的人才。<提名为董事会候选人的理由> Shigeru Hayakawa先生在全球范围内的不确定性感日益增强的情况下，一边推动隐私治理举措，一边考虑地缘政治风险。他主持高管任命会议和高管薪酬会议。我们相信，他将继续为我们企业价值的提升作出贡献。因此，我们特此提名他为继续担任董事会成员的候选人。10

候选3号职位及职责领域首席执行官改聘简要职业生涯总结1992年4月加入TMC-属于底盘工程部，分管产品规划主要为凯美瑞和雷克萨斯GS。-2011年，雷克萨斯GS收到了负面反馈。这让他重新审视了雷克萨斯品牌的本质。作为2016年雷克萨斯LC的总工程师，他和他的团队在汽车设计上接受了实现技术上不可能的挑战。他将雷克萨斯重塑为一个“知道真伪的人在一天结束时选择”的品牌，并为提升其品牌价值做出了贡献。2017年4月TMC执行总经理2020年1月TMC运营官-作为雷克萨斯国际有限公司的总裁，他设想了其电动化努力命名为LEXUS ELECTRIFIED。2021年推出NX并带动阵容发展，将雷克萨斯转变为电动化先行者。-作为GAZOO Racing Company的总裁，他积极推动引入汽车，将其部署到仍在开发中的马勒奇尖端技术的比赛中。他选择了敏捷开发作为完善汽车模型的方法，让1969年10月19日（年龄：54岁）的司机和他们的汽车经受了彻底的试错。他领导总裁，GR YARIS和氢引擎动力董事会Corolla的发展成员。他活出了“通过赛车运动让汽车变得更好”的精神。2021年1月TMC（现制）运营官历任董事Apr2023运营官兼TMC总裁1年Jun2023 TMC公司总裁、董事会成员兼运营官（至今）出席的董事会会议次数提名为董事会候选人的理由13/13（100%）<近期贡献>自2023年4月担任总裁职务以来，佐藤浩二先生带领TMC股份数朝着TMC转型为一家移动出行公司的方向具体实施管理战略，同时利用多年“以产品为中心、以区域为中心的管理”建立的基础，以“让我们改变未来汽车的重要并行职责”为口号，与全球每个区域的55,863名股东进行对话。具体来说，他首先制定了“Toyota Mobility Concept”，总结了TOYOTA GAZOOO董事长我们努力转型的三个具体领域：“将汽车过渡到移动出行”、Racing Europe GmbH“扩大移动出行”以及“移动出行和基础设施的协同作用”。基于这一理念，他在2023年举行的丰田技术车间和日本北美公司2023年移动展上展示了通过其产品、丰田汽车技术董事长以及制造实现的TMC目标。为了实现碳中和，他将“多路径战略”付诸具体行动，强调未来的出行愿景，以在中长期演变为一个依靠“电”和“氢”运行的社会，并在短期内使符合每个地区人民生活方式的选择多样化。作为倡议之一，他致力于实现“软件定义车辆（SDV）”，它改变了车辆的架构，并将通过规划和开发下一代电池电动汽车引领移动出行的价值。他致力于SDV，以引发与汽车行业内外合作伙伴共同创造的进一步关系建设，以期为接近人们生活方式并与社会制度融合的车辆创造新的价值。为了保持和提高TMC的竞争力，他加强了对人力资本的综合投资，相信他们对于为所有员工开发一个能够充分发挥其潜力的基础至关重要，包括可持续的工作方式和工作环境，以及可以分享多种价值观并可以在其中承担挑战而不必担心失败的企业文化。为了改善治理，他在集团公司的认证不当行为之后走访了实地，并与集团管理层和一线成员进行对话，以创建一个确保治理有效性的系统。作为可持续发展会议主席，他还在旨在实现社会和企业持久发展的关键主题方面发挥带头作用。<董事会候选人提名理由>佐藤浩二先生是以汽车作为让社会变得更加富裕的手段的原则为驱动的。他在加速落实这一愿景方面表现出了领导力，同时也赢得了TMC内外利益相关者的信任和同情，我们相信他将为我们企业价值的提升做出贡献。因此，我们特此提名他为继续担任董事会成员的候选人。11

候选者之四职位和职责领域首席技术官改聘简要职业生涯总结1987年4月加入TMC-在生产工程领域工作后，积累了车身设计经验。他从2005年起隶属整车开发中心，负责iQ等紧凑型轿车的开发。-作为Innovative International Multi-Purpose Vehicle（IMV）的总工程师，负责开发Hilux等全球战略车型，自2011年起。-从2014年起担任车架和商用车执行总工程师，负责全新IMV系列的开发。推动了与以往车型相比，结合了更高的车辆可靠性和舒适性的车辆的开发。2014年4月TMC执行总经理2015年4月TMC董事总经理Hiroki Nakajima 2020年1月TMC运营官男-自2020年起就任中型车（MS）公司总裁，并于1962年4月10日起兼任CV公司总裁（年龄：62岁）2021年。从乘用车董事会成员到商用车，引领了广泛的产品线的造车。董事2023年4月TMC运营官兼执行副总裁（现制）任期为董事2023年6月董事会成员、运营官兼执行副总裁1年TMC（至今）出席董事会会议次数提名为董事会候选人的理由13/13（100%）<近期贡献>作为首席技术官的TMC股数，Hiroki Nakajima先生通过利用其在从乘用车到商用车等广泛的车辆开发领域拥有的经验和知识来促进技术发展，以刺激TMC转型为一家2万股移动出行公司。重要兼任职责具体而言，他从电动化、智能化、多元化三个方面加速推进“丰田出行理念”，并在2023年6月举办的Toyota Technical Japan Partnership Workshop上积极展示了TMC总裁的商业技术能力和对发展的承诺。为了电气化，他将“多路径战略”付诸具体行动，并提出了从电池电动汽车到插电式混合动力汽车（HEV）和氢能移动的每一个动力系统的愿景，并以HEV为核心。对于智能化，他主导了“Arene”等软件平台的开发，相信包括“软件定义车辆（SDV）”在内的未来车辆的价值在于将汽车与人们的生活方式无缝连接起来，提供比客户预期提前一步的体验和服务。为了实现多元化，他领导了与其他公司的开发和协作，以实现“全民出行”的愿景，这是一个为陆地、海洋和空中的所有客户提供移动出行的概念。作为Commercial Japan Partnership Technologies Corporation（CJPT）的总裁，他推动连接基础设施的商用车辆的社会实施，旨在解决物流行业的问题并实现碳中和。在亚洲，他加快了与Siam Cement Group（SCG）和Charoen Pokphand Group（CP）在数据、移动和能源三个领域实现碳中和的举措。在集团公司认证不当事件发生后，他多次走访工地，与一线工人进行对话，领导振兴工作。他还回顾了TMC的项目，以增强对未来挑战的准备。他大力推动倡议成员重申他们的工作方法和技能组合的增长。<董事会候选人提名理由>“以产品为中心的管理”在TMC道达尔加速向移动出行公司转型之际变得日益重要。Hiroki Nakajima先生将在电气化倡议、实现智能社会和多样化方面发挥关键作用，并主动解决集团公司的认证不当行为，从而为我们的企业价值增长做出贡献。因此，我们特此提名他为继续担任董事会成员的候选人。12

5号候选人职位及职责领域首席财务官首席竞争官连任高管任命会议成员高管薪酬会议成员职业生涯简要总结1986年4月加入TMC-2012年担任销售与运营规划事业部总经理，负责协调全球供需体系，包括日本。应对了包括东日本大地震和日元升值在内的商业危机，以最大限度地提高销售机会和利润。Apr.2015 TMC董事总经理-从2015年起，为丰田新全球架构（TNGA）处理产品阵容。营销了许多与每个地区的业务和销售策略相一致的模型。为提高各地区竞争力水平作出了贡献。Yoichi MiyazakiJan.2019 TMC运营官男-从2020年起担任亚洲业务区域首席执行官，他被派往那里，负责指导创新汽车1963年10月19日（年龄：60岁）国际多用途汽车零（IMV0）商业委员会的产品和业务规划。重新审视汽车的本质，“工作中的汽车”，他领导创建了满足不同客户需求的Directors产品。其他努力包括新业务、价值链提升，作为他担任董事倡议的一部分，改革亚洲业务的收益结构。1年Apr. 2022 TMC运营官（现制）董事会人数Apr. 2023运营官兼TMC执行副总裁Jun. 2023董事会成员、运营官和执行会议出席者TMC副总裁（至今）13/13（100%）TMC股数提名为董事会候选人的理由<近期贡献> 43,669股先生。Yoichi Miyazaki担任首席财务官兼首席竞争力官。他推动每个地区的产品发布和业务战略，以符合TMC的重要并行职责转变为一家移动公司，以及支持这些努力的财务和资本战略。—具体而言，他一直与各区域CEO密切合作，及时了解各区域不断变化的环境和客户需求，推动短、中、长期业务运营计划的实施和实践。他还推动价值链业务的扩张，以进一步强化盈余结构，支持现有的业务领域如更换零件、配件和金融，以及发展能源管理业务领域的新业务。在有望实现增长的印度，他领导建立了一个优先考虑在印度开展业务的新总部，转移业务职能以加快现场决策，并决定投资建立新工厂。在“多路径战略”下，他带领TMC应对混合动力汽车的强劲需求。在电池电动汽车（BEV）领域，他指导了整个BEV业务，包括建立汽车生产和供应体系，并在全球范围内领导与电池相关的投资决策和采购基础设施，同时考虑到区域需求的变化。在财务和资本战略方面，他通过审查战略持股和集团内交叉持股、投资未来、股东回报构建优化的资产负债表，稳步强化我们的盈利结构，促进资本优化配置。在集团公司的认证不当行为之后，他领导了业务战略的制定，同时促进与集团公司的公开对话，以确定影响。他还审视了一线工作定义和修订淘汰任务，创造额外能力，为TMC的未来播下种子。在劳资会谈中，他通过与成员就工作的乐趣和回报进行诚实坦率的对话，引领开放的关系建设。<董事会候选人提名理由>随着TMC加速向移动出行公司转型，预计宫崎洋一先生将在“以区域为中心的管理”和新领域加强各区域业务的竞争力，并推动转型以改善盈利结构和优化资产负债表。因此，我们相信他将为我们企业价值的提升做出贡献，特此提名他为继续担任董事会成员的候选人。13

6号候选人职位和职责领域首席品牌官改任简短职业总结1988年9月加入英国DCA设计。-他的职业生涯始于1988年在英国DCA Design担任产品设计师，并于1989年跳槽至日本ILI Design Inc。1994年9月加入TMC-最初他从事设计研发工作。2002年设计并实施了基于日本文化的丰田和雷克萨斯设计哲学，即协调对立的元素以创造新的价值。对丰田来说，“活力清晰”，将情感与理性融为一体。对雷克萨斯来说，“L-finesse”，领先优势与精细的和谐。这两种理念构成了设计师重新定义丰田和雷克萨斯品牌设计方向的基础。之后，监督包括先进和量产车型在内的多个项目的汽车设计。Simon Humphries Jul.2016 Toyota Europe Design Development S.A.R.L.总裁-他领导了未来移动出行提案的创建，其设计符合男性对客户和社会需求的预期。e-Palette和1967年3月30日（年龄：57岁）的2019东京车展概念体现了新的价值观，这些价值观也是董事会成员推出的新商业模式，其服务迎合了不同的导演需求。他还监督了面向生产的概念车型，如Aygo X和Yaris Cross。任职董事2018年1月TMC执行总经理1年2023年4月TMC运营官2023年6月TMC董事会成员及运营官（至出席董事会人数）会议出席13/13（100%）董事会提名理由候选人数TMC股<近期贡献>拥有作为首席品牌官，Simon Humphries先生驱动未来移动性的规划11,126股，以实现TMC的愿景“为所有人创造移动性”。具体地说，他认定，转型为一家移动公司不仅是关于移动的重要并行职责，而且为每个人提供独特的解决方案，让他们的生活更加丰富。Pivoting on mobility执行副总裁。在10月Calty Design Research，Inc. 2023的Japan Mobility Show 2023上，他强调，移动性将根据客户的生活方式推动其提供的价值边界，并在“丰田移动概念”中设想的未来社会中发挥积极作用。为此，TMC有意识地做出决定，让全新兰德酷路泽“回归本源”，专注于其本质和根本品质，充实未来概念的核心。保持创始人所取得的优势，作为一辆你可以依靠的车辆，让你安全无恙地回来，兰德酷路泽家族多年来已经发展成为一款在全球各地都能享受到的价值的汽车。新世纪继承了司机驾驶车辆的价值，代表了日本人的传统、感性，甚至哲学，并进化为满足新一代客户的需求。他将司机驱动的汽车概念拓展为一个阵容战略，不仅包括Century，还包括Alphard和Crown，提升了它们的产品价值。一项关于办公室品牌的基本政策目前正在制定中，他努力实现一个工作环境，释放所有工作中的多元化成员的创造力。<提名为董事会候选人的理由>预计Simon Humphries先生将设计概念，以最大限度地发挥TMC提供的价值，并在TMC向移动出行公司转型时提供适合客户量身定制的多样化移动出行解决方案。我们相信，他的贡献将提高我们的企业估值。因此，我们特此提名他为董事会成员候选人。14

7号候选人职位和职责领域高管任命会议成员高管薪酬会议成员改任简要职业总结1981年4月外加入国际贸易和工业部——从1997年起在华盛顿特区居住三年，专注于收集与社会保障和网络创建有关的信息。独立2010年7月经济产业省工业科技政策和环境局局长2012年9月经济产业省制造业工业局局长—兼任负责形成宏观经济增长基本政策的干事，努力管理和执行相关措施。2013年6月经济产业省经济产业政策局局长2015年7月经济产业省副部长2017年7月从经济省退休，贸易和工业2017年8月内阁特别顾问2018年6月卸任内阁特别顾问职务2018年6月丨TMC董事会成员（至今）提名为董事会外部成员的理由候选人Ikuro Sugawara <近期贡献>男性Ikuro SugawaraTERM1先生作为董事会外部成员，以独立的立场监督运营的执行。1957年3月6日（年龄：67岁）具体地说，通过利用他在政策制定方面的经验和知识以及他在担任政府官员时培养的与治理、全球环境问题和董事能量相关的组织管理委员会成员，他带领董事会外部成员和外部审计和监事会成员就集团公司的认证不当行为进行讨论，并提出了有效的集团治理的董事任期建议。他还主动就集团内部交叉持股和战略持股提供建议。此外，他6年来准确指出，鉴于地缘政治风险，需要灵活审查走向碳中和的“多路径战略”，主要在国际关系方面关注资本数量董事会市场的趋势。作为高管任命会议和高管16/16（100%）薪酬会议的成员，他通过对各种问题发表评论，为制定适当的提案做出了贡献。比如，他通过精准点评验证聘任提案的合适数量TMC股份，通过面试年轻候选人从事人才自有发展和高管候选人遴选，以及为未来播下种子并制定薪酬制度——针对旨在中长期提升企业价值的TMC制度。兼任的重要职责<提名为董事会外部成员日立株式会社外部董事候选人的理由>我们认为，Ikuro Sugawara先生能够利用其较高的专业水平和广泛的人脉，以独立的立场就我们应对富士胶片外部董事错综复杂的国际形势提供建议。我们相信他会继续为控股公司贡献我们企业价值的提升。因此，我们特此提名他为继续担任董事会外部成员的候选人。尽管Ikuro Sugawara先生没有直接参与企业管理的经验，但基于上述原因，我们认为他将能够适当地履行其作为董事会外部成员的职责。<外部董事的独立性> TMC或其合并子公司与Ikuro Sugawara先生之间不存在特殊利益。TMC经认定，与股东及投资者不存在利益冲突。注：1。登记为独立董事Ikuro Sugawara先生为董事会外部成员候选人。在TMC上市地日本证券交易所登记为独立董事。一旦根据这项建议的决议批准重新任命，TMC计划维持该等登记。2.有限责任协议大纲TMC已与Ikuro Sugawara先生订立有限责任协议，以将《日本公司法》（“公司法”）第423条第1款规定的责任金额限制在《公司法》第425条第1款规定的最低金额。一旦根据这项建议的决议批准重新任命他，TMC计划继续与他达成此类协议。15

候选人8号职务及职责领域高管任命会议成员改选高管薪酬会议成员职业生涯简要总结OutsideJul.1989国际轮椅篮球联合会创始主席IndependentDec.2001国际残奥委员会主席-通过各项改革提升残奥会的地位。在2008年北京奥运会&残奥会期间成功举办了与奥运会并行的残奥会，推动实现了一个任何人在有机会的情况下都能展现自己性格和充分能力的全球化社会。2002年7月退任国际轮椅篮球联合会主席2017年9月退任国际残奥委员会主席2018年6月18日TMC董事会成员（至今）提名为董事会外部成员候选人的理由<近期贡献> Philip Craven爵士Philip Craven爵士作为董事会外部成员，以独立的立场监督运营的执行。具体而言，通过利用他从1950年7月4日（年龄：73岁）领导的国际组织获得的经验和知识，他主要通过董事会成员指出需要在可持续发展会议理事会议上审查重要性门槛并寻求能够引起员工和利益相关者共鸣的信息，为讨论做出了贡献。在董事会会议上，他还指出，在集团公司担任董事不当行为的认证任期之后，集团需要审查和检查其人力资源开发和教育。6年来，作为高管任命会议和高管薪酬会议的成员，他为按董事会人数制定适当提案做出了贡献。积极就诸如出席的人类会议的责任资源开发、非财务KPI在薪酬中的重要性以及15/16（94%）与利益相关者共同成长的重要性等事项提供全球视角。<提名为董事会外部成员的理由Number of TMC shares candidate > owned我们相信，Philip Craven爵士将继续通过利用其通过管理—国际组织获得的专业知识，反映各种利益相关者的观点，并协助在人力资源开发方面兼任的重要职责，为提高TMC的企业价值做出贡献。因此，我们特此提名他为继续担任董事会外部成员的候选人。—尽管Philip Craven爵士没有直接参与企业管理的经验，但由于上述原因，我们认为他将能够适当地履行其作为董事会外部成员的职责。<外部董事的独立性> Philip Craven爵士担任国际残疾人奥林匹克委员会执行官。虽TMC与国际残奥委员会有业务往来，但由于自退休以来已经过了一段合理的时间，TMC认定与股东和投资者不存在利益冲突。注：1。注册为独立董事Philip Craven爵士为董事会外部成员候选人。在TMC上市地日本证券交易所登记为独立董事。一旦根据这项建议的决议批准重新任命，TMC计划维持该等登记。2.有限责任协议大纲TMC已与Philip Craven爵士订立有限责任协议，以将《公司法》第423条第1款规定的责任金额限制在《公司法》第425条第1款规定的最低金额。一旦根据这项建议的决议批准重新任命他，TMC计划继续与他达成此类协议。16

9号候选人职位及职责领域高管任命会议成员高管薪酬会议成员改聘简要职业生涯总结1984年4月加入三井银行有限公司外部-2006年起担任美洲部总经理，亲身经历并应对2008年金融危机。IndependentApr.2012三井住友银行（SMBC）执行官-2013年起担任欧洲分部主管兼三井住友银行欧洲有限公司首席执行官。监管欧洲、中东、非洲，主导治理体系重构。-与热衷于脱碳努力的欧洲公司和其他实体举行持续对话，并引领了SMBC的可持续发展努力。2014年4月SMBC常务执行官2017年3月SMBC董事兼常务执行官2017年4月丨三井住友金融集团股份有限公司三井住友金融集团SMFG（TERM4）高级管理公司执行官SMBC高级管理人员2019年4月SMFG副总裁兼执行官SMBC董事兼副总裁2023年4月SMBCTERM8大岛雅彦Masahiko Oshima June 2023 TMC董事会成员（至今）maleApr.2024 SMBC（Masahiko Oshima作为董事会的外部成员，以独立的立场监督运营的执行。作为董事的任期具体而言，通过利用他作为一家全球金融集团的经理所获得的金融市场知识以及他在领导可持续发展、投资者关系、1年和其他领域的经验，他从通过有效利用资产和适当承担风险来加强出席会议的竞争力的角度，准确地指出了在建立跨行业合作伙伴关系的同时审查战略持股、投资以促进董事会人数“多路径战略”以及其他问题的必要性。作为独立的外部高管，他也指出了与投资者对话13/13（100%）的重要性。作为高管任命会议成员和TMC股份薪酬会议的高管编号，他通过积极就董事会独立外部成员和806股份外部审计和监事会成员的期望、基于绩效的薪酬、回拨政策等问题提出建议，以及通过鼓励活跃地交流重要的并发职责意见和激发辩论，为根据自己在全球金融集团的经验制定适当的提案做出了贡献。三井住友顾问<董事会外部成员候选人提名理由>银行公司Mr。Masahiko Oshima将能够以独立的身份监督运营执行并作为董事会成员提供建议，利用他在管理、企业销售和投资者关系方面的丰富全球经验和洞察力。我们相信，他将继续为增加我们的企业价值作出贡献。因此，我们特此提名他为继续担任董事会外部成员的候选人。<外部董事独立性> Masahiko Oshima先生曾担任SMBC执行人员，与TMC存在业务往来。但由于借款金额并不重大，在最近三个营业年度的任何一个营业年度均低于合并资产总额的2%，TMC认定与股东和投资者不存在利益冲突。注：1。注册为独立董事Masahiko Oshima先生为董事会外部成员候选人。在TMC上市地日本证券交易所登记为独立董事。一旦根据这项建议的决议批准重新委任他，TMC计划维持该等登记。2.有限责任协议大纲TMC已与Masahiko Oshima先生订立有限责任协议，以将《公司法》第423条第1款规定的责任金额限制在《公司法》第425条第1款规定的最低金额。一旦根据这项建议的决议批准重新任命他，TMC计划继续与他达成此类协议。17

10号候选人职位及职责领域高管任命会议成员高管薪酬会议成员改任简要职业总结OutsideApr.1988加入住友银行股份有限公司-1989年离开该行后，获得乔治独立华盛顿大学MBA学位和一桥大学商学博士学位。1998年4月早稻田亚太研究所（WIAPS）客座教授2000年4月一桥大学商学院国际企业战略学院全职讲师-专门研究创新方面的竞争战略和组织能力。她在商学院举办了一场关于竞争战略的研讨会，该学院为职业中期的学生提供英语MBA课程。-自2001年起，参与管理波特奖，该奖表彰有竞争力的公司。于2001年开始与TMC就创新中的组织能力进行联合研究。分析了多个案例，对TMC的自我转化结构进行了理论化。Oct.2002Emi OSONO Hitotsubashi大学商学院国际企业战略学院助理教授Hitotsubashi大学商学院女教授1965年8月8日（年龄：58岁）大学商学院曾担任Resona Holdings，Inc.董事、Lawson，Inc.董事、多个公共和私营实体的董事会成员和顾问委员会成员。董事Apr.2018一桥大学商学院工商管理学院教授任董事Apr.2022一桥大学商学院工商管理学院、学院院长、教授1年国际企业战略（至今）董事会人数2023年6月2023年6月13日TMC董事会成员（至今）会议出席13/13（100%）提名为董事会外部成员候选人的理由<近期贡献> TMC股数Ms。Emi Osono作为董事会外部成员，以独立拥有的立场监督运营的执行。322股具体来说，凭借对企业战略的深刻洞察和对TMC企业文化和价值观的重要并行职责的深刻理解，她指出，丰田集团的一个强项可以在保持多样性以及与其他学校的教授进行适度联系方面找到。她着眼于集团未来的言论是准确的。工商管理，作为高管任命会议和高管一桥大学薪酬会议的成员，她为商学院制定适当提案做出了贡献——主动从各种角度发表评论，包括根据高管的角色和Tokio外部董事的期望设定财务和非财务KPI和评估流程，同时考虑到商业环境的变化Marine Holdings，Inc.及其对整个移动行业的影响，以及促进女性参与劳动力的重要性和实现这些目标的具体举措。<提名为董事会外部成员候选人的理由>我们认为，Emi Osono女士将继续以独立的立场为TMC企业价值的提升做出贡献，其在企业管理方面的专长和对TMC的理解，作为其指导TMC创新发展企业文化的坚实基础。因此，我们特此提名她为候选人，继续担任董事会外部成员。虽然Emi Osono女士没有直接参与企业管理的经验，但基于上述原因，我们认为他将能够适当履行其作为董事会外部成员的职责。<外部董事的独立性> TMC或其合并子公司与Emi Osono女士之间不存在特殊利益。TMC经认定，与股东及投资者不存在利益冲突。18

注：1。注册为独立董事Emi Osono女士为成为董事会外部成员的候选人。在TMC上市的日本证券交易所登记为独立董事。一旦根据这项建议的决议批准她的连任，TMC计划维持该等登记。2.Outline of limited liability agreement TMC已与Emi Osono女士订立limited liability agreement，以将《公司法》第423条第1款规定的责任金额限制在《公司法》第425条第1款规定的最低金额。一旦根据这项提议的决议批准了对她的重新任命，TMC计划继续与她达成此类协议。3.Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co.，Ltd.是Tokio Marine Holdings，Inc.的子公司，Emi Osono女士自2021年6月起担任外部董事，并在2017年6月至2021年6月期间担任外部审计和监事会成员，该公司于2023年12月26日收到金融厅根据《保险业务法》发出的业务改进令，指控违反了《禁止私人垄断和维护公平贸易法》，以及根据该法的宗旨进行的不当行为，以及底层系统的问题。她一直在这些公司的董事会会议和其他会议上，从加强（集团）内部控制和遵守法律法规的角度提出建议，并在意识到这一事件后，一直在履行自己的职责，通过表达自己的意愿，为制定防止再次发生的措施提出建议，并确认这些措施的状况。注：1：上表所列信息均为截至本次股东大会（5/8/2024）本参考文件发布之日，但拥有的TMC股份数量信息除外，该信息截至2024年3月31日。2：董事和高级职员责任保险协议大纲TMC已与一家保险公司订立董事和高级职员责任保险协议，根据该协议，保险费由TMC全额承担。该协议将董事会的所有成员、审计和监事会成员、Operating Officers、执行研究员和高级研究员命名为被保险人。保单承保因被保险人以职务身份履行职责而可能导致的损害赔偿、法院费用等。董事和高级管理人员责任保险协议规定了大意为保证董事和高级管理人员执行职责的适当性的条款，即在败诉时应限制损害赔偿的范围，在发生某些事件时不得支付保险。目前的协议将于2024年7月到期，TMC计划以类似的条款续签协议。19

提议的决议2：选举1名审计&监事会成员TMC旨在通过向移动出行公司转型，实现未来在全球范围内的可持续增长。为适当开展审计，审计监事会由熟悉内部事务的专职审计监事会成员和具有较高专业水平和洞察力的外部审计监事会成员组成。此外，审计和监事会成员维持一个独立的系统，允许他们每个人独立行使审计权力。审计和监事会由能够以公平和中立的立场就管理层提供意见和建议的人* 1组成。将向审计和监事会提出的每位审计和监事会成员候选人的提案细节将在执行任命会议上讨论，其中大多数成员是董事会的外部成员。审计监事会成员Ryuji Sakai先生将于本次股东大会闭幕后辞去所担任的职务，原因是其属于经修订的TMC独立性评估标准* 2下的“主要经营伙伴”类别。据此，我们特此请求选举1名审计和监事会成员。审计与监事会成员职位的人选如下。George Olcott博士和Catherine O’Connell女士，现任外部审计和监事会成员，以及新的外部审计和监事会成员候选人，预计将有助于实现* 3 TMC为董事会外部成员和外部审计和监事会成员设想的角色和期望，并且他们都符合独立性评估标准。本次股东大会提交本议案获得审计监事会审议通过。* 1 TMC审计&监事会成员的知识、经验、能力详见第25、26页技能矩阵。* 2请参阅第23和24页的“独立性评估标准”。* 3请参见第23页“董事会外部成员和外部审计监事会成员的角色和期望”。审计监事会的组成（2024年6月18日普通股东大会后的计划）审计&候选人任职人数外部/董事会监事编号NameGenderAgeasIndependentMeetingsBoard Meetings董事成员出席* * Masahide YasudaMale756（100%）16/1616/16（100%）Katsuyuki Ogura Male615（100%）16/1616/16（100%）Takeshi Shirane Male711（100%）13/1313/13（100%）George Olcott Male692Outside（100%）16/1616/16 Independent（100%）Catherine O’Connell Female 571Outside（100%）13/1313/13 Independent（100%）Outside 1 Newly appointed20

以下是被提名人新任命的外部独立Osada Hiromi Osada女1973年6月11日（年龄：50）担任审计和监事会成员的任期—出席的董事会会议次数—出席的审计和监事会会议次数—拥有的TMC股份数量—兼任的重要职责—职业生涯简要总结1999年4月—自2001年3月加入《新闻》，报道公司分销有限公司和制造业，并自《人口》2005年8月号开始，报道衰退政策，在商业司法系统、新闻部，教育，—和作为儿童联合国贫困国家在beat社区记者在新闻新部门。约克局自2011年5月体育，覆盖北美和广泛的南美地区。事件、灾难、政治，以及——以年计，2019年3月开始的文章收费。as系列的丰田作者集团A Leader“Toyota for around Wars. two”Apr. 2021 Department Editorial Writer of and Chunichi Leader Shimbun for Reserve Co.，reporters Ltd. in the Business News Mar.2023 Chunichi Editorial Shimbun Committee Co. Member，Ltd. and International General Desk of — caused as the chief，the failure completed of Japan a to series development of articles a domestic that jet delved airliner. into wLtd.提名为外部审计和监事会成员候选人的理由<提名为外部审计和监事会成员候选人的理由> Hiromi Osada女士通过作为记者的经验获得了广泛的知识和人脉，报道了广泛的领域，包括事件、司法制度、经济、国际事务、政治和生活方式。在她之前在一家报纸出版商的职位上，她参与了几个长期运行的系列节目，展示了她对问题的意识和她的创造力。例如，她涉及的问题从社会问题，如人口下降、儿童贫困和美国枪支管制，到企业研究，这些研究侧重于反映其时代社会的公司，以分享经验教训以及它们如何普遍应用。作为负责经济学的社论撰稿人，她就汽车行业以及其他制造企业面临的问题提出了多项建议。她采访了包括日本国内外政界、商界高层在内的广大人士，对他们进行客观分析和批判，并公平对待所有人和信息。多年报道区域社会经济学的经验以及通过报道联合国获得的对地缘政治风险的洞察力，使她成为理解多样化和日益复杂的社会的理想催化剂。Hiromi Osada女士将听到利益相关者的声音，第一手捕捉话题的精髓，并在管理决策和审计中反映她基于事实的意见。我们相信，她将为我们企业价值的提升作出贡献。因此，我们特此提名她为外部审计和监事会成员候选人。尽管Hiromi Osada女士没有直接参与企业管理的经验，但基于上述原因，我们认为他将能够适当履行其作为外部审计和监事会成员的职责。<外部审计监事会成员独立性> Hiromi Osada女士曾任职于中日新闻，与其之间存在业务往来。然而，由于交易金额并不重要，在最近三个营业年度中的任何一个营业年度占合并净营收的比例均低于1%，TMC已确定与股东和投资者之间不存在利益冲突。注：1。注册成为独立审计和监事会成员Hiromi Osada女士是成为外部审计和监事会成员的候选人。在根据这项拟议决议批准其任命后，TMC计划将她在TMC上市的日本证券交易所注册为独立审计与监事会成员。2.有限责任协议大纲于根据本建议决议批准Hiromi Osada女士的委任后，TMC计划与其订立有限责任协议，以将《公司法》第423条第1款规定的责任金额限制在《公司法》第425条第1款规定的最低金额。3.董事和高级职员责任保险协议大纲在根据本拟议决议批准Hiromi Osada女士的任命后，她将根据拟议决议1中所述的董事和高级职员责任保险协议投保。21

注：1：上表所列信息均截至本次股东大会的本备查文件之日（5/8/2024），但拥有的TMC股份数量信息除外，该信息截至2024年3月31日。2：董事和高级职员责任保险协议大纲TMC已与一家保险公司订立董事和高级职员责任保险协议，根据该协议，保险费由TMC全额承担。该协议将董事会的所有成员、审计和监事会成员、Operating Officers、执行研究员和高级研究员命名为被保险人。保险单承保因被保险人以职务身份履行职责而可能导致的损害赔偿、法院费用等。董事和高级管理人员责任保险协议规定了大意为保证董事和高级管理人员执行职责的适当性的条款，即败诉时应赔偿的损害范围受到限制，在发生某些事件时不得支付保险。目前的协议将于2024年7月到期，TMC计划以类似的条款续签协议。22

（参考资料）董事会外部成员和外部审计&监事会成员的角色和期望以及基于丰田哲学的独立性评估标准，TMC正致力于加强公司治理，以期实现可持续增长，增加企业中长期价值，并解决社会问题。为确保我们的董事会外部成员和外部审计监事会成员以独立的立场参与决策，并反映管理层中更多样化利益相关者的意见，TMC明确了TMC董事会外部成员和外部审计监事会成员的独特作用和期望，并修订了独立性评估标准。高管任命会议上多次讨论了细节，其中大多数参与者是董事会外部成员，并在审计和监事会全体成员同意的情况下获得董事会批准。董事会外部成员和外部审计监事会成员的作用和期望相信并坚持丰田哲学，对我公司的业务和人员有高度的兴趣，通过与最高管理层的密切对话共同了解我公司及其周围环境，为我公司的可持续增长和中长期提升我们的企业价值以及解决社会问题做出贡献，在监督业务执行的同时为董事会决策贡献更大的附加值，利用他们丰富的外部成员经验和先进的专业知识，基于他们对董事会不同利益相关者意见的认可，董事们除了向董事会提交的事项之外，还就关键问题和业务战略等提供建议和支持，外部成员以公平和中立的立场进行审计，利用其丰富的审计和监事会经验和先进的专业知识独立性评估标准，满足《公司法》规定要求且不属于以下任何类别的董事会外部成员和外部审计和监事会成员被视为独立。 1.所属关联公司履历现任执行董事、审计和监事会成员、运营主管人员、或我公司及其合并子公司员工的人员。或最近十年内任何时候担任我公司及合并子公司执行董事、审计与监事会成员、运营主管人员、员工的人员。23

2.主要业务伙伴与我公司及其合并子公司的交易金额超过其公司或我公司及其合并子公司最近三个营业年度中任一营业年度合并净销售额的2%的公司等（执行董事、执行官、运营主管、员工或任何同等人员；在本协议项下同样适用）中正在执行业务的人员。 3.主要贷款人在我公司及其合并子公司最近三个营业年度中任一营业年度向其借款金额超过我公司及其合并子公司合并总资产2%的公司中执行业务的人员。4.高薪专家最近三个营业年度任何一年直接从我公司及其合并子公司获得的薪酬（不包括董事会外部成员和外部审计监事会成员职能的薪酬）超过12万美元的顾问、会计师或法学家。5.大额供款的人士（或属于该组织的人士）在最近三个营业年度中的任何一个营业年度内每年从我公司及其合并附属公司获得的供款金额超过12万美元。6.大股东在公司等执行业务的人员，持有我公司股份比例排在第十名或以上或者持有我公司股份比例排在第十名或以上的人员。7.关联审计事务所目前属于或曾经属于、最近十年内任何时候担任我公司及合并子公司会计审计师的审计事务所的人员8。近亲属配偶，或二级亲属关系内的亲属，或者是董事会和审计监事会成员、我公司及合并子公司的经营管理人员或骨干员工，或者属于上述1至6人的人员（不含非骨干人员）。9.互派高管在接受我公司及其合并子公司董事会或审计监事会一名或多名成员的公司执行业务的人员。10.任期外部执行人员任期超过12年的人员。属于上述任一类别的人士，可被认定为独立，条件是我公司披露认定理由时，该等人士满足成员在法案董事会成员公司中规定的要求，且为实质上独立的董事，因此外部审计和监督，与一般股东利益冲突的董事会被视为不会出现。* TMC于2020年6月至2022年3月期间与外部审计与监事会成员George Olcott博士签订了一项咨询协议，以接收有关TMC有投资者背书的教育机构的建议。然而，由于有确定的金额他那里的赔偿没有冲突的TMC事实与每个股东年的利息为1200万日元，这一点并且是微不足道的。24

（参考资料）TMC董事会成员和审计监事会成员的技能矩阵这个技能矩阵是基于TMC董事会成员的知识、经验和能力以及资源开发，这是我们渴望跨越所有个人的共同技能，矩阵显示每个形象最多五项技能总裁副主席以外，成员成员成员成员董事长成员职务董事会董事-董事会董事-董事会董事-董事会董事-董事会董事公司管理治理全球财务和会计环境和能源软件及数字技术开发生产体育和赛车运动人力资源开发* 25

（2024年6月18日普通股东大会后计划组成）审计&监事会成员过去收购主要是高管和经理。除了人类这是我们的优先事项。Catherine Hiromi Sir Philip CravenMasahiko Oshima Emi Osono Masahide Yasuda Katsuyuki Ogura Takeshi Shirane George Olcott O’Connell Osada外部成员外部成员外部成员成员审计&审计&审计&外部审计&外部审计&监事会监事会成员监事会监事会监事会成员监事会成员董事*人力资源开发是我们渴望跨越所有个体的共同技能。26

提议决议3：选举1名代聘审计监事会成员为备遇到法律法规要求的审计监事会成员人数不足的情况，现提请选举1名代聘审计监事会成员。替代审计和监事会成员职位的候选人如下。替代审计&监事会成员的候选人预计将有助于发挥TMC对其董事会外部成员和外部审计&监事会成员的作用和期望，并符合TMC修订后的“独立性评估标准”。这项提议是为了选举现任外部审计和监事会成员的替代人选，即George Olcott博士和Catherine O’Connell女士，如果提议的决议2获得批准，则选举Hiromi Osada女士。候选人成为审计监事会成员的，任期为其前任任期的剩余部分。本决议有效期至下一次普通股东大会开始时止，但前提是本决议可在提议的替代审计和监事会成员就任前，经董事会决议取消，但须经审计和监事会批准。本次股东大会提交本议案获得审计监事会审议通过。*请参阅第23和24页“董事会外部成员和外部审计监事会成员的角色和期望及独立性评估标准”。27

以下是被提名人新任简要职业生涯总结1995年5月创始人和IFIS Limited Ltd.总裁2000年6月智库SophiaBank董事2011年6月日本证券交易商协会公共理事（至今）2012年2月支持东日本大地震受损企业扭转局面组织总监2013年8月智库SophiaBank总裁2014年丰田通商公司外部董事2022年4月国际社会经济研究所主席（至今）提名为替代外部审计和监事会成员候选人的理由藤泽久美女士创立了IFIS Limited Ltd.，这是日本第一家投资信托评估公司，并被选为2007年KUMI藤泽世界经济论坛（达沃斯）全球青年领袖之一。此外，她还连接了不同行业和领域的领导者女性，以推动公私项目。我们认为，1967年3月15日（年龄：57岁）她通过担任丰田通商株式会社董事会外部成员，有能力根据相应获得的知识和她对丰田集团的理解充分履行职责，因此，现提名她为外部审计监事会替代人数为TMC股成员的候选人。拥有注：1。上表中所包含的信息均截至本参考文献—本次股东大会文件之日（5/8/2024），但拥有的TMC股份数量信息除外，该信息截至2024年3月31日。重要兼任职务2。关于成为替代外部审计&研究所监事长监事会成员候选人的相关事项如下：国际社会经济（一）TMC或其并表子公司Studies与Kumi Fujisawa女士之间不存在特殊利益。在担任Net Audit & Supervisory Board Member的外部外部董事职务后，TMC计划将她在TMC上市的日本证券交易所注册为Protections Holdings，Inc.独立审计与监事会成员。CellSource Co.外部董事（审计&（2）有限责任协议监事会大纲经批准她根据本提议的决议和成员的选举），她就任审计&监事会成员后，TMC Ltd.计划与她订立有限责任协议，以将Companies Financial Group，Inc.法案第423条第1款规定的她的责任的金额限制在《公司法》第425条第1款规定的最低金额的静冈外部董事。（3）董事和高级职员责任保险协议概要一旦她根据本拟议决议的选举获得批准并担任审计和监事会成员，她将作为拟议决议1中所述的董事和高级职员责任保险协议的被保险人被列入。28

股东提案建议决议4为股东提案。提议的决议的名称、提议的细节以及理由如原文中所述。提议的决议4：对公司章程进行部分修订（发布与气候相关游说活动和《巴黎协定》目标保持一致的年度报告）1。建议详情建议在公司章程中加入以下条文。拨备编号将由公司决定。公司应每年发布一份全面、客观的报告（按实际可行的成本，省略专有信息），说明公司与气候相关的游说活动（通过关键市场的行业协会直接和间接拥有）是否以及如何总体上与《巴黎协定》的目标保持一致。该报告应披露与这些目标不一致的任何实例，以及解决这些问题的计划行动。2.提议理由公司章程中的新规定旨在确保公司在年度报告中稳健披露（i）集团公司正在开展哪些针对气候变化问题的游说活动（无论是直接或间接通过影响立法和行政程序还是通过公众影响活动），以及（ii）这些活动在多大程度上有助于降低集团公司面临的气候变化风险，以及这些活动如何与2015年12月12日《巴黎协定》的1.5摄氏度Celsius目标保持一致。提议股东认可并赞赏公司于2024年1月发布了关于气候相关游说的第三份报告；“丰田对气候公共政策的看法2023”。然而，与第二份报告一样，这份报告远未达到投资者的预期，例如，气候行动100 +气候政策参与的净零公司基准。使用CA100 +基准标准，InfluenceMap 2024年1月对丰田2023年报告的评估发现，与该公司2022年报告相比没有任何改善，得分为21/100。提议的股东支持公司加强公司在1）范围内的披露，涵盖公司自己的气候政策参与活动和全球主要市场从事气候变化政策的相关协会，以及2）严格分析与《巴黎协定》的1.5摄氏度Celsius目标的潜在错位。此类披露可能有助于减轻声誉和其他风险，包括客户、商业伙伴、员工和与公司近年来气候相关游说活动相关的投资者的潜在反弹。公司提议股东和志同道合的机构股东自2021年以来与公司进行了密集和建设性的接触，并鼓励董事会支持并建议对此提案进行投票。 29

TMC董事会意见董事会对此提议的决议持反对意见。该集团认为气候变化措施是其重要的管理任务之一，并充分集中精力于2050年实现碳中和。此外，为了确保尽可能多的利益相关者理解我们的努力，我们努力提供实质性信息，同时参考主要投资者制定的标准。在过去四年中，我们与提议的股东进行了10多次对话（如果包括电子邮件，则为20多次）。2021年，集团是第一家就这份股东提案中所述举措发布报告的日本公司，该提案是就与气候相关的游说活动和《巴黎协定》目标的一致性发布年度报告。我们每年都会根据通过与提议股东和其他投资者对话获得的反馈继续对其进行改进。在2024年1月披露的最新2023年报告中，我们进行了改进，例如将被审查者数量增加了一倍（从6个组织增加到12个组织），并增加了第三方评估以提高透明度等。在2024年报告中，我们正在进行讨论，以进一步提高透明度和全面性。此外，我们还提供了有关电气化相关公告的信息，为广泛了解我们的多路径战略及其具体举措提供了机会。此外，截至2024年5月，我们是唯一一家就我们与气候公共政策相关的游说活动发布报告的日本公司。改进清单（2022年至2024年）被审查者数量：从4个增加到6个组织评估标准：改为2022年政府间气候变化专门委员会（IPCC）的第六次评估报告（第2年）其他：增加了丰田对日本、美国和欧洲个别政策的立场，更新了与气候公共政策相关的游说活动和建议被审查者数量：从6个增加到12个组织评估标准：改为第三方评估，以提高透明度，2023和将待评估事项精简为六项（第3年），包括与《巴黎协定》一致的事项其他：加强对日本国内外游说案例研究的选择被审查者数量：进一步审查选择标准并扩大被审查者2024年评估标准：提高第三方评估的透明度（第4年）*计划其他：加强对解决任何错位情况的行动的声明，作为将我们美丽的“家园星球”传递给下一代的努力的一部分，该集团已经确定并正在帮助解决个人和整个社会面临的问题，希望帮助将这些问题对人类和环境造成的负面影响降至零。此外，我们还期待“超越零”通过继续努力寻求改善未来生活和社会的方式来创造和提供更大的价值。我们强烈的意志感和提议的股东、投资者、所有利益相关者是一样的。确保移动性与能源的未来保持一致是汽车行业实现碳中和的必要战略。我们认为，电力和氢气将成为维持社会的主要能源，但实现这一目标的路径各不相同。尽管各国的能源政策可能有所不同，可再生能源普及需要相当长的时间，但我们必须集中精力尽快摆脱对化石燃料的依赖。30

电池电动汽车（BEV）的广泛采用是在更大范围内减少二氧化碳排放的有希望的手段。然而，仍然存在诸多障碍。清洁能源供应不足的国家和地区，可能在未来几十年继续面临充电基础设施匮乏的问题。此外，BEV不可或缺的车载电池使用了许多锂和其他稀有矿物。这些都是有限的自然资源，也有人担心开发矿山会对自然产生负面影响。为普及BEV，集团专注于解决这些问题，方法是精简BEV的设计结构，同时建立一个涵盖从资源采购到车载电池再利用和回收的每个阶段的生态系统，并推动包括其他行业在内的基础设施发展等综合努力，以可承受的价格向客户提供优质的BEV。同时，要实现碳中和，不仅要减少新车的CO2排放，还要减少客户日常生活中已经拥有和使用的车辆的CO2排放。目前全球使用的汽车中，仅丰田汽车一项就占了大约1亿辆，用BEV取代每一辆都不是一个现实的期望。然而，确实为未来带来一线希望的一个因素是电子燃料，它是由氢产生的合成燃料。政府间气候变化专门委员会（IPCC）的第六次评估报告也指出，可持续生物燃料、低排放氢和衍生物（包括合成燃料）可以支持缓解陆上运输中的二氧化碳排放。展望未来，集团将继续与各种公共和私营伙伴合作，以实现合成燃料和其他碳中和燃料的商业化和推广。简而言之，我们多路径战略的基本理念是始终致力于提供各种移动选项，这些选项与各种不同的能源情况和客户需求保持一致，同时也关注电力和氢的未来。从乘用车到商用车，从量产车用车到豪华车，各种各样的车辆被用于不同的情况，不仅包括城市地区，也包括基础设施不发达的国家和地区，特别是在沙漠和煤矿等严峻的环境中。在不同国家和地区的多元化市场，没有一刀切的解决方案。因此，丰田努力提出各种解决方案，并为我们的客户准备尽可能多的选择。我们认为，这是向2050年实现碳中和靠拢的现实做法。集团至今已供应BEV、燃料电池电动汽车（FCEV）、混合动力汽车（HEV）及插电式混合动力汽车（PHEV）等全系列电气化汽车，销售电气化汽车2315万辆，自1997年以来为减少温室气体（GHG）排放贡献约1.76亿吨。此外，每年并且在大多数司法管辖区，我们都在全球范围内减少了新车的平均GHG排放量，朝着2030年排放量减少33%以上、2035年减少50%以上（与2019年水平相比）以及到2050年实现全生命周期碳中和的目标稳步推进。要在2050年实现碳中和，该集团必须迎接诸多挑战并采取行动。我们认为，超越行业、政府和公共政策的合作作用对于实现这一目标至关重要。作为一名争做“镇里最好”的企业公民，集团通过开展公关活动，确保公共政策、社会需求、技术发展、消费者需求，以及整个汽车行业最大限度地保持一致。例如，在日本，我们在2022年帮助发起了日本经济联合会（Japan Business Federation）下的流动性委员会。2023年，在岸田首相参观2023年日本移动展期间与其举行的一次会议上，委员会与政府分享了建立一个并具体要求政府支持的必要性。这些措施包括建立与其他国家竞争的投资环境，促进对支撑供应链的中小企业的投资，以及解决影响绿色转型投资伙伴关系的反垄断相关问题。在推动构建超越行业的合作体系以实现碳中和的过程中，汽车行业在推动以移动性为中心的跨行业活动方面发挥了主导作用。然而， 这类举措即使在全球范围内，仍是相对前所未有的。我们将努力向世界各地展示我们的努力，作为在日本实现碳中和的游说活动的积极范例，并获得更多利益相关者的理解。31

我们将在支持它们的国家开展各种碳中和措施和公关活动，因为我们将坚定地向没有答案的未来迈进。另一方面，TMC董事会解决这些问题的作用是根据当时的情况做出灵活多变的决策，根据需要做出敏捷的改变，并迅速将决策转化为行动。因此，披露的理想状态也会受到突然变化的影响。一般来说，公司章程旨在界定公司及其运作的基本细节，而不是为了规定与具体业务执行有关的事项，例如本股东提案中的事项。因此，我们希望维持现行的公司章程。展望未来，我们将继续与提议的股东、其他机构投资者和环保非政府组织就气候变化措施进行公开对话，以在2050年实现碳中和。 32

（参考资料）战略持股的战略持股政策TMC不持有战略持股，除非此类持股被认为具有意义。* TMC在每年的董事会上评估其战略持股的适当性，同时审查其是否具有意义或与资金成本是否相称等。TMC与发行人进行建设性对话，以分享和应对业务挑战。*指在综合考虑经营战略、与商业伙伴的关系、对社会发展的贡献与合作的基础上，从中长期角度确定此类持股有助于企业价值提升的情形。战略持股20202021202220232024上市6554534940未上市数量109103959284发行人视同持股5441312417合计228198179165141上市1,781.02,472.83,032.43,094.93,508.7余额未上市294.9 299.89 0.21 15.1 124.0（十亿日元）视同持股206.42 34.4 195.5 127.01 45.0合计2,28 2.33,007.13,318.03,337.03,777.7战略持股余额占比10.7% 12.4% 12.2% 11.4% 10.7%合并净资产（股东权益合计）战略持股上市股份33

业务报告（回顾财政年度：2023年4月1日至2024年3月31日）1。联营公司展望（一）经营上的进展和成就集团多年来持续致力于“以产品为中心、以区域为中心的管理”。为了给客户脸上带来笑容，我们努力“制造永远更好的汽车”，为我们的产品增加更多价值，同时磨练车辆本身的基本属性，这是其吸引力的起源，并努力成为我们经营所在社区支持的“城里最好的公司”。通过这些努力，我们创造了一个可持续增长的基础，这利用了我们全系列的产品和全球业务基础。此外，在丰田出行理念下，我们一直在努力实现新的出行方式和与社会融合的出行生态系统方面取得进展。TOYOTA Alphard/Vellfire从“舒适出行的乐趣”概念出发，打造了一个在各种情况下人人共享体贴与欣赏的空间。Century下一代司机驾驶的车辆，继承了日本人的审美、安静和好客，结合了以人为中心的方式，并戏剧性地进化了后座空间，让真正的舒适和优雅进出。丰田Alphard/Vellfire从“舒适出行的乐趣”概念发展而来，创造了一个所有人在各种情况下都能分享体贴和欣赏的空间。LEXUS LEXUS以时尚紧凑的尺寸重新定义豪华，全新LEXUS LEXUS LBX提供引人入胜的驾驶体验，灌输持续探索前方道路的持久欲望。 34

能源制氢设备我们与泰国正大集团开始合作，利用当地鸡粪和食物垃圾产生的沼气生产氢气。丰田Sweep储能系统我们开发了一种系统，该系统利用电动汽车开发技术，包括用于HEV和BEV的技术，利用Sweep技术将从废弃车辆收集的废旧电池作为固定电池进行再利用。全球业务扩张（地区销售）2024财年（2023年4月至2024年3月）10,309千台2024财年总体经济环境在本报告所述期间，尽管受到高通胀和利率以及中国房地产市场停滞的影响，全球经济仍保持坚挺，主要是美国的就业继续强劲。2024财年合并财务业绩随着半导体供需平衡的缓解，我们努力逐辆销售高质量的汽车。这得益于我们的供应商、经销商以及那些在制造和物流一线的人稳定的Kaizen（持续改进）活动。因此，我们实现了销售车辆数量的增长，主要是混合动力汽车（HEV），并且由于高利润车型的强劲销售而改善了产品组合，这与主要在北美和欧洲的价格修正相结合，导致收益增加。    35

特别是，HEV的销量正在稳步增长，这是由于我们致力于以更低的价格提供与每个地区的能源情况以及客户使用汽车的方式密切相关的优质产品。而且，混合动力系统成本降至原成本的六分之一，单位利润达到与汽油动力汽车同等水平，为二氧化碳减排和盈利增加做出贡献。    36

（二）合并财务摘要百万日元除非另有说明FY2021 FY2022 FY2023 FY2024（2020年4月（2021年4月（2022年4月（2023年4月至2021年3月）2022年3月）2023年3月）2024年3月）销售收入27,214，59431,379，50737,154，29845,095，325汽车24,597，84628,531，99333,776，87041,080，731金融服务2,137，1952,306，0792,786，6793,447，195其他479,553541，436590,749567，399营业收入2,197，7482,995，6972,725，0255,352，934归属于净利润2,245，2612,850，1102,451，3184,944，933 Toyota Motor Corporation归属于丰田合并财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。2.这些金额代表来自外部客户的销售收入。3.2021年10月1日，TMC对其普通股进行了5比1的股票分割。“归属于Toyota Motor Corporation的基本每股收益”是基于假设在2021财年初实施了股票分割的情况下计算得出的。（3）为汽车业务提供资金主要以业务运营资金提供资金。从2021年3月开始，丰田一直在发行Woven Planet Bonds，为筹备紧急情况的筹资奠定基础，并为有助于实现联合国可持续发展目标（SDGs）的项目筹集资金。金融服务业务所需资金主要通过发行债券和中期票据，以及借款进行融资。截至2024财年末的有息债务余额为365617亿日元。（4）资本支出和研发至于资本支出，丰田集团通过有效利用我们现有的设施和确定个别项目的优先顺序，推动了减少支出的活动。同时，我们在汽车改造、提高技术能力和生产力等领域进行了投资，以加强我们的竞争力。因此，2024财年的合并资本支出为20,108亿日元。至于研发支出，我们渴望在汽车电气化和自动驾驶等新领域加强面向未来的先进开发，同时也努力提高开发效率。因此，2024财年的合并研发支出为12,023亿日元。37

（5）盈余分配确定政策丰田认为股东利益是其管理政策的重要内容，其股东回报的基本政策是回报长期股东。股息：目标稳定持续增加股息75日元（同比显著增加+ 15日元）回购股份：目标灵活进行考虑到我们的股价水平等。设定中期回报的最高收购限额为1,000亿日圆。对于年终回报，设定最高收购限额1万亿日元，以根据需要回应出售自身股份的要求。为减轻对未来处置库存股导致股份价值稀释的担忧，我们计划清退5.2亿股库存股。38

（6）有待解决的问题实施转型为移动出行公司丰田正以“为所有人创造幸福”为使命，接受转型为移动出行公司的挑战。我们现在正在加快实践努力，把愿景具体化，立足于多年来建立的产品、运营、财务等方面的坚实管理基础。通过转型成为一家移动出行公司，并持续致力于汽车的进化，我们的目标是为创造一个充满笑脸的移动出行社会做出贡献。我们也愿与众多志同道合的伙伴共同努力，实现产业新格局。我们认为，实现这些目标的关键是增加能源和数据的移动性，从而提高移动性的价值。展望以电力和氢为支撑的未来，我们愿支持创建一个以可再生能源为基础的社会，在这个社会中，汽车作为运输能源的媒介，也利用通过数据创造的移动价值，进一步丰富我们客户的生活。作为这些影响的一部分，在过去的一年里，我们一直在努力实施我们的多路径战略。我们认为，实现碳中和社会需要考虑客户期望、基础设施发展和其他因素的多方面方法和实际过渡。基于这一点，我们目前正在全球范围内扩展选择，以混合动力汽车为中心。最重要的是，我们一直在努力实现电池电动汽车（BEV），这是我们缺失的一块，以及氢的流动性。关于BEV，我们创建新汽车架构的项目正在取得进展，包括开发紧凑和轻量化的动力单元。也确立了我们瞄准的BEV，不仅是一款电气化的动力总成，更是一款丰田独有的“软件定义汽车（SDV）”，为客户实现多种出行价值。39

此外，我们还在开发内燃机，以期在未来的利用中。从这些选项的全貌来看，我们将今年定位为“我们第一个真正多路径的一年”，并正在稳步向实现各种路径迈进。我们的多路径方法包括以我们的Arene车载操作系统的开发为中心为SDV奠定基础。展望未来，我们认为生成式AI将提升数据创造的价值。我们打算追求由人工智能促进的代生式移动进化，重点是提供安全保障的自动驾驶和SDV。此外，我们认为，创造与基于能源和数据的社会系统集成的流动性价值需要与许多同事合作，包括在基础设施开发领域。它还将要求贴近我们日常生活的应用和服务与汽车更加融合，我们的目标是以Arene为基础来实现这一目标。与志同道合的合作伙伴一起，我们将继续努力实现移动性的价值。加强这种新价值的创造，我们将加快研发前移，从中长期角度加强“为未来播种”。40

构建“十年工作概览”集团愿景和工作基础2024年1月，我们宣布了丰田集团*应该采取的方向和丰田集团所有成员都可以回归的愿景。“一起发明我们前进的道路。”丰田集团创始人丰田章男发明丰田木工手织机，是想让苦苦挣扎的母亲的生活变得更轻松一点。丰田喜一郎发明国产乘用车的理念是，汽车工业必须依靠日本人的知识和技能来发展。为他人着想、学习、磨练技能、制造东西，带给人们脸上的笑容——那份对发明的热情和态度，才是丰田集团真正的出发点。在没有正确答案的时代，我们将打造一种可以互相说“谢谢”的企业文化，目标是做一个未来需要的丰田集团，让多元化的人力资源发挥积极作用。*丰田工业公司、Toyota Motor Corporation、爱知钢铁株式会社、捷太格特株式会社、丰田汽车车身株式会社、丰田通商株式会社、爱信株式会社、电装株式会社、丰田BOSHOKU株式会社、丰田FUDOSAN株式会社、丰田Central R & D LABS，INC.、丰田汽车 East Japan，Inc.、丰田合成株式会社、日野汽车株式会社、大发汽车株式会社、丰田住宅株式会社、丰田汽车九州株式会社，由Toyota，Inc.（截至2024年3月31日）41

近日，丰田集团及其子公司，包括2022年3月的日野汽车和2023年4月的大发汽车，被发现涉及一系列违规行为。我们还面临着储备能力不足带来的各种问题。直面这些问题，努力夯实工作基础，对实现企业长治久安至关重要。要确保工作做得正确，我们认为——就像制造业的质量控制一样——“预防发病”和“防止外溢”这两个概念很重要。预防事故是创造一种企业文化的倡议，在这种文化中，每个人都根据价值观和规则正确地工作，以丰田的方式来做为我们的基础。这是一项随着时间的推移改变人们态度的举措，我们认为高层管理人员反复展示愿景和价值观，并通过自己的行动继续将它们传达给Genba（前线）非常重要。为了防止外溢，我们将审查我们的认证组织，以加强对开发功能的制衡，并创建一个系统和结构，例如丰田生产系统（TPS）认证过程的自学活动，以便在发生任何不可预见的事件时立即停止行动。我们将通过企业文化、机制、制度等方面的综合措施，追求丰田方式的有效治理。42

我们对认证违规行为的认识和参与随着我们的努力向前推进，将针对涉及大发汽车株式会社（“大发”）、日野汽车株式会社（“日野”）和丰田工业公司（“丰田工业”）的认证违规行为采取以下行动。这三家公司出现不规范现象的共同根源，是管理层与Genba（前线）的脱节。对工作场所施加的过度压力导致缺乏回旋余地，扼杀了沟通，导致合法合规意识减弱，不规范行为成为家常便饭。管理层没有把握工作场所的现实，没有改变导致不规范的环境。管理团队要对所发生的事情负责。这三家公司当时的管理团队通过调查违规行为、建立防止再次发生的措施、规划下一步行动路线、返还奖金、接受减少的补偿等方式，明确了各自的责任。在新的管理团队下，我们将支持三家公司彻底防止复发，履行对未来的责任。关于大发，已有50多名丰田成员加入相关工作场所，与他们一起审查各国法规和技术图纸，并进行重新测试。自2023年12月独立第三方委员会的调查报告以来，大发和丰田的管理层成员几乎每天都在开会，讨论预防复发措施和审查业务方案。作为防止再次发生的一个行动，我们计划将紧凑型汽车的安排改为从丰田外包的安排，变成一个由丰田负责从开发到认证的一切事务的系统，包括资源管理。丰田和大发将共同努力，确保正确的工作在工作场所落地生根，包括符合法律法规的认证工作。关于日野，自从违规行为被揭露以来，我们一直在讨论防止再次发生和重建公司的问题，重点是应该如何开展业务。目前，正如2023年5月基本协议中宣布的那样，我们正在与戴姆勒卡车控股公司合作，通过与三菱扶桑卡车和客车公司的业务整合进行重建。作为日野的母公司，我们将继续提供支持。至于丰田工业，虽然我们与它的资本关系不同于与我们的子公司大发和日野的资本关系，但由于它是丰田集团的成员，我们将为它提供必要的支持，以防止再次发生。作为其中的一部分，我们将把汽车发动机的开发和认证工作移交给丰田。我们还在高层管理人员之间建立开放的关系，并增加日常交流的数量。43

企业文化、机制和制度丰田和集团公司在外部董事和审计师参与下的治理措施总结如下。（企业文化：集团愿景）打造企业文化的基础是丰田集团的愿景和态度。通过Akio Toyoda的剧库等平台，我们与我们的玄叶成员进行无数次对话，以确保我们的愿景和价值观被灌输给他们。近日，丰田章男董事长出席了大发经销商代表的聚会，并谈到了要坚持的价值观和对大发振兴的思考。要改变企业文化，高层管理人员计划反复进行这样的对话。44

作为我们努力建立适当的企业文化的一部分，我们还通过公司集团成员的总裁会议和执行副总裁会议等场合增加管理层成员之间的沟通量。人们认为，集团治理的基础是建立关系，在这种关系中，最高管理层的成员可以每天彼此公开交流。（机制：储备产能）丰田目前正在优先打造“储备产能”。比如在生产上，我们把最大日生产量从原计划的14500台下调到14000台。在开发中，我们通过审查优先事项和在现场创造更多的能力来优化项目数量。这将使我们能够投入大量时间来改善工作场所的沟通，确保工作的安全和质量，根据工作描述提高个人技能，发展熟练的劳动力，以及实施其他增强措施。我们正在全公司范围内推广这些举措，其理念是今天确立我们将如何在10年后开展工作。45

（机制/制度：加强子公司内部控制和风险管理）另外，通过鼓励每个公司的最高管理层，我们正在加强子公司的内部控制制度。例如，大发新成立的治理、风险和合规管理部门和GRC * 1委员会是在大发和丰田共同考虑防止再次发生的措施时成立的，我们将与他们共同努力确保有效运营。此外，为扩大法律认证体系，这是此次特别关注的问题，大发、日野、丰田工业的工作场所成员正在通过丰田生产系统自学活动* 2聚集，以阐明其业务流程。* 1治理风险管理和合规。* 2志愿学习实践丰田生产体系（TPS）活动。（System：Speak Up）说到内部报告，我们统一了针对丰田（内部）和外部（子公司、丰田集团等）的报警Speak Up系统的操作，这样我们将能够比以往任何时候都更及时地做出响应。（系统：审计扩编）丰田还将扩大对子公司的审计。基于风险评估，我们计划扩大主题公司的数量，并从企业文化、工作场所环境、法律合规等多个角度进行审计。除审计外，我们向所有子公司推出了治理检查检查单、合规调查等工具，鼓励在最高管理层的参与下进行自查。46

通过这些综合措施，努力提高巩固治理水平。当我们将丰田的方式作为我们的基础时，我们想要顽强地努力——基于将我们今天的行动与10年后的竞争力联系起来的愿望——创造能够确保所有员工都做正确工作的环境。    47

丰田是一家贴近当地客户，实行以产品为中心的管理的公司。在这个起点上不动摇，我们一起努力，创造带给客户微笑的好车。并以“让我们改变汽车的未来”为口号，与众多合作伙伴一起加速我们创造出行社会的挑战。丰田重视的理念是，未来是我们共同建设的。只有在我们的股东、投资者、合作伙伴、利益相关者的支持下，我们才能继续迎接未来的挑战。感谢您一直以来的支持和鼓励。   48

（七）主营业务丰田集团的业务板块为汽车业务、金融服务业务及其他所有业务。业务主营产品和服务车辆（乘用车、卡车和客车、微型车）、汽车运营生产用零部件、零部件等金融服务运营汽车销售融资、租赁等其他运营信息技术等（八）主场址< TMC >名称地点总公司爱知县东京总公司东京名古屋事务所爱知县本社厂房爱知县元町厂房爱知县上乡厂房爱知县高冈厂房爱知县三好厂房爱知县下山厂房爱知县鬼浦厂房爱知县田原厂房爱知县帝豪厂房爱知县丰田技术中心东富士静冈县丰田技术中心下山爱知县<境内外子公司>请见“（十）主要子公司情况”一节。（9）员工人数较2023财年末增加（减少）380,793 + 5,55849

（10）主要子公司状况百分比资本/公司名称地点所有权主要业务认购利息百万日元%丰田金融服务公司爱知县78,525100.00管理境内外金融公司等日野汽车株式会社东京72,71750.11汽车制造和销售大发汽车株式会社大阪28,404100.00县汽车制造和销售TOYOTA Mobility Tokyo Inc.东京18,100100.00汽车销售日本丰田金融公司爱知县16,500100.00 *汽车销售的财务、卡业务丰田汽车部件株式会社爱知县15,054.08 *汽车零部件销售丰田汽车车身株式会社爱知县10,372100.00汽车制造和销售丰田汽车九州公司福冈7,750100.00县汽车制造和销售丨东日本，Inc. Miyagi 6,851100.00制造和销售千分之一的县汽车丰田汽车工程和美国1,958，950100.00美元*管理制造制造北美，Inc.公司在北美的制造，美国肯塔基州丰田汽车制造1,180，000100.00美元*制造和销售Inc.汽车丰田汽车 North America，Inc.美国999,158100.00美元*管理所有北美关联公司丰田汽车 Credit Corporation美国915,000100.00美元*汽车销售财务美国印第安纳州丰田汽车制造620,000100.00美元*制造和销售Inc.汽车美国德克萨斯州丰田汽车制造，美国510,000100.00美元*制造和销售Inc.汽车北方丰田汽车销售，美国公司365,000，100.00美元*销售汽车丰田金融储蓄银行美国公司1,100.00美元*汽车销售财务丨丰田汽车制造加拿大加拿大680,000100.00加元制造和销售Inc.汽车Toyota Credit Canada Inc.加拿大60,000100.00加元*汽车销售财务Toyota Canada Inc.加拿大10,00051.00销售汽车丨Toyota Motor 丰田汽车 manufacturing de Baja Mexico MXN 3,834，821100.00 *制造和销售加利福尼亚州，S. de R.L.de C.V.汽车丰田汽车制造业de墨西哥MXN 3,395，529100.00 *制造和销售Guanajuato，S.A.de C.V.汽车50

百分比资本/公司名称地点所有权主要业务认购权益千% 丰田汽车 Europe NV/SA比利时3,504，469欧元100.00管理所有欧洲附属公司丰田汽车制造法国法国268,079100.00欧元*制造和销售S.A.S.汽车丰田汽车 Italia S.P.A.意大利38,958100.00欧元*销售汽车Toyota France S.A.S.法国2,123100.00欧元*销售汽车丰田汽车 Finance（Netherlands）908100.00欧元*向海外Toyota B.V.相关公司的贷款Europe Toyota Central Europe Sp. z o.o.波兰101 100.00欧元*销售汽车丰田汽车 Manufacturing（UK）Ltd.英国300,000100.00英镑*制造和销售汽车丰田金融服务（英国）PLC英国253,950100.00英镑*汽车销售的财务情况丰田（英国）PLC英国2,600100.00英镑*销售汽车丰田汽车制造捷克捷克5,140，000100.00捷克克朗*制造和销售Republic，s.r.o.汽车丰田汽车制造土耳其土耳其TRY 150,16590.00 *制造和销售Inc.汽车在千广汽丰田发动机有限公司中国670,94070.00美元*汽车零部件的制造和销售丰田汽车（中国）中国118,740100.00美元销售汽车投资有限公司TERM3 Finance（China）Co.，Ltd.中国CNY 4,100，000100.00 *汽车销售财务Toyota Kirloskar Motor Private Ltd.印度INR 7,000，00089.00制造和销售汽车P.T. Astra Daihatsu Motor Indonesia IDR 894,370，00061.75 *制造和销售亚洲汽车PT。丰田汽车制造印度尼西亚19,523，50395.00印尼盾制造和销售印度尼西亚汽车丰田汽车亚太私人有限公司新加坡新加坡元6,000100.00亚洲销售业务管理丰田租赁（泰国）有限公司泰国18,100，00087.44 *汽车销售财务丰田汽车泰国有限公司泰国7,520，00086.43汽车制造和销售丰田大发工程&泰国1,300，000100.00 *制造制造有限公司管理，Ltd.在亚洲的经营情况百分比千% Toyota Motor Corporation Australia Ltd. Australia AUD 481,100100.00汽车销售Toyota Finance Australia Ltd. Australia AUD 120,000100.00 *汽车销售财务Toyota Argentina S.A. Argentina ARS 260,000100.00 *制造和销售其他汽车Toyota do Brasil Ltda。巴西BRL 6,709，980100.00汽车制造和销售Toyota South Africa Motors（Pty）Ltd. South Africa ZAR 50100.00 *汽车制造和销售注：1。*表示所有权权益包括子公司的这种比例。2.所有权权益按会计年度终了时发行的股份总数计算。51

2.股份情况（1）已获授权的股份总数50,000，000,000股（2）已发行股份总数16,314，987,460股（3）股东人数947,533（4）主要股东数量股东名称股份持股比例（1,000股）（%）Master Trust Bank of Japan，Ltd. 1,808，40413.42 Toyota Industries Corporation 1,192，3318.85 Custody Bank of Japan，Ltd. 836,4896.21 Nippon Life Insurance Company 633,2304.70 摩根大通 Bank，N.A.（常设代理人：Settlement & 585,5854.35 Clearing Services Division，Mizuho Bank，电装株式会社）DENSO Corporation 449,5763.34 道富银行和信托公司（常设代理人：瑞穗银行股份有限公司结算与清算服务部378,8472.81）纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行（常设代理人：Sumitomo 321,6742.39 Mitsui Banking Corporation）Mitsui Sumitomo Insurance Company，Limited 284,0722.11 Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co.，Ltd. 255,3241.89注：1。纽约梅隆银行作为存托凭证持有人存托银行的提名人是纽约梅隆银行，后者是TMC美国存托凭证（ADR）持有人的存托机构。2.持股比例按发行总股数扣除库存股股数（284.08 15万股）计算。（5）2024财年期间作为对价向董事会成员和审计与监事会成员执行职责而发行的股份情况股份数量接收人数量（1,000股）（人）董事会成员（不包括4212名董事会成员以外的2名）52

3.董事会成员和审计监事会成员情况（一）董事会成员和审计监事会成员名称职务职责领域重要兼任职务Akio Toyoda * TOYOTA FUDOSAN Board Directors CO.，LTD. — DENSO CORPORATION董事会成员— ROOKIE Racing代表董事，Inc. — TOYOTA GAZOO Racing World Rally Team OY Shigeru主席*副主席—首席隐私官—协会代表理事早川董事会—国际经济研究董事任命会议执行会长—高管薪酬会议主席佐藤浩司*总裁、成员—首席执行官— Racing Europe GmbH董事会TOYOTA GAZOO主席— 丰田汽车北美主席，Inc. Hiroki Nakajima成员—首席技术官— Commercial Japan董事会总裁Partnership Technologies Corporation Yoichi Miyazaki成员— 首席财务官董事会成员—首席竞争官—高管任命会议成员—高管薪酬会议成员Simon成员—首席品牌官— Calty Humphries董事会Design Research，Inc.执行副总裁Ikuro Sugawara成员—高管成员— Hitachi外部董事，株式会社董事会任命会议— FUJIFILM外部董事—高管控股公司薪酬会议成员Philip爵士成员—高管Craven董事会任命会议成员—高管薪酬会议成员Masahiko成员—高管成员—三井住友董事会副主席任命会议Banking Corporation —高管薪酬会议成员Emi Osono成员—高管成员—商学院董事会任命会议管理、Hitsubashi —高管大学商学院薪酬会议成员— Tokio Marine Holdings外部董事，Inc. Masahide全职审计&安田监事会成员Katsuyuki Ogura全职审计& —爱知钢铁公司外部审计&监事会监事会成员Takeshi Shirane全职审计&监事会成员53

姓名职务职责领域重要兼任职务George Olcott Audit & Supervisory — Kirin Holdings Board Member Company，Limited外部董事Ryuji Sakai Audit & Supervisory — Attorney Board Member Catherine Audit & Supervisory — Registered Foreign Lawyer O’Connell Board Member — Fujitsu Limited外部Audit & Supervisory Board Member of Fujitsu Limited注：1。*代表董事2。社长兼董事会成员佐藤浩二先生兼任营运官（社长）。3.董事会成员Hiroki Nakajima先生和Yoichi Miyazaki先生兼任Operating Officers（执行副总裁）。4.董事会成员Simon Humphries先生兼任运营官。5.均为董事会成员的Ikuro Sugawara先生、Philip Craven爵士、TERM1Masahiko Oshima先生和EMI OSONO女士均为董事会外部成员。他们也是独立董事，根据TMC上市的日本证券交易所规则的规定。6.George Olcott博士、Ryuji Sakai先生和Catherine O’Connell女士均为审计与监事会成员，且均为外部审计与监事会成员。根据TMC上市的日本证券交易所规则的规定，他们也是独立审计和监事会成员。7.“重要兼任”按时间顺序列出，原则上以高管担任现职的日期为准。8.TMC已与一家保险公司订立董事和高级职员责任保险合同，指定董事会所有成员、审计和监事会成员、Operating Officers、执行研究员和高级研究员为被保险人。详情请参阅参考文件的建议决议案1及建议决议案2。（2）2024财年董事会成员和审计与监事会成员的薪酬1）关于董事会成员和审计与监事会成员薪酬的金额和计算方法的确定以及确定方法的详细信息a.决策政策和流程TMC认为，任命那些践行“以产品为中心、以区域为中心的管理”并根据“丰田哲学*”为旨在实现未来可持续增长的决策做出贡献的个人至关重要。而且，这些人应该能够在将TMC转型为一家移动出行公司方面发挥重要作用，通过应对电气化、智能化，以及基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的多元化，同时朝着解决气候变化和其他社会挑战的方向努力。高管薪酬是激励高管采取各种行动的重要方法，根据以下政策（“总体政策”）确定。*请看第3页“丰田哲学”。—应该是一种制度，激励董事会成员致力于提升TMC的中长期企业价值—应该是一种能够维持薪酬水平的制度，让TMC能够确保和留住人才——应该是一种制度，能够激励董事会成员从与我们作为企业管理者的责任感更强的股东相同的角度来推动管理层54

确定董事会每位成员薪酬的政策由董事会决议。薪酬与企业绩效有效挂钩，同时在确定薪酬水平和方法时体现个人岗位职责和绩效。董事会外部成员和审计监事会成员的薪酬仅包括固定薪酬。因此，这一薪酬不容易受到经营业绩的影响，有助于确保独立于管理层。根据2019年6月13日召开的第115次普通股东大会关于TMC董事会成员薪酬的决议，确定现金薪酬最高限额为30亿日元/年（其中，支付给董事会外部成员的最高限额为3亿日元/年），股份薪酬最高限额为40亿日元/年。根据第115次普通股东大会决议，董事会成员人数为9人（其中董事会外部成员3人）。TMC审计&监事会成员的薪酬金额在2008年6月24日召开的第104次普通股东大会上确定为每月3000万日元及以下。根据第104次普通股东大会决议的审计审计监事会成员人数为7人。董事会每名成员的薪酬数额和薪酬制度由董事会和“高管薪酬会议”决定，其中大多数成员为董事会外部成员，以确保决策的独立性。“高管薪酬会议”的成员为丨董事丨副董事长丨早川茂（董事长）、董事会成员宫崎洋一，以及董事会外部成员Ikuro Sugawara的TERM2的TERM2的TERM2、Philip Craven的TERM3爵士、Masahiko Oshima的大岛雅彦、尾野惠美。注：1。董事会外部成员Masahiko Oshima和Emi Osono于2023年6月14日接替董事会外部成员Teiko Kudo担任高管薪酬会议成员。Teiko Kudo，董事会外部成员，于2023年6月14日举行的普通股东大会结束后退任董事会成员。2.董事会每名外部成员的薪酬数额和董事会每名非外部成员的薪酬数额分别由2023年6月和2024年4月召开的高管薪酬会议惯例确定。董事会决议确定董事会每位成员的薪酬和其他付款的政策和高管薪酬制度以及2024财年薪酬总额，并将董事会每位成员薪酬金额的确定委托给高管薪酬会议。高管薪酬会议审查董事会成员和高级管理人员的薪酬制度，并根据董事会制定的确定董事会每位成员的薪酬和其他支付的政策，在考虑公司绩效以及个人工作职责和绩效等因素的情况下，与董事会协商，确定董事会每位成员的薪酬数额。董事会认为，由高管薪酬会议作出的此类决定符合关于确定董事会每位成员的薪酬和其他付款的政策。审计监事会成员薪酬由审计监事会在股东大会决议确定的范围内确定。2024财年薪酬是在2023年6月、9月、10月和12月以及2024年2月、3月和4月举行的高管薪酬会议上讨论和确定的。2023年7月和2024年1月、2月和4月分别举行了仅有董事会外部成员参加的筹备会议。董事会成员薪酬经高管薪酬会议成员一致同意确定。55

<高管薪酬会议上的主要讨论> —修订按职位和职责划分的薪酬水平—修订按职位和职责划分的薪酬构成—修订2024财年KPI和评估结果—个人薪酬金额的确定作为高管薪酬会议讨论的结果，TMC修订了自2023财年起董事会每位成员薪酬确定的部分政策，以便能够更好地将总体政策的宗旨付诸实施。但是，对于在2023年6月14日召开的普通股东大会结束时退任的董事会成员（“退任董事会成员”），每位成员的薪酬金额通过应用修订前的确定政策确定。b.绩效薪酬（奖金和股份薪酬）的确定方法1）具有日本国籍的董事（不包括董事会外部成员）TMC通过参考根据每个人的角色大小和其他因素选择的日本公司和全球公司的基准，根据职位和职责，在适当水平上设定每位董事会成员每年获得的薪酬总额（“年度总薪酬”）。TMC确保STI（短期激励）和LTI（长期激励）在年度总薪酬中的占比分别在20%和50%左右，绩效薪酬，即STI和LTI合计占比在70%左右。STI以“合并营业收入”和“TMC市值波动*”为基础的现金补偿形式提供。LTI以基于“多项财务指标”、“非财务指标”、“个人绩效评估”的股份补偿形式提供。*计算方法为：将TMC在东京证券交易所的普通股收盘价乘以扣除库存股股份数<薪酬构成>%的总薪酬类型薪酬概念薪酬法基础薪酬30%左右现金薪酬薪酬LTI现金增加20%左右的总STI（短期激励）所代表的百分比按设计个人的薪酬角色和职责变为LTI（长期激励）50%左右的股份薪酬后的发行股数更大。<绩效评估指标概念> STI财务指标收入（1）基于合并（单一年度）的经营指标，用于短期评估业务TMC的努力表现市场（2）针对TMC股东的波动资本化公司价值和指标投资者，用于评估TMC的努力LTI财务指标（3）基于经营业绩的收入合并（多年）经营指标中长期评估努力TMC的（4）股东总回报公司股东价值和指标投资者对（5）净资产收益率评价TMC的中长期努力指标非金融决心（6）努力问题的进展可持续性指标对基于企业价值提升程度的中长期努力评价TMC的个人绩效评价各成员对董事会绩效的定性评价56

<每个绩效评估指标和评估结果的方法和参考值>评估评估STI权重评估法参考值结果评估在（1）2024财年经营合并中实现营业收入的合并程度，使用最近10个会计年度的平均收入（在2.5万亿日元年度内经营的TMC的单一70%合并收入）作为参考2023）值（在TMC评估市场的比较波动中设定191%的资本化（2024财年1月的平均值（2）TMC截至3月份的波动市场为30%），使用日元TMC：25.5万亿资本化市场TMC和TOPIX的资本化TOPIX：1,990.68 FY2023年1月（平均到3月）作为参考值LTI评估权重评估法参考值评估结果的实现程度评估（3）合并后的最近三个营业收入年度，对于包括FY2024在内的营业，使用35%的2.5万亿日元收入年度）（TMC的营业平均合并收入超过作为参考的最近10个值财政年度（2023年设定年度）TERM0TMC的比较总股东评估变动回报，使用计算出的费率，将股价除以FY2024最后一个累计日的金额与（4）每股派息期合计17.5%期间财政股东回报年即四年TOPIX：FY2024财年前196.2% 139%以股价年的价格之和TMC最后是TOPIX中变动前FY2024的财政年度的第5天和以参考值计算的净利率总同回报方式（5）使用ITON Review建议的水平8%股权作为参考值的17.5% FY2024的回报率（5）的比较评估股本回报率（6）可持续发展努力在FY2024期间解决30%活动的六（重要性）关键问题问题（重要性）的评估贡献进度*六关键*请见第13页的“2023年综合报告”。对于< concept绩效年度总评价的个人确定>薪酬，LTI基数根据个人绩效评价进行调整。评估考虑了各种因素，如57

中作为倡议——到长期（包括长期的企业ESG视角）价值提升，基于同样丰田作为哲学*信任他和/或倡议她的同行对和贡献个人绩效的提升评价的人被设定为与发展与地位相称的资源。以上董事占比50%或以下的董事会ON范围内的职责调整及范围工作，按ON LTI评估基数结果的40%计算。.每位成员的LTI金额*请见第3页“丰田哲学”。<方法确定董事的董事会绩效的退休成员>-基于薪酬（红利及股份薪酬）的TMC年度薪酬依据设定为“年度综合薪酬总额”营业收入，收取的董事的市值*中的每个成员及从中获得的个人薪酬绩效的波动来自年度考核薪酬总额。余额构成扣除绩效按月计算的薪酬。作为固定职位TMC设置和通过参考高管适当的一项职责，基准薪酬为日本水平，年度也为全球公司总数根据*选择的薪酬计算出每个乘法者的角色关闭的大小及TMC的其他价格因素。东京证券交易所2024财年按已发行股数扣除库存股股份数的普通股<董事会退休成员基于绩效的薪酬各项目概念>基于经营业绩波动评估TMC所做努力的合并营业收入指标TMC为股东和投资者资本化评估TERM3努力的企业价值指标对评价董事会各成员绩效的定性评价<评价指标的方法和参考值及董事会退休成员基于绩效的薪酬的评估结果>评估参考评估评估方法权重值结果评估2024财年合并营业收入的实现程度，以营业所需收入70% 1万亿日元（2011年设定）作为TMC收入可持续增长的参考值，对比评估2024财年TMC市值330%的波动（1月至3月平均TMC：25.5波动），万亿日元TMC市场30%采用TOPIX市值：2023财年TOPIX市值1,990.68（1-3月平均值）作为参考值<董事会退休成员年度总薪酬的设定方法>年度总薪酬采用考虑董事会成员薪酬对标结果的理论公式设定。年度薪酬总额根据合并营业收入和TMC市值波动情况设定，然后根据个人绩效评估进行调整。个人绩效评估考虑了各种因素，例如基于丰田哲学*的倡议（包括ESG视角），以及来自同行的信任和对促进人力资源发展的贡献。基于个人绩效评价的调整范围，在年度总薪酬50%以上或以下的范围内，设定与岗位和岗位职责相适应的范围。年度董事会薪酬总额根据考核结果计算。*请看第3页“丰田哲学”。2）具有外国国籍的董事（不含董事会外部成员）固定薪酬和绩效薪酬根据薪酬水平确定58

以及允许TMC获得和留住人才的结构。年度总薪酬水平以及固定薪酬和基于绩效的薪酬占总薪酬的百分比是在考虑到每个成员的工作职责和该成员以前工作的实体的薪酬标准（申请个别确定）的情况下制定的。基于绩效的薪酬包括STI和LTI，具有日本国籍的董事（不包括董事会外部成员）就是这种情况。STI和LTI的金额通过反映为具有日本国籍的董事（不包括董事会外部成员）设定的STI和LTI绩效评估指标以及个人绩效评估结果，以同样的方式发生变化。此外，在某些情况下，我们会根据与其母国所得税税率的差异，为董事会的某些成员提供所得税补偿。<具有外国国籍的董事会退休成员待遇中绩效薪酬的构成及设定方法>绩效薪酬根据合并营业收入、TMC市值波动情况和个人业绩设定，并考虑到每个成员的工作职责和该成员母国的薪酬标准（申请个别确定）。每一项的概念与具有日本国籍的董事会退休成员（不包括董事会外部成员）的概念相同。此外，在某些情况下，我们会根据与其母国所得税税率的差异，为董事会的某些成员提供所得税补偿。59

c.股份补偿制度TMC董事会决议，在2019年6月13日召开的第115次普通股东大会和2022年6月15日召开的第118次普通股东大会确定的股份补偿最高额度40亿日元/年（以将向TMC董事会成员配发的TMC普通股股份总数，不包括董事会外部成员，每年合计最高不超过400万股为限）范围内进行股份补偿。股份补偿概况如下。符合条件的人员TMC董事会成员（不含董事会外部成员）股份总额每年最高40亿日元薪酬考虑公司业绩、职责、及董事会成员的表现拟配发的股份类型及发行或处置普通股（根据配售协议配发的有转让限制方式）的股份总数每年最多为合资格的董事会获配发成员400万股（但前提是，如果在2022年6月15日之后对TMC的普通股进行股票分割，包括免费配售或反向股票分割，或在发生其他需要调整将作为限制性股票补偿而发行或处置的TMC普通股总数的情况下，该股份总数将在合理范围内进行调整）应支付的金额由TMC董事会根据董事会每项决议通过前一个工作日的东京证券交易所TMC普通股的收盘价确定，在对符合条件的董事会成员转让限售期不特别有利的范围内三年至五十年之间的期间，经TMC董事会事先确定的解除转让限制的条件，在该转让限售期满时予以解除。不过，在任期届满、死亡或其他正当理由的情况下，也将取消限制。无偿收购由TMCTMC在转让限售期内出现违法违规行为或TMC董事会规定的其他原因的情况下，将能够无偿获得全部已配售股份。d.回拨规则TERM3已于2023年11月引入回拨规则。根据这条规则，如果TMC被要求根据适用法律法规下的财务报告要求重述其过去的财务报表，那么TMC将在满足某些条件的情况下，可以强制向获得此类薪酬的董事会现任或退休成员收回由此产生的多付的绩效薪酬部分。追回规则不适用于在该规则出台前退休的董事会成员。被追回的补偿为重述前已根据财务报表支付的全部或部分基于绩效的薪酬，包括股份补偿，追回适用于紧接需要重述财务报表之日前结束的三个会计年度。这一规则的管理和运作，包括薪酬、期间和被追回的个人的识别，由高管薪酬会议进行。60

2）赔偿金额，按薪酬类型划分的薪酬金额和按高管类别划分的合格高管人数按类型划分的薪酬金额（百万日元）数量基数基于绩效的薪酬-类别合格薪酬薪酬SATO高管月度份额（百万日元）奖金薪酬薪酬董事会成员158441,712 * 3,542（含外部985（5）（178）（51.8万股）（178）董事会成员）审计&监事会成员8263263 ——（含外部审计（4）（57）（57）&监事会成员）1,712 *合计231,1079853，804（51.8万股）注：1。经2019年6月13日召开的第115次普通股东大会决议，将应付董事会成员的现金补偿金额定为最高总额30亿日元/年（其中，应付董事会外部成员的最高金额为每年3亿日元），股份补偿金额定为最高总额40亿日元/年。现金补偿包括每月补偿和奖金。根据2008年6月24日召开的第104次普通股东大会决议，应支付给审计与监事会成员的薪酬金额已确定为每月最高总额为3000万日元。2.根据2024年5月8日举行的董事会会议上的决议，授予基于业绩的薪酬的金额由紧接配发决议日期之前的普通股收盘价乘以上述股份数量计算得出。*上述股份补偿金额的计算方法是将2024财年1月至3月的普通股平均价格乘以解决的股份数量，作为参考。3.向6名个人授予股份补偿，分别为董事会主席Akio Toyoda先生、董事会Vice Chairman of the Board副主席Shigeru Hayakawa先生、总裁兼董事会成员佐藤浩二先生、董事会成员Hiroki Nakajima先生、董事会成员Yoichi Miyazaki先生和董事会成员Simon Humphries先生。4.截至2022年3月31日止财政年度，除上述补偿金额等外，另向一名退休董事支付6800万日元作为基于业绩的补偿。61

（三）董事会外部成员情况和外部审计与监事会成员1）主要活动2024财年董事会出席审计&类别名称董事会议监事会会议（出席总数/举行总数）（出席总数/举行总数）董事会成员Ikuro Sugawara 16/16董事会成员Philip Craven爵士15/16董事会成员丨大岛雅彦Masahiko Oshima 13/13董事会成员Emi OSONO 13/13 ————审计与监事会成员George Olcott 16/1616/16审计与监事会成员Ryuji Sakai 16/1616/16审计与监事会成员Catherine O’Connell 13/1313/13注：会议总数因差异而有所不同在就任日期。每一位董事会外部成员和外部审计与监事会成员都根据自己的经验和洞察力，通过发表意见做出贡献。如参考文件提议的决议1 <最近的贡献>和<提名为董事会外部成员候选人的理由>所述，董事会成员Ikuro Sugawara先生、Philip Craven爵士、Masahiko Oshima先生和Emi Osono女士发挥了适当的作用。2）董事会外部成员或审计监事会外部成员与TMC签订《公司法》第423条第1款规定的责任限制协议的有限责任协议详情，责任限制为《公司法》第425条第1款规定的金额。62

4.会计审计师情况（一）会计审计师名称PricewaterhouseCoopers Japan LLC PricewaterhouseCoopers Aarata LLC于2023年12月1日与PricewaterhouseCoopers Kyoto合并，同日更名为PricewaterhouseCoopers Japan LLC。（2）2024财年对会计审计师的报酬1）TMC就《日本注册会计师法》第二条第一款所规定的服务支付的报酬总额和其他金额8.68亿日元2）丰田公司支付的现金和其他财产利益总额20.77亿日元注：1。审计监督委员会审查了会计审计员的审计计划内容、其履行职责情况、估计报酬的计算依据等是否适当，并据此商定了对会计审计员的报酬数额。2.上述1）中的金额包括对按照《金融工具和交易法》进行的审计的补偿。3.上述2）中的金额包括对未包含在《日本注册会计师法》第2条第1款所提供服务中的有关会计事项和信息披露的建议和咨询的补偿。4.在TMC的主要子公司中，境外子公司由注册会计师或除PricewaterhouseCoopers Japan LLC以外的审计公司进行审计。（三）关于解聘或不再续聘会计审计员的决定的政策如果会计审计员属于《公司法》第三百四十条第一款任何一项，会计审计员的解聘因此被认为是适当的，经审计监事会成员一致同意，审计监事会应解聘该会计审计员。如认为发生妨碍会计审计员适当履行职责的事件或情况，审计监事会应确定提交股东大会的解聘或不再续聘会计审计员的提案内容。63

5.保证业务操作适当性的制度及此类制度实施状况大纲对保证业务操作适当性的制度基本了解TMC将致力于发展在TMC和TMC子公司工作的个人，基于“丰田哲学”、“在丰田的指导原则”、“丰田行为准则”、“丰田方式2020”、“丰田集团愿景”，确保每个涉案人员都理解并能够准确实践这些原则。此外，TMC还将打造更贴近一线、鼓励人们发声的开放职场文化。TMC将基于“丰田生产系统（TPS）”的理念，开发“出现异常情况时我们会停止并对其进行改进”的系统，并将一如既往、毫不松懈地进行下去。TMC通过实施这些措施，将确保TMC业务运营的适当性。业务经营适当性保障制度及此类制度实施情况概要TMC按照《关于建立内部控制的基本政策》的规定，努力建立作为企业集团的业务经营适当性保障制度及该制度的妥善实施。每个业务年度，TMC对内部控制的建立和实施情况进行检查，以确认负责实施内部控制的组织单位是否在自主运作并在必要时加强内部控制，并在可持续发展会议和董事会会议上对检查结果进行审查。（1）保证董事会成员在执行职责时符合相关法律法规和公司章程的制度[制度] 1）TMC将在董事会会议和各横断面决策机构的其他会议上进行综合讨论后，做出有关经营活动的决策。待决定的事项按照相关规则在这些决策机构的会议上适当提交和讨论。2）TMC将在可持续发展会议或董事会会议等会议上适当讨论与企业道德、合规和风险管理等问题有关的重大事项和措施。3）TMC将确保董事会成员在遵守相关法律法规和公司章程的情况下，根据Code of Ethics和其他包含必要法律信息的解释性文件行事，这些解释性文件将在其就任时在董事会成员等场合出示。64

【落实情况】1）在执行业务操作中，拟讨论事项按照确定拟与决策机构讨论事项的规定适当提交董事会和跨部门决策机构。然后在做出决定之前对事项进行全面审查。以下事项需董事会决议：（1）《公司法》及其他法律法规规定的事项，（2）《公司章程》规定的事项，（3）转授权股东大会决议的事项，（4）其他重大业务事项。以下事项需向董事会报告：（1）《公司法》和其他法律法规规定的业务运营和其他事项的执行情况和（2）董事会认为必要的其他事项。2）为了按照“丰田哲学”、“在丰田的指导原则”以及“丰田全球愿景”等建立一个能够实现中长期可持续增长的治理结构，TMC在可持续发展会议或董事会会议等上审议与可持续发展、企业道德、合规和风险管理相关的重要议题以及对此的回应。3）TMC在“在丰田的指导原则”即“丰田行为准则”中规定了董事会成员和其他高管应遵守的基本规定，《Code of Ethics》等，所有高管均已熟悉这些规定。高管要遵守的相关法律法规和公司章程在手册中列出，让所有高管熟悉那些法律法规和规则，我们对新上任的高管进行合规教育。（二）与董事会成员履行职责有关的信息留存和管理制度[制度]与董事会成员履行职责有关的信息，由各分管司依据法律法规和相关内部规则适当留存和管理。【落实情况】要求各组织单位按照相关内部规则和法律法规，妥善保留和管理决策机构使用的材料、会议记录以及董事会成员履行职责所需的其他信息。TMC建立了应对包括机密信息管理在内的全方位信息安全问题的全球体系和机制，并定期对TMC及其子公司在这方面取得的进展进行检查。65

（三）与损失风险管理相关的规则和制度[制度] 1）TMC将通过其预算编制系统及其他形式的控制，根据“林吉”制度（有效的建立共识和批准制度）等制度的权限和责任，妥善管理资本基金，开展业务运营，管理预算。重大事项将按照相关规则规定的标准，在董事会会议和各机构其他会议上妥善提交和讨论。2）TMC将通过发布关于资金流向和控制系统的文件等方式，并通过披露委员会适当、及时地进行信息披露，确保财务报告的准确性。TMC也将及时、适当披露非财务信息。3）TMC将建立风险管理的基础性规定，指定风险管理责任人，识别与TMC经营活动相关的重大风险，并协同各区域或子公司针对这些风险落实措施。4）为防范自然灾害等事件，TMC将根据需要准备手册、进行应急演练、安排风险分散和投保等。【执行情况】1）预算分配给被指派监督一般费用、研发费用、资本支出等每个费用项目的各组织单位，按照盈余计划进行管理。重大事项按照规定董事会和其他决策机构讨论事项的规则中的标准适当提交讨论。2）为确保财务报告准确，对为编制合并财务报告而收集的财务信息编制评注，并分发给子公司。为确保信息的及时和适当披露，信息是通过披露委员会收集的，在该委员会就披露的必要性作出决定。依法对TMC及其关键子公司的流程进行记录，并评估财务报告方面内部控制制度的有效性。还对披露过程的有效性进行了评估。3）TMC任命首席风险官（CRO）负责全球风险管理。CRO正在努力预防和减轻TMC全球业务活动中可能出现的风险的影响。CRO之下是被任命建立特定区域风险管理结构的区域CRO。在总部部门（如会计和采购），基于职能的风险管理分配给各个部门的首席执行官和风险经理，而在内部公司，基于产品的风险管理分配给各个部门的公司总裁和风险经理。这一结构使各区域总部和部门之间能够进行协调与合作。66

在质量领域，全球-CQO（首席质量官）负责每个区域-CQO，并在全球范围内推动整个公司真诚反映客户反馈的产品和服务的改进，以及符合法律法规的制造。TMC还监控市场发展，建立并增强我们应对质量相关风险的管理结构。4）为做好抗灾准备，集团/地区和所有部门都制定了恢复生产和恢复系统等业务连续性计划（BCP），他们正在通过每年进行定期培训（初步应对和恢复工作）来继续改进这些BCP。TMC还对业务连续性管理（BCM）采取了三管齐下的方法，这需要员工及其家人、丰田集团旗下公司及其供应商以及TMC共同努力。（4）确保董事会成员高效行使职责的制度[制度] 1）董事会成员将根据精确的现场信息，及时确定管理政策，并按照丰田公司有利的“面向现场”方式，对负责内部各公司、区域、职能和流程的业务运营的官员进行高级别的任命和授权。负责人员将在其领导下主动编写相关业务计划，并迅速及时执行，以贯彻执行丰田的管理政策。董事会成员将对责任人员的履职情况进行监督。2）TMC将不定期提供机会，听取每个地区各类专家和利益相关者的意见，并将这些意见反映在TMC的管理和企业活动中。【实施情况】1）TMC建立了以产品为基础的内部公司，并采用面向领域的全集团组织方式，其中每个区域、职能和流程被视为“集团/区域”，在其中集团/区域的“内部公司”和个别部门在执行运营中发挥关键作用。董事会通过适当地从总裁和同时也是Operating Officers的首席执行官那里接收到符合领域的关于公司情况的最新信息，从而高效地做出决策。内部负责业务执行的公司总裁和主管人员正在为每个组织单位独立制定和执行政策，主管人员和更高管理层正在监督这些努力。2）TMC创造机会听取各个利益相关者的意见，例如每个地区的外部专家，以从外部角度获得建议和信息，并将其用于考虑管理和企业活动的方法。67

（五）保障员工开展业务符合相关法律法规和公司章程的制度[制度] 1）TMC将明确各组织单位的责任，保有依据，确保制度不断完善。2）TMC将任命一名合规官并持续审查合规框架以确保有效性。为此，各组织单位应通过开展自查等方式确认有效性，并将结果报告可持续发展会议或董事会会议等。3）TMC将通过TMC建立的名为“丰田说向上行”的热线，以及通过其他渠道，及时获取合法合规、企业道德方面的信息并回复与合规相关的问题和问题。【实施情况】1）TMC通过明确各组织单位职责并在内部站点面向全体员工，努力实现运营“可视化”，提高责任权限透明度。此外，TMC通过“仔细观察事物”，通过面向新员工的教育计划以及针对人员等级的特定教育计划，发现问题，从而培养“持续改进”的企业文化。2）TMC任命了一名首席合规官（CCO），负责合规管理。TMC一直在为范围广泛的员工提供教育，从新聘用的员工开始，确保所有员工都能获得关于合规的基本知识，从而在整个公司范围内提高合规意识。职能分部检查各部门的响应状态，并将结果报告给可持续发展会议或董事会会议等。3）TMC建立了“丰田发声专线”等热线电话。使员工能够就合规方面的问题和问题咨询外部律师或内部相关负责人。TMC对事实情况进行调查，一旦被告知问题将采取必要措施。这些磋商的细节和随后采取的措施的结果将报告给TMC的相关主管。（六）保证在由TMC和TMC的子公司组成的企业集团内经营适当性的制度【制度】丰田汽车将与各子公司共享丰田汽车的管理原则，并为业务集团发展和维护良好的内部控制环境。此外，TMC将通过明确负责子公司融资和管理的事业部的角色以及负责子公司经营活动的事业部的角色，以适合其定位的综合方式对子公司进行管理。那些分部将通过与那些68交换信息确认子公司运营的合法性和适当性

一、关于向公司报告与执行子公司董事会成员职责等有关事项的制度TMC将要求事先征得TMC的同意，或根据TMC与子公司议定的内部规则，就子公司的重要管理事项向TMC报告。子公司的重要管理事项将在TMC的董事会会议及其他会议上按照有关向该等会议提交事项的相关规则规定的标准进行讨论。ii。子公司损失风险管理相关规则和制度TMC将要求下属子公司建立制度，落实与财务、安全、质量、环境、自然灾害等风险管理相关的举措，并要求其就重大风险立即向TMC报告。TMC将按照有关向可持续发展会议或董事会会议等提交事项的相关规则规定的标准，在可持续发展会议或董事会会议等上讨论重大事项和措施。iii。保障子公司董事会成员等高效履职的制度丨TMC将要求下属子公司董事会成员根据精准的实地信息，及时确定管理方针，确定责任，根据职责实施适当的放权，高效开展业务。四。保证子公司董事会成员等和员工开展业务符合相关法律法规和《公司章程》规定的制度，将要求下属子公司建立与合规有关的制度。TMC将定期向TMC的可持续发展会议或董事会会议等进行状态确认并报告结果。TMC将通过下属子公司设立的举报人办公室，以及通过TMC在公司外部设立并覆盖其在日本的子公司等渠道，及时获取子公司合法合规、企业道德等方面的信息，并对与子公司合规相关的问题和问题进行回复。【实施情况】TMC将管理理念延伸到子公司，为我们企业集团培育充分的内控环境。TMC明确了与子公司管理相关的角色和任务，各部门都在以适合自身定位的全面方式对子公司进行管理。并且，每个会计年度TMC由各部门对子公司管理层进行检查，检查结果在董事会会议等上予以确认69

i. TMC正在提供指示，以确保就其附属公司的重要管理事项，根据TMC与其附属公司商定的内部规则事先征求TMC的同意或向TMC提交报告。对于此类重要的管理事项，那些对集团运营有影响的事项在TMC的董事会会议上根据TMC关于拟在董事会上讨论事项的标准进行讨论。ii。TMC正要求子公司建立制度，落实与财务、安全、质量、环境、自然灾害等风险管理相关的举措，并要求其通过与子公司的定期沟通，就重大风险立即向TMC报告。重大事项及相关措施按照有关提交事项的标准在可持续发展会议或董事会会议等上进行讨论。iii。TMC确认，组织结构在其子公司进行审查，以确保运营的高效执行，责任正在适当确定，权力正在适当下放，并要求根据需要进行改进。iv。在检查了每个子公司的合规制度是否充分后，TMC在其可持续发展会议和董事会会议等上报告这些活动的结果。TMC已将应在子公司制定的财务合规规则扩展至子公司。TMC还为子公司提供关于开展定期自愿检查的指示，以确保这些规则渗透到其子公司的日常运营中。此外，为确保子公司的董事等履行的职责符合法律法规，TMC正在努力提高这些董事等对其需要遵守的法律法规、确保此类合规的要点等的认识。通过其子公司设立的举报人办公室以及TMC在公司外部设立的举报人办公室以覆盖其在日本的子公司，让TMC了解与其子公司合规相关的问题和问题。实事求是地由子公司及TMC相关事业部进行调查，并采取必要的措施，包括采取整改措施及向相关高管报告。（七）确保审计监事会成员有效开展审计的制度[制度] 1）为协助审计监事会成员履行职责，TMC设立了审计监事会办公室，并配备了若干专职人员支持该职能。上述员工必须遵循审计和监事会成员的指示和命令，其人员的任何变动都需要审计和监事会或审计和监事会选定的专职审计和监事会成员的事先同意。70

此外，关于审计监事会成员履行职责所需的费用，TMC将采取适当的预算步骤。TMC还将支付由于在采取预算步骤时未预期到的情况而变得必要的费用。2）董事会成员和员工将根据需要应审计监事会成员的要求定期报告业务执行情况等，并将发现的任何可能对TMC或其子公司造成重大损害的事实立即报告给审计监事会成员。TMC将根据需要让子公司的董事等向审计&监事会成员报告，还将就已向TMC或其子公司设立的举报办公室报告的重大事项向审计&监事会成员进行报告。TMC维持内部规则，规定向监事会成员作出报告的人不会因作出该报告而受到不公平待遇。3）TMC将确保审计&监事会成员出席每一次重大会议，检查公司重要文件，并确保审计&监事会成员、会计审计师、内部审计事业部之间根据需要定期交流信息的机会，以及任命外部专家的机会。【实施情况】1）TMC成立了审计与监事会办公室，并配备了一些全职工作人员来支持这一职能。审计和监事会办公室的组织变动和人员变动需征得审计和监事会选定的审计和监事会成员的事先同意。TMC已在财政年度开始时采取适当的预算步骤，作为普通公司程序的一部分，以支付审计和监事会成员认为他们履行职责所需的费用。TMC还支付由于在采取预算步骤时预期之外的情况而变得必要的费用。2）要求董事会成员、员工、TMC所属子公司向审计监事会成员妥善报告业务执行情况，必要时向审计监事会会议报告，如发现可能对TMC或其所属子公司造成重大损害的事实，应立即向审计监事会成员报告。TMC定期向监事会成员报告或咨询名为“Toyota Speak Up Line”的热线电话、TMC为覆盖其在日本的子公司而在公司外部设立的举报人办公室以及其子公司设立的举报人办公室等事项。TMC已在其关于举报的规则中建立并传播规定，以确保向审计和监事会成员作出报告的人不会因作出该报告而受到不公平待遇。3）除了建立审计监事会成员可以出席审议和决定重要项目的执行机构会议的制度外，TMC确保71

审计和监事会成员要求的重要公司文件将提供给他们。TMC还安排审计监事会成员和会计审计员在审计监事会会议和其他必要召开的会议上交流信息的机会。72

合并财务报表合并财务状况表（金额四舍五入至最接近的百万日元）FY2023FY2023FY2024（参考）FY2024（参考）（截至（截至（截至（截至（截至2024年3月31日）2023年3月31日）2024年3月31日）3月31日，2023）资产负债流动资产34,714，27926,459，781流动负债29,177，90923,959，715现金及现金等价物9,412，0 607,516，966贸易账款及其他5,251，3574,986，309贸易账款及其他应付款3,789，4293,586，130应收款项短期和流动部分15,406，28412,305，639与金融相关的应收长期债务11,057，2698,279，806服务应计费用1,863，7601,552，345其他金融资产4,702，1681,715，675其他金融负债1,700，1371,392，397存货4,605，3684,255，614应交所得税1,224，542404,606应收所得税116,886218，704质量保证负债1,836，3141,686，357其他流动资产1,031，098886,885其他流动负债1,895，5161,632，063非流动资产55,400，01747,843，399非流动负债25,697，04921,0为长期债务21,155，49617,074，6345,710，1065,227，345采用权益法其他金融负债495,814533，710与金融退休福利负债相关的应收款项1,077，9621,065，50820,637，09016,491，045服务递延所得税负债2,219，6381,802，346其他金融资产11,390，55910,556，431其他非流动负债748,139603，052财产，厂房及设备14,257，78812,633，974负债合计54,874，95845,038，967土地1,441，8111,426，370房屋建筑物5,884，7495,464，811股东权益机械设备16,469，03214,796，619公司股东的丰田汽车车辆及设备合计34,220，99128,338，7067,523，9116,774，427经营租赁权益在建工程1,040，188846,866普通股397,050397，050减—累计额外实收资本 491,802498，728折旧（18,101，905）（16,675，119）留存收益32,795，36528,343，296减值损失权益其他组成部分4,503，7562,836，195使用权资产532,835491，368库存股票（3,966，982）（3,736，562）无形资产1,355，3261,249，122递延所得税资产502,230387，427非控股权益1,018，347925,507其他非流动资产1,014，083806,687股东权益合计35,239，33829,264，213负债合计资产合计90,114，29674,303，18090,114，29674,303，180股东权益73

合并财务报表合并损益表（金额四舍五入至最接近的百万日元）FY2024 FY2023（2023年4月1日至（2022年4月1日至2024年3月31日）2023年3月31日）销售收入45,095，32537,154，298销售产品41,648，13034,367，619金融服务3,447，1952,786，679成本和费用39,742，39034,429，273销售产品成本33,600，61229,128，561金融服务成本2,126，3951,712，721销售、一般和行政4,015，3833,587，990营业收入5,352，9342,725，025应占利润（亏损）投资采用权益法核算763,137643，063其他财务收入747,23净额187,568124，516其他收入（亏损），净额17,918（78,109）所得税前收入6,965，0853,668，733所得税费用1,893，6651,175，765净收入5,071，4212,492，967归属于Toyota Motor Corporation的净利润4,944，9332,451，318非控股权益126,48841，650净收入5,071，4212,492，96774

2024财年合并财务报表合并权益变动表（2023年4月1日至2024年3月31日）（金额四舍五入至最接近的百万日元）额外Other Other 丰田汽车 Total Common Retained Treasury Corporation Non-controlling paid components of shareholders‘stock earnings stock shareholders’interests capital equity equity equity balances at April 1,397，050498,72828，343,2962，836,195（3,736，562）28,338，706925,50729，264,2132023 Comprehensive income Net income — 4,944，933 — 4,944，933126,4885，071,421 Other税后净额综合总额— 4,944，9332,054，895 — 6,999，828188,6967，188,523与所有者的收益交易和支付的其他股息—（880,197）—（880,197）（90,309）（970,506）回购——（231,069）（231,069）—（231,069）库存股再发行— 263 — 649911 — 911库存股股权交易—（7,188）—（7,188）（5,546）（12,735）及其他与所有者的交易总额和—（6,926）（880,197）—（230,420）（1,117，543）（95,856）（1,213，398）其他重分类至— 387,334（387,33

2023财年（参考）（2022年4月1日至2023年3月31日）（金额四舍五入至最接近的百万日元）额外其他丰田汽车共同保留国库公司股东股票收益股票股东权益资本权益权益权益权益权益4月1日余额397,050498，57526,453，1262,203，254（3,306，037）26,245，969908,85127，154,8202022综合收益净收益2,451，3182,451，31841,6502，492,967其他综合799,772799，77227,941827，713收益，税后净额综合总额2,451，318799,7723，251,09069，5913,320，681与所有者的收益交易及支付的其他股息（727,980）（727,980）（84,986）（812,966）回购（431,099）（431,099）（431,099）库存股再发行334573907907库存股股权交易（181）32,05231，871及其他与所有者的总交易及152（727,980）（430,526）（1,158，353）（52,934）（1,211，287）其他重分类至166,831（166,831）留存收益3月余额397,050498，72828,343，2962,836

合并财务报表附注*除另有说明外，金额四舍五入至最接近的百万日元。【与编制合并财务报表有关的重大事项】1。权益法核算的合并子公司和联营企业数量：TMC共有577家合并子公司和165家权益法核算的联营企业。2.合并财务报表的基础：TMC的合并财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS），根据《公司会计条例》第一百二十条第一款的规定编制的。此外，根据上述段落后半部分的规定，合并财务报表中省略了《国际财务报告准则》要求的某些披露项目。3.金融资产的估值标准和方法：TMC及其合并子公司作为一个集团（统称“丰田”）在其成为合同当事人并将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权和权益性金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”时，初始确认金融资产。在正常经营过程中发生的出售、购买金融资产，在交易日予以确认和终止确认。4.存货计价的标准和方法：存货按成本计价，不超过可变现净值。存货成本主要采用加权平均法确定。5.物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销：物业、厂房及设备折旧按直线法计算。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。6.计提拨备的会计准则：质量保证负债的金额主要根据历史维修费用和产品故障的经验确认。呆账备抵和信贷损失主要根据发生频率和损失严重程度确认。退休福利负债根据精算计量的设定受益义务减去计划资产的公允价值确认。77

7.收入和费用的会计准则：在汽车业务中，当整车和零部件交付到与经销商约定的地点时，即被视为履行了履约义务。对于生产用零部件来说，就是装船或者交付给制造企业的时候。我们没有任何重大的付款条款，因为付款是在销售点或之后不久收到的。丰田汽车的销售奖励计划主要包括根据某一时期内某一经销商销售的某些车型的汽车总销量或车辆单位销量计算出的支付给经销商的现金。丰田在销售与该计划相对应的车辆时，按照相关激励计划中使用最有可能的结果方法确定的金额，将这些激励作为收入减少计提。某些车辆的销售包括一项合同权利，该权利使客户有权获得免费的车辆维修。我们使用一个可观察的价格来确定单独履约义务的单独售价或成本加保证金法，当一个无法获得时。来自免费维修合同的此类收入递延并在合同期内按预期为履行合同项下义务而产生的成本的比例确认为收入。丰田有条件保证最低转售价值的车辆销售收入，按照租赁会计从销售之日起至保证的第一个行权日按比例确认。这些交易的基础车辆被记录为资产，并根据丰田的折旧政策进行折旧。金融服务利息收入采用实际利率法确认。经营租赁收入在租赁期内按直线法确认。如果履约义务的履行与收到对价之间的期间预计在一年或更短时间内，作为一种切实可行的权宜之计，我们不对重大融资成分的影响调整承诺对价金额。收入在扣除从客户收取并随后汇给政府当局的任何税款后确认。78

【会计估计】截至2024年3月31日止年度合并财务报表中通过会计估计确认的项目中，可能对下一年度2025年3月31日合并财务报表产生重大影响的项目如下：1。质量保证负债18.36314亿日元质量保证负债主要代表管理层在产品销售时对丰田在仍在保修期内发生故障的产品零件维修或更换将产生的总成本以及召回和其他安全措施的成本的最佳估计。质量保证的负债金额主要是根据当前可获得的信息，例如维修成本的历史经验和产品故障进行估计的。2.应收融资款信用损失备抵4.14 274亿日元零售应收款和应收融资租赁款包括以乘用车和商用车辆为担保的零售分期付款销售合同。应收融资款信用损失备抵是在投资组合层面计量的，其依据是作为信用风险评估过程的一部分进行的系统、持续的审查和评估、历史损失经验、投资组合的规模和构成、当前的经济事件和条件、估计的公允价值和抵押品的充足性、包括世界经济变动在内的前瞻性信息和其他相关因素。【合并财务状况表】1。呆账备抵1.221.05亿日元信用损失备抵4.14 274亿日元2。权益其他组成部分折算国外经营汇兑差额32029.01亿日元以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重估变动净额13008.55亿日元3。作为抵押的资产83.06 230亿日元4。担保33.1099亿日元79

【合并权益变动表】1。截至2024年3月31日已发行和流通在外的普通股股份16,314，987,460股2。盈余分红（1）现金分红类型现金分红总额决议记录日期生效日期股份每股股利董事会议召开共同4.74781亿日元35.0日元2023年3月31日2023年5月26日5月10日召开股票董事会议召开共同9月30日11月22日4.05416亿日元30.0日元2023年11月1日股票20232023（2）记录日期在截至2024年3月31日止年度、生效日期在截至3月31日止年度的股息，2025年现金分红总额类型决议记录日期生效日期股份每股分红董事会议召开普通6.06338亿日元45.0日元2024年3月31日2024年5月24日2024年5月8日股票【金融工具】1。与金融工具地位有关的事项丰田有某些金融工具，这些金融工具是在正常经营过程中产生的，例如有价证券和应收融资款。丰田使用衍生金融工具来管理利率和外币汇率波动的风险敞口。2.与金融工具公允价值有关的事项账面价值公允价值资产（负债）（百万日元）（百万日元）公开及公司债券和股票、其他13,108，52413,108，524与金融服务有关的应收款31,694，35931,787，879长期债务（含流动部分）（30,611，253）（30,203，722）衍生金融资产552,921552，921衍生金融负债（432,189）（432,189）3。金融工具公允价值层次结构内按级别划分的公允价值信息按照国际财务报告准则，丰田根据所用输入值的可观察性和重要性，将公允价值计量分为以下三个级别。第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价第2级：直接或间接以资产或负债可观察的第1级所含报价以外的输入值为基础进行公允价值计量第3级：基于对资产或负债使用不可观察输入值的模型进行公允价值计量80

（1）合并财务状况表中以公允价值计量的金融资产和金融负债公允价值（百万日元）分类一级2级3级合计公有制和公司8,291，4104,384，855432,25913，108,524债券和股票，其他衍生金融— 552,921 — 552,921资产衍生金融—（432,189）—（432,189）负债（2）合并财务状况表中不以公允价值计量的金融资产和金融负债公允价值（百万日元）分类第一级第二级第三级相关的应收款项总额— 31,787，87931,787，879金融服务长期债务（含流动——（23,941，863）（6,261，858）（30,203，722）部分）（3）公允价值计量方法采用相关市场信息和适当的估值方法确定资产和负债的公允价值。资产和负债公允价值的计量方法和假设如下：1）与金融服务相关的应收款项与金融服务相关的应收款项的公允价值是通过使用内部假设，包括提前还款速度、预期信用损失和抵押品价值，将预期现金流量折现为现值来估计的。由于使用了不可观察的投入，与金融服务有关的应收款项的公允价值被归类为第3级。2）公募和公司债公募和公司债包括政府债券。丰田主要使用相同资产的市场报价来衡量这些证券的公允价值。81

3）股票丰田主要采用相同资产的市场报价计量公允价值。因此，市场活跃的股票被归类为1级。没有活跃市场的股票的公允价值采用市场法或其他适当方法计量。因此，没有活跃市场的股票因此被归类为第3级。可比公司的价格账面价值比率（“PBR”）、贴现现金流估值法折现率及其他是与分类为第3级的股票的公允价值计量相关的重大不可观察输入值。公允价值随可比公司PBR的上升（下降）或贴现率的下降（上升）而增加（减少）。若将不可观察输入值替换为其他合理的替代假设，则估计的股票公允价值增减并不重大。这些估计是基于在每种情况下被认为合适的估值方法。估计中涉及的重大假设包括被投资方的财务状况、未来前景和趋势以及参考交易的结果。由于这些假设的不确定性或通过使用不同的假设和估计，公允价值可能会受到重大影响。归为第3级的股份，由责任部门根据丰田的合并财务会计政策使用季度可得信息计量，并随公允价值变动的基础向监事报告。4）衍生金融工具丰田采用衍生金融工具，包括外汇远期合约、外币期权、利率掉期、利率货币掉期协议和利率期权，以管理其对利率和外币汇率波动的风险敞口。丰田主要使用行业标准估值模型估计衍生金融工具的公允价值，这些模型需要包括利率和外汇汇率在内的可观察输入值，以及合同条款。这些模型的使用不需要显著的判断才能应用。这些衍生金融工具被归类为第2级。在无法获得市场数据的其他特定情况下，公允价值计量的关键输入包括交易对手的报价，以及其他市场数据。丰田使用可观察的市场数据评估报价变化的合理性。这些衍生金融工具被归类为第3级。衍生公允价值计量考虑了关于交易对手和丰田自身不履约风险的假设，使用了诸如信用违约概率等。5）长期债务（含流动部分）包括流动部分在内的长期债务的公允价值，但使用特殊目的实体的证券化交易提供的担保贷款（“基于证券化的贷款”）除外，是根据未来现金流的贴现金额，使用丰田对类似负债的当前借款利率估计的。由于这些投入是可观察的，这些债务的公允价值被归类为第2级。基于证券化的贷款的公允价值主要根据当前市场利率和类似期限债务的信用利差进行估计。包括提前还款速度和预期信用损失在内的内部假设被用来估计基础证券化资产需要支付的现金流的时间。如果这些估值使用了不可观察的输入值，则基于证券化的贷款的公允价值被归类为第3级。82

【收入确认】（1）收入分拆下表显示了丰田公司按业务和产品类别划分的外部客户销售收入。（百万日元）截至2024年3月31日止年度销售产品汽车35,249，865生产用零部件1,596，111售后用零部件3,166，586其他1,068，169汽车合计41,080，731所有其他567,399产品销售总额41,648，130金融服务3,447，195销售总收入45,095，325产品销售的大部分是根据IFRS 15“客户合同收入”确认的客户合同收入，与此类收入相关的应收款项确认为“贸易账款和其他应收款”。（2）了解截至2024年3月31日止年度、截至2025年3月31日止年度及以后的收入金额的有用信息1）合同负债联系负债包括以下内容：（百万日元）2024年3月31日合同负债1,392，390合同负债主要与从客户收到的预付款有关。合同负债计入合并财务状况表“其他流动负债”和“其他非流动负债”。截至2024年3月31日止年度，会计年度开始时从合同负债转入营业收入的金额为5.7 7917亿日元。83

2）履约义务截至2024年3月31日，分配给原预计期限超过一年的合同相关未履行履约义务的交易价格总额为10.38630亿日元。未履行履约义务的主要内容为保险收入和维修收入。对于保险收入，丰田在合同开始时收到合同约定的付款，收入在合同期限内确认，期限从三个月到120个月不等。截至2024年3月31日，与保险收入相关的未履行履约义务为4.33 218亿日元，丰田预计在2025财年确认为收入1.25303亿日元，此后确认为收入3.07 914亿日元。对于维修收入，丰田在合同开始时收到合同约定的付款，并在合同期限内确认收入，期限从18个月到84个月不等。与原预计存续期为一年或一年以下的合同相关产品的销售未履行履约义务已被排除在本次披露之外。【每股收益】（金额四舍五入至最接近的百分百位日元）1。Toyota Motor Corporation每股股东权益2,539.75日元2。归属于Toyota Motor Corporation的每股收益365.94日元84

未合并财务报表未合并（截至3月31日，2024）表（金额四舍五入至最接近的百万日元）FY2024 FY2023 FY2024 FY2023（参考）（参考）（资产）（负债）流动资产14,102，3609,646，496流动负债5,719，3625,277，108现金和存款4,278，1392,965，923电子记录贸易应收账款1,888，9561,665，651债务-经营295,130359，552有价证券3,938，6981,069，082贸易应付账款1,177，7101,264，905制成品257,113271，851长期在制品流动部分91,27892，409借款58,000131，000原材料和用品533,511606，535债券流动部分105,705287，060短期借款2,133，0431,905，695其他应付款489,180499，418其他985,0221，071,649应交所得税864,385124，141减：呆账应计费用备抵1,589，5611,509，935账款（3,400）（2,300）收到的存款1,012，052971,746固定资产14,059，59513,583，824其他127,639129，351物业、厂房和长期负债2,002，5121,460，170设备1,658，9631,493，848债券1,115，640840,590建筑物净额428,181368，733长期借款240，净额29,43332，902（净资产）工具、家具及固定装置、股东权益18,114，07414,824，574净额88,35884，331普通股635,402635，402土地473,723476，444资本公积655,919655，656在建工程289,744182，132资本公积655,323655，323投资及其他资本公积596334资产12,400，63212,089，976留存收益20,794，90117,275，243证券投资9,001，3038,396，331法定公积金99,45499，454对子公司投资其他留存收益20,695，44717,175，789及关联公司2,919，3212,923，559专项长期借款准备金116,715306，069折旧28递延所得税资产15,691203，011减少其他准备金397,302307，705固定资产购置成本减：呆账备抵8,8188，852（49,700）（46,700）一般准备金6,340，9266,340，926结转留存收益14,345，70010,826，003减：库存股（3,972，147）（3,741，728）估值及折算调整2,326，0071,668，468其他证券未实现收益净额2,326，0071,668，468净资产合计20,440，08116,493，041合计28,161，95523,230，320合计28,161，

未合并财务报表未合并损益表（2023年4月1日至2024年3月31日）（金额四舍五入至最接近的百万日元）FY2024 FY2023（参考）净收入17,575，59314,076，956销售成本12,919，59211,039，192毛利润4,656，0003,037，764销售，一般及管理费用1,561，5061,367，280营业收入3,094，4951,670，484营业外收入2,632，6472,157，826利息收入306,401156，740股息收入1,281，5401,575，737其他1,044，706425,349营业外支出148,447307，462利息支出32,79519，998其他115,653287，464普通收入5,578，6953,520，848所得税前收入5,578，6953,520，848所得税–当期1,253，728591,860所得税–递延（74,888）（7,391）净收入4,399，8552,936，37986

2024财年未合并财务报表未合并净资产变动表（2023年4月1日至3月31日，2024）（金额四舍五入至最接近的百万日元）股东权益资本公积留存收益其他留存收益共同储备其他总股本资本法定留存资本公积减少留存准备金一般收益盈余盈余特别购置收益准备金结转固定资产远期资产折旧成本当期期初余额635,402655，323334655,65699，45488,8526，340,92610，826,00317，275,243期间项目变动准备金转回（6）6 –准备金特别折旧转回用于减少购置（34）34 –固定资产成本支付股利（880,197）（880,197）净收益4,399，8554,399，855回购库存股补发库存263263股票股东权益以外项目净变动项目合计变动– – 263263 –（6）（34）– 3,519，6983,519，658期间期末余额635,402655，323596655,9 1999,45428，8186,340，92614,345，70020,794，901本期87

（金额四舍五入至最接近的百万日元）股东权益估值及换算调整合计未实现净额合计总估值库房净资产股东利得上及折算股票权益其他证券调整当期期初余额（3,741，728）14,824，5741,668，4681,668，46816,493，041期间项目变动准备金转回--特别折旧准备金转回减少购置––固定资产成本支付股利（880,197）（880,197）净收益4,399，8554,399，855回购库房（231,069）（231,069）（231,069）股票补发库房649911911股票股东权益以外项目净变动657,539657，539657,539权益项目变动合计（230,420）3,289，501657,539657，5393,947，040期间期末余额（3,972，147）18,114，0742,326，0072,326，00720,440，081本期88

2023财年（参考）（2022年4月1日至3月31日，2023）（金额四舍五入至最接近的百万日元）股东权益资本公积留存收益其他留存收益共同公积其他总股本法定留存资本公积减少留存公积一般盈余盈余盈余盈余特别购置盈余公积结转固定资产远期资产折旧成本当期期初余额635,402655，323 – 655,32399，454429,8866，340,9268，616,53515，066,843（34）34 –准备金特别折旧转回期间项目变动用于减少购置（1,034）1,034 –固定资产成本支付股利（727,980）（727,980）净收益2,936，3792,936，379回购库存股补发库存334334股票股东权益以外项目净变动项目合计变动– – 334334 –（34）（1,034）– 2,209，4672,208，400期间期末余额635,402655，323334655,65699，45488,8526，340,92610，826,00317，275,243本期8 9

（金额四舍五入至最接近的百万日元）股东权益估值及换算调整合计未实现净额合计总估值库房净资产股东利得上及折算股票权益其他证券调整当期期初余额（3,311，202）13,046，3661,560，9061,560，90614,607，272期间项目变动准备金转回--特别折旧准备金转回用于减少购置––固定资产成本支付股利（727,980）（727,980）净收益2,936，3792,936，379回购库存（431,099）（431,099）（431,099）股票补发库存573907907股票非股东项目净变动107,562 107,562权益项目变动合计（430,526）1,778，207107,562 107,5621，885,769期末余额（3,741，728）14,824，5741,668，4681,668，46816,493，041本期90

除非另有说明，未合并财务报表附注*金额四舍五入至最接近的百万日元。【重要会计政策】1。资产价值评估的标准和方法（一）证券价值评估的标准和方法子公司及关联企业的权益类证券按移动平均法确定的成本列示。其他证券：除权益类证券等外的其他无市价证券按公允价值列报（估值差异直接计入净资产；证券成本按移动平均法确定。）权益类证券等无市价证券按移动平均法确定的成本列报。（二）存货计价的标准和方法标准：成本法（资产负债表中列报的金额减记为成本或市值孰低法）方法：一般采用平均法2。物业、厂房及设备折旧按余额递减法计算。3.准备金的会计准则（1）呆账准备：为准备坏账损失，计提呆账准备的金额根据历史损失经历和应收款的可收回性确定。（2）退休福利津贴：为雇员的退休福利，包括已经退休的雇员，提供退休福利津贴是根据财政年度结束时的估计退休福利义务和估计养老金资产列报的。4.收入和费用的会计准则在汽车业务中，当整车和零部件交付到与经销商约定的地点时，即视为履行了履约义务。对于生产用零部件来说，就是装上船或者交付给制造企业的时候。我们没有任何重大的付款条款，因为付款是在销售点或之后不久收到的。TMC的销售激励计划主要包括根据某一经销商在一定时期内所销售的某些车型的车辆总量或车辆单位销量计算的向经销商支付的现金。TMC在销售与该计划相对应的车辆时，按照相关激励计划中使用最可能结果法确定的金额，将这些激励作为收入减少计提。某些车辆的销售包括一项合同权利，该权利使客户有权获得免费的车辆维修。我们使用一个可观察的价格来确定单独的履约义务的单独售价或成本加保证金法在无法获得的情况下。来自免费维修合同的此类收入递延并在合同期内按预期为履行合同项下义务而产生的成本的比例确认为收入。91

【会计估计】在截至2024年3月31日止年度的未合并财务报表中通过会计估计确认的项目中，可能对下一会计年度的未合并财务报表产生重大影响的项目如下：应计费用中包含的质量保证负债1318 2.84亿日元质量保证负债主要是管理层在产品销售时对仍在保修期内发生故障的产品部件的维修或更换将产生的总成本以及召回和其他安全措施的成本作出的最佳估计。质量保证的负债金额主要是根据当前可获得的信息，例如维修费用的历史经验和产品故障等信息进行估计的。[未合并资产负债表] 1。不动产、厂房和设备累计折旧386.4356亿日元2。应收和应付子公司及关联公司款项短期应收款4279404万日元长期应收款141224万日元短期应付款2307137万日元长期应付款110,000万日元3。设立退休福利信托，用于拨付企业养老金计划的退休福利。信托的任何部分都不会抵消离职补偿计划。【未合并损益表】与子公司及关联公司的交易净销售额1193.255亿日元购买804.1241亿日元非经营性交易1433461亿日元【未合并净资产变动表】2024财年末库存股类型和数量普通股2,840，815,433股【税收影响核算】TMC已采用集团税收分税制。此外，TMC按照“关于集团税收共享制度下会计核算和披露的实用解决方案”（PITF 2021年8月12日第42号）对所得税、地方所得税、税收影响会计进行核算和披露。递延税项资产主要涉及应计费用、证券减值损失和可折旧资产，并扣除估值备抵。递延税项负债主要与其他证券的未实现净收益有关。92

【关联交易】1。子公司、关联公司等余额作为交易投票科目期末说明类别名称交易金额利息关系名称会计年度（百万日元）（百万日元）贸易主要车辆丰田汽车持有3,058，813个账户390,526销售TMC销售（注1）子公司销售、美国、间接应收款项产品公司100.00%贷款资金847,799贷款1,028，123（注2）（注2）丰田汽车持有销售TMC贷款资金307,740子公司欧洲直接贷款423,814产品（注2）（注2）NV/SA 100.00%大发持有购买定金316,176定金子公司电机株式会社，直接大发汽车217,451资金（注2）（注2）收到Ltd. 100.00%产品存款丰田丰田控股金融服务金融存款284,582存款子公司直接资金413,390服务资金（注2）（注2）收到100.00%并发公司董事注：1。交易条款，包括价格条款，通过谈判确定。2.借出资金和存放资金的利率根据市场利率确定。交易金额代表会计年度内的平均余额。93

2.董事会成员、审计监事会成员、主要股东等余额作为投票成交科目期末说明类别名称权益成交金额关系名称会计年度单位为TMC（百万日元）（百万日元）TMC收购所持有的执行董事长在5,169家直接董事会或关系密切的子公司0.17% TMC亲属（注1）支付外包外包给其他公司，437116（参加服务应付款项等有（注3）赛车运动占多数的比赛、其投票评价车辆销售的收入、其他权益ROOKIE 197样车等）等应收款项Racing，Inc.车辆销售（注3）TMC（注2）派发高管借调人员的薪酬/或其业务支持收入其他接近23011同时过帐业务应收款项亲属董事支持等（注3）注：1。子公司权益证券的取得成本根据第三方评估相互协商确定。2.TMC董事会主席中的Akio Toyoda先生间接持有100.00%的表决权权益。3.交易条款和条件通过适当协商确定，同时考虑到所产生的成本等[每股收益]（金额四舍五入至最接近的百分位日元）1。每普通股净资产1,516.98日元2。每股普通股净收益325.61日元94

独立核数师报告（英文翻译*）2024年5月2日致董事会的Toyota Motor Corporation名古屋办事处Hitoshi Kiuchi、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人Takeshi Yamaguchi、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人Koji Sugimoto、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人Shuichi Hiraiwa、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人意见我们已审计，根据《日本公司法》第444（4）条，所附合并财务报表，包括合并财务状况表、合并损益表、合并权益变动表、Toyota Motor Corporation及其附属公司（以下简称“公司”）2023年4月1日至2024年3月31日会计年度的财务报表及合并财务报表附注。我们认为，上述综合财务报表根据《公司会计条例》第120（1）条允许部分遗漏国际财务报告准则要求的披露项目的规定，在所有重大方面公允地反映了综合财务报表所涵盖期间的财务状况及其财务业绩。意见依据我们按照日本普遍接受的审计准则进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的合并财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们根据与我们审计合并财务报表相关的日本道德要求独立于公司，我们已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。其他信息其他信息包括业务报告及其随附的补充附表。管理层负责其他信息的编制和披露。此外，审计和监事会及其成员负责监督董事在设计和操作报告流程而不是其他信息方面履行职责的情况。我们对合并报表的意见不涵盖其他信息，我们不对此发表任何形式的鉴证结论。关于我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计中获得的知识存在重大不一致，或保持警惕是否有迹象表明，除了这些重大不一致之外，其他信息似乎存在重大错报。95

如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为其他信息存在重大错报，我们需要报告这一事实。在这方面，我们没有什么可报告的。管理层、审计及监事会及其成员对合并财务报表的责任管理层负责根据《公司会计条例》第120（1）条后半部分允许部分遗漏国际财务报告准则要求的披露项目编制和公允列报合并财务报表，并负责设计管理层认为必要的内部控制和运营有效性，以使合并财务报表的编制不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制综合财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，并根据《公司会计条例》第120（1）条后半部分允许部分遗漏国际财务报告准则要求的披露项目披露与持续经营相关的事项（如适用）。审计与监事会及其成员负责监督董事在公司财务报告流程的设计和运营有效性方面履行职责的情况。审计师对合并财务报表审计的责任我们的责任是就合并财务报表整体是否不存在重大错报、是否由于舞弊或错误获取合理保证，并出具包含我们意见的独立审计报告。错报可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些综合财务报表作出的经济决策，则被视为重大错报。作为按照日本普遍接受的审计准则进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使职业判断力并保持职业怀疑态度。我们还：识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊或错误，设计和执行针对这些风险的审计程序。选择的程序取决于审计师的判断。此外，我们获取了充分、适当的审计证据，为发表意见提供了依据。获取与审计相关的内部控制的理解，以便在评估风险时设计适合具体情况的审计程序，而合并财务报表审计的目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。评估管理层采用的会计政策及其应用的适当性、会计估计的合理性以及管理层作出的相关披露的适当性。就管理层采用持续经营会计基础的适当性以及根据取得的审计证据，是否存在与可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况相关的重大不确定性进行总结。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们需要在我们的审计报告中提请注意合并财务报表中的相关披露，或者，如果此类披露不充分，则修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们审计报告日期所获得的审计证据。然而，未来的事件或情况可能会导致公司停止持续经营。评估合并财务报表及相关附注的列报是否按照《公司会计条例》第120（1）条后半部分允许部分遗漏国际财务报告准则要求的披露项目的规定编制，以及合并财务报表及相关附注的列报、构成、内容是否正确列报合并财务报表所依据的交易和会计事项。取得关于公司财务信息的充分、适当的审计证据，以对合并报表发表意见。审计机构负责指导、监督、实施合并报表的审计工作。审计机构对审计意见负全部责任。我们与审计和监事会及其成员就（其中包括）计划的审计范围和时间安排以及重大审计发现等事项进行沟通， 包括我们在审计期间发现的内部控制的任何重大缺陷以及审计准则要求的其他事项。我们还向审计和监事会及其成员提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能被合理认为影响我们独立性的关系和其他事项，以及在适用的情况下，为消除威胁而采取的行动或为将威胁减少到可接受水平而采取的保障措施。96

日本《注册会计师法》规定披露的权益我所及其指定的业务合作伙伴在公司没有任何根据《日本注册会计师法》规定披露的权益。*独立核数师报告读者须知为方便读者阅读，这是日本《公司法》要求的独立核数师报告的英文译本。97

独立核数师报告（英文译本*）2024年5月2日致普华永道日本有限责任公司名古屋办事处董事会的独立核数师报告（英文译文*）Hitoshi Kiuchi、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人Takeshi Yamaguchi、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人Koji Sugimoto、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人Shuichi Hiraiwa、注册会计师指定有限责任合伙人参与合伙人意见我们已审计过，根据《日本公司法》第436（2）（i）条，所附财务报表，包括资产负债表、损益表、净资产变动表和财务报表附注，以及Toyota Motor Corporation（以下简称“公司”）自2023年4月1日至2024年3月31日的第120财年的补充时间表。我们认为，上述财务报表和补充附表按照日本普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了财务报表和补充附表所涵盖期间的财务状况及其财务业绩。意见依据我们按照日本普遍接受的审计准则进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计师对财务报表审计的责任和补充附表部分中有进一步描述。我们根据与我们对财务报表和补充附表的审计相关的日本道德要求独立于公司，我们已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。其他信息其他信息包括业务报告及其随附的补充附表。管理层负责其他信息的编制和披露。此外，审计和监事会及其成员负责监督董事在设计和操作报告流程而不是其他信息方面履行职责的情况。我们对财务报表的意见不涵盖其他信息，也不对此发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计中获得的知识存在重大不一致，或者保持警惕，是否有迹象表明其他信息似乎存在重大错报，超出了此类重大不一致的范围。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为其他信息存在重大错报，我们需要报告这一事实。在这方面，我们没有什么可报告的。98

管理层和审计监督委员会及其成员对财务报表和补充附表的责任管理层负责根据日本普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表和补充附表，并负责设计和运行有效性管理层认为必要的内部控制，以使财务报表和补充附表的编制不存在重大错报，无论是否由于舞弊或错误。在编制财务报表和补充附表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，并根据日本普遍接受的会计原则披露与持续经营相关的事项（如适用）。审计与监事会及其成员负责监督董事在公司财务报告流程的设计和运营有效性方面履行职责的情况。审计师对财务报表及补充附表的审计责任我们的责任是就财务报表及补充附表整体是否不存在重大错报、是否由于舞弊或错误获取合理保证，并出具包含我们意见的独立审计师报告。错报可能产生于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些财务报表和补充附表作出的经济决策，则被视为重大错报。作为按照日本普遍接受的审计准则进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使职业判断力并保持职业怀疑态度。我们还：识别和评估财务报表和补充附表的重大错报风险，无论是由于舞弊或错误，设计和执行针对这些风险的审计程序。选择的程序取决于审计师的判断。此外，我们获取了充分、适当的审计证据，为发表意见提供了依据。获取与审计相关的内部控制的理解，以便在评估风险时设计适合具体情况的审计程序，而财务报表和补充附表的审计目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。评估管理层采用的会计政策及其应用的适当性、会计估计的合理性及管理层相关披露的适当性。就管理层采用持续经营会计基础的适当性以及根据取得的审计证据，是否存在与可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况相关的重大不确定性作出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们需要在我们的审计报告中提请注意财务报表和补充附表中的相关披露，或者，如果此类披露不充分，则修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们审计报告日期所获得的审计证据。然而，未来的事件或情况可能会导致公司停止持续经营。评估财务报表和补充附表的列报和披露是否符合日本普遍接受的会计原则，财务报表和补充附表的总体列报方式、结构和内容，包括披露情况，财务报表和补充附表是否以实现公允列报的方式代表相关交易和事项。我们与审计和监事会及其成员就（其中包括）计划的审计范围和时间安排以及重要的审计发现进行沟通，包括我们在审计期间发现的内部控制的任何重大缺陷以及审计准则要求的其他事项。我们还向审计和监事会及其成员提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能被合理认为影响我们独立性的关系和其他事项，并在适用的情况下， 为消除威胁而采取的行动或为将威胁降低到可接受水平而采取的保障措施。日本《注册会计师法》规定须披露的权益我所及其指定的项目合伙人在公司并无任何根据《日本注册会计师法》规定须披露的权益。*独立核数师报告读者须知为方便读者阅读，这是日本《公司法》要求的独立核数师报告的英文译本。99

审计和监事会的报告审计报告审计和监事会根据每位审计和监事会成员编制的审计报告，这些审计报告涉及从2023年4月1日至2024年3月31日的2024财年期间Toyota Motor Corporation董事会成员履行职责的情况，报告如下。1.审计&监事会成员和审计&监事会审计的方法和内容（一）审计&监事会的审计方法审计&监事会确定审计政策和审计计划，收到各审计&监事会成员关于审计及其结果的报告，并收到董事会成员和高级管理人员及会计审计员关于履行职责情况的报告。（二）审计监事会成员审计的方法和内容1）各审计监事会成员根据审计委员会采用的审计政策和审计计划，与董事会成员和高级管理人员及其他审计监事会成员进行沟通，收集信息，开发审计环境，出席董事会会议和其他重要会议，并接受董事会成员和高级管理人员关于履行职责情况的报告。审计与监事会成员还审查了重要文件，并在公司总部、生产设施、业务办公室调查了运营和资产。审计监事会成员与子公司董事会成员和高级管理人员、审计监事会成员交流意见和信息，并视需要接收他们的业务报告。2）关于未合并财务报表（未合并资产负债表、未合并损益表、未合并净资产变动表、未合并财务报表附注）和补充附表及合并财务报表（合并财务状况表、合并损益表、合并权益变动表、合并财务报表附注），各审计和监事会成员收到了董事会成员和高级管理人员的报告，并收到了会计审计员关于其审计和审计结果的报告。审计及监事会成员亦收到会计核数师的通知，确认“确保会计核数师适当执行职责的制度”（如《公司会计条例》第131条各项目所述）已适当发展。2.审计结果（一）有关经营报告及其他的审计结果1）经营报告及补充附表按照法律法规和公司章程的要求，准确地反映了公司的情况。2）未发现董事会成员在执行职责方面存在不规范或违反适用法律法规或公司章程的情况。3）有关内部控制制度的董事会决议（如日本《公司法》第362条第4款第6项和《公司法》执行条例第100条第1款和第3款规定）适当。关于董事会成员在内部控制制度方面履行职责的问题，我们没有什么要指出的。100

（二）关于未合并财务报表和补充附表的审计结果会计审计师PricewaterhouseCoopers Japan LLC的审计方法和审计结果是适当的。（三）合并财务报表的审计结果会计审计师普华永道日本有限责任公司的审计方法和审计结果是适当的。正如业务报告中所述，我们将继续监测防止再次发生涉及日野汽车有限公司和大发汽车有限公司认证不当行为的措施的进展情况，因为我们将在综合基础上核实该公司改善治理的努力。2024年5月7日Toyota Motor Corporation审计&监事会专职审计&监事会成员外部审计&监事会成员安田雅秀George Olcott专职审计&监事会成员外部审计&监事会成员小仓胜之丨酒井龙司丨专职审计&监事会成员外部审计&监事会成员Takeshi Shirane Catherine O’Connell 101

【本页有意留白】102

组织Structure（截至2024年5月）佐藤浩二总裁首席执行官ating干事总公司oki Nakajima Takero Kato Mitsumasa Yamagata ive副总裁BEV Factory Hydrogen Factory技术官（总裁）（总裁）hi Miyazaki Nobuhiko Koga Kyogo Onoue ive副总裁Fronier Reaserch Center TPS Group财务官（总裁）（首席执行官）Competitive Officer Isao Nakanishi Hiroyuki Ueda etsuo Ogawa Business Development Group External & Public Affairs Group Executive Officer，（Chief Officer）（Chief Officer）America Region Takanori Azuma Toshiyuki Hibi o UedGeneral Administration & Human（Chief Officer）Region Resources Group（Chief Officer）Nagata Risk Officer Masahiro Yamamoto Hiroyoshi Korosue Compliance Officer Accounting Group Sales Financial Businesss Group（Chief Officer）（Chief Officer）Humphries Kazunari Kumakura Shinji Miyamoto Branding Officer Purchasings Group Global Chief Quality Officer（Chief Officer）Customer First Promotions Group azuaki Shingo（Chief Officer）Produc

业务部门研究员地区产品Takeshi Uchiyamada执行研究员Tetsuo Ogawa Hirofumi Inoue North America Region Engineering Advanced R & D Co.和Mitsuru Kawai（Chief Executive Officer）（President）执行研究员Keiji Kaita Oyaji Yoshihiro Nakata CN（President）Development Center Europe Region TERM0Koji Kobayashi Akihiro Sarada执行研究员（Chief Executive Officer）Software Development Center（President）Banto Shigeki Tomoyama Takahiro Ishijima Japan Sales Business Group Vehicle Development Center Shigeki Tomoyama（President）Executive Fellow（Chie和执行研究员中国地区Hiroki Nakajima for Research中型车公司（首席执行官）（总裁）Takanori Kimata Masashi Asakura Masahiko Maeda CV Company高级研究员亚洲地区（总裁）Takashi Watanabe Keiji Yamamoto（首席执行官）Lexus International Co.高级研究员（总裁）首席信息和安全官Masakazu Yoshimura Takashi Uehara Powertrain Company India — Middle East East East Asia & Oce-（President）Yumi Otsuka ania Region Motoki Watanabe高级研究员（首席执行官）生产工程首席可持续发展官开发（总裁）Center Rafael Chang James Kuffner丨Tomoya Takahashi Latin America & Caribbean Region GAZOO Racing Co.高级

投资者信息股东大会https://global.toyota/en/ir/stock/shareholders综合报告https://global.toyota/en/ir/library/annual SEC文件https://global.toyota/en/ir/library/secc财务业绩https://global.toyota/en/ir/financial-results可持续发展数据手册https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb105