附件 4.1

AMCOR英国金融公司

发行人

和

Amcor plc

母担保人

和

AMCOR Finance（USA），INC。

和

AMCOR集团金融公司

和

AMCOR国际英国公司

和

AMCOR FLEXIBLES NORTH AMERICA，INC。

和

Berry Global Group, Inc.

和

贝瑞全球公司

初始子公司担保人

至

美国银行信托公司、美国国家协会

受托人

义齿

截至2025年11月17日

目 录

页

交叉参照表

不适用指不适用

注意：出于任何目的，本交叉引用表不应被视为本义齿的一部分。

截至2025年11月17日，Amcor UK Finance PLC（一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公众有限公司（“发行人”）、Amcor PLC（一家在泽西岛、海峡群岛注册成立的有限责任公众有限公司（“母公司担保人”）、Amcor Finance（USA），Inc.（一家特拉华州公司）、Amcor Group Finance plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公众有限公司）、Amcor International UK plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公众有限公司）、Amcor Flexibles North America，Inc.（一家根据密苏里州法律组建的公司，特拉华州公司Berry Global Group, Inc.和特拉华州公司Berry Global，Inc.（各自为“初始子公司担保人”，与母担保人合称“原始担保人”）以及U.S. Bank Trust Company，National Association作为本协议项下的受托人（“受托人”）。

发行人的简历

发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其债权证、票据或其他债务证据（“证券”），按本契约规定的一个或多个系列发行。

使本义齿成为发行人有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。

保证人的简历

各担保人均已正式授权执行和交付本契约，以提供此处规定的证券担保。

使本义齿成为各担保人有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。

现在，因此，这份契约见证：

为并考虑到房地及其持有人购买证券，为所有证券持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第一条

定义和其他规定
一般应用程序

第101节定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；

（2）此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接定义的还是在其中通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；

（3）提及《证券法》或《交易法》的章节或根据其制定的规则，应被视为包括委员会不时通过的替代、替代或继承的章节或规则；

（四）除文意另有所指外，凡提述“条”或“节”，均指本义齿的一条或节（视情况而定）；

（五）男性包括女性和中性者；

（六）“本合同”、“本合同”、“本合同”等类似含义的词语是指本合同的整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（七）本义齿或与本义齿有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似进口字样，应当包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“.pdf”、“.tif”或“.jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律允许的最大范围内，包括《联邦全球电子签字和国家商务法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律允许的范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于，任何基于《统一电子交易法》或相关国家不时生效的《统一商法典》的州法律；和

（8）对任何法律或法律条文的提述，包括对其的任何修订及任何继承规约。

「账目」指集团根据美国公认会计原则按综合基准编制的综合财务状况表、综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟与该等综合财务报表一并阅读的报告（包括董事报告及（如适用）核数师报告）及附注。

“法案”，当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“额外金额”具有第1007节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

任何全球证券的“代理会员”是指此类全球证券的保存人的成员或参与者。

“适用程序”是指，就全球证券实益权益的任何转让或交换而言，此种全球证券的保存人的规则和程序，以及Euroclear和Clearstream的规则和程序，只要这些规则和程序适用于此种转让或交换。

“认证代理人”是指受托人根据第614条授权代表受托人认证证券的任何人。

“获授权人员”是指由董事会决议或根据董事会决议为本义齿的目的或特定目的而委任的任何人（不论由姓名指定或当时担任指定职务的人，或不论由授权书指定），但该委任的书面通知须已给予受托人。

如果规则13d-3（d）（1）（i）中提及的“60天内”被省略，则该人或其任何关联公司将被视为《交易法》第13d-3条含义内的“实益拥有”的任何证券应被视为“实益拥有”，并应被视为“实益拥有”。

「董事会」指发行人或担保人（视属何情况而定）的董事会，或该董事会获正式授权就本协议代其行事的任何委员会。

“董事会决议”在提述发行人或担保人时，是指经发行人或该担保人的秘书或助理秘书证明已获董事会（或由该董事会为此目的委任的董事会委员会）妥为通过并在该证明日期具有完全效力和效力并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指不是美国纽约市或英国伦敦的银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子，以及跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续或替代系统开放的任何一天。

“租赁会计准则变更”是指，并应被视为自美国财务会计准则委员会会计准则编纂842、租赁（或具有类似结果或效果的任何其他美国会计准则编纂）（及相关解释）生效之日起，以及（如适用）AASB16（租赁）生效之日起发生。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）将母公司担保人及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体出售给除母公司担保人或其子公司之一以外的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）；

（b）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语的任何“人”）成为母公司担保人已发行有表决权股票50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；

（c）在任何该等情况下，母担保人依据母担保人或该等其他人的任何有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与人合并，但母担保人有表决权股份的股份构成、或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧随该交易生效后，存续期人士的有表决权股份的多数；

（d）母公司担保人的董事会过半数成员不再为持续董事的首日；或

（e）采纳有关清算或解散母担保人的计划。

尽管有前一句或《交易法》第13d-3条的任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iii）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权，均不会导致一方成为实益拥有人。

“控制权要约变更”具有第1009节规定的含义。

“控制权变更触发期”是指，对于任何控制权变更，自（i）发生该等控制权变更或（ii）首次公开宣布该等控制权变更（或待决控制权变更）日期前60天开始至该等控制权变更完成后60天结束的期间（只要母公司担保人或发行人聘请的任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则该控制权变更触发期将在控制权变更完成后延长），以较早者为准。

“控制权变更触发事件”是指就任何控制权变更而言：

（a）如果在控制权变更触发期的第一天有两家由母担保人或发行人聘请的评级机构就该控制权变更为证券提供评级，则母担保人或发行人聘请的评级机构均在该控制权变更触发期内停止对证券投资级别进行评级；和

（b）如果在控制权变更触发期的第一天有三家由母担保人或发行人聘请的评级机构就该控制权变更为证券提供评级，则母担保人或发行人聘请的两家或两家以上评级机构在该控制权变更触发期停止对证券投资级别进行评级。

在任何控制权变更触发期的首日，母公司担保人或发行人聘请的评级机构不少于两家为证券提供评级的，视为发生控制权变更触发事件。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会。

“持续董事”是指，在任何确定日期，母公司担保人的任何董事会成员（a）在证券发行日期为该等董事会成员；或（b）经提名或选举时为该等董事会成员的持续董事过半数同意后被提名参选或当选为该等董事会成员。

“企业信托办公室”是指受托人的企业信托办公室，目前位于（i）为交出、转让或交换任何证券、美国银行信托公司、全国协会、ATTN：Corporate Trust Services、111 Fillmore Ave E、ST Paul、MN 55 107和（ii）为所有其他目的、美国银行信托公司、全国协会ATTN：Corporate Trust Services，190 S. LaSalle Street，Chicago，IL 60603。

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“违约”具有第1203条规定的含义。

“违约”具有第602条规定的含义。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“违约”具有第1202条规定的含义。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，在继任存托人根据本契约成为继任存托人之前，DTC，此后是指根据《交易法》注册的、被指定为第301条所设想的此类证券的存托人的清算机构。

“董事”是指董事会的任何成员。

“DTC”是指存托信托公司。

“股权权益”是指个人的股本、合伙权益、成员权益、实益权益或其他所有权权益（无论是否有投票权）的股份，或其收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项；但在其转换之前，可转换为股权的债务证券不应构成股权。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“交易法”是指1934年《美国证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期日”具有第104条规定的含义。

“FATCA”具有第801条规定的含义。

“融资租赁”是指根据FASB会计准则编纂842，按照美国公认会计原则的“融资租赁”。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其继任者。

“全球证券”是指由保存人或代表保存人持有并在该保存人或其代理成员的记录中证明实益权益的证券。

“集团”是指母公司担保人及其子公司作为一个整体。

“担保”是指每个担保人对根据本契约认证和交付的任何证券的担保；但是，前提是提供此类担保的担保人尚未根据本协议第1302条被解除为此类证券的担保人。

“担保人”是指每一位原始担保人和每一位新担保人，提及“担保人”是指他们共同和每一位分别提及，在每一种情况下，直至根据本契约的适用条款，一位继承人已成为这样的人，此后，每一位该等继承人应为“担保人”。在担保人（母担保人除外）解除其对本契约下任何和所有未偿还证券的担保后，本契约中对“担保人”或“担保人”等术语的所有提及和构造应被视为仅指作为本契约当事人的证券的担保人或担保人。

“对冲协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或上述交易的任何类似交易或组合进行结算；前提是根据任何员工股份或红利计划发行的任何期权、权利或股份，包括任何虚拟权利或虚拟股份，或任何仅因母担保人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的类似计划不应成为对冲协议。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“债务”就任何人而言，是指该人目前或未来、实际或或有的就任何财务便利所借或筹集或以其他方式产生的款项所承担的所有义务，包括（a）根据代表该人开立的任何承兑信贷或背书信贷通过承兑或背书筹集的金额，（b）由该人直接或间接担保的另一人的任何债务（无论是实际或或或有的、目前或未来），或由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，（c）该人根据任何对冲协议或与该对冲协议有关而实际或或有（假设该安排已于有关日期平仓）应付的净额，（d）有关该人的可赎回优先股权或该人为回购该人的任何股权而招致的任何义务的负债（不论是实际或有、现时或将来），（e）该人有责任的融资租赁项下的负债（不论是实际或有、现时或将来），（f）就代表该人开立或成立的任何信用证而承担的任何法律责任（不论是实际的或或有的、现时或将来的），（g）该人就任何资产或服务的递延购买价格而承担的所有义务，以及就贸易债权人而言（i）递延超过90天或（ii）（如较长）超过有关市场内买卖的正常付款期（但不包括因该等购买而产生的任何递延款项被善意质疑），（h）该人可能就保理债务或对该人有追索权的资产的预先出售而承担责任（不论是实际或或有、现时或将来）的款额，（i）该人以债权证、票据、债权证股票、债券或其他金融工具为证明的所有债务，不论该债务是为现金或非现金的代价而发行，且该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他方面对此负有责任，（j）该人就票据承担的义务，汇票或商业票据或其他金融工具，以及（k）该人主要作为融资方式而订立的任何票据项下所欠款项的任何债务（不论是实际或或有的、目前或未来），而该定义中未另有提及。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该另一人的所有权权益或与该另一人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。任何人的债务（包括任何担保）应排除根据ASIC Corporations（Whole-Owned Companies）Instrument 2016/785的某些交叉担保契据，或任何前身或替代类别令或文书，因为该等文书或类别令不时修订，但该等文书或类别令下的债务人和债权人均为同一人的全资附属公司。

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正的本文书。“契约”一词还应包括第301条所设想的特定系列证券的条款。

“利息”，当用于根据其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，是指到期后应付的利息。

“利息支付日”，当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“投资公司法”是指1940年《美国投资公司法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“投资级”是指（a）穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；（b）标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；（c）惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级），或（d）在证券被允许的替代评级机构评级的情况下，相当于（a）、（b）或（c）的该替代评级机构。

“发行日期”指2025年11月17日，即根据本契约首次发行证券的日期。

“发行人”是指在本义齿第一段中被称为“发行人”的人，直到根据本义齿的适用条款，有一位继承人成为“发行人”为止，此后每一位该等继承人均为“发行人”。

“发行人要求”或“发行人命令”是指由发行人的任何董事和/或授权人员以发行人的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“泽西公司法”是指1991年《公司（泽西）法》。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上、该资产上或该资产上的任何抵押、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，包括为使特定资产可用于履行任何债务或其他义务而订立的任何安排，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议（在正常业务过程中与卖方按正常商业条款订立的任何所有权保留协议除外）下的权益。

“有限追索权债务”是指由母担保人或任何附属公司为母担保人或该附属公司的项目或拟议项目的创建或开发提供资金而发生的债务，但前提是，如该有限追索权债务条款中规定：

（a）产生该等债务对其有利的人（“有关人”）在每种情况下均无权对母担保人或该附属公司（如适用）或对母担保人或该附属公司（如适用）的项目资产（如适用）强制执行其权利或补救措施（包括任何违反任何陈述或保证或义务的情况），但强制执行仅附加于项目资产的留置权的目的除外，并担保金额等于母担保人或该附属公司的项目资产价值中较低者，如适用时由该留置权作保，以及由该留置权作担保的债务数额；及

（b）有关人士不得或有权（i）除非在上述（a）条许可的范围内，对母公司担保人或任何附属公司强制执行任何权利或补救措施，或要求其支付或偿还任何金额（包括违反任何陈述或保证或义务），（ii）除非在上述（a）条许可的范围内，启动或强制执行针对母公司担保人或任何附属公司的任何程序，或（iii）申请清盘，或在母公司担保人或任何附属公司的清盘中证明，使得相关人士就该等债务或该等留置权的唯一追索权为该等留置权设押的项目资产。

“到期日”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金或其中规定的或第301条所设想的本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“新担保人”是指通过执行新的担保人补充契约而成为与证券有关的担保人的每个人，在每种情况下，除非且直到该担保人根据第1302条解除其担保。

“新担保人补充契约”是指实质上以本协议附件A的形式对本协议进行补充的契约。

“票据持有人FATCA信息”是指，就证券权益的任何持有人或持有人而言，足以消除根据FATCA征收美国预扣税或确定预扣税金额的信息。

“票据持有人税务识别信息”是指适当填写并签署的税务证明（一般而言，在美国联邦所得税的情况下，如果某人是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，则为IRS表格W-9（或适用的继承表格），如果某人不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，则为适当的IRS表格W-8（或适用的继承表格）。

“违约通知”是指第501（3）条规定类型的书面通知。

「高级人员证明书」指由发行人或担保人（视属何情况而定）的任何董事或授权人员或秘书签署并交付予受托人的证明书，但须由发行人或担保人交付的任何该等证明书，可以任何董事或授权人员或母公司担保人的秘书签署的证明书的形式交付。

“高级人员释放证书”是指由发行人的任何董事或授权高级人员或秘书签署并交付给受托人的证明，证明本协议第1302条所要求的事实。

“律师意见”是指受托人合理接受的形式和内容上的律师的书面意见，该律师可以是发行人的律师，也可以是其他律师。

“原始担保人”是指在本契约第一款中被确定为此类的人，直到根据本契约的适用条款，一位继承人成为此类人，此后，每一位该等继承人应为“原始担保人”。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“未结清”是指，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（一）被付款代理人注销或者交付付款代理人注销的证券；

（2）已将所需金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人或担保人除外）或由发行人或担保人（如发行人或该担保人应作为其自己的付款代理人）以信托方式作废和隔离的证券；但如要赎回该等证券，则已依据本契约妥为发出该赎回通知或已作出受托人信纳的相应条文；

（3）已根据第1202条作出撤销的证券；及

（4）已依据第306条支付或作为交换或代替其他证券已依据本指引认证和交付的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已就该等证券向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由受保护的买方持有，而在该买方手中该等证券是发行人的有效义务；

但条件是，在确定截至任何日期，未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，（a）应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为其根据第502条加速到期至该日期时将于该日期到期应付的本金金额，（b）如到期应付证券的本金数额须参照一项或多项指数厘定，则须当作未偿付的该等证券的本金数额须为其面额，（c）如截至该日期，在所述证券到期应付的本金数额无法厘定，则须当作未偿付的该等证券的本金数额须为第301条所设想的确定数额，（d）发行人或担保人或任何其他义务人对证券或发行人或担保人的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有受托人的负责人员已收到书面通知并因此实际知道如此拥有的证券才应不予考虑。善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立令受托人满意的质权人就该证券如此行事的权利，并且质权人不是发行人或担保人或任何其他义务人对该证券或发行人或担保人的任何关联机构或该其他义务人的任何其他义务人，则可被视为未清偿证券。

“付款代理人”是指发行人授权代表发行人支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”，当用于任何系列的证券时，是指曼哈顿自治市、纽约市、纽约州和根据第1002节的规定支付该系列证券的本金和利息的其他地方或地方，如本契约和证券（如第301节所设想的）所规定。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“主要子公司”是指截至任何日期，（a）占根据美国公认会计原则确定的母公司担保人及其子公司截至该日期的合并总资产的5%以上，或（b）占母公司担保人及其子公司根据美国公认会计原则确定的上一个财政年度合并收入的5%以上的任何子公司（包括该子公司的任何继任者）。

“项目”指由母公司担保人或任何子公司承担或拟承担的涉及（a）收购资产或财产、（b）开发用于开发的资产或财产或（c）收购和开发用于开发的资产或财产的任何项目或开发。

“项目资产”指（a）母担保人或任何附属公司与母担保人或该附属公司的项目或拟议项目的创建或开发有关的任何资产或财产，包括母担保人或该附属公司的任何资产或财产（如适用）源自该项目、由该项目产生或与该项目相关的资产或财产，以及（b）该附属公司的直接母公司持有的任何附属公司的任何缴足股份或其他股权，前提是（i）该附属公司除该项目或拟议项目的业务外不开展任何业务，以及（ii）除该等缴足股款的股份或其他股权以及与该等股份或股权有关的权利和收益外，没有对该附属公司的该等直接母公司的追索权。

“财产”是指任何资产、收入或其他财产，无论是有形的还是无形的、真实的还是个人的，包括但不限于任何获得收入的权利。

“评级机构”是指穆迪、标普、惠誉或任何替代评级机构，但仅限于该等评级机构随后受母担保人或发行人聘请为证券提供评级。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第301条所设想的为此目的指定的日期。

「相关担保人」指任何附属公司（发行人及任何已为担保人的附属公司除外）在任何时间就任何指明债务有未清偿的担保，或以其他方式与发行人或任何担保人就任何指明债务承担债务人、共同债务人或连带责任。

“相关管辖权”具有第1007节规定的含义。

“负责人员”，（1）就受托人而言，指公司信托办公室的任何高级人员，或其继任者，包括任何董事总经理、董事、副总裁、助理副总裁、协理人员或受托人负责管理本契约的任何其他高级人员，也就特定公司信托事项而言，指因其了解和熟悉特定主题而被转介该公司信托事项的任何其他高级人员，以及（2）就任何其他人而言，指该人的执行官，包括首席执行官、首席财务官或负责个人运营的执行董事。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“证券”具有本义齿第一句所述的含义，是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“证券法”是指1933年《美国证券法》及其任何后续法规，在每种情况下，均不时修订。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第305条规定的含义。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期。

“特定债务”是指发行人或任何适用的担保人根据任何信贷融资、契约、购买协议、信贷协议或类似融资发行的未偿本金金额至少为150,000，000美元（或等值的相关支付货币）的债务（证券和担保除外）。

“规定的到期日”，当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，是指指定为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期的日期。

就任何人而言，“附属公司”是指（a）任何公司、协会或其他商业实体，而该等人士或其一个或多个附属公司或该等人士及其一个或多个附属公司拥有或控制足够的股权或投票权益，以使其或他们（作为一个集团）通常能够在没有或有事项的情况下选举该实体的大多数董事（或履行类似职能的人士），（b）任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本中超过50%的权益由该人或其一名或多名附属公司或该人及其一名或多名附属公司拥有（除非该合伙企业或合营企业通常可以且确实在未经该人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除非文意另有明确要求，凡提及“子公司”，均指母担保人的子公司。

“附属担保人”是指根据第1010条在未来成为新担保人的每个初始附属担保人和母担保人的任何附属公司，在每种情况下，除非且直到该附属担保人根据第1302条解除其担保。

“替代评级机构”是指在穆迪、标普或惠誉或任何其他替代评级机构由于非母担保人的任何作为或不作为导致的任何原因停止提供证券评级，并因此不再有两家评级机构提供证券评级时，由母担保人聘请的《交易法》含义内的“国家认可的统计评级组织”，以提供对证券的评级。

“继任者额外金额”具有第801（4）（b）条规定的含义。

“有形资产总额”是指，截至任何日期，（a）在集团最近账目的综合财务状况表中披露的集团资产（无形资产、商誉和递延税项资产除外）的总额，减去（b）（i）所有项目资产的总价值中的较低者，这些资产受任何为任何有限追索权债务提供担保的留置权和（ii）有限追索权债务的本金总额（在每种情况下，均反映在（或源自）集团最近账目中，加上（c）母公司担保人从母公司担保人的任何股本发行中收取的现金所得款项净额在该等账目所包括的最近一次资产负债表日期后及在该日期或之前完成。

“信托契约法案”是指1939年的美国信托契约法案及其任何法规继承者，在每种情况下均不时修订。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则此处使用的“受托人”应被视为是指就证券担任受托人的人。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府义务”具有第1204条规定的含义。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

第一百零二节合规证明和意见。

发行人或担保人向受托人提出任何申请或要求，根据本契约的任何规定采取任何行动时，发行人或该担保人应向受托人提供本契约可能要求的证明和意见。每份该等证明书或意见，如由发证人或该等保证人的高级人员发出，则须分别以高级人员证明书的形式发出，如由大律师发出，则须以大律师意见的形式发出，并须符合本指引所载的规定。任何须由发证人或任何保证人的高级人员发出的高级人员证明书，可以父母保证人的高级人员证明书的形式发出。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第1004条所订定的证明书除外）须包括，

（1）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）每名该等个人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第一百零三节送达受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

发行人或担保人的高级人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，可基于大律师的证明或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可根据发行人或该担保人的一名或多名高级人员的证明或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由发行人或该担保人管有，除非该大律师知道，或在行使合理谨慎时应知道，与该等事项有关的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意书、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。在没有欺诈或故意不当行为的情况下，在任何情况下，交付任何高级人员证书或律师意见均不得导致对签署并交付该高级人员证书或律师意见的人或事务所的任何个人责任。

第一百零四节持有人的行为；记录日期。

由持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本契约规定或允许的其他行动，可体现于由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中并由其证明；且除本文另有明文规定外，该等行动应于该等一份或多份文书交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下，交付给发行人和担保人时生效。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的及（在符合第601及603条的规定下）对受托人及（如适用）发行人及担保人有利的结论性证明。

在不限制本条第104条的概括性的情况下，持有人，包括作为全球证券持有人的保存人，可通过书面正式指定的代理人或代理人作出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或根据本契约规定的其他行为或持有人将作出、给予或采取的证券，而作为全球证券持有人的保存人可通过该保存人的常设指示和习惯做法向任何此类全球证券权益的受益所有人提供其代理人或代理。

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章证明，或由公证人或获法律授权采取契据确认书的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面书的个人向他承认该等文书或书面书的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章还应当载有充分证明其权威的证据。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或代替条件，对受托人或发行人或担保人依赖该证券所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该证券上作出此种行动的标记。

发行人可以设定任何一天作为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权给予、提出或接受本义齿规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由该系列证券的持有人给予、作出或采取的其他行动，但发行人不得设定记录日期，且本款的规定不适用于给予或作出下一款所指的任何通知、声明、请求或指示。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期由该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不得生效。本款的任何规定均不得解释为阻止发行人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应自动取消且不会有任何人采取任何行动），但本款的任何规定均不得解释为使未偿还证券必要本金数额的持有人在基于先前设定的该记录日期采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，发行人应自费安排将该记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日的通知以书面形式以第106条规定的方式送达受托人和每一证券持有人。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿付证券的持有人有权参与（i）任何违约通知、（ii）第502条所提述的任何加速声明、（iii）第507（2）条所提述的任何提起法律程序的请求或（iv）第512条所提述的任何指示的发出或作出，在每种情况下均与该系列的证券有关。如依据本款设定任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、要求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动在本协议项下不得生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为先前已根据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应自动取消，且无任何人的行动），但本款的任何规定均不得解释为使相关系列未偿还证券的必要本金数额的持有人在根据先前设定的该记录日期采取该行动之日所采取的任何行动无效。在根据本款设定任何记录日期后，受托人应促使以第106条规定的方式向发行人和相关系列证券的每个持有人发出关于该记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日的书面通知，费用由发行人承担。

对于根据本条设定的任何记录日期，设定该记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天；但除非在现有的到期日或之前以书面形式向本协议其他各方以及以第106条规定的方式向相关系列证券的每一持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不得生效。如果未就依据本条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的本合同一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可根据该等委任就该等证券的全部或任何部分本金采取行动。

第一百零五节向受托人、发行人和担保人发出通知等。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件，均应以书面、英文作出，如果是根据、给予或提供给或提交，或提交给，

（1）任何持有人或由发行人或担保人作出的受托人，如按其在公司信托办事处的地址向受托人或以书面向受托人邮寄头等舱、预付邮资或以其他方式作出、给予、提供或存档，即足以应付本协议项下的每项用途；或

（2）发行人或由受托人或任何持有人作出的担保人，如以书面及邮寄、预付一等邮资或以电子邮件送达发行人或该担保人（如适用），即足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），以本条第105条所指明的发行人主要办事处的地址或以其他方式以书面提供予受托人的任何其他地址或以本条第105条所指明的发行人主要办事处的地址或以其他方式以书面提供予受托人的任何其他地址寄发予发行人。

所有交付予受托人的通知，须于（a）受托人实际收到通知时（以较早者为准）当作生效，该通知可包括附有便携式文件格式的电子邮件，或（b）该通知的发件人就根据本条第105条妥善处理的通知收到挂号邮件收据。

发行人的主要办事处为Amcor Corporate Thurgauerstrasse 34，CH-8050，Zurich，Switzerland；收件人：集团财务主管；电子邮件：mike.rumley@amcor.com，并抄送Amcor plc，83 Tower Road North，Warmley Bristol，BS30 8XP，United Kingdom，收件人：集团公司秘书兼总法律顾问– Corporate；电子邮件：damien.clayton@amcor.com。

第一百零六节对持有人的通知；放弃。

凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，如以书面及邮寄、预付一等邮资、以电子邮件方式提供或送达受该事件影响的每名持有人，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话）及不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）的地址，予以充分发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，凡以邮递方式或以电子邮件方式向持有人发出通知，则没有向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第一百零七节标题和目录的效果。

本文的条款、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文的施工。

第一百零八节继承人和受让人。

发行人和担保人在本契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第109节可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条款或任何担保无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第110节义齿的好处。

本契约或证券或任何明示或默示的保证中的任何内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或在本契约下的索赔。

关于法律的第111条。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用该国以外法域法律的该国法律的法律选择原则；但前提是，发行人授权及执行本契约及证券的所有事宜，均受英格兰及威尔士法律管辖及解释，并由担保人授权及执行本契约，以及该等担保人根据第十三条对担保的任何注明或该等担保人在证券上背书的任何担保（如有），均受各该等担保人各自注册地法律管辖及解释。

第一百一十二节呈交管辖；委任代理人办理送达手续。

发行人及各担保人（Amcor Finance（USA），Inc.除外）特此委任Amcor Finance（USA），Inc.为其授权代理人（“授权代理人”），据此可就受托人或任何证券持有人在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院就其在本契约下的义务、任何系列的证券或任何担保（视情况而定）对其提起的任何法律诉讼或程序送达程序。每一发证人及每一保证人同意，在任何该等法律诉讼或程序中，由送达与第105条所规定地址相同的地址的人向该授权代理人送达法律程序，连同邮寄或交付予该发证人或该保证人（视属何情况而定）的书面送达上述送达通知，在各方面均视为向该发证人或该保证人（视属何情况而定）送达法律程序的有效送达，发行人和各担保人在此不可撤销地就任何此类法律诉讼或程序提交任何此类法院的非专属管辖权，并放弃其可能对任何此类法律诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。此项委任不可撤销，直至本契约根据本契约第四条或第十二条达成并解除；但条件是，一旦根据第1302条解除任何担保人，该担保人根据本条第112条对授权代理人的委任应自动且无条件地不可撤销地终止。尽管有上述规定，每一发行人和每一担保人保留指定另一人作为继任授权代理人的权利，该人位于或在纽约市曼哈顿自治市设有办事处，经其酌情选择，该人位于或在纽约市曼哈顿自治市设有办事处。一旦该继任人接受该委任，先前的授权代理人的委任即告终止。发行人或该担保人（视属何情况而定）须向受托人及其委任继任授权代理人的所有持有人发出通知。如因任何原因，Amcor Finance（USA），Inc.不再能够作为授权代理人或在纽约市曼哈顿自治市的地址，发行人和各担保人应按照前句指定一名继任授权代理人。每一发行人和每一担保人进一步同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以继续充分有效地指定和任命该代理人，直到本契约根据本协议第四条或第十二条得到满足和解除。按上述地址向其送达的授权代理人送达程序，因为该等地址可在曼哈顿自治市、纽约市范围内通过授权代理人向受托人发出通知而更改，连同邮寄或交付给发行人或母担保人的有关该等服务的书面通知，在各方面应分别被视为向发行人和担保人有效送达程序。

第一百一十三节放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大限度内，每一发行人、每一担保人和特此受托人均不可撤销地放弃因本契约、此处所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第114节不可抗力。

在任何情况下，受托人或任何付款代理人均不对其合理控制之外的力量（包括但不限于罢工、流行病、流行病、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本契约下的义务承担责任或承担责任。

第一百一十五节法定节假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日、赎回日、所述到期日或到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本义齿或证券的任何其他条文（任何证券的条文明确指出该等条文应适用以代替本条）除外）无须于该日期在该支付地点支付利息或本金（及溢价，如有的话），但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在付息日或赎回日作出的相同，或在所述到期日或到期日作出的相同，但在该付息日、赎回日或所述到期日（视情况而定）起及之后的期间内，不得就该等付款产生任何利息。

第一百一十六节对口单位。

本文书可由任意数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本契约或任何其他相关文件或为完成本契约或其他相关文件所设想的交易或与本契约或其相关的任何文书、协议或文件（包括但不限于增编、修订、通知、指示、关于交付证券或电汇资金或其他通信的通信）（“已执行文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意，不时生效的适用于电子签字有效性和可执行性的规章制度。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第117节FATCA。

证券权益的每一持有人或持有人，通过接受该证券或其中的该权益，同意应受托人、任何付款代理人或发行人的请求，向其提供票据持有人税务识别信息，并在适用FATCA规定的任何预扣税的范围内，向票据持有人提供FATCA信息。此外，证券权益的每个持有人或持有人，通过接受该证券或其中的该等权益，同意受托人有权扣留应付给证券权益的持有人或持有人的任何未遵守前一句要求的利息金额（根据法律可适当扣留且无任何相应的总额）。

第118节美国爱国者法。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应其不时提出的请求，向受托人提供该当事人可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

第119条《信托契约法》以引用方式并入。

本契约受《信托契约法案》强制性条款的约束，这些条款通过引用并入本契约并成为其一部分。以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指契约证券上的发行人、各担保人和任何其他义务人。

本义齿中使用的所有其他由《信托义齿法》定义的、由参考另一法规定义的通过信托义齿法或由委员会规则定义的其他《信托义齿法》术语具有此类定义赋予它们的含义。

第120条信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》第318（c）节规定的职责相冲突，则由规定的职责进行控制。

第二条

安全表格

第201节的形式一般。

每一系列的证券应基本采用本条规定的形式，或采用由董事会决议或根据董事会决议确定的其他形式或形式，或在本合同所补充的一个或多个契约中，在每一种情况下均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有为遵守任何证券交易所或保存人的规则或可能要求的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，与此一致，由执行此类证券的发行人的高级管理人员确定，所有这些都以他们的执行为证。如果证券的形式是根据董事会决议采取的行动确立的，则此类行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书进行认证，并在交付第303条所设想的用于认证和交付此类证券的发行人命令时或之前交付给受托人。

最终证券应以执行该证券的董事或授权人员确定的任何方式制作，并以其执行该证券为证明。

除根据第301条规定的情况外，受托人的认证证书应基本上采用第204条规定的形式。

任何全球证券的本金总额可根据第305节的规定，通过对作为此类全球证券保存人的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。

第202节证券面单。

[包括如果安全是一种全球安全——这种安全是下文所指的契约含义内的一种全球安全，并以保存人或其提名人的名义进行登记。不得将该全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以存管人或其提名人以外的任何人的名义登记该全球证券全部或部分的转让，但在契约中规定的有限情况下除外。]

[包括如果担保是一种全球担保，而存管机构是存管信托公司——除非该凭证由存管信托公司的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，并且为交换该凭证或其中任何部分而发行的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以存管信托公司授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO支付任何款项。或存管信托公司获授权代表要求的其他实体），由存管信托公司或其提名人以外的任何人或以其他方式或向其转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

AMCOR英国金融公司

[安全的标题]

AMCOR UK FINANCE PLC，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公众有限公司（“发行人”，其术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺支付给…………。…………，或其注册受让人，于…………。……。（“所述到期日”）本协议附表A指明的初始本金金额（该等初始本金金额，可能不时经本协议附表A背书调整，以下简称“本金金额”），或该等其他本金金额（当连同所有其他未偿还证券的本金金额，应初始等于欧元…….…….合计）根据义齿在下文提及的受托人的记录中可能列出并自…………或自利息已支付或已妥为规定的最近一次利息支付日起支付利息，每半年于……….和…………开始的每一年，按每年…………%的利率（按由十二个30天的月份组成的360天年度计算），直至本协议的本金金额已支付或可供支付[如适用，插入—，但任何本金金额和溢价，以及任何该等分期利息，如逾期，应按年利率…………%的利率计息（以该等利息的支付具有法律强制执行力为限），自该等款项到期之日起，直至其支付或可供支付为止，该等利息应按要求支付]。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，在该利息的常规记录日期（即每个该等利息支付日期（不论是否为营业日）前15个历日）的营业时间结束时支付予本证券（或一种或多种前身证券）以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，据此须在该特别记录日期前不少于十（10）天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

【如果证券在到期前不计息，则插入—本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或规定的到期时发生本金未支付的情况，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按………%的年利率计息（在支付该利息具有法律强制执行力的范围内），自该等款项到期之日起，直至其被支付或可供支付为止。任何逾期本金或溢价的利息应按要求支付。【任何未按要求支付的逾期本金或溢价的该等利息，应按年利率…………%（以该等利息的支付具有法律强制执行力为限）计息，自该要求之日起，直至如此要求的金额被支付或可供支付为止。逾期未付利息，应按要求支付利息。] ]

本证券的本金（及溢价，如有）和[如适用，插入—任何此类]利息的支付将在发行人或为此目的在纽约州纽约市曼哈顿区维持的支付代理的办事处或代理机构以在支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行[如适用，插入—；但前提是，根据发行人的选择，可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中] [如适用，请插入——；此外，条件是，尽管有上述规定，在证券本金至少为10,000，000欧元的持有人的情况下，可以通过电子资金将立即可用的资金转移到收款人在银行开立的美元账户的方式支付证券的任何利息（到期时除外），但该登记持有人须在适用的利息支付日期前至少十五（15）个日历日前向受托人提供书面电汇指示。除非通过向发行人或付款代理人发出书面通知而撤销该等指定，否则该持有人就该等证券作出的任何该等指定，将继续有效于就该等证券应付予该持有人的任何未来付款。发行人将支付银行因电子资金转账支付而产生的任何管理费用。】

在某些情况下，将根据契约条款就该证券支付额外金额。无论何时在本证券中有提及，在任何情况下，对本证券的任何付款均应被视为包括提及额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额是、曾经是或将是应付的，并且在本协议的任何条款中明确提及额外金额的支付不应被解释为在本协议的那些条款中不包括未明确提及的额外金额。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

本证券应有权享有义齿项下的利益，并且出于任何目的均有效或具有义务，除非该证券未经发行人签署或本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以电子或人工签署方式签署。

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

日期：

每一位执行本文书的律师声明，他或她没有撤销或暂停其授权书的通知。

认证证书

这是内述义齿中所指的证券之一。

日期：

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

第203节反向担保的表格。

本证券是发行人正式授权发行的证券（“证券”）之一，根据日期为2025年11月17日的契约（“契约”）以一个或多个系列发行和将发行，由发行人、担保方及其美国银行信托公司、National Association作为受托人，特此提及契约，以了解发行人、担保人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及证券所依据的条款，并将被、认证和交付。

本证券为本证券票面指定的系列之一[如适用，插入—，本金总额限制为欧元...... ] [如适用，插入—；但条件是发行人可以不经证券持有人同意，不时或随时以与该证券相同的条款和条件（发行日期、发行价格和第一个付息日除外）创设和发行额外的证券，该额外的证券应增加本金总额，并应合并形成单一系列，证券；前提是，如果此类额外证券在美国联邦所得税方面与该证券不可替代，则此类额外证券将具有与该证券不同的CUSIP编号]。

本担保为发行人的无担保债务，与发行人的所有其他无担保和非次级债务（且它们之间没有任何优先权）在同等受偿权上排名，担保为担保人的无担保债务，将与担保人的所有其他无担保和非次级债务处于同等地位，但在每种情况下，法律强制优先的债务除外。

[如适用，插入—在其到期日之前的20 [·]（[·]个月[ s ]）（“票面赎回日”）之前，发行人可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分证券，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设证券于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）拟赎回证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。在票面赎回日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分证券，赎回价格等于被赎回证券本金金额的100%加上截至赎回日的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的年利率，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面回调日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回调日相等，一种到期日在票面回调日之前，另一种到期日在票面回调日之后，则发行人应选择到期日在票面回调日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或任何代理人均概不负责厘定、核实或计算根据赎回通知应付的金额、赎回价格或任何溢价及/或对其作出的任何调整（包括任何应计及未付利息，如有），而受托人及代理人概不对持有人或任何其他人因其未能这样做而产生的任何损失或责任负责。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回证券持有人。发行人可酌情决定任何赎回或任何赎回的通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金金额在2000欧元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券由存托信托公司（或其他存托人）持有，该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。]

[如适用，插入—在或之后，发行人可选择在任何日期（“票面赎回日”）全部或不时部分赎回证券，赎回价格等于被赎回证券本金的100%，加上截至该赎回日期的应计和未付利息，所有这些均在义齿中规定。尽管有上述规定，在票面赎回日或之前的付息日到期应付的证券分期利息将根据其条款和义齿的规定在付息日支付。]

[插入适用于该证券的任何其他赎回规定]

除了其根据上述规定赎回本证券的能力外，本证券可由发行人按照义齿第1108节中规定的条款赎回，更全面地描述，在某些情况下，由于本证券或担保的税务处理的某些变化，发行人将被要求支付额外金额。

若本证券发生仅部分赎回的情形，本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。

一旦发生任何控制权变更触发事件并根据义齿第1009节规定的条款和条件，每一持有人有权要求发行人购买该持有人以相当于其本金金额的101%的购买价格适当提交的全部或部分证券，加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

义齿包含在任何时候撤销本证券为其一部分的系列的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下均在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果违约事件将发生并且仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效力宣布证券本金到期应付。

在任何情况下，凡任何证券的本金或任何溢价或利息的到期支付日期，或任何证券的赎回或购回的固定日期，均不得为支付地点的营业日，则无须在该支付地点的该日期支付本金、溢价（如有）或利息，包括就其应付的任何额外金额，但可在该支付地点的下一个营业日支付，具有与在该等付款日期或确定的赎回或回购日期作出的相同的效力及效力，而在该日期后的期间内不应计息。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许发行人、担保人和受托人在受影响的每一系列证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修改和修改发行人和担保人的权利和义务以及每一系列证券的持有人在契约下受影响的权利和义务。契约还包含一些条款，允许每个系列的证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，放弃发行人、担保人或其中任何一方遵守契约的某些规定和契约下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记时或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

在本证券认证之日或之后成为义齿一方的担保人（包括根据义齿第1010条并在根据义齿第1302条解除任何附属担保人的情况下的任何新担保人），已根据义齿第十三条所载担保条款在连带基础上充分、无条件和不可撤销地保证本证券的本金及任何溢价和利息的到期和准时支付，发行人根据义齿应付的任何额外金额和任何其他金额，无论在规定的到期日、根据本证券和义齿的条款通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期和应付。担保人根据担保和契约对本证券持有人和受托人的义务在契约第十三条中明确规定，并参考该条款和契约，以了解担保的确切条款。

在母担保人的任何子公司成为相关担保人后30天内，母担保人应通过让该新担保人、发行人和受托人在该30天期限内交付新的担保人补充契约，促使该相关担保人也成为未偿还证券上所有到期和欠款金额的担保人（各自为“新担保人”），前提是该新担保人的担保可能包含根据其成立或组织所在司法管辖区的法律要求的任何限制，或与新担保人就导致其相关担保人地位的特定债务提供的此类其他新担保中包含的限制基本相似。

在新担保人签署和交付其新担保人补充契约和第1010条规定的任何其他文件时，就本契约而言以及就未偿还证券的所有到期和欠款而言，新担保人应为担保人。与此相关，（i）该新担保人的权利和义务以及根据本契约对其施加的限制在所有方面应与新担保人曾是原始担保人相同；（ii）对其他担保人施加的权利和义务以及限制在所有方面应与新担保人曾是原始担保人相同。

根据义齿第1302条，任何或所有附属担保人可随时解除其各自在义齿和证券下的担保和其他义务，而无需征得任何持有人的同意。此类解除将在附属担保人不再是相关担保人时或同时发生，并在向受托人交付高级人员解除担保证书证明附属担保人不再是相关担保人时发生，但前提是，在此类解除时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金总额不少于25%的持有人，应已作为受托人就该违约事件向受托人提出提起诉讼的书面请求，并向受托人提供其满意的弥偿，且受托人不应从本系列证券在未偿付时本金总额过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，且受托人未能提起任何该等程序，收到此种通知、请求和提供赔偿后60天。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金金额或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人或担保人的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券后，在发行人在本证券的本金金额以及本证券的任何溢价和利息应予支付的任何地方的办事处或代理机构进行转让登记，并由本证券的持有人或其正式书面授权的代理人正式背书，或附有发行人和证券登记处正式签立的形式令人满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

该系列证券仅以完全记名形式发行，不附带息票，最低面额为2,000欧元，超过1,000欧元的任何整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在到期出示本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人的任何代理人、担保人或受托人可将本证券以其名义登记的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，但不考虑需要适用纽约州以外法域法律的法律冲突原则；但前提是，发行人对证券的授权和执行的所有事项均应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释，担保人根据义齿第十三条对担保的任何注释或该等担保人在本证券上背书的任何担保（如有）的授权和执行均应受每一该等担保人各自注册地的法律管辖并按其解释。

本证券中使用的所有术语均在义齿中定义，应具有义齿中赋予它们的含义。

【如果安全是全球安全，作为单独页面插入-

附表a

通过购买这种证券，持有人在此同意契约中规定的条款。

调整时间表

初始本金金额：欧元

第204节受托人认证证书的形式。在第614节的基础上，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

第三条

证券

第301节标题和条款；串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能会不时以一个或多个系列发行。

就任何系列的任何证券（根据第304节、第305节、第306节、第905节或第1107节依据本指南对其他证券进行转让登记时认证和交付的证券或代替其他证券的证券除外，根据第303节被视为从未根据本协议认证和交付的证券除外），在发行此类证券之前，应有（a）根据或根据发行人董事会的决议成立，以及（b）（i）以高级职员证书规定的方式列出或确定，或（ii）在本协议所补充的一个或多个契约中成立：

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区别开来），

（2）根据本契约可认证及交付的该系列证券的本金总额（根据第304条、第305条、第306条、第905条或第1107条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外，或根据第303条被视为从未根据本契约认证及交付的证券除外）；

（三）该证券的发行价格和发行日期，包括该证券的计息日期；

（4）如适用，该等证券须全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在此情况下，该等全球证券的保存人，除第202条和第204条规定的情形之外或代替第202条和第204条规定的情形（包括除第305条规定的情形之外或代替第305条规定的情形（其中可删除或修改此类情形），以及除第305条规定的情形之外或代替任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记证券的情形的任何情形，或该等全球证券的任何全部或部分转让，可登记在该等全球证券的保存人或其代名人以外的人的名下；

（5）该系列证券的任何利息须予支付的人，但该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

（6）支付该系列任何证券的本金及任何溢价的一个或多个日期；

（7）该系列任何证券的计息利率（如有），包括（如适用）任何逾期付款的利率、任何该等利息产生的日期、任何该等利息须支付的利息支付日期，以及任何该等利息于任何利息支付日期应付的任何该等利息的定期记录日期；

（8）该系列任何证券的本金及任何溢价及利息须予支付的一个或多个地方，该系列任何证券可予交还以作转让登记，该系列证券可予交还以作交换，并可就该系列证券及本契约向发行人或担保人送达或向其送达通知及要求；

（9）（a）该等证券是否可由发行人选择全部或部分赎回，如可赎回，则可由发行人选择全部或部分赎回该系列任何证券的期间、价格或价格以及条款及条件，（b）如不是由董事会决议赎回，发行人选择赎回该证券的举证方式及（c）除第十一条规定以外适用于赎回该系列证券的任何规定；

（10）如不是面值2,000欧元和超过1,000欧元的任何整数倍，则该系列任何证券的可发行面额，但在每种情况下须遵守适用法律；

（11）如该系列任何证券的本金金额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则该等金额的厘定方式；

（12）如非美利坚合众国货币，则须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第101条中“未偿付”的定义的目的）以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

（13）如须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息，经发行人、担保人或其持有人选择，以一种或多种货币、货币单位、复合货币或复合货币单位支付，但声明须支付该等证券或该等证券所用的货币单位除外，则须支付作出该选择的该系列证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位（须按照适用程序），以及作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

（14）如不是该系列证券的全部本金额，则该系列证券的本金额中依据第502条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（15）除第201条规定的情况外，该证券的一种或多种形式；

（16）如该证券将有权享有本契约第十三条所提供的担保的利益，如有，则该证券在发行时的担保人身份；

（17）如该系列的任何证券在所述到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在所述到期日之前应付的本金金额，则该金额须当作该等证券在任何该等日期根据该等证券或根据本协议为任何目的而应付的本金金额，包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在所述到期日之前的任何日期被当作未偿付的本金金额（或，在任何该等情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

（18）如适用，该系列证券的全部或任何指明部分，须依据第1202条或第1203条或上述两条，以及（如并非通过董事会决议）发行人或担保人作出的任何选择以何种方式证明该等证券的失效；

（19）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人依据第502条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（二十）适用于该系列证券的第十条所列契诺的任何删除、增加或变更；

（21）发行人或母担保人有义务向受托人提供信息的任何变更，受托人有义务根据第703条及时转发给该系列证券的持有人；

（22）该系列证券的任何其他条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致，除非第901（5）条允许）；

（23）如根据第1007节，发行人和担保人将不会支付额外金额；

（二十四）该系列证券将上市的任何证券交易所；

（25）如该系列证券规定由发行人进一步创设和发行该系列的进一步证券（在所有方面与该系列证券具有相同的条款和条件，或在除发行日、发行价格及其第一个付息日以外的所有方面，以便该进一步发行与该系列的所有未偿付证券合并并形成单一系列），而无需该系列的持有人同意；和

（26）该等证券的标识符（CUSIP号码和/或ISIN）。

任何一个系列的所有证券的条款应基本相同，除非根据上述董事会决议或补充契约或根据董事会决议或补充契约另有规定。

如证券的任何条款是根据该等董事会决议或补充契约确立的，则该等行动的适当记录的副本须由发行人的秘书或任何助理秘书核证，并在交付高级职员证书或载列证券条款的补充契约时或之前交付予受托人。

第302节面额。

证券应在符合适用法律的情况下，在每种情况下仅以完全注册的形式发行，不附带息票，面值由第301条所设想的具体规定。在任何系列的证券没有任何此类指定面额的情况下，该系列的证券应仅以最低面额2,000欧元和超过1,000欧元的任何整数倍发行。

第303节执行、认证、交付和日期。

证券应由任何一名或多名董事和授权人员代表发行人执行。任何董事或获授权人员在证券上的签署可采用手工或电子方式。

带有任何个人的手工或电子签名的证券，该个人在任何时候都是发行人的适当董事或授权人员，对发行人具有约束力，即使该个人在该证券的认证和交付之前已不再担任该职务或在该证券发行之日未担任该职务。

发行人可以在本契约执行和交付后的任何时间和不定期将发行人执行的证券交付给受托人认证，连同该等证券的认证和交付的发行人指令，由受托人按照发行人指令对该等证券进行认证和交付。在认证该等证券，并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得，并（在符合第601及603条的规定下）在依赖时应得到充分保护，律师的意见指出，

（1）该等证券的表格（如该等证券的表格已由第201条准许的董事会决议确立或依据第201条准许的董事会决议确立）及/或条款（如该等证券的条款已由第301条准许的董事会决议确立或依据第301条准许的董事会决议确立）已按照本指引的规定确立；

（2）该等证券，当该等证券已由受托人认证及交付，并由发行人以该大律师意见中指明的方式及受其所规限的任何资格、假设及限制所发行时，将构成发行人根据其条款可强制执行的有效及具约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与或影响债权人权利及一般股权原则有关的一般适用的类似法律，以及大律师应在其中指明的其他事项；

（3）当该等证券已由受托人认证和交付，并由发行人按照该大律师意见中指明的方式和条件发行时，该等担保将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则相关或影响的一般适用的类似法律，以及大律师在其中指明的其他事项；和

（4）根据本契约发行及认证证券的所有先决条件已获满足。

如果根据本契约发行任何此类系列证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式或如果受托人根据大律师的建议确定可能无法合法采取此类行动，则不要求受托人对此类证券进行认证。

尽管有第301条和前款第二项的规定，如果一系列的所有证券最初不是一次性发行的，如该等文件是在拟发行的该等系列第一份证券的原始发行时或之前的发行时交付的，并合理考虑随后发行该等系列的每一份证券，则无须在该等系列的每一份证券的认证时或之前交付根据第301条另有规定的高级人员证书或根据该等前第二款另有规定的发证人命令和律师意见。

每份证券应在其认证日期注明日期。

任何担保均无权获得本义齿项下的任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该等担保上出现由受托人或认证代理人以电子或人工签字方式签立的大致采用此处规定的格式的认证证书，而任何担保上的该证书应为确凿证据，也是该等担保已根据本协议得到正式认证和交付的唯一证据。尽管有上述规定，如任何证券应已根据本合同认证和交付但从未由发行人发行和出售，而发行人应按第309条的规定将该证券交付给付款代理人以供注销，则就本义齿的所有目的而言，该证券应被视为从未根据本合同认证和交付，并且永远不应有权享有本义齿的利益。

第304节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，发行人可以执行，并且在发行人遵守第303条的情况下，受托人应认证和交付临时证券，该临时证券应以任何授权面额制作，以代替其发行的最终证券的期限，并附有执行该证券的董事和/或授权人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其执行该证券为证。

如有任何系列的临时证券发行，发行人将促使该系列的确定性证券准备完毕，不得无故拖延。该系列确定性证券编制完成后，该系列的临时证券在发行人位于该系列支付地的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列的确定性证券，不向持有人收取费用。任何一种或多种任何系列的临时证券在退保注销时，发行人应执行，受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同期限及本金总额的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列和期限的最终证券相同的本义齿下的利益。

第三百零五节登记、过户登记、交换。

发行人应在受托人的公司信托办公室安排备存一份登记册（在该办公室和发行人在支付地点的任何其他办事处或机构备存的登记册，在此有时统称为“证券登记册”），其中，发行人应在遵守其可能规定的合理规定和此处规定的适用于证券的转让限制的情况下，对证券的登记作出规定。任何系列证券的证券注册纪录册在任何时间均不得在英国设立或维持。受托人特此委任“证券登记官”，以登记证券及转让本协议所规定的证券，受托人特此接受该委任。每一系列证券只设一名证券登记官。

任何系列的任何证券在发行人在该系列的支付地的办事处或代理机构办理转让登记时，发行人应在不违反本协议和该等证券规定的转让限制的情况下，以指定的受让人或受让人的名义，认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的新证券。除非及直至该证券已登记在该人名下，否则任何证券转让予任何人，根据本契约或该证券均不具效力。

在符合本条第305条的规定下，任何系列的证券可由持有人选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换为同一系列、任何授权面额及相同期限和本金总额的其他证券。凡有任何证券如此退换，发行人应执行并由受托人认证并交付，进行交换的持有人有权获得的证券。

所有在任何证券的转让或交换登记时发行的证券，均为发行人证明同一债务的有效义务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如发行人或受托人有此要求），须由证券持有人或其获正式书面授权的代理人（如发行人或受托人合理要求，则须以令人满意的形式保证签字）妥为背书，或附有发行人和证券登记官妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

不得就任何证券的转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第304、905或1107条不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的证券将被部分赎回，则证券注册处处长或发行人均无须（a）在根据第1103条选择赎回的任何该等证券的赎回通知的邮寄日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列（或该系列及指明期限）的任何该等证券，并于该邮寄日期的营业时间结束时结束，或（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

证券的每一持有人和实益拥有人应被视为代表并同意，该持有人或实益拥有人理解发行人、每一担保人、受托人和每一付款代理人可要求出具其合理接受的证明，作为支付任何证券的本金、溢价（如有）和利息的条件，而无需或降低预扣或备用预扣税，以及（b）使发行人、每一担保人，受托人及每名付款代理人根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土、泽西岛辖区或英国的任何现行或未来法律，或任何现行或未来法律，就可能要求他们就该等证券或该等证券的持有人或实益拥有人的付款支付、扣除或扣留的任何税款或其他费用，确定其职责和责任，其任何政治分支机构或其中的税务机关的规则或条例，或遵守任何此类法律、规则或条例下的任何报告或其他要求。此类认证可能包括但不限于美国联邦所得税表格（例如IRS表格W-8BEN、W-8IMY、W-9或W-8ECI或此类IRS表格的任何继任者）。证券的每一持有人或受益所有人同意提供本款要求的任何证明，并根据其条款或随后的修订更新或替换此类表格或证明。

本第305（b）条的规定仅适用于Global Securities。

根据本义齿认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的保存人或其代名人的名下，并交付给该保存人或其代名人或其托管人，就本义齿的所有目的而言，每份此类全球证券应构成单一证券。

尽管本契约有任何其他规定，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，且不得以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义进行或登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人或（ii）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，在适用法律或法规有此要求的情况下，且在该通知发出后90天内或在发行人知悉保存人不再按情况如此登记后90天内，不得指定该证券的继任保存人，（b）发行人应全权酌情通过发行人命令通知保存人，全球证券应被交换为该证券，（c）就该证券和该全球证券所证明的未付本金总额不少于50%的实益拥有人而言，应已发生并正在继续发生违约事件，并通过其参与者向该全球证券的受托人和存托人书面告知，继续记账系统不再符合该证券的该等实益拥有人的最佳利益，或（d）应存在该等情形（如有），作为第301条所设想的为此目的而指明的上述规定的补充或替代。

在不违反前款规定的情况下，全球证券与其他证券的任何交换可以全部或部分进行，为交换全球证券或其任何部分而发行的所有证券，应按该全球证券的保存人所指示的名称登记。

在登记全球证券或其任何部分的转让或交换或替代时认证和交付的每份证券，不论是否依据本节、第304、306、905或1107节或其他规定，均应以全球证券的形式认证和交付，并应为全球证券，除非此种证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记的。

除上文第305（b）条第三款规定的交换权利外，由保存人代表其持有的全球证券的实益权益所有人无权接收最终形式的证券实物交付，不得被视为本契约下任何目的的证券持有人，并且在本契约下对该全球证券没有任何权利，而该保存人或其代名人可由发行人对待，受托人及其中任何一方的任何代理人作为该全球证券的持有人及拥有人，为任何目的。受托人或其任何代理人均不对保存人采取或未采取的行动承担任何责任或义务。尽管有上述规定，任何全球证券的保存人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括该全球证券权益的实益拥有人，就该全球证券采取持有人根据本契约有权采取的任何行动。

如任何转让或交换的程序和要求未在本第305节中详细说明，则此种转让或交换将受制于发行人和受托人不时合理规定的程序和要求，如涉及全球证券的转让或交换，则受适用程序的约束。

第三百零六条残废、毁损、遗失、窃取证券。

如有任何残缺的证券被交还给受托人，则发行人应执行并由受托人认证并交付作为交换的同一系列、相同期限和本金金额且带有一个不是同期未偿付的编号的新证券。

如须向发行人及受托人交付（i）任何证券的毁损、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）其为使各自及其任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在未向发行人或受托人通知该等担保已由受保护的购买人取得的情况下，发行人须执行，而受托人须根据发行人的命令，认证并交付任何该等毁损、灭失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额并带数非同期未偿付的新证券。

如任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，发行人可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

一旦根据本条发行任何新证券，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

依据本条发行的任何系列的每一新证券，以换取任何残缺的证券或代替任何已毁坏、遗失或被盗的证券，应（i）构成发行人的原始合同义务，无论残缺、毁坏、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，（ii）由发行人以该人的名义在证券登记处登记，并且（iii）应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第三百零七节利息的支付；利息权利的维护。

除第301条就任何系列证券另有规定另有规定外，在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未妥为规定的任何利息（“违约利息”），须随即停止因其曾为该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由发行人或担保人根据其在每种情况下的选择按下文第（1）或（2）条的规定支付：

（1）发行人或担保人可以选择将任何违约利息支付给该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该违约利息的特别记录日期营业结束时登记在册的人，该记录日期应按以下方式确定。发行人应将提议就该系列每份证券支付的违约利息金额和提议支付的日期书面通知受托人，同时发行人或担保人应向受托人存入相当于提议就该违约利息支付的总额的金额，或应在提议支付的日期之前就该存款作出受托人满意的安排，为有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款的通知后不少于10日。受托人应将该特别记录日期及时通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排以第106条规定的方式向该系列证券的每个持有人发出关于提议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期的10日。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并且不再根据以下第（2）条支付。

（2）发行人或担保人可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，并在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条第（2）款就建议付款向受托人发出通知后，该受托人认为该支付方式切实可行。

在符合本条前述规定的情况下，在登记转让任何其他证券或交换任何其他证券或代替任何其他证券时根据本义齿交付的每份证券，均应附带该等其他证券所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第308条人士视为拥有人。

在到期呈交证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人的任何代理人、担保人或受托人可将以其名义登记该证券的人视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金及任何溢价及（在符合第307条的规定下）该证券的任何利息，以及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，且发行人、担保人、受托人或其各自的任何代理人应受到相反通知的影响。

第309节取消。

所有为支付、赎回、登记转账或兑换或针对任何偿债基金付款而交还的证券，如交还给付款代理人以外的任何人，应交付给付款代理人，并由其及时注销。发行人或担保人可以随时向付款代理人交付发行人或该担保人可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何证券进行注销，并可以向付款代理人（或交付给受托人的任何其他人）交付发行人未发行和出售的先前在本协议项下认证的任何证券进行注销，如此交付的所有证券由付款代理人立即予以注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。付款代理人持有的所有已注销证券应按照付款代理人当时的惯常程序处置，除非发行人发出命令，发行人应指示将已注销证券退还给其。

第310节利息的计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第311节CUSIP号码。

发行人在发行证券时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如有，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但受托人不对该等号码的准确性承担任何责任，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人对CUSIP编号发生变更的，应当及时以书面形式通知受托管理人。

第四条

满足和释放

第401节满足和解除义齿。

经发行人请求，本契约应不再具有进一步效力（本契约明文规定的任何证券转让或交换登记的存续权利、受托人根据本契约第607条的存续权利以及本契约中任何明文规定在本契约的清偿和解除后存续的条款除外），并且受托人应在发行人承担费用的情况下签署确认满足和解除本契约的文书，当

（1）任一

（i）所有在此之前认证及交付的证券（不包括（i）已被毁损、毁损、遗失或失窃并已按第306条规定予以替换或支付的证券及（ii）其付款款项已在此之前以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有，其后按第1003条规定向发行人偿还或解除该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

（ii）所有该等未交付予受托人注销的证券：

（a）已因邮寄赎回通知书而到期应付，或

（b）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（c）须在一年内根据受托人满意的安排被要求赎回，该安排是由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，而发行人在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地以信托基金的形式存放或安排存放于受托人，该信托基金仅为证券持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额将是足够的，不考虑任何利息再投资，就此前未交付予受托人注销的证券支付及清偿全部债务，以支付本金及任何溢价及应计利息至该存款日期（如属已到期及应付的证券）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（二）未发生违约或者违约事件，在存款发生之日仍在继续或者因存款而发生，且存款不得导致发行人作为当事人或者发行人受其约束的其他任何文书的违约或者违反，或者构成违约；

（3）发行人已就发行人根据本协议应付的所有其他款项（包括应付及应付予受托人的所有款项）支付或促使支付或作出令受托人满意的拨备；

（4）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销的指示，以在规定的到期日或赎回日（视情况而定）将存入的款项用于支付适用的系列证券；及

（5）发证人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件已获满足。

尽管满足和解除了本契约、发行人和担保人根据第607条对受托人的义务和受托人的留置权、发行人根据第613条对任何认证代理人的义务、受托人根据第402条的任何义务、第1003条最后一段规定的发行人的权利和义务以及第304、305、306、905条规定的转让、交换或更换证券的任何登记权利，1002或1107以及根据第1007节获得额外金额的任何权利应在该满足和解除后继续有效。

第402款信托资金的运用。

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括发行人作为其自己的付款代理人），向有权获得该款项的人支付本金和溢价以及已将该款项存入受托人的任何利息。

第五条

补救措施

第五百零一节违约事件。

“违约事件”，在此用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院或任何命令的任何判决、法令或命令实施，任何行政或政府机构的规则或条例），除非该事件不适用于特定系列，或在或根据创建该系列证券的补充契约或董事会决议中或以该系列证券的形式被具体删除或修改：

（1）该系列任何证券在到期时（不论是到期时、赎回时、依据控制权变更要约或其他方式）的任何本金或溢价的支付出现违约，但如该违约仅由技术或行政错误引起，则该违约的持续期限为三个营业日；

（2）任何该系列证券的任何利息或任何额外到期应付款项的支付出现违约，以及该违约持续30天；

（3）发行人或担保人在本契约中就该系列证券的任何其他契诺、义务或协议的履行或违反，该系列的证券或担保（其履行或其违约行为在本节其他部分具体处理或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包含在本契约中的契诺或义务违约除外）以及该等违约或违约行为在通过挂号或挂号邮件给予后的60天内的延续，由受托人向发行人（连同一份抄送母担保人）或由持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人向发行人（连同一份抄送母担保人）及受托人发出指明该等违约或违约的书面通知，要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；

（4）（a）发行人、任何担保人或任何主要附属公司的本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务到期，并因任何违约或加速事件（无论描述如何）而须在其合同到期日之前支付，（b）发行人，任何担保人或任何主要附属公司未能（在任何适用的宽限期届满后）在到期付款日期就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务作出任何付款，（c）发行人提供的任何证券，本金总额至少为150,000，000美元（或等值于任何其他货币或货币）的任何债务的任何担保人或任何主要子公司被强制执行或（d）发行人违约（在任何适用的宽限期届满后），任何担保人或任何主要附属公司就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务支付根据其就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何担保和/或赔偿而到期的任何款项，除非该等债务已获解除或与该等债务有关的违约或加速事件已获豁免或撤销（如适用）；

（5）一项或多于一项有关支付款项的判决，总额超过150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币），须针对发行人、任何担保人或任何主要附属公司或其任何组合作出，且须在连续30天期间内保持不获满足或未获解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，对母担保人或任何主要附属公司的资产附加或征款，以强制执行该判决；

（6）任何担保在司法程序中被认定为不可执行或无效，或被发行人或任何担保人以书面声称为无效或可执行，或任何担保被发行人或任何担保人以书面拒绝或否认，但在每种情况下，按照本义齿的条款所允许的除外；

(7)

（a）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就发行人、任何担保人或任何主要附属公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为发行人、任何担保人或任何主要附属公司或其资产的重要部分指定接管人、接管人和管理人、管理人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（b）发行人、任何担保人或任何主要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何美国联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意上文第（7）（a）条所述的任何程序或呈请，或未能及时和适当地对任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为发行人指定接管人、接管人和管理人、管理人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，任何担保人或任何主要附属公司或为其资产的重要部分，（iv）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人或发行人的董事会（或类似的理事机构）的利益作出一般转让，任何担保人或任何主要附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上述第（7）（b）条或以上第（7）（a）条所指的任何行动，或仅就母担保人而言（vi），（a）母公司担保人（a）被宣布为1954年《解释（泽西岛）法》第8条所定义的“破产”或启动任何程序或为母公司担保人被宣布为“破产”而采取的其他步骤，或（b）采取任何步骤分别参与泽西公司法第18A部或第18B部下的安排或合并计划，或根据泽西公司法第18C部在海外寻求延续；

（c）发行人或任何担保人在债务到期时变得不能、以书面承认其无能力或一般不能偿付其债务；

（8）就该系列证券提供的第301条所设想的任何其他违约事件。

第502款加速到期；撤销与废止。

如任何系列的证券在未偿付时发生违约事件（第501（7）条指明的违约事件除外）并持续进行，则在每宗该等情况下，受托人（如受托人的负责人员已收到有关该违约事件的书面通知）或该系列未偿付证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有未偿付证券的本金立即到期应付，向发行人发出书面通知，并抄送母担保人（如由持有人发出，则发给受托人），并于任何该等声明时，该等本金及任何应计利息须立即到期应付。如果第501（7）条规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，任何系列的未偿证券的本金、额外金额（如有）以及任何应计和未支付的利息应立即到期应付，而无需受托人或持有人采取任何进一步行动。

在就任何系列的证券作出此类加速声明后的任何时间，以及在下文规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券本金总额多数的持有人可通过向发行人、担保人和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销并废止该声明及其后果：

（1）发行人或担保人已不可撤销地向受托人支付或不可撤销地存放足以支付

（i）该系列所有未偿还证券的全部逾期利息，

（ii）该等系列的任何未偿付证券的本金（及溢价（如有的话），而该等未偿付证券并非因该加速申报而到期，以及该等未偿付本金按该等证券订明的利率的任何利息，

（iii）在该等利息的支付合法的范围内，按第301条所设想成立的该等证券的利率计算逾期付款的利息，

（iv）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项，以及根据第607条应付予受托人的所有款项；及

（2）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因该加速声明而到期的该系列证券的本金或利息未获支付除外，已按第513条的规定予以纠正或豁免。

任何该等撤销不得影响其后的任何违约或损害因此而产生的任何权利。

第503条债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

发行人和各担保人承诺，如果

（1）在任何证券的任何利息到期应付且该违约持续30天期间时，在该利息的支付方面发生违约，或

（2）任何证券到期时的本金（或溢价（如有的话）的偿付出现违约，

发行人及各担保人须应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期及应付的本金及任何溢价及利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按第301条所设想的利率支付任何逾期本金及溢价及任何逾期利息的利息，此外，还须支付足以支付催收成本及开支的额外金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第607条应付受托人的任何其他款项。

发行人和担保人未按要求立即支付该等款项的，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期未支付的款项提起司法程序，并可以将该程序起诉至判决或最终判令，并可以对该等证券或担保（视情况而定）对发行人或担保人或任何其他债务人强制执行，并从发行人或担保人或任何其他义务人的财产中以该等证券或担保（视情况而定）收取依法规定的方式判定或裁定应予支付的款项，无论其位于何处。

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第504条受托人可提出债权证明。

如发生与发行人或担保人（或证券上的任何其他义务人）、其各自财产或债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取《信托契约法》（如同《信托契约法》适用于本契约）授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的债权。特别是，应授权受托人收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何金额，作为受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和法律顾问，以及根据第607条应向受托人支付的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

第505条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券或担保项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与其有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该等证券的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在根据第607条支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款以及应付予其的其他款项后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第506款申请收款。

受托人根据本条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或任何溢价或利息（或任何额外金额）而分配该款项，则在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时以及在全额支付的情况下在交出时：

FIRST：支付受托人和任何前任受托人在本契约下应付的所有款项；

第二：根据该等证券到期应付的本金及任何溢价及利息（及任何额外金额）分别按该等证券到期应付的本金及任何溢价及利息（及任何额外金额）的金额按比例支付，而该等款项并无任何种类的优先权或优先权；及

第三：发行人、任何担保人或其他有权获得余额（如有）。

第507条诉讼时效。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引，或就委任接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起该等法律程序；

（3）该等持有人已就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出其信纳的弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

（5）该系列未偿还证券的本金多数持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，均不得凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式有权影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第508条持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权根据该等证券的条款收取该等证券的本金及任何溢价及利息（在符合第307条的规定下），或根据该等证券的条款收取该等证券所载的有关到期日的保证（以及任何额外金额），并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

第509节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，发行人、担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第510节权利和补救措施累积。

除第306条最后一款中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是在根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第511节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第512节持有者的控制。

除第603（5）条另有规定外，任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

（1）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，亦不得使受托人承担不当风险或要求受托人服从非美国法院的司法管辖，

（2）如此指示的行动不会不公正地损害不参与该指示的持有人，或

（3）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，但进一步订明，受托人并无义务厘定任何该等指示是否在该等冲突或如此不公正的损害中，并进一步订明，除非该等指示是书面的，并附有受托人信纳的弥偿，否则本条文不得当作要求受托人从持有人那里接受指示。

本契约中的任何内容均不损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的该等指示不抵触的任何行动的权利。

第513节过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，就该系列的过去违约及其后果放弃本协议项下的任何违约，但违约除外

（1）在支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息（或就该系列应付的任何额外款项）时，或

（2）就根据第九条订立的契诺或条文而言，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第514节承担费用。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或就其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺，以支付该诉讼的费用，包括律师的费用和开支，并可评估针对任何该等一方诉讼当事人的费用；但本条不得被视为授权任何法院要求作出该承诺或在任何该等诉讼中作出该等评估。

第515条放弃高利贷、中止或延期法。

每一发行人和每一担保人承诺（在其可能合法这样做的范围内），其在任何时候都不会坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何高利贷、中止或延期法，这可能会影响契诺或本契约的履行；而发行人及每名担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或优势，即不会阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第六条

受托人

第六百零一节若干义务和责任。

（a）除任何系列证券的违约事件持续期间外，

（i）受托人承诺履行本指引具体载明的职责及仅履行本指引具体载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的大律师的证明书或意见；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其表面上是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

（b）如任何系列的证券已发生违约事件并仍在继续，则受托人须就该系列的证券行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但

（i）本款（c）不得解释为限制本条（a）款的效力；

（ii）受托人无须就其按照任何系列的未偿付证券的本金多数持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，或就该证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

（iii）本契约的任何条文不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

（e）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对受托人的负责人员善意作出的判决中的任何错误承担法律责任。

第602款违约通知。

在本协议项下的任何违约发生后90天内，受托人应以第106条规定的方式向受其影响的每一系列证券的所有持有人传送已就其向受托人提供书面通知的本协议项下的该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但除非该等系列的任何证券的本金或任何溢价或利息（或与上述有关的任何额外金额）的支付发生违约，如果且只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；并进一步规定，如发生第501（4）条所指明性质的任何违约，则不得在该通知发生后至少30天前向持有人发出该通知。就本节而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

第603条受托人的某些权利。

在不违反第601条规定的情况下：

（1）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、证券、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，作出或不作出行动时，可确凿依赖并须受保护；

（2）本文所述发行人的任何请求或指示应以发行人请求或发行人命令为充分证据，董事会的任何决议应以董事会决议为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，须认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员的证明书及/或大律师的意见；

（4）受托人可就其选择向大律师谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（5）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等指示是书面的，而该等持有人须已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、证券、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担发行人的全部费用，不得因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任；

（7）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并被其合理地认为是获授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

（8）除非受托人的负责人员已收到发行人或该等证券的任何其他义务人或该等证券的任何持有人就该等违约或违约事件发出的书面通知，而该通知提述该证券及本契约，否则受托人不得当作已就该等违约或违约事件发出通知或知悉通知（本契约第501或502条下的付款违约除外）；

（九）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人以其在本协议项下的每一身份（包括作为证券登记官），以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行；

（10）尽管本指引中有任何相反的规定，但在任何情况下，受托人均不得根据或与本指引有关而对任何种类的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害承担法律责任，包括但不限于利润损失，不论是否可预见，即使受托人已获告知其可能性，亦不论寻求该等损害的诉讼形式为何；

（十一）受托人可以聘用代理人履行本合同规定的职责，对适当注意指定的代理人的过失履行不承担责任；

（12）除非疏忽查明有关事实，否则受托人对善意作出的判决错误不负法律责任；

（13）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；及

（14）受托人采取或不采取本文列举的任何行动的允许权，不得解释为义务或义务。

第六百零四节不负责独白或发行证券。

本文和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均作为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约、任何发售文件或证券的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本协议项下的义务。受托机构不得对证券发行人使用或申请证券或其收益承担责任。

第605节可能持有证券。

受托人、任何付款代理人、任何证券登记官或受托人或发行人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时应享有的相同权利。

第606节信托持有的款项。

除适用法律要求的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的资金无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。

第607款补偿和偿还。

发行人和母担保人各自共同、分别约定：

（1）就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付发行人和受托人就其提供的所有服务不时书面约定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）；

（2）除本条另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人根据本契约的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及垫款），但任何该等开支、付款或垫款可归因于其疏忽或故意不当行为的情况除外；及

（3）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害或开支（包括（i）其代理人及大律师的合理补偿及开支及支出，以及（ii）根据受托人的收入而产生或与接受或管理本协议项下的一项或多项信托或履行其在本协议项下的职责有关的扣缴、备用扣缴或税项以外的税项），向每名受托人及任何前任受托人及其各自的高级职员、雇员及董事作出赔偿，并为其辩护及使其免受损害，包括执行本契约（包括本条第607（3）款）的费用和开支，以及就行使或履行其在本契约下的任何权力或职责而为自己辩护的任何索赔或赔偿责任，但任何此类损失、赔偿责任、索赔、损害或费用可归因于其疏忽或故意不当行为的情况除外；

为确保发行人和母担保人在本条第607款下的付款义务，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有证券之前的留置权，但为特定证券持有人的利益而收取或以信托方式持有的金钱或财产除外。此类留置权和发行人根据本条第607款承担的义务在受托人辞职和被免职以及本契约的满足和解除后仍有效。

此处包含的赔偿应在受托人辞职或被解除职务和最终全额支付证券以及本契约终止后继续有效。

就本第607条而言，“受托人”应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或恶意或故意不当行为不应影响发行人或任何其他受托人在本协议项下的权利或义务。

当受托人因第501（7）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用和服务补偿旨在构成任何适用的美国或英国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

第608节利益冲突。

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的利益冲突（如同《信托契约法》的规定适用于本契约），则受托人应在《信托契约法》第310（b）条和本契约规定的范围内并以其规定的方式以及在遵守本契约规定的情况下消除此类利益或辞职。在《信托契约法》第310（b）条允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就多个系列的证券具有利益冲突。

尽管有上述规定，本协议各方均承认并同意，持有人被视为承认并同意不存在因U.S. Bank Trust Company、National Association以发行人优先票据和发行人次级票据的受托人身份行事而导致的利益冲突。此外，受托人根据本协议采取的任何此类行动，应被视为不违反受托人根据本协议承担的任何受托责任。

第609条规定的公司受托人；资格。

每一系列的证券在任何时候均应有一名（且仅有一名）本协议项下的受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的本协议项下的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》（如同适用于本契约的《信托契约法》的规定）有资格作为这样的人，拥有至少50,000，000欧元的合并资本和盈余，并在纽约州纽约市曼哈顿区设有公司信托办公室。如任何该等人士根据法律或其监督或审查当局的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该人士的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本节规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第六百一十节辞职免职；任命继任者。

在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任何任命均不得生效。

在提前30天向受托人和发行人送达书面通知后，受托人可随时通过该系列未偿还证券本金金额不少于多数的持有人的行为，就任何系列的证券被免职。如第611条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可就证券向任何具有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由发行人承担。

如果在任何时候：

（1）受托人在发行人或任何作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从第608条；

（2）受托人应未能遵守《信托契约法》第310（b）条的规定（如同《信托契约法》的规定适用于本契约），并应在发行人或任何此类持有人提出书面要求后不辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（a）发行人可就所有证券解除受托人的职务，或（b）除第514条另有规定外，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人，代表他本人和所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就所有证券解除受托人的职务，并任命继任受托人。

受托人可随时就证券向发行人发出提前30天的书面通知而辞职。如第611条规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可就证券向任何具有管辖权的法院提出委任继任受托人的申请，费用由发行人和母担保人承担。

就一个或多个系列的证券而言，如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应迅速就该系列或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就所有该系列的一个或多个证券指定，并且在任何时候就任何特定系列的证券仅有一名受托人），并应遵守第611条的适用要求。如在该辞职、撤职或无行为能力或出现该空缺后的一年内，任何系列证券的继任受托人应通过向发行人和退任受托人交付的该系列已发行证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第611条的适用要求接受该任命后立即，成为此类系列证券的继任受托人，并在此范围内取代发行人指定的继任受托人。如任何系列的证券的继任受托人不得已由发行人或持有人如此委任，并按第611条规定的方式接受委任，任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列的证券委任继任受托人。

发行人应按照第106条规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出每一次辞职和每一次罢免受托人的通知，并就任何系列的证券向每一次继任受托人的任命发出通知。每份通知应包括有关证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

在任何情况下，受托人将不会对任何该等继任受托人就根据本协议委任的任何系列证券或任何单独或共同受托人的作为或不作为负责或承担任何法律责任。

第611条接任者接受委任。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向发行人、担保人及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的请求，该等退任受托人应，在支付其押记后，签立及交付一份将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则发行人、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有继任受托人的权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责，（2）如退任受托人并非就所有证券而退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该等或该等系列证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，应继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何或多项本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但如发行人或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

发行人和担保人应任何该等继任受托人的请求，签署任何和所有文书，以便更充分、更确定地将前款第一项所述的所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第六百一十二节合并、转换、合并或继承营业。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司在本条下应具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券相同；而如当时任何证券不应由该前任受托人认证，任何继任受托人可以自己的名义认证该等证券，并具有本契约为受托人认证证书规定的全部效力和效力。

第613节特工。

除本文另有具体规定外，（i）本契约中对受托人的所有提述均应被视为以受托人身份以及以其作为认证代理人和证券登记官的身份提述受托人，以及（ii）本契约中与该行为或影响该责任或向受托人提供保护、豁免或赔偿有关的每项规定均应被视为以其作为认证代理人和证券登记官的身份行事的受托人具有相同的效力和效力。

第614节认证代理人的委任。

受托人经发行人同意，可就一个或多个系列证券指定一名或多名授权代理人，代表受托人认证在交易所发行的该系列证券、转让登记或部分赎回及其经如此认证的证券，有权享受本契约的利益，并在所有目的上均具有有效性和义务性，如同根据本契约由受托人认证一样。凡本义齿中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，除原始签发或根据第306条，此类提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为发行人所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000欧元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年依法或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或因该认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和发行人发出书面通知的方式离职。受托人可以随时向认证代理人和发行人发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名发行人可接受的继任认证代理人，并应按第106条规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该任命通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

发行人同意就其在本节项下的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

如根据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签注以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

如果一个系列的所有证券可能不是一次原始发行的，并且如果受托人在发行人希望该系列的证券在原始发行时得到认证的支付地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，则受托人，如果发行人以书面或电子方式（书面不必遵守第102条且无需附有律师意见）提出要求，应当依照本条指定一名认证代理人，在发行人就该系列证券指定的支付地点设有办事处。

第615节对公司的债权优先收款。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职，须受第311（a）条所指范围的规限。

第七条

受托人和发行人的持有人名单和报告

第701条发行人提供受托人名称和持有人地址。

发行人将向受托人提供，或促使证券登记官提供

（1）每半年一次，不迟于每个常规记录日期后十天，以受托人合理要求的格式，列出截至该常规记录日期各系列未偿还证券持有人的姓名及地址，及

（2）在受托人以书面要求的其他时间，在发件人收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该清单的时间前不超过15天的日期的类似形式和内容的清单；

但前提是，如果且只要受托人是一系列证券的证券登记官，则无需就该系列证券提供此类名单。

第702条信息的保存；与持有人的通信。

受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第701条所规定向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安注册主任身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第701条的规定向其提供的任何名单。

任何系列证券的持有人就其在本义齿或证券项下的权利以及受托人的相应权利和特权与该系列证券的其他持有人进行沟通的权利，应按《信托义齿法》的规定（如同适用于本义齿的《信托义齿法》的规定一样）。

每个证券持有人通过接收和持有相同的内容，与发行人、担保人和受托人达成一致，即发行人、任何担保人、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》（如同《信托契约法》的规定适用于本契约）或其他适用法律披露关于持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

第703节发行人的报告。

（1）如果发行人根据《交易法》第13或15（d）条在委员会注册，发行人应在根据《交易法》第13或15（d）条要求向委员会提交的信息、文件或报告按此要求向委员会提交后15天内向受托人提供该信息、文件或报告。受托人没有责任确定发行人是否已向委员会提交了此类备案。

（2）就任何系列的证券而言，只要该系列的证券尚未结清，发行人须在切实可行范围内尽快向受托人提供，而受托人须迅速向该系列证券的持有人分发第301条所设想的有关该系列证券的资料。

（3）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括发行人遵守其根据本协议订立的任何契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第704节受托人向持有人报告。

（1）在自发行日期后的财政年度结束开始的每一年的母公司担保人的财政年度结束后60天内，只要任何证券仍未偿还，受托人应在该分节要求的情况下，邮寄或向每个持有人提供一份日期为截至该财政年度结束时符合《信托契约法》第313（a）节的简要报告。受托人还应遵守《信托契约法》第313（b）条和第313（c）条。

（2）每份报告在邮寄或邮寄给持有人时的副本应由受托人邮寄或提供给母担保人，并由受托人根据《信托指数法》第313（d）条向委员会和证券上市的每个交易所（如有）提交。母担保人同意每当该证券在任何交易所上市并被摘牌时，及时以书面通知受托人。

第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

第801条发行人可以合并等，仅在某些条款下。

只要任何证券或其任何担保仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与非发行人或担保人的任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给非发行人或担保人的任何人，除非：

（1）由该等合并所组成的人，或发行人或任何担保人（视属何情况而定）并入的人，或发行人或该担保人已向其转让、转让或出租其全部或实质上全部财产及资产的人，是根据其组织所管辖的法律组织并有效存在的法团、合伙企业或信托，而该人或为发行人或任何其他担保人，或通过补充契约承担发行人或该担保人的义务（视情况而定），关于证券和担保以及根据本契约（包括支付任何额外金额的任何义务）；

（2）紧接该交易生效后，将因该交易而成为发行人或任何担保人的义务的任何债务视为在该交易发生时已发生，不发生违约事件，也不发生经通知或时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件，均不得已发生并仍在继续；

（3）如因任何该等合并或合并或该等转易、转让或租赁，发行人或担保人的财产或资产将成为本契约不允许的留置权的规限，则发行人、担保人或该承继人（视属何情况而定）须采取必要的步骤，以有效地与由此担保的所有债务（或在此之前）同等和按比例担保该证券；

（4）任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛或英国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在的该等人，须以补充契约明示同意；

（a）就（x）因该等合并、合并、转易、转让或租赁而对该等持有人或实益拥有人施加的任何税项、关税、评税或其他政府押记，或因该等合并、合并、转易、转让或租赁而须扣留或扣除向该等持有人或实益拥有人支付的任何款项，以及（Y）该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支，向每份证券持有人及其中权益的每名实益拥有人作出弥偿；及

（b）依据证券或担保就证券的本金及任何溢价及利息（视属何情况而定）而作出的所有付款，均须无须扣缴或扣除任何现时或未来的税项、关税、评税或由该人的组织或居住地的司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的代表施加或征收的任何性质的其他政府收费，或因此而作出，但该等税项、关税除外，该司法管辖区或任何该等分部或当局要求扣缴或扣除评估或其他政府收费，在此情况下，该人应在向证券的每个持有人或实益拥有人支付根据证券或担保（视情况而定）本应收到的金额时（扣除该等税款、关税、评估或其他政府收费以及就该等继承额外金额应付的任何额外税款、关税、评估或其他政府收费后）支付将导致的额外金额（“继承额外金额”），没有要求此类预扣或扣除，但不得因以下情况或因以下原因而如此支付继任者额外金额：

（i）任何扣缴、扣减、税项、关税、评税或其他政府押记，而该等扣缴、扣减、税项、税项、评税或其他政府押记若不是因为该等证券的持有人或实益拥有人：

（a）是该担保或保证的居民、住所或国民，或从事商业活动或维持常设机构，或实际存在于有关司法管辖区或与有关司法管辖区有某种联系，而不是仅仅拥有该担保或保证，或根据该担保或保证收取付款；

（b）在该人的组织的任何司法管辖区出示该等担保或担保以供支付，该司法管辖区应被视为“相关司法管辖区”，除非该等担保或担保不可能在其他地方出示以供支付；

（c）在有关该等担保或保证的付款首次到期应付或提供的日期（以较后者为准）后三十（30）天以上出示该等担保或保证（如需出示），但如持有人在该三十（30）天期间内的任何一天出示该等担保或保证以供支付，则本有权获得该等额外金额的情况除外；或

（d）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，不提供取得豁免该等税款、关税、评税或其他政府收费所需的证明（例如W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9表格）；或

（e）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是美国公民或居民，被视为美国居民、在美国境内存在、在美国从事业务、在美国有常设机构或固定基地的人、发行人或担保人的“百分之十股东”，被动的外国投资公司，或受控的外国公司，或与美国有或已经有某种其他联系（不只是收到付款或拥有或持有证券）；

（ii）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府押记，或因该等税项、评税或其他政府押记而产生的任何预扣或扣除；

（iii）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非透过代扣代缴或扣除证券或其担保的本金（或就其而言）的付款或任何溢价或利息而须支付；

（iv）因该等证券的持有人或实益拥有人或（如属全球证券）该等全球证券的实益拥有人未能及时遵从发行人、担保人、受托人或任何付款代理人（视情况而定）向该持有人或实益拥有人提出的及时要求而被征收或扣留的任何预扣、扣除、税款、关税、评税或其他政府费用，（i）提供有关国籍的资料，该等持有人或该等实益拥有人的住所或身份，或（ii）作出或提供任何声明、申请或其他类似申索或满足任何信息或报告要求，而在（i）或（ii）的情况下，该等信息或报告要求是任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法规、条约、条例或行政惯例要求或强加的，作为豁免全部或部分此类预扣、扣除、税款、关税的先决条件，评估或其他政府收费（包括但不限于提交美国国税局（“IRS”）表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或W-9）；（v）由于证券持有人或实益拥有人未能遵守（a）《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）的要求而征收或预扣的任何税款，截至本协议发布之日（或任何经修订或后续的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的版本），根据该条例发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据《守则》第1471条订立的任何协议，（b）在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的任何条约、法律、法规或其他官方指南，在任何一种情况下，这都有助于实施上述（a）条和（c）根据实施上述（a）和（b）条与IRS、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；

（v）第（i）、（ii）、（iii）及（iv）项的任何组合；

也不得向作为受托人或合伙企业或此类付款的唯一实益拥有人的任何此类持有人支付额外金额，只要根据任何相关司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的法律，就担保或担保支付此类款项将，被视为受益人或委托人为税务目的而派生或收取的有关该等受托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人，如果其是担保或担保的持有人，则本无权获得该等额外金额；

（5）由该等合并所组成的人，或发行人或担保人并入的人，或发行人或担保人已向其转让、转让或出租其财产或资产的人（如该人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛或英国以外的司法管辖区的法律组织和有效存在的，或在每种情况下，其任何州或地区）同意就（a）任何税款向每份证券的持有人作出赔偿，对任何该等持有人征收的课税或政府押记，或由于该司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的代表在该日期施加或征收的该等合并、合并、转易、转让或租赁的结果而被要求扣留或从向该持有人支付的任何款项中扣除的课税或政府押记，该等合并、合并、转易、转让或租赁有效，及（b）该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支；及

（6）发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第802条继任者替代。

一旦发行人或任何担保人与任何其他人合并，或发行人或任何担保人合并为任何其他人，或根据第801条将发行人或担保人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁，则由该等合并所组成的继承人或发行人或该担保人并入其中或作出该等转让、转让或租赁的继承人应继承、取代并可行使发行人或该担保人（如适用）的所有权利和权力，根据本契约，其效力与该继承人在本契约中被指定为发行人或担保人（如适用）相同，其后，除租赁情况外，该被继承人应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契约

第901节未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，发行人或担保人可在发行人或该担保人（如适用）的董事会决议授权时与受托人随时及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人合理满意，用于以下任何目的：

（1）证明另一人继承或取代发行人或担保人，以及任何该等承继人承担发行人或该担保人（视属何情况而定）在此及在证券内的契诺；

（2）为全部或任何系列证券的持有人的利益，在发行人或担保人的契诺中添加或放弃本文授予发行人或担保人的任何权利或权力（以及如该等契诺或放弃是为少于所有系列证券的利益，则述明该等契诺或放弃仅为该系列的利益而明示包括）；

（3）为全部或任何一系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益，说明该等额外的违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；

（4）在必要的范围内增加或更改本义齿的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行证券；

（5）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何担保，亦不得（ii）修改任何该等担保的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等担保尚未偿付时才生效；

（六）以新的保证人补充契约的方式增加新的保证人或者按照本契约的要求解除保证人；

（7）为证券作担保（依据第1008节或其他规定）；

（8）确立第201或301条所设想的任何系列证券的形式或条款；

（9）依据第611条的规定，就继任受托人就一系列或多于一系列的证券接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理根据本指引订立的信托；

（10）纠正任何歧义，更正或补充本条文中可能有缺陷或与本条文中任何其他条文不一致的任何条文，或就本指引下产生的事项或问题作出任何其他条文，但根据本条第（10）款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

（11）使任何系列的证券的文本符合就该等证券的发售而使用的发售文件中有关该等证券的描述的任何条文，但该等条文旨在逐字背诵该等证券的任何条文；或

（12）作出不会在任何重大方面对证券持有人的利益产生不利影响的任何其他变更。

第902条经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的各系列未偿还证券本金金额不少于多数的持有人同意，在发行人或该担保人的董事会决议授权下，通过上述持有人交付给发行人、担保人和受托人、发行人或担保人的行为，及受托人可订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但如无受影响的每项未偿还证券的持有人同意，则任何该等补充契约不得，

（1）更改未偿还证券的本金、溢价（如有）或利率或未偿还证券的利率的规定期限或任何分期，或更改任何就未偿还证券支付额外金额或继任额外金额的义务；

（二）变更未偿还证券的支付地点或者支付币种；

（三）损害任何持有人起诉要求支付款项的能力；

（4）发生违约事件后未偿还证券加速到期时减少应付本金金额；

（5）减少未偿还证券的任何到期金额；

（6）减少修改或修订本契约所需的持有人同意的未偿还证券的本金总额；

（7）减少任何一系列的未偿还证券的本金总额，而该等证券的持有人须同意放弃遵守本契约的某些规定或放弃某些违约；

（8）以对持有人产生不利影响的方式修改本契约项下有关修改或放弃的条款的任何其他方面；

（9）在控制权发生变更时减少应支付的溢价，或在控制权发生变更触发事件发生后的任何时间，在任何重大方面修订、变更或修改发行人作出和完成控制权变更要约的义务；

（10）豁免该证券的本金或利息或溢价（如有）的支付方面的违约或违约事件（该等系列未偿还证券的本金总额至少过半数的持有人撤销任何系列证券的加速支付，以及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；

（11）将任何系列的证券或适用于该系列的担保从属于发行人或任何担保人的任何其他义务；

（12）以对持有人产生不利影响的方式修改担保人在证券项下的付款义务（包括关于额外金额）的条款和条件；

（13）解除任何担保（按照本契约除外）；或

（14）变更本条第902条的规定。

补充契约如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第903节补充义齿的执行。

在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托进行的修改时，受托人应有权获得，并且（在不违反第601和603条的情况下）应得到充分保护，除了第102条要求的文件外，还应依赖律师的意见，该意见指出，执行此类补充契约是本契约授权或允许的，此类补充契约是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，且此类执行和交付此类补充契约的所有先决条件均已满足。受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

第904节补充义齿的效力。

在根据本条订立任何补充契约时，本契约应依此修改，该补充契约就所有目的而言均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均应受此约束，但其中另有明文规定的范围（如有）除外。

第905节证券中对补充契约的引用。

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。发行人应当如此确定的，经修改以符合受托人和发行人认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可以由发行人制作和执行，并且该等证券可以由受托人认证并交付，以换取该系列的未偿付证券。

第十条

盟约

第1001节本金、保费和利息的支付。

发行人为每一系列证券的利益承诺并同意，其应按照证券条款和本契约的规定，按时按时支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息（以及与此相关的任何额外金额或后续额外金额）。本金、溢价（如有）和利息应视为在到期日期支付，前提是在该日期，受托人或付款代理人根据本契约持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项。发行人同意在该等本金、溢价（如有）及利息到期之日前一个营业日将该等资金存入受托人或付款代理人。

第1002节办公室或机构的维护。

发行人应在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在其中出示或交还该系列证券以供支付，该办事处或代理机构可在其中交还该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求；但不得将任何证券登记册设在英国。发行人应当迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。公司初步指定受托人的公司信托办公室为该办公室或机构。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时在未经证券持有人同意的情况下指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人为该等目的在任何系列证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。

发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更迅速向受托人发出书面通知。

第1003节以信托方式持有的证券支付款项。

发行人或担保人对任何系列证券随时作为自己的付款代理人的，应当在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金和任何溢价和利息（以及额外金额和继任额外金额）的款项分离并以信托方式为有权获得该款项的人的利益持有，直至该等款项应支付给该等人或按本协议规定以其他方式处置，并应迅速以书面通知受托人其不这样做的行为或不这样做。

凡发行人就任何系列证券须有一名或多于一名付款代理人，则发行人须于该系列任何证券的本金或任何溢价或利息（以及额外金额及继任额外金额）的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额且有足够时间满足任何适用的付款制度截止日期以就每一该等系列证券作出该等付款的款项，为有权获得该本金或任何溢价或利息的人的利益而以信托方式持有该款项，且（除非该付款代理人是受托人）发行人应将其作为或不作为及时以书面通知受托人。

发行人应促使除受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人应（1）持有其持有的用于支付本金、溢价（如有）的全部款项，或信托证券的利息（或额外金额或继任额外金额），以供有权获得该等证券的人的利益，直至该等款项须按本条例规定支付予该等人或以其他方式处置为止，（2）就发行人（或该等系列证券的任何其他义务人）在作出任何本金、溢价（如有）的支付方面的任何违约，向受托人发出通知，或该等系列证券或任何担保的利息（或额外金额或继任额外金额）及（3）发行人或担保人（或该等系列证券的任何其他义务人）在就该等系列证券或任何担保作出任何付款时的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项，以支付该等系列证券或该等担保（s）。

发行人可在任何时间，为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，向受托人支付或藉发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及，在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人或担保人以信托方式持有，以支付任何系列任何证券的本金或任何溢价或利息（或额外金额或继承额外金额），且在该等本金、溢价、利息（或额外金额或继承额外金额）到期应付后两年内仍无人认领的款项，应在收到发行人请求后，由受托人或该付款代理人支付给发行人或担保人，或（如当时由发行人或担保人持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无担保一般债权人，须仅向发行人或担保人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及发行人或该担保人作为其受托人所承担的所有责任，随即终止。

第1004节官员关于违约的声明。

母担保人应在本协议日期后结束的发行人的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份母担保人的高级人员证书，说明据其签署人所知，发行人和担保人是否符合本契约下的所有条件和契诺（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果发行人或担保人违约，具体说明他们可能知道的所有此类默认值及其性质和状态。

第1005节存在。

在不违反第八条的情况下，发行人和各担保人应作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其各自的公司存在、开展业务所必需的权利（章程和法定）和特许；但前提是，如发行人或任何担保人的董事会在董事会决议中确定在开展业务时不再需要保留该等权利或专营权，且该等权利或专营权的丧失不会对该人履行其在本契约或任何证券或担保项下的义务的能力产生重大不利影响，则发行人或任何担保人均无须保留该等权利或专营权。

第1006节支付税款和其他索偿。

发行人和各担保人在发生拖欠前，应当缴纳或者解除或者促使缴纳或者解除（1）对其或者对其收入、利润或者财产征收或者征收的一切税款、评税、政府收费，以及（2）对劳务、材料和用品的一切合法债权，如果未缴纳，依法将成为对发行人或者该担保人财产的留置权；但发行人或者任何担保人均不得被要求缴纳或者解除或者促使缴纳或者解除任何该等税款、评税、押记或申索（a）其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，或（b）如未能缴付或解除或导致须缴付或解除该等税项、评税、押记或申索（根据交付予受托人的高级人员证明书所载的任何两名获授权人员及/或发行人的董事的意见）不会（i）对母公司担保人及其附属公司的整体财务状况造成重大不利影响，或（ii）对合法性产生不利影响，证券或担保的有效性或可执行性。

第1007节追加数额。

证券本金的所有支付或与之相关的所有支付以及证券的任何溢价和利息，以及根据任何担保的所有支付，均不得为美国（包括哥伦比亚特区及其任何州、管有地或领土）、泽西岛、英国或发行人或任何担保人为税务目的或成为其居民的任何其他司法管辖区（无论是通过合并，合并或其他方式）或发行人或任何担保人通过其就证券或任何担保（各自为“相关司法管辖区”）或上述任何一项的任何政治分支机构或税务机关进行付款，除非相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关的法律要求代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，发行人或担保人（如适用）应在向每份证券的持有人支付本应就该担保或担保支付的金额时（在扣除该等税款、关税、评估或其他政府收费以及就该等额外金额应付的任何额外税款、关税、评估或其他政府收费后）支付该等额外金额（“额外金额”），但不应因或因以下原因而如此支付额外金额：

（1）任何扣缴、扣除、税项、关税、评税或其他政府押记，而该等扣缴、扣减、税项、税项、评税或其他政府押记，若不是因为该证券的该等持有人或实益拥有人：

（a）是该担保或保证的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于有关司法管辖区，或与有关司法管辖区有其他方面的联系，而不只是该担保或保证的所有权或根据该担保收取付款；

（b）在任何相关司法管辖区出示该等担保或担保以供付款，除非该等担保或担保不可能在其他地方出示以供付款；

（c）在有关该等担保或保证的付款首次到期应付或提供的日期（以较后者为准）后三十（30）天以上出示该等担保或保证（如需出示），但如持有人在该三十（30）天期间内的任何一天出示该等担保或保证以供支付，则本有权获得该等额外金额的情况除外；或

（d）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，不提供取得豁免该等税款、关税、评税或其他政府收费所需的证明（例如W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9表格）；或

（e）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是美国公民或居民，被视为美国居民、在美国境内存在、在美国从事业务、在美国有常设机构或固定基地的人、发行人或担保人的“百分之十股东”，被动的外国投资公司，或受控的外国公司，或与美国有或已经有某种其他联系（不只是收到付款或拥有或持有证券）；

（二）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府收费或者对该等税收、评估或者其他政府收费的任何预扣或者扣除；

（3）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非透过代扣代缴或扣除该证券或其担保的本金（或就其而言）的付款或任何溢价或利息而须支付；

（4）因该等证券的持有人或实益拥有人或（如属全球证券）的实益拥有人未能及时遵从发行人、担保人、受托人或任何付款代理人（视情况而定）向该持有人或实益拥有人提出的及时要求而被征收或扣留的任何预扣、扣除、税款、关税、评税或其他政府费用，（a）提供有关国籍的资料，该等持有人或该等实益拥有人的住所或身份，或（b）作出或提供任何声明、申请或其他类似要求或满足任何信息或报告要求，而在（a）或（b）的情况下，这些信息或报告要求是任何相关司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的法规、条约、条例或行政惯例要求或规定的，作为豁免全部或部分此类预扣、扣除、税款、关税、评税或其他政府收费的先决条件；

（5）因证券的持有人或实益拥有人未能遵守（a）FATCA的规定而征收或扣缴的任何税款，截至本协议之日（或任何经修订或继承的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本）、根据本协议发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据《守则》第1471条订立的任何协议，（b）任何条约、法律，在任何其他法域颁布的法规或其他官方指南，或与美国与任何其他法域之间的任何政府间协议有关的法规或其他官方指南，在任何一种情况下，都有助于实施上述（a）条和（c）根据实施上述（a）和（b）条与IRS、美国政府或任何其他法域的任何政府或税务当局达成的任何协议；或者

（六）第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项任意组合；

也不得向作为受托人或合伙企业的任何该等持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何该等持有人支付额外金额，其范围为根据任何相关司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的法律，就担保或保证作出的该等付款，被视为受益人或委托人为税务目的而衍生或收取的有关此种受托人或此种合伙关系的成员或受益所有人，如果其是担保或担保的持有人，则本不会有权获得此种额外金额。

凡在任何情况下提及任何系列的任何证券的本金或就其本金或任何溢价或利息的任何支付（或根据其担保的任何支付），则该提及应被视为包括提及本义齿中规定的额外金额或继承额外金额的支付，但在此情况下，额外金额或继承额外金额是、曾经或将根据本义齿就其支付的，以及在本义齿的任何条文中明确提及额外金额或继任额外金额的支付，不应被解释为在本义齿的那些条文中排除额外金额或继任额外金额，如果没有明确提及。

在证券项下或与证券有关的任何付款到期应付的每个日期前至少十（10）天，如发行人有义务就该等付款支付额外款项，则发行人须向受托人及主要付款代理人交付一份高级人员证明书，述明该等额外款项将予支付的事实及如此应付的款项，并将载列使受托人及该付款代理人能够于付款日期向持有人支付该等额外款项所需的其他资料；但条件是，如在任何该等款项到期应付的每个日期前十（10）天，该等款项的金额尚未确定，则发行人应在该金额确定后立即将该金额通知受托人。

第1008节对留置权的限制。

只要任何证券或担保尚未清偿，母担保人不得、也不得允许任何附属公司在母担保人或该附属公司的任何当前或未来业务、财产、承诺、资产或收入（包括但不限于任何股权和未收回的资本）上或与其相关的任何未清偿留置权（无论是现在拥有或以后获得的（统称“资产”），以担保任何债务，除非证券和担保由该留置权与（或之前）该债务同等和按比例提供担保，本盟约不适用的下列情形除外：

（一）对发行日母担保人或该子公司未清偿债务的担保资产的留置权；

（二）对欠母担保人或任何子公司（项目子公司除外）的担保债务资产的留置权；

（3）在发行日期后由母担保人或任何附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的留置权，但前提是（i）该留置权并非因预期该资产将如此收购而设定，（ii）该留置权不适用于母担保人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于收益和产品，以及（就股权以外的任何资产而言）附加或并入的后获得的财产，该留置权所涵盖的资产在该等资产的收购日期，以及（iii）该留置权应仅为该留置权在该资产的收购日期所担保的债务提供担保；

（4）在发行日期后成为附属公司的人（或与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前并非附属公司的人）的任何资产上的留置权，但前提是（i）该留置权并非因预期该人成为附属公司（或该合并或合并）而设定，（ii）该留置权不适用于母担保人或任何附属公司的任何其他资产，但收益和产品除外，并且，就除股权以外的任何资产、附加或并入的后取得的财产而言，该留置权在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日所涵盖的资产，及（iii）该留置权应仅在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日为该留置权所担保的债务提供担保；

（5）为担保为购买股权或其他资产（下文第（6）条所设想类型的不动产或个人财产除外）而直接或间接招致的债务而设定的留置权，但（i）该留置权应仅担保为购买该等资产而招致的该等债务，（ii）该留置权仅适用于如此购买的资产（以及除股权以外的任何资产的收益和产品，以及在任何资产的情况下，附加或并入的任何随后获得的财产，如此购买的资产）和（iii）该留置权应在该留置权被授予后两年内解除；

（6）为担保为取得或发展任何不动产或个人财产或为与取得或发展该等财产有关的某些其他目的而招致的债务而设定的留置权，但（i）该留置权应仅为该等债务提供担保，（ii）该留置权不适用于母担保人或任何附属公司的任何其他资产，但附加或并入的收益和产品以及后取得的财产除外，如此取得或开发的财产及（iii）由该留置权担保的债务持有人的权利应限于受该留置权约束的财产，意为该留置权持有人不得对母公司担保人或任何子公司个人或母公司担保人或任何子公司的任何其他财产有任何追索权；

（7）对任何金融机构为任何进出口合同提供融资而进行的任何借款的留置权，而应收价款的任何部分是由从事出口信贷担保或保险业务的该金融机构担保或投保的，但前提是（i）该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产，以及（ii）由此担保的债务金额不超过如此担保或投保的金额；

（8）对来自国际或政府开发机构或当局为特定项目的开发提供资金的债务的留置权，但前提是（i）适用法律或实践要求该留置权，以及（ii）该留置权仅针对用于该项目开发或源自该项目开发的资产设定；

（9）依据与非法人化合营企业有关的任何协议为母公司担保人或任何附属公司的合营者设定的任何留置权，但前提是（i）该留置权仅适用于该非法人化合营企业的股权或其资产，以及（ii）该留置权仅为根据该协议产生的义务的支付提供担保；

（10）在与信用证和类似交易有关的正常业务过程中产生的对货物和产品或对货物和产品的所有权单证的留置权，但此种留置权仅保证要求在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或售价（以及附带的金额）；

（十一）母担保人或任何子公司在正常经营过程中因法律运作而产生的留置权；

（12）母担保人或任何附属公司对母担保人或该附属公司的项目资产设定的留置权，但该留置权仅担保（i）在项目资产定义（a）条所述资产的留置权的情况下，母担保人或该附属公司产生的有限追索权债务，或（ii）在项目资产定义（b）条所述股权留置权的情况下，母担保人或该附属公司的直接附属公司产生的有限追索权债务；

（13）母担保人或任何附属公司在其银行安排的正常过程中为对母担保人或任何附属公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排下产生的留置权；

（14）就上文第（1）至（13）条所允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退还（合称“再融资”）以及本第（12）条所允许的任何连续再融资而招致的留置权（每一项均为“现有证券”），但前提是（i）该等留置权并不延伸至任何未表示受现有证券规限的资产，（ii）由该等留置权担保的债务本金金额不超过在该等再融资时由现有证券担保的未偿还债务本金金额，以及（iii）根据上文第（3）至（5）条招致的任何现有证券再融资（以及本条第（12）款允许的任何其后再融资）将不影响在首次招致时适用于该等现有证券的时间范围内（如适用条款所指明）解除该等留置权的义务；

（十五）因租赁会计准则变更而产生的留置权；及

（16）母担保人或任何附属公司为债务提供担保的其他留置权，但条件是，在紧接使任何该等留置权的发生或承担或由此担保的任何债务发生后，母担保人及任何附属公司根据本条由任何留置权担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。

第1009节控制权变更触发事件时的要约购买。

任何系列的证券，如要求发行人在控制权变更触发事件发生时提出购买要约，发行人应根据其条款和（除第301条对该系列证券另有规定外）根据本条第1009款购买。一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人之前已按照各自的条款行使赎回证券的权利，该系列证券的每一持有人将有权要求发行人根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分证券，购买价格等于其本金的101%加上截至购买之日的应计未付利息（如有），受限于证券持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或由发行人选择，在任何控制权变更之前，但在未决的控制权变更公告发布后，发行人应以第一类邮件方式向该系列证券的每个持有人发送通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。该通知应说明构成控制权变更的一项或多项交易，并应说明：

（i）控制权要约的变更正依据本指引第1009条作出；

（ii）发行人须要约购买全部未偿还的证券本金额、购买价格，以及在该通知指明的日期，即不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天的日期，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”），发行人须购回根据本条第1009条有效投标且未撤回的证券；

（iii）如在控制权变更完成日期之前邮寄，须说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件；

（iv）任何未投标或未接受付款的证券须继续计息；

（v）根据控制权变更要约接受支付的证券在控制权变更支付日后停止计息；

（vi）选择根据控制权变更要约购买证券的持有人可选择购买该等证券的全部或任何部分；

（vii）该等系列证券的持有人选择根据控制权变更要约购买证券，须将其持有的证券，在有关证券的反面以题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或发行人合理要求、妥为填妥或以记账式转让方式将有关证券转让的其他惯常交出及转让文件，在控制权变更支付日之前的通知中指明的地址交还给付款代理人；

（viii）仅部分买入证券的持有人，须获发行本金相等于所交出（或以记账式转帐方式转让）证券的未买入部分的新证券；及

（ix）印制在被购回证券上的CUSIP号码（如有），且概不对该等通知所列或印制在证券上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述。

第三方提出控制权变更要约的方式、时间及其他符合发行人作出的该等要约要求且该第三方购买其要约项下适当提交且未撤回的该系列所有相应证券的，不得要求发行人作出控制权变更要约。

发行人应遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购证券。任何证券法律法规与本条第1009款的规定发生冲突的，发行人应当遵守适用的证券法律法规，并被视为没有因此而违反其在本义齿项下的义务。

第1010款新增保证人。

母担保人承诺并同意，如果母担保人的任何非担保人的附属公司成为相关担保人，则在该附属公司成为相关担保人的30天内，母担保人应通过让新担保人、发行人和受托人在该30天内交付新的担保人补充契约，促使该相关担保人也成为未偿还证券上所有到期和欠款的附属担保人（各自为“新担保人”），但该等新担保人的担保可能包含根据其组织所在司法管辖区的法律要求的任何限制，或与新担保人就导致其相关担保人地位的特定债务提供的此类其他新担保中包含的限制基本相似。

在新的担保人签署和交付其新的担保人补充契约和本条第1010条规定的任何其他文件时，就本契约而言（并应被视为被添加到本协议附表1所载的担保人名单中）以及就所有未偿还证券的所有到期和欠款金额而言，新的担保人应为担保人。与此相关，（i）该新担保人的权利和义务以及根据本契约对其施加的限制在所有方面应与新担保人曾是原始担保人相同，以及（ii）对其他担保人施加的权利和义务以及限制在所有方面应与新担保人曾是原始担保人相同。

第1011条放弃某些盟约。

除第301条为任何系列的证券所设想的另有规定外，就证券而言，发行人可在任何特定情况下省略遵守第1005、1008或1009条中任何一条规定的任何条款、规定或条件（以第902（9）条为准），如果在此种遵守的时间之前，持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人应根据该等持有人的行为，在此种情况下放弃此种遵守，或一般放弃遵守此种条款、规定或条件，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但如此明确放弃的范围除外，且在该等放弃生效前，发行人和担保人的义务以及受托人就任何该等条款、条文或条件承担的责任应保持完全有效。

第1012节印花税、跟单税和类似税。

发行人和担保人共同和分别同意支付与执行和交付或强制执行本契约、任何担保或任何担保以及执行和交付（但不包括转让）或在美国强制执行任何证券或担保或根据或就本契约、任何担保或任何担保的任何修订、补充、放弃或同意有关的所有可能应付的印花、跟单或类似关税、税款或费用，但任何此类关税除外，因受托人或任何持有人在任何司法管辖区自愿登记或提交盖章的任何文件而产生或增加的税款或费用，而该等税款或费用并非为强制执行的目的而合理需要，并就发行人根据本条第1012款偿还成本和费用（受托人或任何持有人可收回的范围除外）而支付任何增值税、货物和服务或应付和应付的类似税款，并应在适用法律允许的最大范围内为受托人和每个持有人保存免受因未支付或延迟支付发行人和担保人根据本协议要求支付的此类税款而导致的任何损失或责任的损害；但前提是，发行人或任何担保人均无须支付任何此类关税、税款或费用，只要此类未支付或延迟支付是由受托人的任何作为或不作为导致的。

第十一条

赎回证券

第1101条的适用性。

任何可赎回系列的证券，可在其规定的到期日之前不时全部或部分赎回，并应根据其条款和（除第301条对该系列证券另有规定外）根据本条规定赎回。

第1102条选择赎回；通知受托人。

发行人选择赎回任何证券，应以董事会决议或以第301条所设想的其他方式为该证券提供证明。如发行人选择的任何赎回少于任何系列的全部证券（包括仅影响单一证券的任何该等赎回），则发行人须于发行人确定的赎回日期至少60天前（除非较短的通知须令受托人信纳），将该赎回日期及将予赎回的该系列证券的本金金额及（如适用）将予赎回的证券的期限通知受托人。如在第301条所设想的该等证券的条款所规定的有关该等赎回的任何限制届满前赎回任何证券，发行人须向受托人提供一份证明遵守该等限制的高级人员证明书。

第1103节选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券（除非此类赎回仅影响单一证券，在这种情况下，本条第1103条不适用），则应在赎回日期前不超过60天或不少于10天，从先前未要求赎回的该系列的已发行证券中选择要赎回的特定证券，要么（i）符合适用的清算系统的要求，如果证券是通过任何清算系统持有的，要么（ii）由受托人按比例持有，以抽签方式或以受托人认为公平及适当的其他方式，倘该证券并非透过任何结算系统持有，且在任一情况下可就选择赎回该系列任何证券的本金金额的一部分作出规定，但任何证券的本金金额的未赎回部分须为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

受托人应将上述选定赎回的证券及时书面通知发行人，如有上述选定部分赎回的证券，则应将其赎回本金金额及时书面通知发行人。

对于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回，均不适用前两款的规定。在任何该等赎回部分的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第1104节赎回通知书。

赎回通知应在赎回日之前不少于10日且不超过60日以预付邮资的头等邮件方式送达每一位拟赎回证券持有人，地址为其在证券登记册中出现的地址。

所有赎回通知应说明：

（1）赎回日，

（2）赎回价格及在赎回日应付的任何应计及未付利息的金额，

（三）该证券拟赎回的CUSIP或其他识别号码，

（4）如须赎回少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须确定须赎回的特定证券（如部分赎回任何该等证券，则为本金金额），如须赎回少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须赎回的特定证券的本金金额，

（5）于赎回日期，赎回价格（连同于赎回日期应付的任何应计及未付利息）将于每份将予赎回的该等证券上到期及应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，及

（6）为支付赎回价款而须交回该等证券的一个或多个地方，以及任何应计利息（如有的话）。

由发行人选择赎回的证券的赎回通知，由发行人发出，或应发行人要求，由受托人以发行人名义发出，费用由发行人承担。

第1105节赎回价款的交存。

不迟于任何赎回日期前一个营业日，发行人应向受托人或付款代理人（或，如发行人是作为其自己的付款代理人，则按第1003条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付在该日期将被赎回的所有证券的赎回价款，以及（如果赎回日应为付息日的除外）应计利息。

第1106款赎回日应付证券。

已按前述方式发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日到期并按其适用的赎回价格支付，且自该日期及之后（除非发行人未支付赎回价格及应计利息）该证券应停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由发行人按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息支付；但除非第301条另有规定，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将根据其条款和第307条的规定支付给在相关记录日期营业结束时登记为该等证券的持有人，或一份或多份前身证券。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金和任何溢价在支付前，须按第301条所设想的证券条款所订明的利率自赎回日期起计息。

第1107节部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如发行人或受托人有此要求，须附有发行人及受托人妥为签立的适当背书，或由其持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令发行人及受托人满意的书面转让文书），而发行人须签立及受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或同系列、同期限的证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第1108节因税务处理变化而可选择的赎回。

除非第301条就任何系列证券所设想的另有规定，如果由于（a）任何相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法律、法规或已公布的税务裁定的任何变更或任何修订而影响税收，或（b）任何相关司法管辖区的相关法院或法庭、政府或政府当局对该等法律、法规或已公布的税务裁定的官方管理、适用或解释的任何变更一般或与证券或担保有关，提出变更或修订，并于（x）该等证券或担保的原发行日期或（y）某司法管辖区成为相关司法管辖区之日（不论是通过合并、合并或转移发行人或任何担保人的资产、变更证券或担保的支付地点或其他方式）或官方管理发生变更之日（以较晚者为准）或之后生效，申请或解释不得在该原始发行日期或该司法管辖区成为相关司法管辖区的日期（以较晚者为准）之前向公众提供，发行人或担保人将被要求根据本义齿第1007节或任何担保的条款在下一个利息支付日支付任何额外金额（假设，在担保人的情况下，有关该等利息的付款须由其担保项下的担保人于该利息支付日支付，而担保人因其无法控制的原因将无法促使发行人付款），且无法通过使用发行人或适用的担保人可用的商业上合理的措施（视情况而定）来避免支付额外金额的义务，发行人可根据其选择，在第1102及1104条规定的不少于30天或不多于60天的书面通知下，随时赎回所有（但不少于全部）须如此支付该等额外金额的证券，赎回价格相当于该等证券未偿还本金的100%加上截至但不包括已订定赎回日期的应计及未付利息；但条件是：

（1）不得在发行人或适用担保人将有义务支付该等额外金额的最早日期前60天发出该等赎回通知，该额外金额是就当时到期的证券或其适用担保作出的付款，且

（2）在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款项的义务必须继续有效。

在根据本条刊发或邮寄任何赎回任何证券的通知之前，发行人、适用的担保人或发行人或适用的担保人已与其合并或合并的任何人，或发行人或适用的担保人已向其转让、转让或租赁其全部或基本全部财产或资产的任何人（任何该等交易中的继承人，“继承人”）（视情况而定），须向受托人提供一份大律师意见，大意为发行人根据本条赎回该等证券的权利的先决条件已发生，以及一份由董事或获授权人员签署的证明，说明无法通过采取发行人、适用的担保人或承继人（视情况而定）的董事会所确定的出于善意认为具有商业合理性的措施来避免就该等证券支付额外金额的义务。

第十二条

抗辩和《盟约》抗辩

第1201条实施撤销或契约撤销的选择权。

发行人或担保人可随时选择将第1202条或第1203条中的任何一条适用于根据第301条指定为根据本条第十二款可撤销的任何系列的所有未偿付证券，在符合根据第301条规定的适用要求并在符合本条第十二款下列条件的情况下。任何该等选择须以董事会决议或以第301条为该等证券所设想的其他方式作为证明。

第1202条撤销和解除。

在发行人或担保人行使第1201条规定的选择权以使本第1202条适用于任何系列的未偿付证券时，发行人和担保人应被视为在第1204条规定的适用条件就该证券满足之日及之后已解除其各自对任何系列的所有未偿付证券的义务（以下称为“失效”）。为此目的，此类撤销是指发行人应被视为已支付并解除该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行其在该系列证券和本义齿项下就该系列证券而言的所有其他义务（且受托人应在发行人承担费用的情况下签署适当的文书承认该义务），但须遵守以下规定，这些文书在本协议项下以其他方式终止或解除之前应继续有效：（1）该系列未偿还证券持有人的权利，仅来自第1204节中所述的信托基金，并在该节中更全面地规定，在到期付款时就该系列此类证券的本金以及任何溢价和利息支付，（2）发行人和每个担保人根据第304、305、306、1002、1003和1007节就该系列此类证券承担的义务，（3）权利（包括但不限于第607节中规定的权利）、本条款和（4）本条规定的受托人的权力、信托、义务和豁免。在遵守本条的前提下，发行人或担保人可以根据本条对任何证券进行撤销，尽管根据第1203条对该证券进行了先前的盟约撤销。

第1203条违反盟约。

在发行人或担保人行使第1201条规定的选择权以使本条第1203条适用于任何系列的未偿付证券时，在第1204条规定的适用条件就任何系列的未偿付证券达成之日及之后，根据本条第1203条，（1）发行人和担保人应免除其各自根据第801、1008、1009、1010和1301条承担的义务，以及（2）发生第501（3）、501（4）条规定的任何事件，501（5）或501（7）（a）就本条第1203条第（1）款所提述的任何债务，须当作不是或导致违约事件，在每宗个案中，就本条所规定的一系列未偿付证券而言。为此目的，此种公约失效是指发行人和担保人可能因本文其他地方对任何此类章节或条款的任何提及或因任何此类章节或条款的任何提及或因任何此类章节或条款的任何提及本文或任何其他文件中的任何其他规定而直接或间接地不遵守任何此类条款、条件或限制（在第501（4）条的情况下如此指定的范围内），并且不承担任何责任，但本契约的其余部分和该系列的证券不受此影响。

第1204条违约或契约违约的条件。

以下为任何系列未偿付证券根据第1202条作出的撤销或根据第1203条作出的盟约撤销的条件：

（1）发行人或担保人须藉董事会决议选择依据第1202条作出撤销，或依据第1203条作出契约撤销。

（2）发行人或担保人（视属何情况而定）须不可撤销地已向受托人或其代名人（或满足第609条所设想的规定并同意遵守适用于其的本条条文的另一名受托人）存放或安排存放作为信托资金，以作出以下付款，具体作为该系列已发行证券持有人的利益的担保，并专门用于（a）金额的款项，（b）美国政府的义务，即通过按照其条款按期支付与其有关的本金和利息，将在不迟于任何付款到期日前一天提供金额或（c）其组合的款项，在每种情况下，足以支付该系列未偿付证券的所有本金、任何溢价和利息（以及当时已知的任何额外金额），以及根据本义齿和该系列证券的条款当时已知的相应到期日在该系列未偿付证券上的任何额外金额。如本文所用，“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的证书），其付款以美利坚合众国的全部信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回。

（3）如发生依据第1202条作出的撤销，发行人或适用的担保人应已向受托人交付大律师意见，述明（x）发行人或该担保人已从IRS收到或已由IRS公布裁决，或（y）自发布日期起，适用的美国联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下（x）或（y），大意是该系列未偿付证券的受益所有人将不会因就该系列未偿付证券进行的存款、撤销和解除而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此种存款、撤销和解除的情况相同。

（4）如根据第1203条发生契约撤销，发行人或适用的担保人须已向受托人交付大律师意见，大意为该系列未偿付证券的实益拥有人将不会因就该系列未偿付证券作出的存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额征收美国联邦所得税，以不发生此种存款和违约行为时的相同方式和相同时间进行。

（5）此类违约或契约违约不应导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突（如同适用于本契约的《信托契约法》的规定一样）（假设所有证券均为该法案含义内的违约，且该法案适用于本契约）。

（6）该等失责或契约失责不应导致该存款所产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托应根据该法案进行登记或豁免根据该法案进行登记。

（7）发证人或适用担保人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均须述明有关该等失责或契诺失责的所有先决条件均已获遵从。

（8）所有应付及欠付受托人及其大律师的款项，均须已付清。

第1205节存款和以信托方式持有的美国政府义务；杂项规定。

在符合第1003条最后一段规定的情况下，根据第1204条存放于受托人或其他合格受托人（仅就本条和第1206条而言，受托人和任何此类其他受托人统称为“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益）就任何未偿付证券应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定应用于支付，直接或通过受托人可能确定的任何此类付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）向该证券的持有人就本金以及任何溢价和利息确定的所有到期和将要到期的款项，但除法律要求的范围外，以信托方式如此持有的资金不必与其他资金分开。

发行人或担保人（视属何情况而定）须就根据第1204条存放的美国政府债务或就其收取的本金和利息向受托人或特此设立的信托征收或评估的任何税款、费用或其他费用，向受托人支付和赔偿，但法律规定由该等未偿还证券的持有人或实益拥有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条中有任何相反的规定，但受托人应不时根据发行人的要求向发行人或担保人（视情况而定）交付或支付根据第1204条规定由其持有的与任何证券有关的任何款项或美国政府义务，而该等款项或义务经国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，超过了随后为实现违约或契约违约而需要存入的金额，视情况而定，就该等证券而言。

第1206节恢复原状。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法按照本条就任何证券申请任何款项，则应恢复和恢复本义齿项下的义务以及发行人根据第1202或1203条已解除或解除的此类证券，如同未就此类证券发生根据本条发生的存款一样，直至受托人或付款代理人根据本条获准将根据第1205条以信托方式持有的所有款项用于该等证券；但条件是，如果发行人或担保人在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则发行人或担保人应代位行使该等证券持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项的权利（如有）。

第十三条

保证

第1301款担保。

担保人在此共同及个别地向受托人认证及交付的每一系列证券的每名持有人全面及无条件保证该等证券的本金（包括就原发行折扣而到期的任何金额）及该等证券的任何溢价及利息（以及发行人就该等证券应付的任何额外金额及其他金额）的到期及按时支付，不论是否在规定的到期日，均以宣布加速、要求赎回或其他方式，根据此类证券的条款和本契约的条款。担保人在此共同和分别同意向受托人支付其应付的任何补偿金额（根据发行人和受托人之间商定的费用建议）以及受托人、其代理人、高级职员、雇员和董事的合理费用、支出和垫款，以及根据第607条应付给受托人的任何其他金额，包括赔偿金额。担保人各自在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主要债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，无论任何系列或本契约的任何证券的任何无效、不规范或不可执行，任何系列或本契约的任何证券的任何未强制执行任何系列或本契约的任何规定，任何系列任何证券的持有人或受托人就此授予发行人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；但条件是，尽管有上述规定，未经担保人同意，此种放弃、修改或放任不得增加证券的本金额或其利率或增加赎回时应付的任何溢价。担保人各自特此放弃在发行人发生合并或破产时的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、就任何证券或由此证明的债务或就根据本契约发行的证券的条款所要求的任何偿债基金付款进行讨论、抗议或通知的利益，以及所有要求，及承诺其担保将不会就任何证券解除，除非通过全额支付其本金及其任何溢价和利息或根据第四条、第802条或第十三条的规定。担保人各自进一步同意，如在该担保人之间，一方面与持有人和受托人之间，另一方面，为其担保的目的，可以按照本协议第五条的规定加速本协议所担保义务的到期，但在任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保义务进行此类加速的情况下则不行。

每一担保人在本协议项下的义务将被限制（i）为最高金额，考虑到除每一担保人的此类义务外，该担保人的所有其他或有负债和固定负债以及任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约项下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项，导致该担保人在其担保下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不导致违反适用法律规定的财务援助、公司目的、越权、法定资本减值或类似资本限制的规则和/或（ii）在其他必要的范围内，以使此类义务不构成违反适用法律。

担保人应就担保人根据本担保的规定向发行人支付的任何款项向每一证券持有人行使全部权利的代位权；但条件是，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该权利而产生的任何付款，直至同一系列和相同期限的所有证券的本金及任何溢价和利息均已全额支付。

任何担保人的过去、现在或未来的股东、高级职员、董事、雇员或收入人，均不得因其作为该股东、高级职员、董事、雇员或收入人的身份而承担本条第1301条所述担保项下的任何个人责任。

本条第1301款所列的担保，在该担保的认证证书已由受托人或其代表签署之前，不得为任何目的的担保有效或成为强制性的。

为免生疑问，任何担保人（包括但不限于任何新担保人）都没有或将执行任何担保，或其在任何担保上的任何由受托人认证和交付的担保的任何注释，绝不影响或限制该担保人根据本条第1301款提供的担保。

第1302款附属公司担保人的解除担保。

任何或所有附属担保人可随时解除其各自在本契约项下的担保及其他义务，而无须任何持有人同意。此类解除应在附属担保人不再是相关担保人且向证明相同的受托人交付高级人员解除担保证书时或同时发生，但前提是在此类解除时，未发生违约或违约事件并且仍在继续。

在向受托人交付该高级人员的解除担保证书的同时，在没有任何其他方的任何进一步行为的情况下，该附属担保人应自动无条件地解除其在本契约下的担保和其他义务，并且在证券或本契约下不再承担进一步的责任或责任。尽管有上述规定，如果在证券未偿还期间，母担保人的附属公司在解除担保后成为相关担保人，则解除母担保人的附属公司作为附属担保人并不排除该附属公司随后成为担保人。

***

本文书可由任何数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

[签名页关注]

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

特此确认并接受前述约定自上述首次书面之日起：

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人及注册官

[签名页到义齿]

附表1

担保人

1.Amcor plc

2.Amcor Finance（USA），Inc。

3.Amcor Group Finance PLC

4.Amcor International UK plc

5.Amcor Flexibles North America，Inc。

6.Berry Global Group, Inc.

7.Berry Global，Inc。

附件A

【新担保人补充契约的形式】

这份[ ]新担保人补充契约，日期为[ ]，[ ]（“补充契约”），由Amcor UK Finance plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公众有限公司（在此称为“发行人”）作为发行人，[ ]，一家根据[ ]法律正式组织和存在的公司（在此称为“新担保人”），其主要办事处位于[ ]，美国银行信托公司，全国协会，作为契约下的受托人（定义见下文）（在此称为“受托人”）。

简历

发行人Amcor plc（“母担保人”）、Amcor Finance（USA），Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor International UK plc、Amcor Flexibles North America，Inc.、Berry Global Group，Inc.和Berry Global，Inc.（各自为“初始子公司担保人”，与母担保人合称“原始担保人”）与受托人已订立日期为2025年11月17日并经不时修订的契约（此处称为“契约”），就发行证券作出规定。本补充义齿中使用但未定义的大写术语与义齿中提供的含义相同。

义齿第1010节规定，如果母担保人的任何非担保人的子公司成为相关担保人，则在该子公司成为相关担保人后30天内，母担保人应促使该子公司也成为该新担保人、发行人和在该30天内执行和交付新担保人补充契约的受托人在义齿下未偿还证券上的所有到期和欠款的担保人。

新担保人、发行人和受托人订立本补充契约在所有方面均受契约条款的授权。

使本补充契约成为新的担保人、发行人和受托人的有效协议以及对契约的有效修改和补充所必需的一切事情都已经做了。

现据此，本补充契约见证、新担保人、发行人和受托管理人各自同意如下：

第一条

第101节。契约下的新担保人。

为良好和有价值的对价，其收到和充分性特此确认，新担保人特此与发行人、担保人、受托人和与新担保人执行和交付本补充义齿同时的义齿项下任何未偿证券的持有人约定，就义齿而言以及就本义齿项下未偿证券的所有到期和欠款金额而言，其应成为担保人。与此相关，（i）新担保人特此无条件地向经受托人认证并交付的证券的每一持有人保证该证券的本金（包括与原发行折扣有关的任何到期金额）以及该证券的任何溢价和利息（以及发行人就该证券应付的任何额外金额和其他金额）的到期和按时支付，当且作为该等到期和应付时，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据该等担保及义齿的条款，包括（但不限于）义齿第十三条，（ii）新担保人的权利和义务以及在本义齿下对其施加的限制，在所有方面应与新担保人曾是义齿下的原始担保人相同，以及（iii）对其他担保人施加的权利和义务以及限制在所有方面应与新担保人曾是原始担保人相同。

【插入根据其组织所在司法管辖区的法律要求的任何担保限制，或与新担保人就导致其相关担保人地位的特定债务提供的此类其他新担保所包含的限制基本相似】

第102节。通知。

新担保人同意，根据义齿可能交付的所有通知可在以下地址交付给其：

地址：

关注：

传真：

第103节。呈交司法管辖区；委任代理人办理送达手续。

新担保人特此指定[ ]通过其在[ ]，New York，New York的办事处行事为其授权代理人（“授权代理人”），据此可就任何证券持有人在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院就其在义齿或其担保下的义务（视情况而定）对其提起的任何法律诉讼或程序送达该程序，并同意将该程序送达该授权代理人，连同送达与本条例第102条规定相同地址的人向新担保人送达的上述书面通知，在任何该等法律诉讼或程序中，均应被视为在各方面向新担保人送达有效的程序，而新担保人在此不可撤销地就任何该等法律诉讼或程序提交任何该等法院的非专属管辖权，并放弃其可能对任何该等法律诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在发行人或担保人（视情况而定）根据契约条款、证券和担保向受托人支付所有与根据契约发行的所有证券的本金及任何溢价和利息到期或将到期有关的所有金额之前，该委任不可撤销；但条件是，在新担保人根据契约第1302条解除职务后，该新担保人根据本第103条对授权代理人的委任应自动且无条件地不可撤销地终止。尽管有上述规定，新的担保人保留指定另一人作为继任授权代理人的权利，该另一人位于或在纽约市曼哈顿自治市设有办事处，经其酌情选择，并在该继任者接受该任命后终止对先前授权代理人的任命。新的保证人应将其委任的继任授权代理人通知受托人和全体持有人。如因任何原因[ ]不再能够担任授权代理人或不再在纽约市曼哈顿自治市拥有地址，新担保人将按照前一句指定继任授权代理人。新担保人进一步同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以继续对该代理人进行全面有效的指定和任命，直至根据第四条或其第十二条向其发出的授权代理人送达并解除程序送达上述地址的授权代理人为止，因为该地址可通过授权代理人向受托人发出通知而在纽约市曼哈顿自治市范围内更改，连同邮寄或交付发行人的送达书面通知，担保人和新担保人在各方面均被视为有效送达新担保人的过程。

第二条

一般适用的条文

第201节。生效日期。

本补充契约在每一方当事人已执行本契据的一个对应方时生效，无论是相同的对应方还是不同的对应方（“生效日期”）。自生效之日起，新担保人应被视为加入义齿附表1所载的担保人名单。

第202节。管辖法律。

本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用该国家以外司法管辖区法律的该国家法律的法律选择原则；但条件是，由新担保人及其代表对本补充契约的授权和执行，应受[插入新担保人的组织管辖权]的法律管辖。

本文书可由任何数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本新的担保人补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人及注册官