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附件 2.7

证券说明

根据《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册

截至2025年4月29日，斗鱼有限公司（“我们”、“我们”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）条注册的证券系列如下：


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
美国存托股，每一个美国人	DOYU	纳斯达克全球精选市场
存托股代表一股普通股，
每股面值0.0001美元

普通股，每股面值0.0001美元*	不适用	纳斯达克全球精选市场

*	不用于交易，但仅限于在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票。

美国存托股票（“ADS”），目前每一股美国存托普通股代表一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），自2019年7月起通过美国存托凭证（“ADR”）计划在美国上市。该计划是根据我们与作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.（“摩根大通”）签订的存款协议（“存款协议”）建立的。我司ADR自2019年7月起在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为DOYU。与此相关，普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对（i）普通股股东和（ii）ADR股东权利的描述。ADS基础的普通股由存托人摩根大通持有，ADS持有人将不被视为普通股持有人。

普通股说明

以下是我们目前有效的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“第四次组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的第四份组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为我们在F-1表格（文件编号333-230976）上的注册声明的证据，经修订，最初于2019年4月22日提交给SEC。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

我们每股普通股的面值为每股0.0001美元。截至2024年12月31日已发行的普通股的相应数量，载于于2025年4月29日提交的20-F表格年度报告（“2024表格20-F”）的封面。我们的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向持股人发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。我们所有的普通股都有平等的投票权

权利，并享有平等的股息权利。未发放参与凭证、无表决权股本证券或利润分享凭证。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

不适用。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

一般

我们的法定股本为100,000美元，分为（i）500,000，000股每股面值或面值为0.0001美元的普通股，以及（ii）500,000，000股每股面值为0.0001美元的股份，由我们的董事会根据我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则决定。我们普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

投票权

就所有须经股东投票的事项而言，每一普通股有权就在我们的股东名册上登记在他或她名下的每一普通股拥有一票表决权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。该会议的主席或任何一名股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附的不少于三分之一的票数，或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们第四次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据《上市规则》在纳斯达克的规定，我们将在每个会计年度召开年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或应于存放要求书日期持有不少于有权在股东大会上投票的已发行及未发行股份所附票数的三分之一的股东的要求召集，在此情况下，董事有义务召集该会议并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第四

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。召开我们的股东周年大会和其他股东大会需要至少十（10）个日历日的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。对我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程进行修改等重要事项将需要特别决议。

普通股转让

根据下文所载的我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●

转让文书仅就一类股份而言；

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

●

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

转让登记可于获在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知之日起十个历日后，或在遵守纳斯达克规定的任何通知后，暂停办理，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内停止办理会员名册，但惟不得暂停办理转让登记，亦不得在任何一年暂停办理会员名册关闭超过30个历日。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对资产进行分配，使

亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的普通决议可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

更改普通股股东权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

如在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否正在清盘，均可经相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意而更改，或经该类别股份持有人在该会议上所投三分之二票数的持有人在该类别股份持有人的另一次会议上通过的决议批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而产生重大不利变化。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

根据开曼群岛法律或根据第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不存在限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利的限制，但第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的限制他人取得我公司控制权的能力或导致我公司进行控制权变更交易的反收购条款除外。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条文

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据第四份组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

根据开曼群岛的法律或第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

我们是根据开曼群岛的法律成立的，并受其管辖。《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，即

亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些权利，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

●

公司违法、越权行为或者提议的；

●

被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

●

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括

在不损害前述一般性的原则下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每一位股东或其代表签署。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他权利，以便在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，由特定一组人士选出的董事只可由该组别罢免，其他董事则可由董事会罢免，不论是否有因由。董事任期至其任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）被适用的法律或纳斯达克的法规禁止担任董事；（v）未经我们的董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；或（vi）根据我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这个有效果

限制潜在收购方对不会平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在不经法院许可和不参照所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股票的大多数同意后，改变该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人在该会议上获得三分之二投票的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准下更改附加于该类别的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

●

不必向开曼群岛公司注册处提交其股东的年度申报表；

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

●

不必召开股东周年大会；

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

●

可以注册为有限存续期公司；和

●

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额，但例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们可以不时以普通决议增加股本的金额，按决议所订明的类别及数额划分为股份。我们可以通过普通决议：

●

以决议规定的数额的新股增加其股本，并附带我们可能在股东大会上确定的权利、优先权和特权；

●

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

●

将其股份，或其中任何股份，细分为金额低于我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

●

注销于该决议通过日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

我们可以特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

项目12。A债务证券

不适用

项目12。B认股权证及权利

不适用

项目12。C其他证券

不适用

美国存托股份说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

摩根大通作为存托人发行美国存托凭证。每一股美国存托股票代表一股普通股，每股面值0.0001美元，根据我们、存托人、您作为ADR持有人和所有其他ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人之间的存款协议，作为存托人的代理人存放在托管人处。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

ADS与股份的比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指在ADS中拥有受益所有权权益的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的实益拥有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。受益所有人只能行使

仅通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR（s）持有人根据存款协议获得的任何权利或任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人发出的通知。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS均以记账式形式在我们存托人的账簿上发行，并向贵方邮寄定期报表，以反映贵方在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪人或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪人或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和受益所有人之间订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。我司、存托人及其代理人的义务也在定金协议中载明。因为存托人或其代名人实际上是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，我们或存托人针对或涉及ADR持有人或实益拥有人提起的任何因存款协议、ADS、ADR或由此或其中所设想的交易而产生或基于这些协议的法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，不可撤销地放弃你方现在或以后可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人还各自不可撤销地同意，ADR持有人或受益所有人因存款协议、ADS、ADR或由此或其中所设想的交易而产生或基于这些协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。因此，ADR持有人不得在纽约州纽约市的州或联邦法院以外的任何司法管辖区对存托人提起或涉及存托人的法律诉讼，这些诉讼是由或基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或因此而产生的，而针对ADR持有人的诉讼可在纽约州、纽约州或其他司法管辖区的州或联邦法院提起。尽管有上述规定，在存款协议中规定的特定联邦证券法例外的情况下，存托人可以根据存款协议的规定将任何诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并且在提交后，ADR持有人提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在该仲裁中而不是在该法院中最终裁决。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。经修订的存款协议（包括ADR形式）已作为F-6表格（文件编号：333-232579）上经修订的注册声明的证据提交给SEC。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种转换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人应向ADS持有人收取的费用。您将根据您的ADS所代表的基础证券数量获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

●

现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣的税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人来说是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

●

股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得此种收益的ADR持有人。

●

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据表明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌情权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（一）

在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配给有权获得该等权利的ADR持有人；或

（二）

如果由于这些权利的不可转让性而出售这些权利不可行，为此而进行的有限市场、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许这些权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，这些权利可能会失效。

●

其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人酌情确定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时现行政策处理，目前在https://www.adr.com/investors/findoutaboutdrs的“存托凭证买卖证券”部分中有规定，存托人应对其地点和内容全权负责。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付应付给存托人的与此类发行有关的费用和开支，存托人将发行ADS。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存放时应登记在摩根大通的名下、作为ADR持有人利益的存托人或存托人指示的其他名下。

托管人将在法律未禁止的范围内为该账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份，在每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存放证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。

已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本协议中有任何其他规定，在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。保存人，on

其本人并代表托管人及其各自的代名人，否认对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非有相反的特别要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，根据您的书面命令向您交付基础股份，但须遵守或管辖我们股份的规定（包括但不限于我们的管理文件和所有适用的法律、规则和条例）。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

●

因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

●

费用、税金及类似费用的支付；或

●

遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

●

收取有关或有关已存入证券的任何分派，

●

在股份持有人大会上发出行使表决权的指示，或

●

支付存托人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，

●

接收任何通知或就其他事项采取行动，均须遵守存款协议的规定。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股份的投票权。除下一句外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，在切实可行的范围内尽快，存托人应根据存款协议的规定确定ADS记录日期，

但如果保存人收到我们的书面请求，且至少在此类投票或会议日期前30天，保存人应自费向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在保存人设定的记录日期的每个ADR持有人将有权根据开曼群岛法律的任何适用条款，指示保存人行使投票权（如有），与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关，以及（iii）可能发出或视为发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权代理的指示。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和受益所有人一般或任何持有人或特别是受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表存托信托公司（DTC）被提名人行事的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的设立的方式和时间或之前，在可行且根据该等ADR持有人的ADR的规定或管辖存管证券的规定允许的范围内，努力按照该等指示对该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。

如果我们已向存托人提供了至少35天的拟议会议通知，并且该通知将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天由ADS权益的所有持有人和实益拥有人收到，如果存托人未及时从任何持有人那里收到关于特定议程项目的投票指示，则该持有人应被视为，并在存款协议中指示存托人视为该持有人，已指示保存人就该等议程项目向我们指定的人提供全权委托代理，以按要求对其ADS所代表的股份进行投票，但不得视为作出该等指示，亦不得作出全权委托代理，除非（a）我们以书面通知保存人（且我们同意迅速以书面向保存人提供该等指示）我们希望给予该等代理，（ii）就将被授予代理权的任何议程项目而言，不存在任何实质性反对意见，并且（iii）该议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利的影响，以及（b）就该会议而言，保存人已获得保存人满意的形式和实质内容的律师意见，确认（a）授予该全权代理不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（b）授予该代理不会导致违反法律，开曼群岛的规则、条例或许可，以及（c）根据存款协议设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，以及（d）授予此类全权代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或条例被视为存托人的资产。

保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供与此相关的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不应以任何方式被视为或推断被要求，或有任何义务或责任（合同或其他方面）监测或询问是否存在上述任何情况。除存款协议中规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）存托人将完全和完全依赖我们将上述任何情况告知其，以及（b）存托人、托管人或其各自的任何代理人均无义务询问或调查是否存在上述任何情况和/或我们是否遵守了我们及时将此类情况告知存托人的义务。存托人、托管人或其各自的任何代理人均不得因我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时将任何此类情况通知存托人或受益所有人而对ADR持有人或受益所有人承担任何责任，或（ii）如果在会议上获得批准的任何议程项目对股份持有人的权利产生或被声称具有重大或不利影响。

强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能已在此时间之前实际收到此种指示。存托人本身将不会就已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对发出或被视为发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于由存托人被指示或被视为被指示授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在ADS上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不加禁止的范围内，存托人可以向ADR的登记持有人分发通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存管协议、存管证券的规定或关于存管证券的规定以及我们的任何书面信函，均由托管人或其作为存管证券持有人的代名人收到，并普遍提供给存管证券持有人，可供登记的ADR持有人在存管人和托管人的办事处、美国证券交易委员会网站上查阅，或根据存管人的请求（存管人可酌情拒绝该请求）查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向保存人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的信息。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向（i）向其发行ADS的每个人收取费用，并向其收取费用，包括但不限于以股份存款为抵押的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及（ii）为撤回已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，就每100份ADS（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或放弃，或作出或提出股份分派或选择性分派（视情况而定）收取最高不超过5.00美元的费用。存托人可以（通过公开或私下出售）出售足够的

就股份分派、权利及其他分派而收取的证券及财产，在该等存款之前须支付该等费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用，以适用者为准：

●

为根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息而持有的每ADS收取0.05美元或更少的费用；

●

为直接或间接分销证券（ADS或购买额外ADS的权利除外）或公开或私下出售任何此类证券的净现金收益而持有的每份ADS收取最高0.05美元的费用，无论任何此类分销和/或出售是否由存托人、美国和/或任何第三方进行、为其服务或从其收到，或在每种情况下代表存托人、美国和/或任何第三方（该费用可在存托人设定的记录日期向ADR持有人评估）；

●

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的每份ADS的总费用最高为0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应由存托人自行决定通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

●

偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的与股票或其他已存入证券的服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用和开支的金额，规则或条例（哪些费用和开支可在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人全权酌情通过向此类ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用或开支的方式支付）；

●

股票转让或其他税收和其他政府收费（由ADR持有人或存股者支付）；

●

www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）上披露的每项取消请求（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的交易费以及任何适用的交付费用（由这些人或ADR持有人支付）；

●

与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记（由存入股份的人或提取已存入证券的ADR持有人支付）的转让或登记费用；和

●

存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、收费和开支。

保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在保存人协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的我们所产生的某些费用。存托人可以根据我们和存托人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。

缴税

ADR持有人和/或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或存托人或其代表就任何ADR支付，则由其证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有，或已持有或拥有以此证明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人及其受益所有人，共同和个别地，同意就此类税款或其他政府费用对美国、保存人和各自的代理人进行赔偿、辩护和无害保存。尽管存托人有权要求现任或前任ADR持有人和受益所有人付款，但每个ADR持有人和受益所有人，以及每个先前的ADR持有人和受益所有人，通过持有或拥有，或已经持有或拥有ADR或ADS的权益，承认并同意，存托人没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券（通过公开或非公开出售），但在试图在出售前以合理方式通知已登记的ADR持有人，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、ADR分拆或合并或提取已存入的证券，直至支付。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。我们、存托人或我们或其各自的任何代理人，均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人因其中任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规而承担责任。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何普通股或其他财产的分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

●

修正ADR的形式；

●

分发额外或修订的ADR；

●

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

●

以公开或私下出售方式出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或者

●

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费的修订（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。

（i）为（a）ADS根据1933年《证券法》在表格F-6上登记或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而合理需要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可根据该等变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在此类终止通知中确定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄此类终止通知的方式终止存款协议和ADR，如果（i）自存托人首次向我们提供其辞职通知之日起60天后已届满，且继任存托人不得根据存款协议开展业务，（ii）自首次提供解除通知之日起60天届满，且继任存托人不得根据存款协议经营业务，（iii）我们破产、处于清算程序或资不抵债，（iv）ADR从“国家证券交易所”（已根据1934年《证券交易法》第6条在委员会登记）退市，（v）我们实施（或将实施）赎回全部或基本全部已存入证券，或代表返还全部或几乎全部已存入证券价值的现金或股份分配，（vi）没有与剩余ADS相关的已存入证券，包括如果已存入证券被注销，或已将已存入证券视为没有价值，或（vii）发生合并、合并、出售资产或其他交易，因此交付证券或其他财产以换取或代替已存入证券。尽管有上述规定，保存人仍可

在以下情况下，也可在不通知我们的情况下终止存款协议：（i）与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例所要求的，（ii）保存人将根据或根据任何法律、规则或条例承担责任，或（iii）任何政府当局或机构所要求的责任，在每种情况下由保存人以其合理的酌处权确定。

在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的注册持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同一份提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力交付给我们，并（b）向我们提供一份存托人维持的ADR登记册的副本。在收到该等股份及存托人维持的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每名注册ADR持有人发行一份股份证书，代表存托人以该注册ADR持有人的名义维持的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并按存托人维持的ADR登记册上所列的地址将该股份证书交付给注册ADR持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：

●

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存入证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

●

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的情况，出示其满意的证明；和

●

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据1933年《证券法》免除责任。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及他们各自应：

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如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、我们章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、存托人或我们各自董事的情况，高级职员、雇员、代理人或关联公司的直接和直接控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因存款协议或ADR规定的任何行为应由我们或他们实施或执行（包括但不限于投票）而受到任何民事或刑事处罚；

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在履行根据存款协议条款规定应或可能作出或作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行的情况下，如前述情况所致，在履行任何作为或事情时不承担或不承担任何责任；

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履行存款协议和美国存托凭证项下义务无重大过失或故意不当行为的，不承担或不承担责任；

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在存托人及其代理人的情况下，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护；

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就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和付款）作出的赔偿可能被要求经常提供，并承担责任；

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不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票以供存入的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或（就存托人而言）我们的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任；或

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可依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在采取行动时受到保护，该通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其维护的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或ADR持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于任何非摩根大通的分支机构或关联机构的托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与之相关或由此产生的任何责任。

尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不对任何与任何存款协议或任何ADR有关或由此产生的存款协议承担责任，也不承担任何责任

托管人采取行动的作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为，或（ii）在向存托人提供托管服务时未按照托管人所在法域的现行标准使用合理的谨慎态度而承担责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并可使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟作为、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务将开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其中或其任何变更的要求告知ADR持有人或实益拥有人。

此外，对于ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益，我们、存托人或托管人均不承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。对于注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能产生的任何税务或税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对发出或被视为发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于由存托人被指示或被视为已被指示授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。除在我们对存托人的义务的有限情况下，我们、存托人或我们的任何或他们各自的代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于法律费用和开支）在每种情况下以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以有利于我们公司的业务或与存款协议有关的事项。在保存人认为合宜的情况下，或在ADR登记册的发行簿册部分的情况下，在我们仅为使我们能够遵守适用法律而合理要求时，可随时或不时关闭此类登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个实益拥有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

●

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

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指定保存人为其实际代理人，并具有全权转授权，代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

●

承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人有多个银行业务关系，受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时参与对我们不利的各方、ADR持有人、受益所有人和/或其各自的关联公司可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、部门或关联机构持有的任何信息，以及（vii）就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，并由该ADR持有人的ADR证明。为存款协议项下的所有目的及

ADR，其ADR持有人应被视为拥有代表此类ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事的所有必要权力。

管治法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释，但未使其法律冲突原则的适用生效。

在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国的任何主管法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而提出的任何诉讼。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，我们或存托人因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而对ADR持有人或实益拥有人提起或涉及其的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何该等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人还各自不可撤销地同意，ADR持有人或实益拥有人因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于这些协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。因此，ADR持有人不得在纽约州纽约市的州或联邦法院以外的任何司法管辖区对存托人提起或涉及存托人的法律诉讼，这些诉讼是由或基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或因此而产生的，而针对ADR持有人的诉讼可在纽约州、纽约州或其他司法管辖区的州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，（i）存托人可全权酌情选择直接或间接地根据、由存款协议、ADS、ADR或其中或由此设想的交易产生或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于就其存在、有效性、解释、履行或终止向存款协议的任何其他一方或多方提出任何问题（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益的实益拥有人），通过根据下述条款进行的仲裁将提及的事项提交并最终解决，以及（ii）保存人可全权酌情通过向相关一方或多方当事人发出书面通知的方式要求，任何一方或多方当事人（包括但不限于ADR持有人和ADS权益的实益拥有人）针对保存人的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应以英文进行，并应保存人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约举行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港举行。尽管有上述规定，此类规定并不妨碍ADS持有人形式根据美国联邦证券法在联邦法院进行索赔。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS和ADR的每一持有人、实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易而产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或

违反（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人基于此类放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。对存款协议陪审团审判权的放弃无意被视为公司ADS的任何持有人或实益拥有人或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的放弃。