附件 10.1
授予[特别]业绩单位奖励通知书
Westinghouse Air BRAKE TECHNOLOGIES CORPORATION 2011股票激励计划
Westinghouse Air Brake Technologies Corporation（“西屋空气制动技术公司”公司”）特此授予本[专项]业绩单位奖（“奖项”）的目标绩效单位数量（“单位”）载列的本授予[专项]绩效单位奖通知书（“通知”）向本通知指定的参与人，根据公司2011年股票激励计划（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划激励计划激励计划激励计划激励计划激励对象激励对象激励计划激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”），并受本通知下文概述的若干限制及所附绩效单位奖励条款和条件中规定的附加条款（“条款”).本通知、所附条款及所有证物、附件共同构成“协议.”该计划的条款和条件以引用方式全部纳入本协议。在本协议中使用时，计划中定义的术语应具有计划中赋予它们的含义，并在此进行修改（如适用）。
奖项详情:
参赛者姓名：first _ name _ middle _ name _ last _ name
授予日期：option _ date，' month DD，YYYY
目标单位数：Total _ shares _ granted
履约期：[ XX ]–[ XX ]
归属时间表:根据计划和本协议的条款，这些单位应按以下方式获得和归属：
(a)业绩-归属条件.成为赚取及归属（如有）的单位数目，将根据业绩期间的表现，按照附件 A.
(b)时间归属条件.除上述业绩归属条件外，除下文本通告明文规定（如适用）或根据计划条款另有规定外，参与者必须在以下日期继续受雇于公司及其附属公司（“归属日期"）成为赚取及归属于任何单位（经业绩调整后）：
归属日期%归属[ 授予期 ] [ % Vest ]
附件 b本通知规定了有关在参与者终止与公司或其任何子公司的雇佣关系时以及在第11条事件（在每种情况下，在归属日期之前）处理奖励的条款和规定。
（c）结算的时间和形式.截至归属日，将只有完整数目的单位成为归属。如截至归属日（业绩调整后）确定的单位数为小数，则该归属数将向下取整至最接近的整数。尽管条款中有任何相反的规定，并在符合附件 b和附件 C根据本通知，（i）成为赚取及归属的单位须在切实可行范围内尽快结算（但不
30天以上）归属日后，以书面证明业绩结果为准附件 A委员会，以及（ii）单位应通过交付每一已赚取和归属的单位一股普通股来结算。
全球和各州遵守情况:附件 C如果本通知中指定的参与者在某些国家或地区居住，则本通知中规定了可能适用于该奖项的附加条款和规定
美国各州。相关国家和州，以及附加条款和规定的适用情况，详见附件 C.
获奖验收:参与者必须在不迟于授予日期后三个月内，根据公司建立的在线接受程序以电子方式接受或拒绝协议。如参与者在该日期或可能传达的其他日期未通过网上受理程序接受协议，公司将自动代表参与者接受该协议。如果参与者拒绝协议，奖励将被取消，参与者将无权从奖励中获得任何利益，也无权获得任何补偿或利益来代替被取消的奖励。
展品A
业绩-归属条件
(a)定义.就本协议而言，“[绩效指标]”是指[适用绩效指标的定义]，根据[适用调整]进行调整。
(b)[性能指标].根据这一奖励，所获得的单位数量（如有）将基于业绩期间[绩效指标]目标的实现情况。获得的目标单位的百分比应根据以下情况确定：
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成就
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[绩效指标]目标
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目标单位收入的百分比
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[成就]
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[进球]
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[目标单位盈利% ]
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达到或超过阈值的任意两个级别之间的成就，应以直线插值
基础。
（c）业绩结果调整.为确定[绩效指标]，绩效的确定应根据委员会与委员会批准裁决有关的会议材料中规定的[适用调整]进行调整，如果有的话，以及委员会根据以往惯例可能批准的任何其他调整，包括：[适用调整]。
展品b
终止雇用或第11条事件时的待遇
1.以继续受雇为条件的归属.除本附件第2节、第3节或第4节规定的情况外，在归属日期归属任何部分的奖励取决于参与者在归属日期期间仍在公司或其任何子公司持续受雇。据此，除本附件第2节、第3节或第4节另有规定外，若参与者在归属日期前因任何原因（不论是自愿或非自愿）终止与公司或任何附属公司的雇佣关系，则截至终止雇佣关系之日，奖励的全部未归属部分将被立即取消并没收。
2.死亡或残疾.尽管本附件第1节有相反规定，如果参与者因其死亡或残疾而在归属日之前终止与公司或其任何子公司的雇佣关系，则【适用的归属后果】。该等[奖励金额]应在为截至归属日（且不超过归属日后30天）仍在公司及其子公司持续受雇的其他参与者结算奖励的同时结算。
3.无故终止；退休.尽管有本条例第1节的规定
附件恰恰相反，如果参与者在公司或其任何子公司的雇用在归属日之前由于公司的行动无故或由参与者退休而终止，则（a）如果参与者在终止雇用之日的退休积分少于六十五（65）个，则在符合本第3条的规定的情况下，参与者应在归属日之后获得按比例分配的奖励部分，以及（b）如果参与者在终止雇用之日有六十五（65）个或更多的退休积分，整个未归属的奖励应继续按照本通知中规定的归属时间表归属（如同参与者没有终止雇佣一样），包括根据本通知中规定的绩效结果进行调整附件 A但须遵守本条第3款的规定。为了有资格获得本条第3款规定的额外归属，参与者必须（i）遵守所有适用的离职后契约，包括条款中规定的《不竞争公约》和《不招标公约》，以及（ii）如果公司提出要求，以公司酌情决定的形式向公司提供解除索赔。在归属范围内，该奖励应在为截至归属日期（且不超过归属日期后30天）仍在公司及其子公司持续受雇的其他参与者结算奖励的同时结算。
4.第11节活动.如果在履约期结束前发生第11节事件，则在先前未根据本协议没收的范围内，奖励的全部未归属部分应成为立即归属，假设目标（100%）业绩结果根据附件 A，根据下文（a）和（b）段中的适用事件。如果第11条事件发生在归属日期之前但在履约期结束之后，则在先前未根据本协议被没收的范围内，奖励的全部未归属部分应根据实际业绩结果立即归属附件 A，根据下文（a）和（b）段中的适用事件。
(a)在第11条事件发生时，如果并在第11条事件之后该裁决没有继续未予执行（并且不是由存续的、由此产生的或收购公司（或该公司的母公司或子公司）的第11条事件发生之日承担或转换为具有同等价值的类似裁决）；或者
(b)在终止参与者的雇用时，如果在第11条事件之后（或由存续的、由此产生的或收购公司（或该公司的母公司或子公司）的第11条事件之日）以及在第11条事件之后的[ XX ]年或之内（i）公司或子公司（或其各自的继任者）无故终止参与者的雇用或（ii）参与者因正当理由辞职，并且在此情况下，该奖励仍未兑现。
在这种情况下，（x）公司可选择安排根据第11条事件或终止雇佣（如适用）时普通股股份的公平市场价值以现金而非股份结算归属单位，及（y）归属单位须在行政上切实可行的情况下（但不超过本第4条所指明的授予后30天）尽快支付或交付。
5.定义.就本附件而言，本条第5款所列术语应具有参与者与公司之间的任何个人书面雇佣或遣散协议中规定的含义，如果没有，则应具有此处规定的含义：
(a)“原因”是指参与者终止雇佣的以下任何理由：（i）盗窃或挪用资金或对公司声誉造成不利影响的行为；（ii）被定罪或nolo抗辩重罪或涉及道德败坏的罪行；（iii）严重违反公司适用于参与者的书面行为守则、人事政策、考勤政策或其他重要的书面雇佣政策；（iv）违反任何保密规定，竞业禁止或不邀约义务；（v）在履行职责方面的严重不当行为；或（vi）故意拒绝或不履行参与者的重要职责。
(b)“残疾”应具有《守则》第409A（a）（2）（c）条规定的含义。
（c）“正当理由”是指发生以下一种或多种情况，未经参加者同意：
（一）参与者的基本薪酬出现实质性减少；
（二）参与者的权力、职责或责任发生实质性减损；或
（三）参与者办公室的地理位置发生变化，距离紧接搬迁前的此类办公室位置超过三十五（35）英里。
参与者必须在构成良好理由的事件首次发生后六十（60）天内向公司提供以良好理由终止雇佣的书面通知，该通知应合理详细地说明该良好理由。公司应有三十（30）天的期限，可以纠正构成参与者终止雇佣通知中所述的正当理由的作为或不作为。如果公司不纠正该行为或不作为，参与者必须在治愈期结束后的六十（60）天内以正当理由终止参与者的雇佣，才能将终止雇佣视为正当理由终止雇佣。
（d）“按比例分配部分”是指按乘法确定的按比例分配部分
（i）根据根据以下的表现结果，如果参与者在归属日期之前一直受雇，该参与者本应获得的未归属单位的数目附件 A，包括根据《公约》规定的业绩结果进行调整附件 A，藉由（ii）一个零头，其分子为参与者自批给日期起至终止雇用日期止的受雇天数，而其分母为自批给日期起至归属日期止的总天数。
（e）「退休」系指参与者终止与公司及其附属公司的雇佣关系，但非因死亡或伤残及非因故由公司采取行动，但条件是（i）参与者已向公司发出至少一年的提前书面退休意向通知，及（ii）在终止雇佣关系之日，参与者至少年满五十五岁
（55）并有至少五（5）年的服务年限。
（f）“退休积分”，对参保人而言，是指截至参保人最近的生日和服务年限，参保人年龄的总和。
（g）“服务年限”对参与者而言是指参与者在公司及其子公司的全部服务年限，由公司全权酌情决定。在这方面，如果参与者参与了由公司赞助的符合税收条件的401（k）计划，则参与者的
服务年限应根据参与者参与的符合税收条件的401（k）计划下参与者的“归属服务”确定。
展品c
全球和各州遵守情况
第1节（澳大利亚）
本附件C所属通知书所指定的参与者，适用本附件 C第1节的规定 附属于澳大利亚境内或为澳大利亚国民、居民或公民（一名“澳大利亚雇员”）。附件 C的这第1节构成协议的一部分。
在审查以下信息时，需要注意的是，附件 C的这一第1节是根据澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）第14/1000号集体命令（“集体命令”）编写的。该协议是公司根据该计划向澳大利亚员工提出的收购单位的要约（“要约”），但须遵守协议的归属要求和其他条款和条件。除其他外，集体命令免除了公司就本次要约必须编制符合2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）的披露文件（例如招股说明书）的正常义务。
因此，附件 C第1节所载信息仅与计划的运作有关，不包含有关公司的任何重大信息。附件 C的第1节不构成《公司法》所指的招股说明书，因此，不包含根据《公司法》要求编制的招股说明书中通常包含的所有信息。
公司就根据该计划提供的单位提供的任何建议并未考虑到您的目标、财务状况和需求（包括财务或税收问题）。附件 C的这一部分以及在要约时提供给您的所有其他文件仅包含一般性建议，您应该考虑从ASIC许可提供此类建议的独立人士处获得您自己的金融产品建议。建议您根据自己的具体情况，就收购和计划下的任何现金的澳大利亚税务后果寻求独立的专业建议。
什么是股票份额？
公司的一股普通股类似于澳大利亚公司的一股普通股。股份的每名持有人有权就所持有的每一股公司股份拥有一票表决权。股份不承担任何进一步催缴资本或由公司进行其他评估的责任，并且没有偿债基金条款、优先认购权、转换权或赎回条款。由于市场价格以美元为单位，在归属日，这些股份的FMV将使用澳大利亚储备银行公布的汇率将其从美元转换为澳元，以计算澳元等值。
授予条款
赠款条款载于计划及协议。通过接受奖励，您将受到协议的约束。该计划的副本可向公司索取。
对报表的依赖
你不应依赖就要约向你作出的任何口头陈述。您应该只依赖协议中包含的声明。
如何获得当前股价？
您可以通过访问https://www.nyse.com/quote/XNYS：WAB随时了解公司股票的最新澳元交易价格，获取最新的美元交易价格，并使用澳大利亚储备银行公布的汇率计算出等值的澳元。
您应该将任何进一步的问题，或股票当前市场价格的请求直接发送至人力资源部，薪酬和福利总监，地址为30 Isabella St.，Pittsburgh，Pennsylvania 15212，USA。在你提出要求后的合理时间内，公司将在你提出要求之日向你提供股票的当前市场价格，以及股票的当前市场价格的澳元等值。等值澳元将使用您提出要求前一个工作日澳大利亚储备银行公布的USD：AUD汇率计算。
适用哪些额外风险因素？
对公司的投资并非没有风险。请注意，公司的业务、资产和运营受到某些风险因素的影响，这些风险因素有可能影响公司未来的经营和财务表现。这些风险可能会影响公司对证券的投资价值，或获得与这些证券价值相关的现金金额。
您应该知道，公司的业绩可能会受到影响，其股票价值可能会在任何特定时期上涨或下跌。概无董事或任何与公司有关联的人士保证公司的业绩、与作为要约标的的现金金额有关的股份的业绩或股份的交易市价。
公司未来的拟议活动受到多项风险和其他因素的影响，可能会影响其未来业绩。这类风险的例子见下文。其中一些风险可以通过使用保障措施和适当的控制措施来缓解。然而，其中许多风险超出了公司董事和管理层的控制范围，无法减轻。与作为要约标的的现金金额相关的股份在支付股息、返还资本或这些证券的市值方面不提供任何保证。
股份价格的潜在波动
任何上市公司投资都存在风险。以下列出了其中一些风险。股票在纽约证券交易所的报价可能会因应以下因素而波动：
•政府财政、货币或监管政策、立法或公司经营所在的监管环境发生变化；
•证券分析师估计的财务结果变化；
•其他可比公司市场估值变化及公司经营所在市场性质；
•公司或其竞争对手关于重大收购的公告；
•不可抗力的事件，如恐怖主义、火灾、洪水、地震、战争或罢工；
•上市股票的国内外市场波动；
•国内和全球总体经济状况的波动，包括利率和汇率；以及
•其他可能超出公司控制范围的事件或因素，包括新冠疫情。
存在大盘和行业因素可能对价格产生重大不利影响的风险
股，无论公司经营业绩如何。
计划下的限额
根据该计划向澳大利亚雇员提供的要约标的的股份数量，以及在过去3年中根据ASIC Class Order 14/1000或类似于雇员激励计划的ASIC豁免安排根据任何其他雇员股份计划向澳大利亚雇员提出的要约可能发行的股份数量，但不考虑任何要约：
•在澳大利亚境外收到；
•依据《公司法》第708或1012D条作出，因此不需要披露文件；或者
•根据披露文件或产品披露声明作出，
不得超过奖励要约时股份总数的5%。
第2款（加拿大）
本附件C所属予的通知书所指定的参与者，适用本附件 C第2节 Attached is resident in Canada.附件 C的这第2节构成协议的一部分。
与本奖励有关的单位只能由公司以普通股股份结算，绝不能以现金付款结算。
第3款（法国）
本附件C所依据的通知书所指定的参与者，适用本附件 C第三节 Attached是法国的居民.附件 C的这第三节构成协议的一部分。
这些单位是根据根据该计划通过的法国次级计划的条款授予参与者的。如协议条款与法国次级计划发生任何冲突，则由法国次级计划条款控制。法国子计划的副本已单独提供给参与者，通过接受本协议，参与者即是承认并接受法国子计划的条款。
第4条（香港）
若本附件 C所属予的通知书所指定的参与者，则适用本附件 C第4款 附属是香港居民.附件 C的这第4节构成协议的一部分。
警告
本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。
第5节（摩洛哥）
本附件C所依据的通知书所指定的参与者，适用本附件 C第五节 Attached是摩洛哥的居民.附件 C的这第5节构成协议的一部分。
在归属时，赚取和归属的每一单位将通过在归属日交付价值相当于一股普通股的现金付款来结算，您将无权获得普通股股份。
第6款（俄罗斯）
本TERMC所属予的通知书所指定的参与者，适用本附件 C第六节 Attached is resident in Russia.附件 C的这一第6节构成协议的一部分。
在归属时，赚取和归属的每一单位将通过在归属日交付价值相当于一股普通股的现金付款来结算，您将无权获得普通股股份。
该协议、该计划的规则以及您收到的有关本裁决的任何其他材料不构成在俄罗斯的广告或证券要约。该奖项的授予由总部位于美国并在美国上市的公司在俄罗斯境外作出，与该计划的运作有关的所有决定将由公司在美国作出。你的雇主在授予你的奖励或计划的运作中没有任何作用。
第7节（美国部分州）
本附件C所依据的通知书所指定的参与者，适用本附件 C第七节 随附的是（i）一名永久居民或（ii）一名被指派为公司提供服务的税务居民 或美国所指示州的附属公司.附件 C的这第7节构成协议的一部分。
•加州：尽管协议中有任何相反的规定，但协议中有关禁止与公司或其子公司竞争或招揽公司或子公司客户、潜在客户或供应商的规定，如
（a）计划第2.4节（第（i）和（ii）条）和（b）第4节（b）中的绩效单位奖励条款和条件（因为它涉及《不竞争公约》和《不招标公约》，但不包括《不招标公约》中与公司或附属公司雇员的招标有关的部分），不适用于参与者。