附件 5.2

2025年12月29日

Netclass技术公司

ABI广场1103单元

吉宝路11号

新加坡089057

女士们先生们：

我们担任美国法律顾问Netclass Technology Inc，一家在开曼群岛注册成立的公司（“公司”），就F-3表格上的注册声明提交本文件的日期（“注册声明”），包括其所有修订和补充，以及随附的根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书，就公司发行总额不超过100,000，000美元的证券，其中可能包括A类普通股（“A类普通股”）、股份购买合同（“股份购买合同”），股份购买单位（“股份购买单位”）、认股权证（“认股权证”）、债务证券（“债务证券”）、权利（“权利”）、单位（“单位”，连同A类普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利、“证券”）或证券的任何组合。

我们已审查以下文件的正本或副本，并经证明或以其他方式识别，令我们满意：（i）注册声明；（ii）注册声明所载的公司招股章程（“招股章程”）；（iii）公司将订立的高级契约的形式（“高级契约”，作为注册声明的附件 4.2提交），（iv）公司将订立的次级契约的形式（“次级契约”，作为注册声明的附件 4.3提交，连同高级契约，“契约”），（v）Harneys日期为12月29日的意见，2025（作为注册声明的附件 5.1提交），（vi）通过引用并入或视为通过引用并入注册声明的每份文件，以及（vii）公司的法人文件和记录，以及我们认为必要或适当的其他文书、证书和文件，作为下文所表达意见的基础。在这种审查中，我们假定了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为待执行文件的副本或草稿提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、所有签名的真实性以及个人或实体完成文件执行的法律权限或能力。至于对下文所表达的意见具有重要意义的各种事实问题，我们依赖了公职人员、公司董事和其他人的陈述或证明。

为本意见的目的，我们在未经调查的情况下进一步假设：（i）每一份股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利和单位将受纽约州法律管辖并根据其解释；（ii）招股章程所设想的与发售有关的所有文件（“操作协议”）将在相关证券的任何发行之前已由其每一方正式授权、签署和交付，及（iii）发售的条款在所有方面均符合招股章程及与之有关或与之有关签立的所有文书、协议及其他文件所载的条款、条件及限制。

在符合前述规定及注册声明所载资格的情况下，我们认为：

1.认股权证，当（i）认股权证已获所有必要的公司行动特别授权发行，（ii）与认股权证有关的适用经营协议已获公司正式授权、签立及交付，（iii）认股权证已获公司正式签立并根据适用的经营协议及必要的公司行动会签，并根据适用的包销或其他购买协议根据注册声明、招股章程及适用的招股章程补充文件所设想的发行及交付，以支付有关款项，及（iv）公司已收到所需公司行动及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，将是公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

前述意见在每种情况下均受制于适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，这些法律不时生效，并受衡平法一般原则的约束，而不论在衡平法程序中还是在法律上考虑，包括适用善意原则、公平交易原则、商业合理性原则、重要性原则、不合情理原则以及与公共政策和其他类似原则相冲突的原则。

我们的意见仅限于适用纽约州的法律，我们不对联邦法律、其他国家的法律、美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律的适用性，或对任何州内的任何国内法或任何其他地方机构的法律的任何事项发表意见。没有对任何联邦证券法发表意见。我们的意见仅代表我们对法律的解释，对任何法院都没有约束力、法律效力，不受限制。可能会主张相反的立场，并且一个或多个法院可能会维持这种相反的立场。我们的意见是在本协议发布之日发表的，我们没有义务补充或修改本意见以反映任何变化，包括具有追溯效力的变化（i）在适用法律中，或（ii）在任何事实、信息、文件、公司记录、契约、声明、陈述或假设中在本协议中陈述变得不真实、不正确或不完整。

本信提供给你们，供与注册声明相关使用，未经我们明确书面许可，不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式提及。我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中使用我们的名字，无论它出现在哪里。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或SEC的规则和条例要求获得同意的人员类别。