附件 3.1
经修订及重述
成立法团证明书
的
卡拉里斯治疗公司。
（根据《上市规则》第242及245条
特拉华州一般公司法）
Kalaris Therapeutics，Inc.，一家根据《特拉华州一般公司法》（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，
特此证明：
1.该公司的名称为Kalaris Therapeutics，Inc.，该公司最初于2019年9月30日根据《一般公司法》注册成立，名称为NapoCo，Inc.。
2.董事会（「董事会」）妥为通过决议，建议修订及重述本法团经修订及重述的法团注册证明书，宣布上述修订及重述为可取的，并符合本法团及其股东的最佳利益，并授权本法团的适当高级人员就此征求股东的同意，该决议载列建议的修订及重述如下：
决议，将本法团经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下：
第一：这家公司的名称是Kalaris Therapeutics，Inc.（“公司”）。
第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle，19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三：将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的所有类别股票的股份总数为（i）86,000，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）和（ii）75,151，340股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。
以下是关于公司每一类股本的指定和权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。
A.普通股
1.一般。普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于此处规定的优先股股东的权利、权力和优先权，并受其限制。
2.投票。普通股持有人有权对在所有股东大会上举行的每一股普通股有一票表决权（以及以书面行动代替会议）；但除非法律另有规定，普通股持有人本身无权对本经修订和重述的公司注册证书（本“重述证书”）的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本重述证书或根据一般公司法对其进行投票。不得进行累积投票。普通股的授权股份数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），（除了本重述证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何投票外）公司股本股份持有人的赞成票，代表公司有权投票的所有已发行股本股份所代表的多数票，而不论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定。
B.优先股
公司授权优先股25,194，245股特此指定为“A系列优先股”（“A系列优先股”），公司授权未发行优先股9,957，095股特此指定为“B-1系列优先股”（“B-1系列优先股”），公司授权未发行优先股40,000，000股特此指定为“B-2系列优先股”（“B-2系列优先股”，连同B-1系列优先股、“B系列优先股”），具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除另有说明外，本条第四款本B部分所称“节”或“款”是指本条第四款B部分的节、款。提及“优先股”是指A系列优先股和B系列优先股。
1.股息。
公司不得就公司任何其他类别或系列股本的股份宣派、派付或拨出任何股息（以普通股股份支付的普通股股份的股息除外），除非（除获得本重述证书其他地方所要求的任何同意外）当时已发行的优先股的持有人首先收到或同时收到，每股优先股已发行股份的股息，金额至少等于（i）在普通股或任何可转换为普通股的类别或系列的股息的情况下，每股优先股的股息将等于（a）确定的此类类别或系列的每一股应付股息的乘积，如果
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适用，犹如该类别或系列的所有股份已转换为普通股，以及（b）在转换优先股股份时可发行的普通股股份的数量，在每种情况下，在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算，或（ii）在任何类别或系列的股息不可转换为普通股的情况下，按照以下方式确定的每股优先股的比率：（a）该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价格（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组有关该类别或系列的情况下进行适当调整）和（b）该部分乘以等于适用的原始发行价格（定义见下文）的金额；但如果公司在同一天宣布、支付或搁置，公司多于一个类别或系列股本的股份的股息，根据本条须支付予优先股持有人的股息，须根据将导致最高优先股股息的类别或系列股本的股息计算。“A系列原始发行价格”就A系列优先股而言是指每股1.00美元，但在A系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时，可能会进行适当调整。“B-1系列原始发行价格”是指，就B-1系列优先股而言，每股1.00美元，但在B-1系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时，可进行适当调整。“B-2系列原始发行价格”是指，就B-2系列优先股而言，每股1.25美元，但在B-2系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组时，可能会进行适当调整。“适用原始发行价格”是指A系列优先股的A系列原始发行价格、B-1系列优先股的B-1系列原始发行价格和B-2系列优先股的B-2系列原始发行价格。
2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。
2.1对优先股持有人的优先付款。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的优先股股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得付款，或在视为清算事件（定义见下文）的情况下，从在该视为清算事件中应付给股东的对价或可用收益（定义见下文）中获得付款，然后再因普通股持有人的所有权而向其支付任何款项，每股金额等于适用的原始发行价格，加上已宣布但未支付的任何股息。如在公司的任何该等清算、解散或清盘或视为清算事件发生时，公司可供分配予其股东的资产将不足以向优先股股份持有人支付其根据本条第2.1条有权获得的全部款项，优先股股份持有人应按比例按比例分享可供分配资产的任何分配，如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付，则在该等分配时就其持有的股份应支付的相应金额。
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2.2剩余资产分配情况。如公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在全额支付须向优先股股份持有人支付的所有清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或在视为清算事件的情况下，根据第2.1节不得支付给优先股股份持有人的对价或剩余可动用收益（视情况而定），应在优先股和普通股的股份持有人之间分配，根据每个此类持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的，将所有此类证券视为在紧接公司清算、解散或清盘之前根据本重述证书的条款已转换为普通股。优先股份额持有人根据第2.1节和第2.2节有权获得的总金额以下称为“清算金额”。
2.3视为清算事件。
2.3.1定义。以下每一项事件均应被视为“视为清算事件”，除非优先股多数已发行股份的持有人（“必要持有人”）在转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票，在任何此类事件生效日期至少十（10）天前通过向公司发送的书面通知另有选择：
（a）合并或合并，其中
| （一） | 公司是组成方或 |
| （二） | 公司的子公司是组成方，公司根据此类合并或合并发行其股本的股份， |
除非涉及公司或附属公司的任何该等合并或合并，而在紧接该等合并或合并前已发行的公司股本股份继续代表、或转换为股本股份或交换为股本股份，而该股本股份在紧接该等合并或合并后代表（1）存续或产生的法团的股本的多数（按投票权计算）；或（2）如存续或产生的法团是紧接该等合并或合并后另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司；或
（b）（1）公司或公司任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、专属许可或以其他方式处置公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产，或（2）出售或处置（不论是通过合并、合并或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列关联交易中）公司的一个或多个附属公司，前提是公司及其附属公司作为一个整体的几乎所有资产均由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、专属许可或其他处置为公司的全资附属公司。
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2.3.2发生视同清算事件。
（a）公司无权实施第2.3.1（a）（i）条所提述的视为清算事件，除非有关该交易的合并或合并协议或计划（“合并协议”）规定，在该视为清算事件中应付予公司股东的代价须按照第2.1及2.2条分配予公司股本持有人。
（b）如发生第2.3.1（a）（ii）或2.3.1（b）条所提述的视为清盘事件，如公司在该视为清盘事件发生后九十（90）天内没有根据一般公司法实施公司的解散，则（i）公司须不迟于视为清算事件后第九十（90）天向每名优先股持有人发出书面通知，告知该等持有人根据以下第（ii）条的条款要求赎回该等优先股股份的权利（以及为确保该等权利而须满足的要求），及（ii）如申购持有人在不迟于该视为清算事件后一百二十（120）天内以书面文书向公司提出要求，公司应在该视为清算事件发生后的第一百五十天（第150天）使用公司就该视为清算事件收到的对价（扣除与出售的资产或许可的技术相关的任何保留负债，由公司董事会（“董事会”）善意确定），连同公司可供分配给其股东的任何其他资产，所有这些资产均在特拉华州关于分配给股东的法律允许的范围内（“可用收益”），以等于适用清算金额的每股价格赎回优先股的所有流通股。尽管有上述规定，在根据前一句进行赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股股份，公司应在该等可用收益的最大限度内按比例赎回每一持有人的优先股股份的一部分，其基础是如果可用收益足以赎回所有此类股份，则本应就将赎回的股份支付的相应金额，并应尽快根据特拉华州关于向股东分配的法律合法赎回剩余股份。第6条的规定应适用于根据本条2.3.2（b）赎回优先股，但须根据上下文对其细节进行必要的更改。在本条第2.3.2（b）条所规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗散就该等视为清算事件而收取的代价，但解除与该等视为清算事件有关或在正常业务过程中所招致的开支除外。
2.3.3视为已支付或已分配的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时被视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为现金或根据此类视为清算事件将支付或分配给此类持有人的财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值应由董事会善意确定。
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2.3.4分配托管和或有对价。如根据第2.3.1（a）（i）款发生视为清盘事件，如应付予公司股东的代价的任何部分仅须在或有事项清偿时支付（“额外代价”），合并协议应规定（a）该等代价中并非额外代价的部分（该部分，“初步代价”）须根据第2.1及2.2款在公司股本持有人之间分配，犹如初步代价是就该等视为清盘事件而须支付的唯一代价；及（b）在清偿该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前作为同一交易的一部分支付的初步代价后，根据第2.1及2.2款在公司股本持有人之间分配。就本款2.3.4而言，置于托管或作为保留的对价，可用于清偿与该视为清算事件有关的赔偿或类似义务，应被视为额外对价。
3.投票。
3.1一般。就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或通过股东代替会议的书面同意），每一优先股已发行股份持有人均有权投相当于截至确定有权就该事项投票的股东的记录日期该持有人所持有的优先股股份可转换成的普通股整股股份数量的票数。除法律规定或本重述证书的其他规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。
3.2选举董事。A系列优先股股份的记录持有人，作为一个单独的类别，应有权选举公司的三名董事（“A系列董事”），普通股股份的记录持有人，作为一个单独的类别，应有权选举公司的一名董事。根据前一句规定当选的任何董事，可无因由且仅凭有权选举该董事或董事的类别或系列股本的股份持有人在为此目的而适当召集的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意给予的赞成票而被免职。如优先股或普通股的股份持有人（视属何情况而定）未能选出足够数目的董事，以填补他们有权选举董事的所有董事职位，根据本款第3.2款第一句专门投票并作为一个单独类别，则任何董事职位
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在优先股或普通股持有人（视属何情况而定）以投票或书面同意代替会议选出一人填补该董事职位之前，未获如此填补的董事职位将一直空缺；除有权选出一人填补该董事职位的公司股东外，任何该等董事职位均不得由该公司股东填补，该股东须以专属投票方式及作为单独类别投票。普通股股份和任何其他类别或系列有表决权股份（包括优先股）的记录持有人，作为单一类别独家和共同投票，有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数已发行股份的持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成选举该董事的法定人数。除本款3.2款另有规定外，任何类别或系列的持有人填补的任何董事职位的空缺，只可藉投票或书面同意代替该类别或系列的持有人会议或由该类别或系列的持有人依据本款3.2款选出的任何余下董事或董事填补。
3.3优先股保护条款。在任何时间，当优先股的股份尚未发行时，公司不得通过修正、合并、合并或其他方式直接或间接（包括通过公司的任何直接或间接附属公司（“附属公司”）），未经（除法律或本重述证书要求的任何其他投票外）作为一个类别在会议上以书面或以投票方式给予的申购持有人的书面同意或赞成票（同意或投票（视情况而定），而未经上述同意或表决而订立的任何该等作为或交易，自发生之日起即属无效，且不具有任何效力或影响。
3.3.1清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件，或实施SPAC交易（定义见第5.1节）或公司普通股股份在认可交易所上市交易的“直接上市”（或类似交易）（定义见第5.1节），或同意上述任何一项；
3.3.2修订、更改或废除本重述证明书或公司附例的任何条文；
3.3.3创建、或授权创建、或发行或有义务发行任何额外类别或系列股本的股份，或增加优先股的授权股数或增加公司任何额外类别或系列股本的授权股数；
3.3.4（i）将公司在清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面与优先股具有同等地位的任何现有证券重新分类、更改或修订，如果此类重新分类、更改或修订将使此类其他证券在任何此类权利、优先权或特权方面优先于优先股，或（ii）将公司在清算时的资产分配方面低于优先股的任何现有证券重新分类、更改或修订，公司解散或清盘、支付股息或赎回权，如果此类重新分类、变更或修订将使此类其他担保在任何此类权利、优先权或特权方面优先于优先股或与优先股享有同等地位；
3.3.5促使或允许其任何子公司在未经董事会批准（包括大多数A系列董事批准）的情况下，出售、发行、赞助、创建或分发任何数字代币、加密货币或其他基于区块链的资产（统称“代币”），包括通过预售、首次代币发行、代币分发活动或众筹，或通过发行任何可转换为代币或可交换为代币的工具；
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3.3.6购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布任何股息或进行任何分配，公司股本的任何股份，但（i）本协议明确授权的优先股赎回或股息或分配，（ii）仅以普通股额外股份形式支付的普通股股息或其他分配，以及（iii）从前雇员、高级职员、董事处回购股票，顾问或其他为公司或任何附属公司提供服务的人，就停止该等雇用或服务以原始购买价格或其当时的公平市场价值或（iv）经董事会批准（包括A系列董事的多数批准）中较低者为准；
3.3.7制定、采纳、修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩）补偿计划，或根据任何该等计划修订或放弃任何期权或其他授予的任何条款；
3.3.8设定、授权设定、发行、授权发行任何债务证券或设定任何留置权或担保权益（在正常经营过程中产生或发生的房东、机械师、材料工、工人、仓库管理员和其他类似人员的购置款留置权或法定留置权除外）或因所借资金而产生其他债务，包括但不限于担保项下的义务和或有义务，或允许任何子公司就所借资金的任何债务担保留置权、担保权益或其他债务采取任何此类行动，设备租赁除外，在正常过程中产生的银行信贷额度或贸易应付款项，除非此类债务证券已获得董事会的事先批准，包括A系列董事的多数批准；
3.3.9创建或持有非公司（直接或通过一个或多个其他子公司）全资拥有的任何子公司的股本，或允许任何子公司创建、授权创建、发行或有义务发行任何类别或系列股本的任何股份，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让，独家许可或以其他方式处置（在单一交易或一系列关联交易中）该子公司的全部或基本全部资产；或
3.3.10增加或减少组成董事会的董事授权人数，改变任何董事或董事就任何事项有权投的票数，或采纳任何与第六条不一致的规定。
3.4 B系列优先股。在B系列优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，公司不得直接或间接（包括通过任何附属公司）通过修订、合并、合并或其他方式，在未经（除法律或本重述证书要求的任何其他投票外）代表当时已发行的B系列优先股股份的85%的持有人以书面或在会议上以投票方式给予的书面同意或赞成票的情况下，作为一个类别（“必要的B系列持有人”）单独同意或投票（视情况而定），而未经该等同意或表决而订立的任何该等作为或交易，自发生之日起即属无效，且不具有任何效力或影响：
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3.4.1改变或改变B系列优先股的权力、权利、优惠、特权或限制，从而对B系列优先股的权力、权利、优惠、特权或限制产生不同于任何其他系列优先股的不利影响；或者
3.4.2增加或减少B系列优先股的授权股份总数。
3.5 A系列优先股。在A系列优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，公司不得直接或间接（包括通过任何附属公司）通过修订、合并、合并或其他方式，未经（除法律或本重述证书要求的任何其他投票外）代表当时A系列优先股已发行股份的多数的持有人以书面或在会议上以投票方式给予的书面同意或赞成票（同意或投票（视情况而定）作为一个类别（“必要的A系列持有人”）单独作出以下任何决定，而未经该等同意或表决而订立的任何该等作为或交易，自发生之日起即为无效，且不具有任何效力或影响：
3.5.1改变或改变A系列优先股的权力、权利、优惠、特权或限制，从而以不同于任何其他系列优先股的方式对A系列优先股的权力、权利、优惠、特权或限制产生不利影响；或者
3.5.2增加或减少A系列优先股的授权股份总数。
4.可选转换。
优先股持有人应享有以下转换权（“转换权”）：
4.1转换的权利。
4.1.1转换比率。每一股优先股应可根据其持有人的选择，在任何时间和不时地在不由其持有人支付额外对价的情况下，转换为按适用的原始发行价格除以转换时有效的适用转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份的数量。“A系列转换价格”最初应等于每股1.00美元，但可能会在A系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。“B-1系列转换价格”最初应等于每股1.00美元，但可能会在B-1系列优先股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。“B-2系列转换价格”最初应等于1.25美元/
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份额，如发生与B-2系列优先股相关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组，可进行适当调整。“适用转换价格”是指A系列优先股的A系列转换价格、B-1系列优先股的B-1系列转换价格和B-2系列优先股的B-2系列转换价格。初始适用的转换价格，以及一系列优先股的股份可转换为普通股股份的比率，应按以下规定进行调整。尽管有上述规定，B-2系列优先股的任何股份不得由参与持有人（定义见下文）或违约持有人（定义见下文）根据本款4.1.1在该持有人购买该持有人的全部后续批次结算金额（定义见票据购买协议（定义见下文））之前自愿转换。
4.1.2转换权的终止。如发生公司清算、解散或清盘或视为清算事件，则转换权应在为支付在该事件上可分配给优先股持有人的任何该等金额而确定的日期前最后一个完整日的营业时间结束时终止；但上述转换权的终止不应影响根据第2.1节根据公司的该清算、解散或清盘或视为清算事件以其他方式支付或应付给优先股持有人的金额。
4.2零碎股份。优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司须支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，而该零碎股份须等于该零碎股份乘以董事会善意厘定的普通股股份的公平市场价值。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的优先股股份总数以及转换时可发行的普通股股份总数来确定。
4.3转换的力学。
4.3.1转换通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人应（a）在优先股的转让代理人办事处（或在公司作为其自己的转让代理人的情况下在公司的主要办事处）向公司的转让代理人提供书面通知，表明该持有人选择转换该持有人的全部或任何数量的优先股股份，以及（如适用）该转换所依赖的任何事件，以及（b），如果该持有人的股份得到证明，在优先股的转让代理人办公室（或在公司作为自己的转让代理人的情况下，在公司的主要办事处）交出该等优先股股份的证书（或，如该登记持有人声称该等证书已遗失、被盗或销毁，则交出公司合理接受的遗失证书誓章和协议，以赔偿公司因该等证书被指称遗失、被盗或销毁而可能对公司提出的任何索赔）。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股份的被提名人的姓名。如地铁公司有要求，任何交回以作转换的证明书，须背书或附有
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由注册持有人或其、其或其获正式书面授权的代理人妥为签立，格式为公司满意的书面文书或转让文书。转让代理人（如公司担任其自己的转让代理人）收到该通知和（如适用）证书（或遗失的证书誓章和协议）之日的营业时间结束时为转换时间（“转换时间”），在指定股份转换时可发行的普通股股份应被视为截至该日期已发行在册。公司须于转换时间（i）后在切实可行范围内尽快向该优先股持有人或其代名人发出及交付发行无证明股份的通知，并可应书面要求发出及交付根据本条例条文于该等转换时可发行的普通股全数股份的证明书，并可（如适用及应书面要求），为未转换为普通股的任何已交出的证书所代表的优先股股份的数量（如有）签发和交付证书，（ii）以现金支付第4.2小节规定的金额，以代替在此类转换时以其他方式可发行的普通股股份的任何零头，以及（iii）支付已转换的优先股股份的所有已宣布但未支付的股息。
4.3.2股份的保留。公司须在优先股尚未发行的任何时候，为实现优先股的转换，为实现优先股的转换而从其已获授权但未发行的股本中保留和备存其正式授权的普通股股份的数量，该数量须不时足以实现所有已发行优先股的转换；且如在任何时候，已获授权但未发行的普通股股份的数量不足以实现优先股当时所有已发行股份的转换，公司应采取必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股股份增加至足以用于上述目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对本重述证书的任何必要修订。在采取任何会导致调整将适用的转换价格降至低于优先股转换时可发行普通股股份当时面值的调整之前，公司将采取其律师认为可能是必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地按该调整后的适用转换价格发行缴足股款且不可评税的普通股股份。
4.3.3转换的效果。按本条规定应被交还以进行转换的所有优先股股份将不再被视为尚未行使，与该等股份有关的所有权利应立即终止并在转换时间终止，但仅有权利的持有人有权获得普通股股份作为交换，以获得付款代替在第4.2款规定的转换时以其他方式发行的任何股份的任何零头，并获得已宣布但未支付的任何股息的付款。如此转换的任何优先股股份应予清退和注销，不得作为该系列股份重新发行，公司此后可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少优先股的授权股份数量。
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4.3.4不作进一步调整。在进行任何此类转换时，不得就为转换而交出的适用系列优先股或转换时交付的普通股的任何已宣布但未支付的股息对适用的转换价格进行调整。
4.3.5税收。公司须就任何发行或交付普通股股份而根据本条第4条转换优先股股份时可能须缴付的任何及所有发行及其他类似税项。然而，公司无须就以如此转换的优先股股份登记时所用的名称以外的名称发行和交付普通股股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，且不得作出该等发行或交付，除非及直至要求该等发行的人或实体已向公司缴付任何该等税款的款额，或已确定已缴付该等税款，令公司信纳。
4.4稀释事项适用转股价格调整。
4.4.1特别定义。为本条第四款之目的，适用下列定义：
（a）“普通股的额外股份”系指公司在原始发行日期后发行（或根据下文第4.4.3款，视为已发行）的所有普通股股份，但（1）以下普通股股份和（2）根据以下期权和可转换证券（第（1）和（2）条，统称“豁免证券”）被视为已发行的普通股股份除外：
| （一） | 至于任何系列优先股、普通股股份、期权或可转换证券作为股息或在该系列优先股上的分配而发行； |
| （二） | 因第4.5、4.6、4.7或4.8款涵盖的普通股股份的股息、股票分割、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券的股份； |
| （三） | 根据董事会批准的计划、协议或安排（包括A系列董事的多数同意）向公司或其任何子公司的雇员或董事、顾问或顾问发行的普通股或期权股份； |
| （四） | 在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股的股份，在每种情况下，前提是此类发行是根据此类期权或可转换证券的条款； |
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| （五） | 根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，包括A系列董事的多数批准，向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份； |
| （六） | 根据董事会批准的交易向供应商或第三方服务提供商发行的与提供商品或服务有关的普通股、期权或可转换证券的股份，包括A系列董事的多数批准； |
| （七） | 与赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或董事会批准的其他类似协议或战略合作伙伴关系有关的普通股、期权或可转换证券的股份，包括A系列董事的多数批准；或者 |
| （八） | 根据此类票据的条款和/或根据第5A款，在票据（定义见下文）转换时实际发行的普通股或可转换证券的股份。 |
（b）“可转换证券”是指直接或间接可转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股份或其他证券的证据，但不包括期权。
（c）“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
（d）“原始发行日期”是指B-2系列优先股第一股发行的日期。
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4.4.2不调整适用的转换价格。如公司收到以下书面通知：（a）就A系列优先股而言，必要的A系列持有人，以及（b）就B系列优先股而言，必要的B系列持有人，同意不得因发行或视同发行额外普通股股份而对任何系列优先股的适用转换价格作出调整。
4.4.3被视为发行普通股的额外股份。
（a）如公司在原发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券），或须订定记录日期，以确定有权收取任何该等期权或可转换证券的任何类别证券的持有人，则普通股的最大股份数目（如与此有关的文书所载明，假定满足任何可行使的条件，可兑换性或可兑换性，但不考虑其中所载的对该数量进行后续调整的任何规定）可在行使该等期权时发行，或在可转换证券及其期权的情况下，该可转换证券的转换或交换，应被视为截至该发行时已发行的普通股的额外股份，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的营业时间结束时。
（b）如任何期权或可转换证券的条款（其发行导致根据第4.4.4小节的条款对适用的转换价格进行调整）因修订此类条款或根据此类期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整（但不包括根据此类期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款进行的自动调整）而作出修订，以规定（1）在行使时可发行的普通股股份数量的任何增加或减少，任何该等期权或可转换证券的转换及/或交换，或（2）在该等行使、转换及/或交换时应付予公司的代价的任何增加或减少，则自该等增加或减少生效时起，在该等期权或可转换证券的原始发行（或在出现有关的记录日期时）计算的适用转换价格应重新调整为在该等期权或可转换证券的原始发行日期生效时本应获得的适用转换价格。尽管有上述规定，根据本条（b）项作出的任何重新调整，均不得产生将适用的转换价格提高至超过（i）紧接因发行该期权或可转换证券而作出的原始调整之前有效的适用转换价格中较低者的效果，或（ii）原调整日期至该重新调整日期之间的任何额外普通股股份发行（不包括因发行该等期权或可转换证券而被视为额外普通股股份发行）所产生的适用转换价格。
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（c）如果任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券）的条款（其发行并未导致根据第4.4.4小节的条款对适用的转换价格进行调整）（要么是因为受其约束的普通股额外股份的每股对价（根据第4.4.5小节确定）等于或高于当时有效的适用转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在原始发行日期之前发行的），在原发行日期后因根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款作出修订或任何其他调整（但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似规定对该等条款作出自动调整）而作出修订，以规定（1）在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量的任何增加，或（2）在该等行使、转换或交换时应付给公司的对价的任何减少，然后，经如此修订或调整的该等期权或可转换证券，以及受其约束的额外普通股股份（按第4.4.3（a）款规定的方式确定）应被视为在该等增加或减少生效后已发行生效。
（d）任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止后（在其最初发行时或在其条款修订时）根据第4.4.4小节的条款对适用的转换价格进行调整时，适用的转换价格应重新调整为在从未发行过该期权或可转换证券（或其部分）时本应获得的适用的转换价格。
（e）如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量，或在此类行使、转换和/或交换时应支付给公司的对价，在发行或修订此类期权或可转换证券时可计算，但可根据随后发生的事件进行调整，对本款4.4.3规定的适用转换价格的任何调整，须在该发行或修订时根据该股份数目或代价金额作出，而无须顾及任何有关其后调整的条文（而任何其后调整须按本款4.4.3（b）及（c）条的规定处理）。如果在任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股的股份数量，或在该行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，在该期权或可转换证券发行或修订时根本无法计算，根据本款第4.4.3款的条款在该发行或修订时将导致的对适用转换价格的任何调整，应改为在首次可计算该股份数量和/或代价金额时（即使须进行后续调整）进行，假设为计算对适用转换价格的该等调整，该发行或修订是在首次可进行该等计算时发生的。
4.4.4在增发普通股时调整适用的转换价格。如公司须在原发行日期后的任何时间发行额外普通股股份（包括根据第4.4.3款当作已发行的额外普通股股份），而无须考虑或每股代价低于紧接该发行或当作发行前有效的适用转换价格，则适用转换价格须与该发行同时下调至按照以下公式厘定的价格（计算至最接近的百分之一分）：
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CP2= CP1*（a + b）≤（a + c）。
就前述公式而言，应适用以下定义：
（a）“CP2”系指紧接该等发行或视同增发普通股股份后生效的适用转换价格
（b）“CP1”系指紧接此类发行或视同增发普通股股份之前有效的适用转换价格；
（c）“A”系指紧接此类发行或视同发行额外普通股股份之前已发行的普通股股份数量（为此目的，将在紧接此类发行或视同发行之前已发行的期权行使时或在紧接此类发行之前已发行的可转换证券（包括适用的优先股系列）转换或交换时已发行的可发行的所有普通股股份（假设在紧接此类发行之前已行使任何未行使的期权）；
（d）“b”系指如果普通股的额外股份已发行或被视为以等于CP的每股价格发行，则本应发行的普通股股份数量1（厘定方法为将公司就该等发行而收取的总代价除以CP1）；及
（e）“C”系指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。
4.4.5对价的确定。就本第4.4款而言，公司就发行或视同发行任何额外普通股股份而收取的代价应按以下方式计算：
（a）现金和财产。这种考虑应：
| （一） | 就现金构成而言，按公司收到的现金总额计算，不包括应计利息已付或应付的金额； |
| （二） | 只要它由现金以外的财产组成，则按董事会善意确定的发行时该财产的公允市场价值计算；和 |
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| （三） | 如果额外的普通股股份与公司的其他股份或证券或其他资产一起发行以供同时涵盖两者的对价，则为如此收到的该对价的比例，按上文第（i）和（ii）条的规定计算，由董事会善意确定。 |
（b）期权和可转换证券。关于期权和可转换证券，公司就根据第4.4.3款被视为已发行的额外普通股股份收到的每股对价应通过以下方式确定：
| （一） | 公司作为发行该等期权或可转换证券的对价而收到或应收的总额（如有），加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时应付给公司的额外对价的最低总额（如与其有关的文书中所述，不考虑其中所载的对该等对价的后续调整的任何规定），或在可转换证券的期权的情况下，行使该等可转换证券的期权并转换或交换该等可转换证券，由 |
| （二） | 在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或在行使该等可转换证券期权及转换或交换该等可转换证券时，行使该等可转换证券期权及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股股份的最大数目（如有关文书所载，不考虑其中所载任何有关随后调整该等数目的条文）。 |
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4.4.6多个收盘日期。如果公司应在一个以上的日期发行属于一项交易或一系列相关交易的一部分的额外普通股股份，并将导致根据第4.4.4小节的条款对适用的转换价格进行调整，则在最终发行时，适用的转换价格应进行重新调整，以使所有该等发行生效，如同其发生在首次该等发行之日一样（且不因在该期间内的任何该等后续发行而产生任何额外调整）。
4.5股票分割和组合的调整。如公司须在原发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆细，则紧接该拆细前有效的适用转换价格须按比例减少，以便该系列的每一股份转换时可发行的普通股股份数目应按该增加的已发行普通股股份总数的比例增加。如公司须在原发行日期后的任何时间或不时合并已发行普通股股份，则紧接合并前有效的适用转换价格须按比例增加，以使该系列的每一股份转换时可发行的普通股股份数目按该减少的已发行普通股股份总数的比例减少。根据本款作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业结束时生效。
4.6若干股息及分派的调整。如公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行，或订定记录日期，以确定普通股持有人有权收取额外普通股股份中的普通股应付股息或其他分派，则在每一此种情况下，紧接该事件前有效的适用转换价格应自该发行时起降低，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期收市时，以当时有效的适用转换价格乘以零头计算：
（1）其分子应为紧接该发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和流通在外的普通股股份总数，且
（2）其分母为紧接该发行时间或该记录日期的营业时间结束前已发行及尚未发行的普通股股份总数加上为支付该股息或分派而可发行的普通股股份数目。
尽管有前述（a）规定，如该记录日期已定，而该股息并未全数支付，或如该分配并未在为此而定的日期全数作出，适用的转换价格应在该记录日期的营业时间结束时相应地重新计算，其后适用的转换价格应在实际支付该等股息或分配时根据本款进行调整；（b）如果适用的优先股系列的持有人同时收到的普通股股份的股息或其他分配的数量等于他们本应收到的普通股股份的数量，则不得进行此类调整如果适用系列优先股的所有流通股在此事件发生之日已转换为普通股。
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4.7其他股息及分派的调整。如公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行，或订定纪录日期，以确定普通股持有人有权收取以公司证券（已发行普通股股份的股份分配除外）或其他财产支付的股息或其他分派，而第1条的规定不适用于该股息或分派，则在每项该等情况下，优先股持有人应收取，在向普通股持有人分配的同时，进行此类证券或其他财产的股息或其他分配，其数额等于如果在此事件发生之日所有已发行的优先股已转换为普通股，他们将获得的此类证券或其他财产的数额。
4.8合并或重组等调整在符合第2.3款规定的情况下，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不包括优先股）被转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产（第4.4、4.6或4.7款所涵盖的交易除外），则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，优先股的每股股份此后应可转换为代替其在该事件发生之前可转换为证券的种类和数量的普通股，紧接在此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前的一股优先股转换后可发行的公司普通股股份数量的持有人本有权根据此类交易获得的现金或其他财产；在这种情况下，应在适用本条第4款中有关优先股持有人此后的权利和利益的规定时作出适当调整（由董事会善意确定），直至本条第4款所载的条文（包括有关适用的转换价格的变动及其他调整的条文）其后应尽可能合理地适用于其后在适用的优先股系列转换时可交付的任何证券或其他财产。为免生疑问，本款4.8的任何规定均不得解释为阻止优先股持有人就触发本协议项下调整的合并寻求其根据一般公司法另有权享有的评估权，也不得将本款4.8视为任何此类评估程序中适用系列优先股股份公允价值的确凿证据。
4.9关于调整的证明。在依据本条第4款对适用的转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司须在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其后十（10）天内自费计算该等调整或重新调整，并向适用的优先股系列的每名持有人提供一份证明，列明该等调整或重新调整（包括适用的优先股系列可转换成的证券、现金或其他财产的种类和数额），并在
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详细说明这种调整或重新调整所依据的事实。公司须在适用系列优先股的任何持有人在任何时间提出书面要求后（但无论如何不迟于其后十（10）天），在合理切实可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证明书，列明（i）当时有效的适用转换价格，及（ii）普通股的股份数目及在适用系列优先股转换后将收到的其他证券、现金或财产的金额（如有的话）。
4.10记录日期的通知。活动中：
（a）公司须将其普通股（或在优先股转换时可发行的当时的其他股本或证券）的持有人作记录，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配，或获得认购或购买任何类别或任何其他证券的股本的任何股份的任何权利，或获得任何其他证券；或
（b）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何视为清盘事件；或
（c）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，
然后，在每一种此类情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，具体说明（视情况而定）（i）该等股息、分配或权利的记录日期，以及该等股息、分配或权利的数量和性质，或（ii）提议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及确定的时间（如有），截至该日，普通股（或在优先股转换时可发行的当时其他股本或证券）的记录持有人有权将其普通股（或此类其他股本或证券）的股份交换为在此类重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和此类交换的性质。该通知应至少在该通知规定的事件的记录日期或生效日期前十（10）天发送。
5.强制转换。
5.1触发事件。（a）（1）在根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明以至少每股3.75美元的价格向公众出售普通股股份（在发生任何股票股息、股票分割、合并或与普通股相关的其他类似资本重组的情况下可进行适当调整）的任何一次（a）（1）结束时，在坚定承诺包销的公开发行中，导致公司获得至少75,000，000美元的总收益，并且与此类发行相关的普通股在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所或经董事会批准的其他交易所或市场上市交易，包括A系列董事多数（每人，一个“经批准的交易所”）的批准，或（2）完成SPAC交易（定义见下文）或（b）
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通过投票或申购持有人的书面同意指定的日期和时间，或事件的发生（此种结束的时间或在此种投票或书面同意中指定的日期和时间或事件的时间在此称为“强制转换时间”），则（i）所有已发行的优先股股份应自动转换为普通股股份，按根据第4.1.1小节计算的当时有效转换率。（ii）公司不得重新发行此类股份。
“SPAC交易”是指公司根据任何业务合并并入或以其他方式与在“国家证券交易所”上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）合并，或与该SPAC的子公司合并，且公司在紧接此类交易之前已发行的股本股份继续代表、或转换为或交换为股本股份（或可转换为或可交换为股本股份的证券）的任何业务合并，这些股本股份（或可转换为或可交换为股本股份的证券）在紧接此类合并后以投票权代表多数，（a）存续的或产生的法团的股本；或（b）如果存续的或产生的法团是紧接该合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该存续或产生的法团的母公司。
5.2程序要求。应向所有优先股股份记录持有人发送关于强制转换时间的书面通知，以及根据本第5条指定强制转换所有此类优先股股份的地点。此类通知无需在强制转换时间发生前提前发送。每名凭证式优先股股份持有人在接获该通知后，须将其就所有该等股份的一份或多于一份证明书（或如该持有人指称该等证明书已遗失、被盗或销毁，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因指称该等证明书遗失、失窃或销毁而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿）在该通知所指定的地点交还公司。如地铁公司有此要求，任何交回以作转换的证明书，须以地铁公司满意的格式，由登记持有人妥为签立，或由其、其或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，背书或附有一份或多于一份书面转让文书。与根据第5.1款转换的优先股有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如有）（作为普通股持有人除外），将在强制转换时间终止（尽管持有人或其持有人未能在该时间或之前交出任何证书），但只有其持有人的权利除外，在交出该等持有人的任何证书或证书（或遗失的证书誓章和协议）后，才能接收本款5.2下一句规定的项目。在强制性转换时间后及（如适用）交出任何优先股的证书或证书（或遗失的证书誓章及协议）后，公司须在切实可行范围内尽快（a）向该持有人或其代名人发出及交付发行未经证明股份的通知，并可在书面要求下，根据本协议的规定就此类转换时可发行的普通股的完整股份数量发行和交付证书，以及（b）按照第4.2小节的规定支付现金，以代替在此类转换时可发行的普通股股份的任何零头，以及支付已转换的优先股股份的任何已宣布但未支付的股息。该等转换后的优先股应予撤销及注销，且不得作为该系列的股份重新发行，公司此后可采取必要的适当行动（无需股东行动），以相应减少优先股的授权股份数量。
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5A。特别强制转换。
5A.1。触发事件。如果根据公司与其购买方之间日期为2024年10月28日的特定票据购买协议（经修订，“票据购买协议”）向公司购买与公司过桥票据融资（“过桥票据融资”）有关的可转换本票（“票据”）的任何优先股股份持有人（“参与持有人”）随后未能在适用的后续批次结束时为其后续批次结束金额（定义见票据购买协议）（定义见票据购买协议）（“违约持有人”）提供资金，然后，该持有人持有的每10股B-2系列优先股（包括在票据转换时发行的所有B-2系列优先股股份，如适用）应自动转换为一股普通股，且无需该持有人采取任何进一步行动，自适用的后续批次结束时起生效，但须遵守并同时生效。在确定优先股持有人是否已为本条第5A款的目的在随后的批次结束时购买了票据时，由作为优先股持有人关联公司的个人或实体购买的票据的任何部分应被视为已由该优先股持有人购买。根据本第5A条进行的任何此类转换被称为“特别强制性转换”。
5A.2。程序要求。在特别强制转换时，应向根据第5A.1条转换的B-2系列优先股股份的每一持有人发送有关该特别强制转换的书面通知，以及根据本5A条指定强制转换所有该等B-2系列优先股股份的地点。收到该通知后，以凭证式形式持有B-2系列优先股的该等股份的每名持有人均须将其所有该等股份的一份或多于一份的证明书（或如该等持有人指称任何该等证明书已遗失、被盗或毁坏，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因指称该等证明书遗失、失窃或毁坏而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿）在该通知所指定的地点向公司交出。如地铁公司有此要求，任何交回以作转换的证明书，须以地铁公司满意的格式，由注册持有人妥为签立，或由其、其或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，背书或附有一份或多于一份书面转让文书。与根据第5A.1条转换的B-2系列优先股有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如果有的话）（作为普通股持有人除外），将在特别强制转换时终止（尽管持有人或其持有人未能在该时间或之前交出此类股份的任何证书），但仅有其持有人接收本第5A.2条下一句规定的项目的权利除外。在特别强制转换及（如适用）交出如此转换的B-2系列优先股的任何证书或证书（或遗失的证书誓章及协议）后，公司须在切实可行范围内尽快（a）向该持有人或其代名人发出及交付发行未经证明股份的通知，并可应书面要求，根据本协议的规定，就此类转换时可发行的普通股的完整股份数量签发并交付证书，以及（b）就已转换的优先股股份支付任何已宣布但未支付的股息。
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5A.3。定义。为本条第5a款的目的，应适用以下定义：
5A.3.1就任何优先股股份持有人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该持有人控制或与该持有人共同控制的任何个人、实体或公司，包括但不限于该持有人为其合伙人或成员的任何实体、该持有人的任何合伙人、高级管理人员、董事、成员或雇员以及该持有人为其合伙人或成员且由一名或多名普通合伙人控制或与其共同控制的任何风险投资基金或其他投资基金现在或以后存在的任何风险投资基金或其他投资基金，该持有人的管理成员或投资顾问或与该持有人共享同一管理公司或投资顾问。
6.赎回。优先股不可强制赎回。
7.已赎回或以其他方式取得的股份。公司或其任何附属公司赎回、转换或以其他方式取得的任何优先股股份，应自动立即注销和退休，不得重新发行、出售或转让。在赎回、转换或收购后，公司或其任何子公司均不得行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。
8.豁免。尽管本文中有任何相反的规定，（a）可代表优先股或该系列的所有持有人通过申购持有人的肯定书面同意或投票放弃为优先股或该系列的所有持有人的利益而享有的任何权利、权力、优惠和其他条款，（b）任何权利、权力，可通过必要的A系列持有人的肯定性书面同意或投票，代表所有A系列优先股持有人放弃此处所列的所有A系列优先股的优先权和其他条款，以及（c）通过必要的B系列持有人的肯定性书面同意或投票，可以代表所有B系列优先股持有人放弃此处所列的所有B系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款。
9.通知。本条第四款规定或允许向优先股股份持有人发出的任何通知，应当邮寄、预付邮资、寄至公司记录上最后显示的邮局地址，或者按照《一般公司法》的规定以电子通讯方式发出，经邮寄或电子传送即视为发出。
FIFTH：根据本重述证书或附例所要求的任何额外投票，为促进而非限制法规授予的权力，董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销公司的任何或所有附例。
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SiXTH：在本重述证书所要求的任何额外投票的情况下，公司的董事人数应按公司章程中规定的方式确定。每名董事均有权就向董事会提出的每一事项投一票；但条件是，只要A系列优先股持有人有权选举A系列董事，董事会授权公司及其其他各方于本协议日期为第5.5节所列的任何事项，就需要获得A系列董事过半数的赞成票，因为该协议可能会不时修订。
第七条：除非公司附例另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。
第八届：股东大会可在特拉华州境内或境外举行，正如公司章程可能规定的那样。公司的簿册可存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。
NINTH：在法律允许的最大范围内，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。如果经本条第九款股东批准后修订《一般公司法》或特拉华州任何其他法律，授权采取公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经如此修订的《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。
公司股东对第九条前述规定的任何废除或修改，不得对公司董事在该项废除或修改之前存在的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加公司任何董事对该董事在该项废除或修改之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
第十条：下列赔偿规定适用于下列人员。
1.董事及高级人员获得赔偿的权利。公司须在现行或其后可能修订的适用法律许可的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）的人（“获弥偿人”）作出赔偿，并使其免受损害，原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受补偿人在该程序中合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，但除本条第十款第三条另有规定外，只有在获弥偿人启动该程序（或其部分）事先获委员会授权的情况下，公司才须就该获弥偿人启动的程序（或其部分）向获弥偿人作出弥偿。
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2.预付董事及高级人员的开支。公司应支付受弥偿人在其最终处分前为任何收益进行抗辩而招致的费用（包括律师费），但在法律规定的范围内，只有在收到受弥偿人作出的偿还所有预付款项的承诺后，如果最终应确定该受弥偿人无权根据本条第十款或其他方式获得赔偿，则应在法律规定的范围内支付该等在收益的最终处分前的费用。
3.董事和高级职员的索赔。根据本条第十款提出的赔偿或垫付费用的索偿要求，如在公司收到获弥偿人提出的书面索偿要求后三十（30）天内未获足额支付，则获弥偿人可提起诉讼，追讨该索偿要求的未付款项，如全部或部分胜诉，则有权获支付起诉该索偿要求的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，获弥偿人无权获得所要求的弥偿或垫付开支。
4.对雇员和代理人的赔偿。公司可向任何曾作出或正在作出或威胁作出或以其他方式参与任何法律程序的人作出弥偿及垫付开支，理由是该人或该人为其法定代表的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或在公司雇员或代理人期间是或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人因此类程序而合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。非董事或高级职员雇员或代理人的人士的弥偿权利的最终厘定，须按董事会全权酌情厘定的方式作出。尽管有上述判决，如有关的法律程序未获管理局事先授权，则公司无须就该人发起的法律程序向该人作出赔偿。
5.垫付雇员及代理人的开支。公司可根据委员会可能确定的条款和条件，支付雇员或代理人在其最终处置之前为任何诉讼程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）。
6.权利的非排他性。本条第十款赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、本重述证书的规定、公司章程或任何协议，或根据股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
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7.其他赔偿。公司对任何曾或正在应其请求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资、信托、组织或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的人的赔偿义务（如有的话），应减去该人作为赔偿向该另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资、信托、组织或其他企业收取的任何金额。
8.保险。董事会可在现行适用法律许可的充分范围内，或在其后可不时修订，授权一名或多于一名适当的高级人员购买和维持公司的费用保险：（a）赔偿公司因根据本条第10条的规定对董事、高级人员和雇员进行赔偿而产生的任何义务；（b）赔偿或向董事投保，高级职员和雇员在根据本条第十款的规定不得以其他方式获得公司赔偿的情况下承担赔偿责任。
9.修正或废除。本条第十款前述规定的任何废除或修改，不得对任何人在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。本协议项下规定的权利应对任何受保人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益有利。
第十一次：公司在法律允许的最大范围内放弃公司在任何被排除的机会中的任何利益或期望，或在被提供参与任何被排除的机会中的任何期望。“排除机会”是指向（i）任何并非公司或其任何附属公司雇员的公司董事或（ii）任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、关联公司或代理人提出或获得、创建或开发的任何事项、交易或权益，或以其他方式由其管有的任何事项、交易或权益，但身为公司或其任何附属公司雇员的人除外（统称第（i）及（ii）条所指的人士为“涵盖人士”），除非该事项，交易或权益是以该被覆盖人作为公司董事的身份明示且完全以该被覆盖人的身份在该被覆盖人以该身份执行服务时向该被覆盖人提出、或由其获得、创建或发展，或以其他方式为其管有。对第十一条的任何废止或修改，仅为前瞻性的，不影响在发生引起赔偿责任的任何作为或不作为时在本条第十一项下有效的权利。尽管本重述证书的其他部分有任何相反的规定，将要求申购持有人投赞成票才能修改或废除，或通过与本条第十一款不一致的任何规定。
TWELFTH：除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）对公司及其董事提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，根据《特拉华州一般公司法》的任何规定或公司的公司注册证书产生的高级职员或雇员或
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附例或（iv）根据内部事务原则对公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项申索而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何申索除外，该等申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。因任何原因适用于任何人或实体或情节的本条第十二条的任何规定或规定，被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该等规定和本条第十二条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十二条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该等规定适用于其他个人或实体及情况，不得因此而受到任何影响或损害。
第十三次：就《加州公司法典》第500条（在适用范围内）而言，就根据董事会批准的协议或安排（以及根据本重述证书要求的任何其他同意）终止雇佣或服务而从公司的雇员、高级职员、董事或顾问处回购本重述证书允许的任何普通股股份而言，可在不考虑任何“优先股息拖欠金额”或“优先权利金额”（这些术语在《加州公司法典》第500条中定义）的情况下进行此类回购。因此，为了根据《加州公司法典》第500条就此类回购进行任何计算，任何“优先股息拖欠金额”或“优先权利金额”（如其中定义的那些术语）的金额应被视为为零（0）。
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3.上述修订和重述是根据《一般公司法》第228条获得本公司必要数量股份持有人批准的。
4.本重述证书重申、整合及进一步修订本公司法团证书的条文，已根据《一般公司法》第242及245条获正式采纳。
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作为证明，本重述证明书已由本法团的正式授权人员于本4日签立第2024年11月1日。
| 签名： | /s/Andrew OxToby |
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| Andrew OxToby，首席执行官 |
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