票据购买协议
本票据购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月29日，由特拉华州公司Vroom, Inc.（“公司”）与附表I所列投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）签署。
然而，公司和投资者正在依据《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的证券登记豁免执行和交付本协议；
然而，公司已授权发行公司2030年到期的新系列5.000%可转换优先票据（“票据”），其形式作为本协议所附的附件 A（“票据”）；
然而，根据票据条款，哪些票据可转换为公司的普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）（根据票据条款可发行的普通股股份，包括但不限于在转换或其他情况下统称为“转换股份”）；和
然而，在根据《证券法》（定义见下文）豁免登记的交易中，各投资者希望收购且公司希望出售并向各投资者交付本协议附表I“所购买票据的原始本金金额”标题下投资者姓名对面所列票据的原始本金金额，购买价格等于票据原始本金金额的100.00%（“购买价格”）；
因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与投资者同意如下：
1.
定义.本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
“统购价”具有第2.2节规定的含义。
“协议”具有独奏会中阐述的含义。
「经修订及重述的附例」指经修订及重述的公司附例，现行有效。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的任何一天。
“关闭”具有第2.2节中规定的含义。
“截止日期”具有第2.2节规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“普通股”具有独奏会中阐述的含义。
“公司”具有独奏会中阐述的含义。
“披露文件”具有第5.3（a）节规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“财务报表”具有第3.1节中阐述的含义。
“基本陈述”指公司在第3.1、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9和3.15条中作出的陈述和保证。
“GAAP”具有第3.17节中规定的含义。
“受偿人”具有第5.5（a）节规定的含义。
“投资者”和“投资者”具有独奏会中阐述的含义。
“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
“重大不利影响”具有第3.1节规定的含义。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。
“笔记”具有独奏会中阐述的含义。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。
“采购价格”具有独奏会中阐述的含义。
“重述的公司注册证书”指经修订的现行有效的公司重述的公司注册证书。
“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“SEC报告”指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后（如适用）提交或提供的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及在本协议执行之前，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件及其证物。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。
2.1
购买.根据此处规定的条款和条件，在收盘时（定义见下文），公司同意出售，有完全所有权担保，并且没有任何产权负担，每个投资者同意以购买价格购买票据。
2.2
收盘.在满足或放弃本协议第6节规定的条件的前提下，结束购买票据（“收盘”和交割发生之日，“截止日期”）应在公司与投资者约定的时间通过交换文件和签字的方式远程发生。截止交易日上午11：00（东部时间）前，各投资者应向公司交付所附附表一“票据的合计购买价格”一栏下与投资者名称相对的金额（“总采购价格"）根据公司在截止日期前至少一（1）个营业日向投资者提供的书面电汇指示电汇即时可用资金，以对抗公司在公司转让代理处以簿记形式向投资者交付票据（此种交付将在收到总购买价格后立即发生）。
3.
公司的陈述及保证.除美国证券交易委员会报告中规定的情况（基本陈述除外，这些陈述不那么合格）外，公司特此向投资者声明并保证，本文件中所载的陈述第3款截至本协议日期和截止日期均为真实和正确的（但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）。
3.1
实质性不利变化。本公司或其任何附属公司自美国证券交易委员会报告所载最近一期经审计财务报表之日起（第“财务报表"），（i）因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令或（ii）订立任何交易或
协议（无论是否在日常业务过程中）对公司及其附属公司整体而言具有重大意义或产生任何直接或或有责任或义务，在每种情况下，对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，但SEC报告中所述或预期的除外；并且，自SEC报告中提供信息的相应日期以来，没有（x）股本发生任何变化（除因（i）授予、归属、股票期权或限制性股票单位的行使或结算（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算），或股票期权、限制性股票单位或其他股权激励的奖励（如有），在每种情况下（i）在日常业务过程中，（II）根据SEC报告中描述的公司股权计划，以及（III）根据《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括纳斯达克（定义见下文）的规则以及公司证券交易的任何其他交易所的规则，（ii）根据根据公司的回购权或（iii）在转换或行使公司证券（包括SEC报告中所述的任何未行使认股权证）时发行股票（如有）、（y）发行公司或其任何子公司的长期债务（如有）作为一个整体，或（z）任何重大不利影响（定义见下文）的协议，回购股本股份；如本协议所用，“物质不良影响"指任何重大不利变化或影响，或任何涉及（i）公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、综合财务状况、综合股东权益或综合经营业绩的预期重大不利变化或影响或影响的发展，或（ii）公司履行本协议项下义务的能力。
3.2
组织。该公司已（i）正式注册成立，并作为一家公司有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有SEC报告中所述的拥有其财产和开展其业务的公司权力和权力，以及（ii）在业务交易方面具有适当的外国公司资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉（如果存在此类概念），因此需要此类资格，但在本条款（ii）的情况下除外，如果未能具备如此资格或具有良好信誉，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，并且公司的每个重要子公司（该术语在根据该法颁布的条例S-X规则1-02中定义）（每个“重要子公司”）均已正式注册成立或组建，并根据其注册成立、组建或组织所在司法管辖区的法律（如适用）作为具有良好信誉的公司或其他商业组织有效存在，只要“良好信誉”概念在该司法管辖区的法律下适用，除非未能具备这种资格或在良好信誉下单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
3.3
大写。公司拥有SEC报告中规定的授权资本，且公司所有已发行股本的已发行股份均已获得正式有效授权和发行，且已全额支付且不可评估，并在所有重大方面符合SEC报告中对股票的描述；公司各子公司的所有已发行股本权益均为有效发行的有限责任公司权益，且（在任何外国子公司的情况下，董事的合格股份除外）为
由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的约束，但SEC报告中描述的此类留置权或产权负担除外。
3.4
转换股份的授权。公司将根据本协议发行和出售的未发行转换股份已获得正式和有效授权，并且在根据本协议规定的付款发行和交付时，将获得正式和有效的发行和全额支付且不可评估，并将在所有重大方面符合SEC报告中对普通股的描述；转换股份的发行（a）不受任何优先购买权或类似权利的约束，在每种情况下，除已书面放弃的权利和（b）不产生任何权利外，除已妥为书面放弃或信纳为公司任何证券的注册或与公司任何证券的注册有关的证券外。
3.5
没有冲突。票据的出售以及公司遵守本协议和完成本协议所设想的交易，不会与（a）任何契约、抵押、信托契据，冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（b）公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（c）任何法规或任何判决、命令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但在上述（A）和（C）条的情况下，对于此类违约、违约或违规行为，单独或合计而言，合理地预计不会产生重大不利影响；以及没有同意、批准、授权、命令，为出售票据或公司完成本协议所设想的交易，需要在任何该等法院或政府机构或机构进行登记或取得资格；
3.6
无违规或违约.本公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），（ii）违反对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）未履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规或违约情况除外；
3.7
不改变内部控制.自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化；
3.8
授权.本协议及票据已获公司正式授权、签立及交付，且假设本协议构成各投资者的合法及具约束力的协议，则本协议构成，并于签立及交付时
其中，票据将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或根据一般权益原则的类似法律的限制或其他影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。
3.9
财务报表.SEC报告中包含的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所述期间的合并经营报表、合并股东权益和合并现金流量；所述财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“公认会计原则”）在所涉期间的一致基础上适用。SEC报告中包含的有关“非GAAP财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项（在适用范围内）。
3.10
不得招揽；不得整合.本公司声明并保证，本公司或其任何附属公司，或代表本公司或其行事的任何人士，（i）均未就票据的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内），（ii）已直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在需要根据《证券法》登记票据的任何情况下，或（iii）已发行任何将与《证券法》目的的票据销售相结合的证券，公司或其任何附属公司也不会采取任何将需要根据《证券法》登记票据或导致票据发行与其他发行相结合的行动或步骤。根据本协议发售及出售票据将获豁免遵守《证券法》的注册规定。
4.
投资者的陈述和保证。每名投资者向公司声明并保证，本文件所载的报表第4款截至本协议签署之日及截止日均为真实无误：
4.1
授权.每一投资者拥有所有必要的权力和权力，以订立他将作为一方的本协议，并履行和履行其在本协议项下和本协议项下的义务。该投资者作为一方的本协议的执行、交付和履行均已获得正式授权，且每一方均已得到正式执行。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利相关或影响债权人权利的一般或一般权益原则的类似法律的限制或其他影响（无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。
4.2
没有冲突.每个投资者执行、交付和履行本协议、按照其条款购买票据以及该投资者完成在此设想的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）该投资者的组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定），或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期会实质性延迟或阻碍该投资者履行其在本协议下义务的能力。
4.3
居住权.每一投资者的住所或营业地点位于投资者名下紧接下方的地址上附表一本协议，除非投资者另有告知公司。
4.4
经纪人和发现者.每位投资者声明，他没有在本协议所设想的交易中保留、使用或由任何经纪人或发现者代表，公司将被要求支付其费用。
4.5
投资申述及保证.每位投资者在此声明并保证，作为个人，他是《证券法》条例D规则501（a）中定义的“合格投资者”，并且在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够保护其与票据投资相关的自身利益。每位投资者进一步声明并保证，他有能力评估此类投资的优点和风险。各投资者理解并同意，票据和票据相关的转换股份的发售和销售并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发售，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。
4.6
投资经验；保障自身利益、承担经济风险的Ability.各投资者承认，其可承担其在票据投资的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他商业事项方面具有知识和经验，以便能够评估本协议所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。每名投资者均承认，投资者（i）是一名经验丰富的投资者，在投资股本证券私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买票据方面行使了独立判断。各投资者确认，投资者知悉票据的购买和所有权存在重大风险事件，包括在
公司向SEC提交的文件。投资者单独或与任何专业顾问一起，充分分析并充分考虑了票据投资的风险，并确定票据是适合投资者的投资。每个投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者对票据的全部投资的损失，并且投资者明确承认存在全部损失的可能性。
4.7
独立投资决策.投资者理解，本协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买票据有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买票据事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
4.8
票据无交易市场。每位投资者均承认，票据不存在既定的交易市场，并且无法保证此类市场将永远发展。
5.1
保密。各投资者承诺，在本协议所设想的交易由公司根据公司提交的宣布交易的表格8-K公开披露之前，该投资者将对本次交易的存在和条款以及提供的与此相关的信息进行保密；但前提是，投资者可向该投资者的代表或代理人进行任何披露，包括但不限于投资者的法律、税务和投资顾问。
5.2
纳斯达克很重要。在截止日期前，公司应遵守所有 与所有上市、报告、备案和规则下的其他义务的重大尊重 纳斯达克。在交割日之后，公司将尽商业上合理的努力继续其普通股在纳斯达克的上市和交易，并将据此尽商业上合理的努力在所有重大方面遵守所有上市、报告、备案以及纳斯达克规则下的其他义务。
(a)
公司应在紧接本协议日期后的第四（4）个工作日的纽约市时间下午5：30之前，向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（包括其所有证物、“披露文件"）披露在此设想的交易的所有重要条款，并将本协议（或其形式）作为证据附于该披露文件。尽管本协议有任何相反的规定，未经投资者事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或向SEC或任何监管机构提交的文件中公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，或在任何新闻稿或文件中包括投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，除非（i）联邦证券法要求向SEC提交最终本协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求、应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克资本市场法规进行此类披露的范围内。
5.4
证券法合规。投资者不得违反适用的证券法转让、出售、要约出售、质押或质押票据。
(a)
公司同意对投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的其他有文件证明的自付费用以及其强制执行费用有关的合理发生），而该受偿人可能因任何违反陈述、保证，公司根据本协议订立或将予履行的契诺或协议，并将仅在该等金额最终经司法裁定并非由该等获弥偿人的欺诈或故意不当行为所致的范围内，就该等获弥偿人所招致的所有该等金额向任何该等获弥偿人作出补偿。
(b)
任何有权根据本协议获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担对该索赔的辩护；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，认为该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，但任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区内的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿申索的一方完整、明确和无条件地免除受赔偿方就该等申索或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、有罪不罚、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。
(a)
投资者理解，票据的记账式账户可能带有以下一种或全部图例（或实质上相似的图例）：
此处所代表的证券和可在此类证券转换时发行的普通股股份（如有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，
或根据适用国家的证券法。这些证券
及可于该等证券转换后发行的普通股股份（如有的话）须受可转让性限制及
转售，除经许可外，不得转让或转售
根据该法和适用的国家证券法，根据
对其进行登记或豁免。
(b)
本协议第5.6（a）节中描述的图例应被删除，公司应立即（无论如何在两（2）个交易日内）向每个持有人签发一份没有任何限制性和其他图例的证书，如果（i）此类证券根据《证券法》登记为转售，（ii）与出售、转让或其他转让有关，该持有人向公司提供惯常的陈述，而公司向转让代理人提供大律师的意见，大意是，根据《证券法》的适用要求，可以不经登记而转让或转让证券，或者（iii）可以根据规则144出售、转让或转让证券。
在公司收到与此有关的惯常陈述和公司合理可接受的其他文件（不应包括法律意见）的情况下，在票据或转换股份（如适用）（i）已根据有效登记声明出售或转让，（ii）已根据规则144出售，或（iii）有资格根据规则144（b）（1）或任何后续条款（不要求公司遵守规则144（c）的当前公开信息义务）中的较早者，公司应在投资者提出的任何请求的一（1）个交易日内，连同上述此类惯常且合理可接受的文件，指示其转让代理人移除此类传说。
公司应负责支付其与此种发行相关的转让代理人的费用，包括与公司根据本条第5.5（b）款承担的义务相关的任何其他费用，但为免生疑问，每个持有人应负责其与此种发行相关的费用，包括编制任何文件或证书（包括外部律师费用）。
5.7
收盘前行为。在交割前，公司及其子公司不得宣布或完成任何交易或宣布合理预期（当宣布或披露时）会对普通股交易市场价格产生重大影响的业务变化，除非在向SEC提交的适当文件中可能描述或披露。
6.1
条件对投资者的义务。投资者根据本协议完成将在交割时完成的交易以及购买和支付其在交割时购买的票据的若干义务，须以书面满足或放弃以下先决条件为前提：
(a)
申述及保证.本协议所载公司的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如在该日期及截止日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确。
(b)
业绩.公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。
（c）
没有禁令.投资者购买和支付票据不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，且不应以书面形式威胁此类禁止。任何法院或法官、法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府实体提起任何诉讼或程序，禁止或阻止本条例所设想的交易的完成。
（d）
同意书.公司应已取得完成票据买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。
（e）
不利变化.自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。
（f）
合规证书.公司的获授权人员须已于截止日期向投资者交付证明符合第6.1（a）条（申述及保证）,6.1（b）（业绩）,6.1（c）（无强制令）,6.1（d）（同意）,6.1（e）（不利变化），和6.1（i）（无止损令）本协议已履行完毕。
（g）
秘书证书.公司秘书应已于截止日期向投资者交付一份证明（i）重述的公司注册证书；（ii）经修订及重述的章程；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、本协议所设想的交易及票据发行的决议。
（h）
无停止令.纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股在国家交易所上市，截至本协议签署之日，没有被SEC或国家交易所暂停交易，也没有被SEC或国家交易所暂停交易，截至本协议签署之日，没有受到SEC或国家交易所的书面威胁。
（一）
付款.公司应已收到付款，以电汇即时可用资金的方式，全额支付投资者在收盘时购买的票据数量附件 A.
6.2
对公司义务的条件.本公司有义务在交割时完成待完成的交易，并根据本协议在交割时向投资者发行和出售其将在交割时购买的票据，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：
(a)
申述及保证.投资者的陈述及保证于第4款本协议应在截止日期当日及截止日期当日真实、正确，具有与截止日期当日及截止日期所作的相同效力和效力，且截止日期的完成应构成投资者对本协议所载投资者截至截止日期的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。
(b)
业绩.投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。
（c）
禁制令.投资者购买和支付票据不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。
（d）
付款.公司应已收到付款，以电汇即时可用资金的方式，全额支付投资者在收盘时购买的票据数量附件 A.
7.1
终止.公司与投资者双方达成交割的义务终止如下：
（一）
经公司与同意于收市前购买大部分票据的投资者的相互书面同意；
（二）
由本公司在符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》及第6.2节应已变得无法履行，且不应被公司放弃；
（三）
由投资者在符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第6.2节应已无法履行，且不应被该投资者放弃；或
（四）
由公司或投资者在本协议日期后的第五个营业日或之前尚未发生收市的情况下；
但前提是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其实施交割义务的情况。
7.2
通知.在任何一方终止其根据以下规定履行交割义务的情况下第7.1节、书面通知对方。这里面什么都没有第7款应被视为免除任何一方对该方违反本协议其他条款和规定的任何责任或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议下的其他义务的权利。
8.1
公开声明或发布.除非载于第5.3节、未经另一方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司和投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。尽管有上述规定，但须遵守第5.3节，这里面什么都没有第8.1节应阻止任何一方发布其认为必要的任何公告，以履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务，在这种情况下，公司应允许投资者在该发布或公告发布或备案之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何投资者的评论。未经投资者事先书面同意，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有规定，否则公司不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，不应包括向SEC提交的任何文件）中包含投资者的姓名。在这种情况下，公司应允许投资者在该情况下合理可行的范围内，在该等发布或公告发布之前有合理时间对该等发布或公告发表评论。尽管在这方面有任何相反的情况第8.1节、与此前公司披露内容基本一致的公司披露，不要求进行投资者审核。
8.2
通告.根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给意向的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在已以挂号信或挂号信方式发出、要求回执并预付邮资的三（3）天后，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：
(a)
If to the Company，地址如下：
c/o Vroom, Inc.
4700商业博士。
沃思堡，TX76137
关注：首席法务官
邮箱：legal@vroom.com
附一份（不构成通知）：
c/o Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注度：伊恩-舒曼；John Slater
邮箱：ian.schuman@lw.com；john.slater@lw.com
(b)
如向投资者披露，请按其于附表一，或随后根据本条发出的书面通知所修改的地址第8.2节.
任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。
8.3
可分割性.如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。
8.4
管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判.
(a)
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的情况除外。
（一）
在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；
（二）
同意可在该等法院提起任何该等诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或程序的地点或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意在适用法律允许的范围内不提出同样的抗辩或主张；
（三）
同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式，将该法律程序的副本邮寄至当事人（视属何情况而定），地址载于第8.2节或在另一方应已据此通知的其他地址；
（四）
同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利或在前述第（i）款所指法院的司法管辖权尽管双方当事人有意向却不具备的情况下；
（五）
同意在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决，可根据该判决在该当事人所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行；提供了、该过程送达以本合同规定的方式或法律另有许可的方式向该当事人送达；
（六）
同意在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方在此不可撤销地在法律允许的范围内放弃就其在本协议下的义务所享有的豁免；和
（七）
不可撤销和无条件地放弃与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判。
8.5
豁免.在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。
8.6
费用.除本协议另有相反明文规定外，各方应自行支付费用和开支，包括该方聘请的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与票据的拟议投资以及由此设想的交易的完成有关；提供了、公司须向投资者缴付与交付任何票据有关的所有费用、印花税及其他税项（所得税除外）及所征收的关税。公司应在收盘时偿还投资者所有合理且有文件证明的法律费用。
8.7
转让.任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）和（y）投资者（如属公司）事先书面同意；提供了、投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买票据的权利转让给其任何关联公司或由代表投资者行事的投资管理人管理或建议的任何其他投资基金或账户（提供了，每一受让人同意受本协议条款的约束，并作出第4节规定的相同陈述和保证）。如发生按照本协议条款进行的任何转让，受让人应具体
通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管受让人在此承担此种承担或同意受此约束，但任何此种转让均不得解除转让本协议项下任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或承担的责任。
(a)
投资者承诺，在本协议拟进行的交易和向投资者提供的任何重大非公开信息被公司公开披露之前，投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密，但仅在允许评估投资所需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。
(b)
公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者获得票据的资格，投资者应在现成的范围内及时提供合理要求的信息；提供了，即公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，但（i）联邦证券法、规则或条例要求的以及（ii）在其他法律、规则或条例要求的范围内，应SEC或监管机构的工作人员的要求或根据纳斯达克的规定进行此类披露的除外。投资者承认，公司可以向SEC提交本协议的副本，作为公司当前报告、定期报告或注册声明的证据。
8.9
第三方.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，获弥偿人是《公司章程》的第三方受益人第5.5节.
8.10
投资者义务和权利的独立性质.本协议中的任何内容，以及投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，公司将不会就此类义务或本协议所设想的交易主张任何此类索赔。公司承认，投资者确认，他已根据自己的法律顾问和顾问的建议，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。投资者还承认，Latham & Watkins LLP没有使法律
就本次发行向此类投资者提供建议。投资者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利。
8.11
标题.本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
8.12
对口单位.本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效；提供了、传真或pdf签名，包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com，应被视为适当执行，并对其签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件，而不是传真或pdf（或其他电子复制）签名一样。
8.13
整个协议；修正案.本协议（包括本协议的所有附表和附件），连同与投资者的任何附函协议，构成本协议各方关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力，除非以书面作出并由公司和投资者当时持有的票据权益至少过半数的投资者正式签署；提供了、收盘前需征得投资者同意。尽管有上述规定，未经投资者书面同意，不得修改本协议，不得放弃对投资者遵守本协议的任何条款。一方面，公司和投资者可通过该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司对本协议的任何条款或规定的履行、遵守或满足，或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。
8.14
生存.本协议所载的契约、陈述和保证由本协议的每一方根据各自的条款在票据交割和交付后仍然有效。投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。
8.15
合同解释.本协议为投资者与本公司的共同产物，本协议的每项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。
8.16
公平的谈判.为免生疑问，双方承认并确认，《票据》的条款和条件是经过公平谈判确定的。
[页面剩余部分故意留空。]
作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已执行本协议。
公司：
Vroom, Inc.
作者：/s/Jonathan Sandison _______
姓名：乔纳森·桑迪森
标题：首席财务官
作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已执行本协议。
投资方名称：Robert J. Mylod Jr.
授权签字人签名：/s/Robert J. Mylod Jr.
授权签字人姓名：Robert J. Mylod Jr.
作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已执行本协议。
投资方名称：Annox Capital，LLC
授权签字人签名：/s/Robert J. Mylod Jr.
授权签字人姓名：Robert J. Mylod, Jr.，为管理成员