表格S-3

S-3 1 d890740ds3.htm 表格S-3 表格S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本基招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本基本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年5月6日

前景

$500,000,000

LOGO

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

售股股东发售的3,161，294股普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中，以金额、价格和任何此类发行时确定的条款，单独或以单位发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利，总价值最高可达5亿美元。

此外，本基招股书涉及本招股说明书“出售股东”部分中确定的出售股东或其允许的受让人、质权人、受赠人或其他利益承继人根据本招股说明书不时要约和出售最多3,161，294股普通股。出售股东或其允许的受让人、质权人、受赠人或其他利益承继人可以通过多种不同方式、以不同价格出售普通股股份。我们在这份招股说明书中标题为“分配计划——出售股东分配计划”的部分提供了更多关于出售股东如何出售普通股股份的信息。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。我们已支付或将支付出售股东出售普通股股份登记所发生的费用和开支。出售股东将承担其出售股份应占的所有折扣、优惠、佣金和股票转让税（如有）。

本基本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，所发售证券的具体条款和金额，以及与特定发售有关的任何其他信息将在本基本招股说明书的补充文件中列出。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以补充、更新、修正本基招股说明书所载信息。

我们或出售股东可以单独或以任何组合方式一起发售证券，直接出售给购买者或通过承销商、交易商或未来日期指定的代理人。本招股说明书的补充文件将提供我们或出售股东将发售的证券的分配计划的具体条款。

在您投资任何所发售的证券之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

除非伴有招股说明书补充，否则不得使用本基招股书发售和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“WLFC”。2025年5月5日，纳斯达克全球市场上一次报告的普通股发售价格为每股156.24美元。

我们和出售股票的股东可能会不时按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。我们和出售股票的股东可以通过我们选定的代理人或通过我们连续或延迟选定的承销商和交易商直接向您提供和出售证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招募说明书中题为“分配方案”的部分。随附的招股说明书补充文件将提供分配方案的具体条款。如果我们或出售股东使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。该等证券向公众公布的价格以及我们预期从该等出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此受到减少的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义。”

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑本基招股书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入本基招股书的文件中描述的风险因素。见"风险因素”，从第5页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本基招募说明书的日期为，2025


关于这个前景			1
前景摘要			3
风险因素			5
关于前瞻性信息的警示性说明			6
收益用途			7
股息			8
资本股票说明			9
有关我们的资本股票的补充资料			11
债务证券说明			15
认股权证说明			24
权利说明			26
单位说明			27
出售股东			28
分配计划			29
法律事项			33
专家			33
在哪里可以找到更多信息			33
按参考纳入某些文件			34

这份基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们和出售股东可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售本基本招股说明书中描述的证券的任何部分，总金额不超过500,000，000美元。

这份基本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股东根据本基本招股说明书出售某一类型或系列证券时，我们或出售股东将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行和证券有关的重要信息。招股章程补充文件及任何自由书写的招股章程亦可在本基本招股章程或以引用方式并入本基本招股章程的文件中增加、更新或更改信息。凡我们在招股章程补充文件中作出的任何陈述与本基本招股章程或以引用方式并入本基本招股章程的文件中作出的陈述不一致，则本基本招股章程中作出或以引用方式并入的陈述将被视为由招股章程补充文件中作出的陈述修改或取代。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下所述的以引用方式并入本文的信息。

我们对本基本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和卖出股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。在任何情况下，本基本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，均不会产生任何暗示，即自本基本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费编写的招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，或所包含或通过引用并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。您应假定本基本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的信息，以及本基本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本基础招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写招股说明书可能包含并以引用方式纳入市场数据和行业统计数据，以及基于独立行业出版物和其他公开信息的预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本基本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本基本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式纳入本基本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册商标，包括我们的公司徽标。本基本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称的引用。仅为方便起见，本基地招募说明书中提及的商标、服务标记、商号以及此处包含的信息，包括标识、艺术品、其他视觉展示，可能会在没有^®或^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本基本招股说明书其他地方所包含或通过引用纳入本基本招股说明书的选定信息。本摘要不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。因此，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读这份基本招股说明书，包括任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。除非另有说明或上下文另有说明，否则对“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的提及均指Willis Lease Finance Corporation。

关于Willis Lease Finance Corporation

我们是商用飞机和飞机发动机的领先出租商和服务商。我们的主要业务目标是通过购买商用飞机和发动机并管理这些资产来为我们的股东创造价值，以便提供投资回报，主要是通过租赁租金和维护准备金收入，以及通过管理其他方拥有的资产赚取的管理费。截至2024年12月31日，我们的经营租赁组合中持有26.359亿美元的设备，1.836亿美元的应收票据，3110万美元的维护权，以及2160万美元的销售型租赁投资，这些投资代表354台发动机、16架飞机、一艘船和其他与37个国家的70名承租人租赁的零部件和设备。除了我们拥有的投资组合外，截至2024年12月31日，我们为其他方管理的总租赁组合包括277台发动机、飞机和相关设备。

截至2025年3月31日，公司在我们的经营租赁组合中持有25.978亿美元的设备，1.793亿美元的应收票据，2520万美元的维护权，以及1730万美元的销售型租赁投资，其中包括347台发动机、15架飞机、一艘船，以及其他租赁零部件和设备。

Willis Aeronautical Services，Inc.是一家全资和垂直整合的子公司，其主要重点是通过收购或托运飞机和发动机来销售飞机发动机零部件和材料。

Willis Asset Management Limited是一家全资且垂直整合的子公司，主要专注于发动机管理和咨询业务。截至2024年12月31日，Willis Asset Management Limited管理着225台发动机，不包括Willis Lease Finance Corporation发动机。

我们将业务分为两个可报告分部，即租赁和相关业务以及备件销售。我们运营的更多详细信息载于我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

企业信息

我们于1998年3月12日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于4700 Lyons Technology Parkway，Coconut Creek，FL 33073。我们的电话号码是（561）349-9989。我们的网站地址是www.wlfc.global。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本基本招股说明书不时以个别或单位发售普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利的股份，总价值不超过5亿美元，在

价格和条款将由发行时的市场条件决定。此外，本招股说明书中确定的出售股东（或其许可受让方、质权人、受赠人或其他利益承继人）根据本招股说明书最多可出售3,161，294股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场的报价代码为“WLFC”。在本次发行中可能发售的普通股股份，在发行和支付时，将全额支付，并且不可评估。

我们在这份基本招股说明书中将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位称为“证券”。这份基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，如下文“分配计划”中所述。

所得款项用途

我们将对根据本基本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在本基本招股章程的一份或多份招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计出售本基本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所提供的证券所得款项净额，以及行使任何可转换证券所得的行使价所得款项净额（如有）将用于一般公司用途；然而，我们目前并无计划所得款项净额的任何具体用途。

我们将不会从出售股东提供的证券出售中获得任何收益。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们目前是一家“较小的报告公司”，如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可能依赖于小型报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，包括减少有关高管薪酬的披露义务，以及在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，除了本基本招股章程和任何招股章程补充或其他发售材料中以引用方式并入的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑本节中的风险因素、任何招股章程补充文件中标题为“风险因素”的部分以及我们最近的10-K表格年度报告，以及我们在该10-K表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中的风险因素，这些信息、文件或报告通过引用方式并入本基本招股章程和任何招股章程补充文件的全部内容，因为同样的内容可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本基本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本基本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本基本招股说明书中包含或纳入的关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、预计时间表、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“潜在”、“可能性”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“项目”、“预期”等词语，以及类似的表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本基本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中，并包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本基本招股章程、任何招股章程补充文件及本基本招股章程以引用方式并入的资料，以及任何招股章程补充文件亦载有基于公司及管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、发展和商业决策可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本基本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。您还应该仔细考虑我们向SEC提交的报告或其他文件中列出的其他信息。

除非本基本招股章程的一份或多份补充文件中另有说明，否则我们预计，出售本基本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所提供的证券所得款项净额，以及行使任何可转换证券所得的行权价（如有）将用于一般公司用途，其中可能包括研发活动、资本支出、销售、一般和行政成本，以及满足营运资金需求。我们预计将不时评估可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。在此类用途之前，我们可能会将所得款项净额投资于投资级计息证券。

实际用于任何特定目的的金额将取决于多种因素，包括但不限于此次发行收益的金额和时间。支出还将取决于与其他公司建立合作安排、是否有额外融资和其他因素。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以分配我们从出售本基本招股章程所提供的证券以及从行使任何可转换证券（如有）的行使价格中获得的净收益。投资者将依赖我们管理层关于任何出售证券所得收益的应用的判断。

售股股东根据本招股说明书提供的所有证券将由售股股东为其账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

2024年7月29日，我们的董事会（“董事会”）批准了一项季度现金股息政策，此后我们一直定期支付该政策。继续派发季度股息将由董事会酌情决定，并将取决于多项因素，包括我们的业务、财务状况和经营业绩以及董事会不时认为相关的其他因素。目前对我们向普通股股东支付股息的能力没有任何限制，除了特拉华州法律规定的限制。

最近，在2025年4月30日，董事会宣布定期季度现金股息为每股普通股0.25美元。该股息预计将于2025年5月22日或前后支付给截至2025年5月12日营业时间结束时登记在册的股东。

任何未来宣布现金股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息，并且此处的描述通过参考我们的公司注册证书和章程进行限定，每一项都可能会不时修改。有关完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括20,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年5月2日，我们有7,669，779股流通在外的普通股，以及3,250，000股已发行和流通在外的优先股。除非另有说明，以下讨论概述了我们的公司注册证书和我们的章程的条款和规定。

普通股

投票权

在提交给股东投票的所有事项上，每一普通股持有人有权就适用的记录日期所持有的每一股记录股份拥有一票表决权。

股息及清算权

根据A系列优先股和任何其他可能已发行的优先股的持有人的权利，在适用的记录日期，每个普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会可能宣布的股息，并且在清算的情况下，在支付或规定支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后，按比例分享我们资产的任何分配。

其他权利和优惠

我们的普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的优先购买权，并且没有关于此类普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。

普通股的转让代理人和注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是48 Wall Street，23^rdFloor，New York，NY 10005，其电话号码为（800）937-5449。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中发行5,000，000股优先股。目前，我们有一个系列的优先股发行在外：3,250，000股8.35%的A系列优先股，每股面值0.01美元（“A系列优先股”）。

A系列优先股的股份不具有一般投票权，按每股8.35%的年费率按A系列优先股的所有股份（在发生任何股票股息、股票分割、合并或与A系列优先股相关的其他类似资本重组的情况下可适当调整）的每日拖欠股息累积。每当A系列优先股的任何股份的股息拖欠合共六个或更多股息期（不论连续或非连续）且仍未支付（“优先股息违约”）时，A系列优先股的持有人（与A系列优先股的所有其他持有人和我们所有其他系列的持有人分别作为类别投票

已被授予类似投票权的优先股）将有权以多数票选举公司总共两名额外董事（“优先董事”）担任我们的董事会成员（未经必要多数同意，总计不超过七名董事），直至A系列优先股的所有未支付股息均已支付完毕。如果A系列优先股的所有累积股息和当时股息期的股息应已全额支付或一笔足够的款项已获授权并留出并以信托方式存放于合资格受托人以全额支付所有应计和未支付的股息，则A系列优先股的股份持有人应被剥夺上一句中规定的投票权（在未来每一次优先股息违约的情况下可重新获得），并且，如果所有累计股息和当时股息期间的股息已全额支付，则如此选出的每一位优先董事的任期将终止，我们董事会的人数将立即减少两名董事。任何优先董事在拥有上述投票权时，可随时通过已发行的A系列优先股过半数持有人的投票罢免，无论是否有因由。

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人相对于普通股持有人享有优先权。出售、租赁、转让或转让公司的全部或基本全部资产或业务，或任何其他实体与公司合并或并入公司，或公司在特拉华州一般公司法当时允许的情况下进行的法定证券交易所，均不应被视为自愿或非自愿清算。

A系列优先股没有规定的到期日，但A系列优先股的持有人可以选择在发生某些规定的事件时要求我们将A系列优先股的全部或任何部分赎回为现金，包括（i）未治愈的重大违反购买协议的行为，（ii）所有权结构的重大变化，（iii）我们的盈余，根据《特拉华州一般公司法》第154条的定义，低于所有应计但未支付的股息的金额；（iv）我们连续两个会计年度（单独或与其子公司合并）发生经营亏损或普通亏损；（v）某些流动性事件，在每种情况下都在A系列优先股的购买协议中进一步定义。

关于授权但未发行的优先股，我们的董事会可以指定每个系列的股份的权利、优先权、限制、限制以及对其的限制，包括投票、赎回和转换权、股息权以及清算中的优先权，这可能会产生限制普通股的任何股息、稀释普通股的投票权或损害此类股份的清算权等影响，而无需普通股持有人采取进一步行动。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止他人通过要约收购、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权或罢免现任高级职员和董事的效果。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合他们的最佳利益或我们的最佳利益的对我们的合并或收购，包括可能导致我们普通股的现行市场价格溢价的交易。

特拉华州一般公司法第203条

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以以下概述的规定方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

•

交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行在外有表决权股票的85%，不包括为确定董事和高级职员人员拥有的有表决权股票流通股，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有兴趣的股东拥有的已发行在外有表决权股票；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东；

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

任何出售、转让、出租、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

•

除例外情况外，导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，如具有增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额的效果；及

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

普通股和优先股的授权但未发行股份。我们的董事会有权根据适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则，在没有股东采取进一步行动的情况下，发行额外的普通股或一系列优先股，这可能会阻碍我们的一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购或其他收购企图的完成，或者在这些企图中，股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

•

权利协议。根据公司与作为权利代理人的American Stock Transfer and Trust Company于1999年9月签订的权利协议（“权利协议”）（随后经修订），我们的董事会授权并宣布为我们的普通股每股股份派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，每股面值0.01美元。在分配日期（如权利协议中所定义）之前，这些权利不可行使，仅与普通股股份一起附加和交易。除非权利协议另有规定，否则权利将于2028年8月30日到期。权利协议可能会使继续进行变得更加困难，并可能阻碍合并、要约收购或代理竞争。

•

董事人数增加。我们的章程规定了七名董事。此外，我们的董事会目前有权修改我们的章程，以增加董事的最大人数，而无需寻求股东的批准。

•

分类董事会。我们的董事会分为三个职类，每年有一个职类由我们的股东选举产生。每届董事任期三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程为我们年度会议的股东提案提供了详细的要求，包括股东提名董事。此外，董事提名人必须提供某些信息，包括履历信息、股份所有权金额以及与选举董事有关的代理声明中需要包含的其他信息。预计这些规定将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们进行谈判。

•

股东特别大会。我们的公司注册证书规定，为任何目的或目的召开的股东特别会议只能由（1）我们的董事会；（2）我们的董事会主席；或（3）公司总裁召集，但根据特拉华州一般公司法第151（g）条在任何指定证书中指明的任何其他人或人可能以如此指定的方式、时间和目的召开的股东特别会议除外。这种召集股东特别会议的有限能力可能会产生反收购效果，因为潜在的收购方可能会被阻止召开股东特别会议以考虑罢免董事或考虑收购要约。

•

没有书面同意的股东行动；绝对多数投票要求。我们的公司注册证书还规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以书面同意的方式采取。在与公司或我们的任何子公司的合并或合并有关的某些情况下，将我们的全部或任何实质性部分资产出售、交换或出租给另一实体，或向公司或我们的任何子公司出售或出租以换取公司的证券或任何其他实体或证券的任何资产

章程修正案。我们的章程规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，除非法律将这种权力保留给股东。公司股东不得订立、废除、更改、修订或撤销附例，但有权在我们选举董事时进行一般投票的我们股本的所有已发行股份的不少于80%的持有人的投票除外。

专属论坛

除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反公司任何董事、高级职员或公司其他雇员对公司或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼，（c）声称根据特拉华州一般公司法的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（d）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。

专属法院地条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们章程中的论坛选择条款。

法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州一般公司法授权或允许的最大范围内获得赔偿和报销费用，因为它现在存在或将来可能会被修订。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将不会因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，该法律现在存在或将来可能会被修订。

我们的章程还允许我们代表我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人购买和维持保险，以应对因其身份而产生的任何责任，无论特拉华州一般公司法是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事或高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级职员的派生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，或者美国证券交易委员会认为，在其他情况下，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能根据本基本招股说明书提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

如果我们发行债务证券，我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的一个或多个单独契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已提交一份契约表格，根据该表格，可不时发行债务证券作为本基本招股说明书为其组成部分的登记声明的证据，而包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为本基本招股说明书为其组成部分的登记声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下是关于可能不时发行的债务证券的重大条款和可能发行债务证券的契约的摘要，该摘要通过参考在实际发行的情况下适用于特定系列债务证券的债务证券和契约的具体条款对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本基础招股说明书提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

债务证券将代表公司的无担保一般义务，除非适用的发售材料中另有规定。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。有关任何债务证券的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程将载列根据其提供的债务证券的以下条款（如适用）：

•

该等债务证券的名称及系列；

•

提供的本金金额；

•

截至最近实际可行日期的授权总金额及未偿还总金额；

•

对该等系列的该等债务证券的本金总额的任何限制；

•

此类债务证券是否为全球或其他形式；支付此类债务证券本金和任何溢价的日期或日期、方式或方法；

•

利率或利率（或确定该利率的方法），如有；

•

任何该等利息开始产生、成为应付、利息支付的记录日期及支付方式；

•

是否以及在何种情况下须就该等债务证券支付任何额外款项；

•

就浮动利率债务证券的利息确定向该等债务证券持有人发出的通知（如有）；

契约规定，公司及受托人可作出契约的补充，以增加或以任何方式更改契约的任何条文或消除契约的任何条文，或以任何方式修改一系列债务证券持有人在契约或该系列债务证券项下的权利，但须经多数持有人同意（或以较大金额为

更改该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的规定期限，或减少其本金金额，或降低利率或延长利息或任何额外金额的支付时间，或减少在赎回该等债务证券时应付的任何溢价或其他情况，或更改根据契约支付额外金额的义务，或减少以原始发行折扣发行的债务证券在其加速到期时将到期应付的本金金额或可在破产中证明的金额，或更改赎回条款或对持有人可选择的受偿权产生不利影响，或更改任何债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的应付地点或货币，或损害债务证券的任何持有人在该等付款到期后（或在赎回的情况下，在该赎回日期或之后，或在持有人可选择偿还的情况下，在该等付款到期时或之后）就付款提起诉讼的权利；

(b)

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，任何此类补充契约需要持有人的同意，或契约中规定的任何放弃需要持有人的同意，或降低法定人数或投票的要求；

（c）

经持有人同意修改该等契约各节中有关补充契约的任何条款、放弃过去或现有的违约或放弃某些契约，但增加任何该等百分比或规定未经受此影响的每一持有人同意不得修改或放弃该等契约的某些其他条款除外；或

（d）

根据适用的债务证券的条款，进行对将任何证券转换为或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的任何变更。

契约规定，变更或消除仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的任何契约或契约的其他规定，或修改该系列持有人关于该契约或其他规定的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

契约规定，公司和受托人可在未经根据其发行的任何系列债务证券持有人同意的情况下，为以下目的之一订立额外的补充契约：

(a)

证明另一法团对公司的继承，以及任何该等承继人在该等契约及根据该等契约发行的债务证券中承担公司的契诺；

(b)

为根据其发行的任何系列债务证券的持有人的利益而增加公司的契诺或放弃根据契约授予公司的任何权利或权力；

（c）

确立据此发行的债务证券的形式和条款；

（d）

就根据该契约发行的一个或多个系列债务证券接受该契约下的继任受托人的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据该契约管理该契约下的信托；

纠正任何不明确之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与契约的任何其他条款不一致的任何条款，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他条款；但根据本条款（e）采取的任何此类行动不得在任何重大方面对根据本条款发行的任何系列未偿债务证券持有人的利益产生不利影响；

（f）

增加、删除或修改契约项下证券的授权数量、条款或发行、认证、交付目的的条件、限制、限制；

（g）

就全部或任何系列的债务证券增加任何额外的违约事件（须在该等补充契约中指明）；

（h）

补充可能需要的契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除，但该等行动不会在任何重大方面对该系列未偿债务证券或任何其他证券的任何持有人的利益产生不利影响；

（一）

对任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

（j）

就一个或多个系列的债务证券追加担保并规定解除担保的条款和条件；

(k)

向受托人转让、转让、让与、抵押、质押作为任何系列债务证券的担保的任何财产、资产；

（l）

更改或消除契约的任何规定，但任何该等更改或消除仅在执行该等补充契约之前创建的任何未清偿系列没有有权享有该等规定的利益的担保时才生效；

(m)

在全球证券之外或代替全球证券的基础上提供凭证式证券；

（n）

根据《信托契约法》对此类契约进行资格认定；

（o）

就任何系列的债务证券而言，使契约或该系列的债务证券的文本符合我们的发售备忘录或招股章程中有关首次发售该等债务证券的描述的任何规定，但以该等规定根据公司的善意判断旨在逐字背诵该契约或该等证券的规定为限；或者

（p）

作出不会对根据其发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更。

违约事件

除非在任何适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程中另有规定，以下将是根据契约就根据契约发行的每一系列债务证券发生的违约事件：

(a)

因任何系列债务证券的利息或任何额外金额到期而拖欠30天的付款；

(b)

违约支付契约项下任何一系列未偿还债务证券到期应付的本金或任何溢价；

（c）

任何偿债基金付款的存款（如有的话）在该等系列的任何债务证券的条款到期时发生违约，但须遵守该等系列的任何债务证券可能指明的任何补救期；

根据该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人的指示，公司收到受托人的书面通知后60天内未遵守或履行契约中的任何其他契诺或协议，并说明该通知是根据契约的“违约通知”；但如果无法在该60天期限内纠正该未履行，则该期限应自动再延长60天，只要（i）该未履行可得到纠正，（ii）我们正在使用商业上合理的努力来纠正此类失败；并且进一步规定，由于美国公认会计原则的变化而导致的未能遵守契约中的任何此类其他协议不应被视为违约事件；

（e）

公司破产、无力偿债、重组或其他类似行动的某些事件；和

（f）

契约中规定的与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件，前提是由美国公认会计原则变更导致的任何此类违约事件不应被视为违约事件。

如上文（a）或（b）条所指明的违约事件就任何系列债务证券发生并持续进行，则至少25%的持有人；如上文（a）、（b）或（e）条以外的任何条款所指明的违约事件就任何系列债务证券发生并持续进行，持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少过半数（或为特定系列债务证券规定的较大数额）的持有人，可宣布该系列债务证券的本金（或在贴现债务证券的情况下，其条款中规定的数额）到期应付。如果发生上述（e）中所述的违约事件并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金金额（或，在贴现债务证券的情况下，其条款中规定的金额）应立即到期应付，在法律允许的完全范围内，无需任何持有人或受托人通知或采取其他行动。该等契约下特定系列债务证券的任何过去或现有违约或违约事件，可由该系列未偿债务证券本金总额的多数（或为特定系列债务证券规定的更大数额）持有人放弃，但在每种情况下，在支付该系列任何债务证券的本金、任何溢价或利息或与其相关的任何额外金额方面的持续违约（1）除外，或（2）就未经受影响的每名持有人同意不得修改或修订的契诺或条文而言。

契约规定，我们必须定期向受托人提供一份书面声明，说明我们遵守契约中所载的契约，以及根据契约条款不存在违约。

契约规定，受托人可扣留就任何系列债务证券的任何违约向持有人发出通知（但在支付债务证券的本金或利息或溢价，或就债务证券支付偿债基金时除外），但只要董事会、受托人的执行委员会或董事信托委员会和/或受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的最佳利益。

契约载有一项条款，授权受托人在应该等持有人的要求继续行使契约项下的任何信托或权力之前，获得持有人的赔偿。契约规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但条件是，除其他原因外，受托人可拒绝遵循任何此类指示，受托人善意地确定，所指示的行动或程序可能不会被合法地采取或将不适当地损害该系列债务证券的持有人而不是加入该方向。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受制于某些先决条件，包括但不限于，在发生第一项条款（a）、（b）或（e）中规定的违约事件时

上文第“—违约事件”项下的至少25%的持有人，或在发生除上文第一款第（a）、（b）或（e）款“—违约事件”项下规定的违约事件时，持有该系列债务证券本金总额至少过半数的持有人向受托人提出书面请求，以行使其在该契约下的权力，赔偿受托人，并给予受托人采取行动的合理机会。尽管有上述规定，持有人有绝对权利收取债务证券到期时的本金、溢价（如果有的话）和利息，在此种契约规定持有人可选择可兑换的情况下要求转换债务证券，并为强制执行提起诉讼。

合并、合并、出售资产

契约规定，我们不得在一项或多项相关交易中直接或间接与或合并或并入，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产和财产以及我们的子公司（作为一个整体）的资产和财产给另一人，除非继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组织起来的人，并承担我们对根据其发行的债务证券的义务，并且根据契约，并且在其生效后没有发生违约事件，也没有发生这样的事件，通知或时间流逝或两者兼而有之后，将成为违约事件，应已发生并正在继续，且满足某些其他条件。

某些盟约

支付本金、任何保费、利息或额外金额。我们将按照其条款，按时支付任何系列债务证券的本金、溢价和利息或任何额外应付款项。

办公室或机构的维护。我们将被要求在每一系列债务证券的每个支付地维持一个办事处或代理机构，以用于通知和要求的目的，以及为支付、登记转移或交换而出示或交出债务证券的目的。

报告。只要特定系列的任何债务证券在契约下未偿还，我们将在我们向SEC提交相同文件后的30天内向受托人提交文件，除非SEC的EDGAR文件系统（或任何后续系统）上提供此类报告，年度报告的副本以及信息、文件的副本，根据《交易法》第13条或第15（d）条，我们可能被要求向SEC提交的其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果我们不需要根据上述任何一条提交信息、文件或报告，那么我们将根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交，例如补充和定期信息、文件，根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的报告，这些规则和条例可能不时规定。

附加盟约。本公司有关任何系列债务证券的任何额外契诺将载列于适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或与之有关的免费书面招股章程。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款和条件（如有）将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或与之相关的自由编写招股说明书中列出。此类条款将包括转换价格（或其计算方式）、转换期限、转换是否由持有人或公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定，以及转换的任何限制。

（a）债务证券可由公司选择赎回，（b）债务证券持有人可促使我们购回该等债务证券，或（c）债务证券受任何偿债基金规限的条款及条件（如有）将载于适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或与之有关的免费书面招股章程。

公开市场回购

我们或我们的任何关联公司可随时或不时在公开市场或其他方式回购任何债务证券。此类债务证券可由公司或我们的相关关联公司选择持有、转售或交回受托人注销。

解除、失责及契约失责

契约规定，就根据其发行的每一系列债务证券而言，我们可以在以下情况下履行和履行我们在该系列债务证券和该系列债务证券相关契约下的义务：

(a)

除某些例外情况外，先前认证和交付的所有该系列债务证券均已交付受托人注销；或

(b)

该等系列的债务证券已到期应付，或在一年内到期，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，在一年内全部被要求赎回，而我们不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为仅为该等债务证券持有人的利益的信托资金，为此目的、资金或政府义务，或其组合足以（根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见）支付和解除该系列债务证券的全部债务至到期或赎回（视情况而定），并支付我们根据该契约应付的所有其他款项；和

ii.

我们向受托人交付一份高级职员证明书和一份大律师意见，在每种情况下均说明该等契约中规定的与该系列债务证券的该等契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管有上述满足和解除义务，我们仍有义务补偿和赔偿受托人，在某些情况下就债务证券支付额外金额（如有），并根据债务证券的条款以及公司和受托人以信托方式持有资金的义务转换或交换债务证券，并根据契约条款运用这些资金，就发行临时债务证券而言，就债务证券的登记、转让和交换而言，就更换残缺、毁坏、遗失的债务证券而言，或被窃取的债务证券以及就维持一个办事处或机构进行支付而言，在每种情况下均应在该等清偿和解除后继续存在。

除非根据其条款不适用于一系列债务证券，否则契约规定（i）我们将被视为已支付并将被解除与根据其发行的任何系列债务证券有关的任何及所有义务，而该契约的规定，除下文所述者外，将不再对该系列的债务证券有效（“失效”），及（ii）（1）我们可能会忽略遵守“—合并、合并、和出售资产”以及根据该系列条款成立的任何其他附加契诺，而该等遗漏应被视为不是“—违约事件”第一款（d）或（f）项下的违约事件，以及（2）“—违约事件”第一款（f）项所述的任何事件的发生不应被视为

我们已不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为仅为该系列债务证券持有人利益的信托资金，用于支付该系列债务证券的本金和利息、款项或政府债务，或其组合足够（根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见），而不考虑任何再投资以支付和解除该系列未偿债务证券的本金和应计利息至到期或提前赎回（视情况而定）；

(b)

此类撤销或契约撤销将不会导致违反或违反此类契约或我们作为一方或我们受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

（c）

就该等系列的该等债务证券而言，任何违约事件或经通知或时间推移将成为违约事件的事件均不得在该存款日期已发生并仍在继续；

（d）

我们应已向该受托人交付契约中所述的大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因公司根据该契约的本条款行使我们的选择权而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类存款和撤销或契约撤销的情况相同；

（e）

我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，在每宗个案中均述明该等契约中规定的与所设想的撤销有关的所有先决条件均已获遵守；

（f）

如债务证券将于到期前赎回，则有关赎回的通知须已妥为发出或以受托人满意的其他方式发出；及

（g）

任何该等撤销或契诺撤销须遵守该系列该等债务证券的条款所规定的任何附加或替代条款。

尽管存在撤销或契约撤销，我们就该系列债务证券就以下事项承担的义务将就该等证券继续存在，直至根据契约条款以其他方式终止或解除或没有该系列债务证券未清偿：

(a)

该系列未偿债务证券持有人在上款（a）项所指信托到期时就该等债务证券收取本金、利息或溢价或额外金额（如有的话）的权利，以及该持有人将该等债务证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利；

(b)

发行临时债务证券，登记、转让和交换债务证券，替换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，并维持一个办事处或机构以信托方式支付和持有付款，以及我们就支付此类证券的额外金额（如有）以及将此类证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利承担的义务；

（c）

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与之相关的义务；和

（d）

契约的失效或契约失效条款。

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须在处理自己的事务时使用与审慎的人在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎。根据本条文及若干其他限制，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的成本、开支及负债向其提供令其满意的弥偿。

适用法律

契约规定，债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本基本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

以下概要说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包括的额外信息，并不旨在完整，而是受制于与每一系列认股权证有关的认股权证协议形式和认股权证证书形式的形式，并通过参考对其整体进行限定，这些形式将通过引用并入作为包含本基本招股说明书的注册声明的展品，如果我们提供认股权证，则作为8-K表格当前报告的展品。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

在购买普通股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股股份的数量以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款，包括转换或购买证券的权利是否可能被没收，除非在赎回或赎回通知中指定的日期之前行使；

•

赎回或赎回通知的种类、频率、时间，包括将发布通知的城市或报纸；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

认股权证行权开始和到期的日期；

认股权证协议和认股权证的修改方式；

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

认股权证行使时可发行证券的条款；

以簿记形式持有的认股权证的条文；及

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如有）或付款的权利，或行使投票权（如有）的权利。

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。在到期日收盘后，未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的权利的重要条款和规定，其中包括购买我们的普通股、优先股和/或一个或多个系列的债务证券的权利。权利可以独立提供，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充提供的认股权证一起提供，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

一般

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书正在交付的任何权利发售的具体条款，包括在适用范围内的以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

•

每项权利的价格（如果有的话）；

•

行权时每一股普通股、优先股份额或债务证券应付的行权价格；

•

已发行或将向各持有人发行的权利数量；

•

每项权利可购买的普通股、优先股或债务证券的股份数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

•

持有人行使权利的能力开始和到期的相应日期；

•

未行使的权利数量（如有）；

•

对适用于这些权利的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

有关权利可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就该等权利的发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利协议和/或权利证书对其整体进行限定，这些协议和/或权利证书将就此向SEC提交。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本基本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本基本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

以下概要说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，并不旨在完整，并且受制于与每个系列单位有关的单位协议形式和单位证书形式，并通过引用对其进行整体限定，这些单位将通过引用方式并入包含本基本招股说明书的注册声明的展品，如果我们提供单位，则作为8-K表格当前报告的展品。

一般

我们可能会发行由普通股、优先股、债务证券、第三方债务义务组成的单位，包括美国国债、认股权证、权利或其任何组合。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

•

本单位或者组成本单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

任何单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

标题

我们、任何单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们准备了这份招股说明书，允许出售股东不时为他们自己的账户提供和出售最多3,161，294股我们的普通股。这些股份之前是根据公司经修订和重述的2007年股票激励计划，通过在我们首次公开发行之前的非公开发行，作为限制性股票或限制性股票单位形式的股权补偿，通过出售与我们的组建相关的作为创始人股份的股东而获得的。除文意另有所指外，如本招股章程所用，“售股股东”包括下表所列售股股东及其关联人、受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人在本招股章程日期后以赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从售股股东处获得的售股股份，任何该等人将在适用的招股章程补充文件中列名。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股票的股东不时提供股票以进行转售。

出售股票的股东是Charles F. Willis IV，他是我们的创始人，曾任我们的总裁，现任公司执行主席兼董事，以及他的关联公司。出售股票的股东不是任何经纪自营商的关联公司。

下表列出（i）售股股东的名称，（ii）售股股东实益拥有的股份数目，包括售股股东拥有唯一或共有投票权或投资权的股份，以及售股股东有权在该日期后60天内通过行使任何股票期权、限制性股票单位或其他权利而取得的任何股份，（iii）根据本招股章程可能发售的股份数目，（iv）假设在此涵盖的所有股份被出售，出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量。我们不知道卖出股票的股东会持有股票多久才卖出。根据Willis Lease与Charles F. Willis, IV于2022年3月3日签订的某些雇佣协议，Willis先生有权要求公司配合其注册证券的承销发行，并“捎带”公司的某些发行。

下表列出的信息是基于从出售股东那里获得的信息。出售股东的受益所有权根据《交易法》第13d-3（d）条规则确定。此次发行之前和之后实益拥有的股份百分比基于截至2025年4月7日已发行普通股的7,669，763股。

本招股说明书中所用的“卖出股东”一词，包括下表所列的卖出股东及其任一受让方、质权人、分配人、受赠人、接盘人。下表所列的所有股份均由Charles F. Willis, IV实益拥有。下面列出的每个出售股东的邮寄地址是60 East Sir Francis Drake Boulevard，Suite 209，Larkspur，加利福尼亚州 94939


	普通股受益发售前拥有								数已注册出售特此		普通股受益发售后拥有
	数		百分比			投票动力			数已注册出售特此		数		百分比		投票动力
CFW Partners，L.P。⁽¹⁾		2,134,148		27.8	%		27.8	%		2,134,148		0		*		*
Charles F. Willis, IV		1,027,146		13.4	%		13.4	%		1,027,146		0		*		*

不到1%。

(1)	CFW Partners，L.P.是加利福尼亚州的一家有限合伙企业（“CFW Partners”），其中Charles F. Willis, IV作为唯一普通合伙人持有百分之一（1%）的权益，作为有限合伙人持有百分之七十（70%）的权益。Austin C. Willis作为有限合伙人持有19%（19%）的权益，其余10%（10%）的所有权权益由2019年的Willis家族信托持有，而Austin C. Willis是该信托的受托人。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。我们也可以通过使用电子拍卖来确定根据本基本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者可能如何参与拍卖，以及承销商、交易商或代理商义务的性质。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的、没有既定交易市场的证券，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克全球市场交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市

没有通知。我们无法就所发售证券是否会发展活跃的交易市场或任何证券的交易市场流动性作出任何保证。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的计划。任何有关任何特定优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者（作为他们与证券销售有关的代理人）获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将识别任何此类承销商、交易商或代理，并描述他们从我们收到的任何补偿以及任何其他发行费用。只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商、交易商或代理商支付的款项获得贡献。

任何参与根据包含本基本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以覆盖与分销相关的超额配售（如果有的话）。任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易，以及根据M条例进行的稳定、维持或以其他方式影响所发售证券价格的惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的普通股在备兑交易中购买以回补空头头寸时从交易商那里收回出售让步。这些活动可能会导致普通股的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

售股股东可以不定期发售和出售其在本招股说明书中涵盖的普通股股份。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。卖出股东可以通过以下一种或多种方式或多种方式组合卖出证券：

•

由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商根据本招股章程为其自己的账户转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股票或认股权证，但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

•

根据纳斯达克规则进行的场外分销；

•

通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

分配给出售股东的雇员、成员、合伙人或股东；

•

在私下协商的交易中；和

•

通过上述任何一种销售方式的组合，如下所述，或根据适用法律允许的任何其他方式。

出售股东还可以根据《证券法》第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有）在公开市场交易中出售全部或任何股份，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

售股股东告知我们，除下文所述外，他们均未与任何人直接或间接就分配普通股达成任何协议或谅解。如果任何出售股东通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售或二次分配出售股份或由经纪人或交易商购买达成重大安排，在需要的范围内，我们将出售的普通股、各自的购买价格和公开发行价格、

作为实体的出售股东，可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行普通股实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的普通股股份。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们的一个或多个各自的关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，或在正常业务过程中为我们或我们的一个或多个各自的关联公司和/或出售股东或他们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务，他们因此获得赔偿。

无法保证出售股东将出售根据货架登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。我们被要求支付所有与股份登记有关的费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。我们可能会因民事责任而受到出售股东的赔偿，包括因出售股东向我们提供专门用于本招股说明书的书面信息而可能产生的《证券法》规定的责任。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本基本招股说明书所提供证券的有效性将由Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP，Menlo Park，California传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、销售股东、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的公司的其他信息。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上免费向公众提供。我们还维护一个网站www.wlfc.global/investor-relations，您可以在其中免费访问我们的SEC文件。

我们已向SEC提交了与本基本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份基招股书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。无论何时在本基本招股说明书中提及我们的合同或其他文件，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC和适用法律允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复这份基本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为这份基本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括在本基本招股说明书为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的文件）纳入，直至本基本招股说明书为其一部分的注册声明终止（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2025年3月11日；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告于2025年5月6日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月24日，2025年2月20日，2025年3月19日（第25752082号胶片），2025年3月19日（胶片编号：25752146），2025年4月4日，2025年5月2日及 2025年5月6日（在每种情况下，除其中所载资料是提供而非存档的）；及

•

我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述1999年10月5日，根据《交易法》第12（b）节，经为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告更新。

本基本招股章程所载的任何声明，或其全部或部分以引用方式并入的文件中的任何声明，须为本基本招股章程的目的而修改或取代，但以本基本招股章程所载的声明、任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程或任何以引用方式并入的文件中的声明修改或取代该声明为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本基本招股章程的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每一人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本基本招股说明书但未与本基本招股说明书一起交付的文件副本，包括本基本招股说明书副本的副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入本基本招股说明书中作为展品的任何展品，您无需支付任何费用：

Willis Lease Finance Corporation

4700里昂科技百汇

Coconut Creek，FL 33073

ATTN：投资者关系

(561) 349-9989

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.wlfc.global/investor-relations上免费查阅这些文件。本网站所载的信息并未通过引用并入本基本招股说明书，您不应将本网站上的任何信息或可从中访问的任何信息视为本基本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。


SEC注册费	$	150,009.42
FINRA申请费		*
会计费及开支		*
法律费用和开支		*
印刷费		*
过户代理人、受托人、权证代理人费用及开支		*
杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂		*
合计	$	*

*	这些费用和开支取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。适用的招股章程补充文件将载列任何证券发行的估计开支金额。

项目15。

董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

正如特拉华州一般公司法所允许的那样，我们的公司注册证书包含的条款消除了我们的董事和高级管理人员因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠实义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法股息和股票购买）；或者

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议，就我们经修订和修订及重述的公司注册证书和经修订及重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。没有涉及我们的任何董事或执行人员的未决诉讼或程序，因此需要赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中的赔偿条款，以及我们与每位董事和执行官之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

二-1

我们还维持标准保险单，根据这些保险单，（a）向我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，以及（b）向我们提供关于我们可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些董事和高级管理人员支付的款项。

二-2


附件没有。		说明

1.1*		包销协议的形式。

3.1		经修订及重订的法团证明书，日期为1998年3月12日，经修订的法团证明书修订，日期为1998年4月28日，并经修订及重订的法团证明书的修订证明书进一步修订，日期为2024年5月22日（藉藉参考本公司年报表格的附件 3.1而纳入10-K于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日的年度报告）。

3.2		附例，日期为2001年4月18日，经（1）经修订的附例，日期为2001年11月13日；（2）经修订的附例，日期为2008年12月16日；（3）经修订的附例，日期为2010年9月28日；（4）经修订的附例，日期为2013年8月5日；及（5）经修订的附例，日期为2016年10月7日（藉藉参考本公司于表格上的年报的附件 3.210-K于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日的年度报告）。

4.1		作为权利代理人，注册人与作为权利代理人的美国股票转让和信托公司签订的日期为1999年9月24日的权利协议（通过参考我们在表格上的报告的附件 4.1并入8-K1999年10月4日提交）。

4.2		截至11月的权利协议第一修正案2000年3月30日，由注册人与American Stock Transfer and Trust Company作为权利代理人（通过引用将我们的报告中的附件 10.1纳入表8-K12月提交15, 2000).

4.3		由注册人与作为权利代理人的美国股票转让和信托公司于2005年12月15日对权利协议进行的第二次修订（通过参考我们在表格上的报告的附件 4.5并入10-K2009年3月31日提交）。

4.4		作为权利代理人，注册人与作为权利代理人的美国股票转让和信托公司于2008年9月30日对权利协议进行的第三次修订（通过参考我们在表格上的报告的附件 4.6并入10-K2009年3月31日提交）。

4.5		作为权利代理人，注册人与作为权利代理人的美国股票转让和信托公司于2018年8月27日对权利协议进行的第四次修订（通过引用我们在表格上的报告的附件 4.3.1并入10-K2020年3月12日提交）。

4.6		注册人就系列I初级参与优先股（前称“A系列初级参与优先股”）的指定证书表格（通过参考我们在表格上的报告的附件 4.7并入10-K2009年3月31日提交）。

4.7		注册人关于系列I初级参与优先股的指定证书第1号修订表格（通过引用我们的报告的附件 4.8并入表格10-K2009年3月31日提交）。

4.8		截至2016年10月7日的Willis Lease Finance Corporation证书消除系列I初级参与优先股（通过参考我们在表格上的报告的附件 10.3纳入8-K2016年10月18日提交）。

4.9		截至2017年9月25日第二次经修订及重订的A系列累积可赎回优先股的指定、优惠及相对权利及限制证明书（藉参考本公司于表格上的报告的附件 10.2而纳入8-K于2017年9月28日提交）。

二-3


4.10		第一修正案第二次修订及重述截至9月的A系列累积可赎回优先股的指定、优先权及相对权利和限制证书2023年6月26日（以参考方式纳入本公司于表格上的报告的附件 10.110-Q11月提交3, 2023).

4.11		A系列优先股的第三次经修订和重述的指定、优先权、相对权利和限制证书，日期为9月2024年12月12日（以参考方式并入我们关于表格的报告的附件 10.210-Q11月提交4, 2024).

4.12		证券的说明（以参考方式并入我们在表格上的报告的附件 4.710-K2020年3月12日提交）。

4.12*		普通股证书表格。

4.13*		优先股证书表格。

4.14*		普通股权证协议（包括权证证书）的形式。

4.15*		优先股认股权证协议（含认股权证凭证）的形式。

4.16*		权利协议（含权利证书）的形式。

4.17*		单位协议书（含单位证明）的形式。

4.18		义齿的形式。

5.1		Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP意见。

23.1		Grant Thornton LLP的同意。

23.2		Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1		授权委托书（附于登记声明首次备案签字页）。

25.1†		表格T-1债务受托人根据1939年信托契约法案的资格声明（将在任何债务证券发行之前提交）。

107.1		备案费用的计算。

*	将通过修订或通过表格8-K上的当前报告提交，并通过引用并入本文。

†	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求提交。

项目17。

事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

II-4

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交给SEC的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发售中的证券的第一份销售合同日期中较早者的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由以下签署人或代表其提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署人或其证券的重要资料的部分；及

二-5

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（8）根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-6

其签名出现在下方的每个人均构成并任命Austin C. Willis、Scott B. Flaherty和Dean M. Poulakidas Dean M. Poulakidas，他们各自作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，各自单独行事，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，代表他或她（i）行事、签署并向SEC提交对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改）及其所有附表和证物，（ii）行事、签署和归档此类证书、文书，协议，以及与此相关的可能必要或适当的其他文件，（iii）根据《证券法》第462（b）条规则对本注册声明或任何此类修订或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件，以及（iv）采取可能必要或适当的任何和所有行动，尽可能充分地为他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准、批准和确认所有此类代理人、代理人，而事实上的律师或其任何替代人可凭此合法地作出或促使作出。

作为证明，以下出现签名的每个人在所示日期已签立本授权书。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员签署，截至所示日期。


签名	标题	日期

/s/Austin C. Willis Austin C. Willis	首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年5月6日

/s/Scott B. Flaherty Scott B. Flaherty	首席财务官（首席财务和会计干事）	2025年5月6日

/s/Brendan J. Curran Brendan J. Curran	董事	2025年5月6日

/s/Colm Barrington Colm Barrington	董事	2025年5月6日

/s/Stephen Jones Stephen Jones	董事	2025年5月6日

/s/Charles F. Willis, IV Charles F. Willis, IV	执行主席兼董事	2025年5月6日

二-7


特拉华州		68-0070656
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）


Willis Lease Finance Corporation

签名：		/s/Austin C. Willis
		Austin C. Willis
		首席执行官