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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从到的过渡期。

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委托档案号：001-39258

 

BTC数字有限公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

 

61 Robinson Road Level 6 & 7

# 738，新加坡068893

（主要行政办公室地址）

 

Siguang Peng

电话：+ 6560222515

邮箱：ir @ btct.us

61 Robinson Road Level 6 & 7

# 738，新加坡068893

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各班级名称   交易符号   注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.06美元   BTCT   The 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

截至2024年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：6,434，040股普通股，每股面值0.06美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”“加速申报人”“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司☐ 加速披露公司☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则 ☐ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐ 其他

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐否

 

 

 

 

 

 

华富教育集团有限公司

 

表格20-F年度报告

 

目 录

 

      页
  第一部分   1
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份   1
项目2。 报价统计及预期时间表   1
项目3。 关键信息   1
项目4。 关于公司的信息   28
第4A项。 未解决员工意见   40
项目5。 经营和财务审查与前景   40
项目6。 董事、高级管理人员和员工   49
项目7。 大股东与关联交易   57
项目8。 财务信息   58
项目9。 要约及上市   59
项目10。 附加信息   59
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露   68
项目12。 权益类证券以外的证券的说明   68
  第二部分   69
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠   69
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途   69
项目15。 控制和程序   69
项目16。 [保留]   70
项目16a。 审计委员会财务专家   70
项目16b。 Code of Ethics   70
项目16c。 首席会计师费用和服务   70
项目16d。 审核委员会上市准则的豁免   71
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况   71
项目16F。 注册人的核证会计师变更   71
项目16g。 公司治理   71
项目16h。 矿山安全披露   72
项目16i 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   72
项目16J 内幕交易政策   72
项目16K 网络安全   72
  第三部分    
项目17。 财务报表   73
项目18。 财务报表   73
项目19。 附件   73

 

i

 

 

一般信息

 

在本10-K表格年度报告或本年度报告中，除非文意另有所指，且仅就本年度报告而言，提及：

 

● “我们”“我们”“我们的公司”“公司”“我们的”对BTC Digital Ltd.；

 

● 「中国」或「中国」指中华人民共和国，包括香港及澳门特别行政区及仅就本年度报告而言不包括台湾；

 

● “法典”是经修订的1986年美国国内税收法典；

 

● “前可变利益实体”或“前VIE”是指深圳市美腾国际教育有限公司或深圳美腾、深圳市力科硕教育有限公司或深圳力科硕及其各自的直接和间接子公司，这些中国公司中，美腾没有股权，但由于美腾在2022年11月终止VIE协议之前是这些公司的主要受益人，其财务业绩已由美腾根据美国公认会计原则合并；

 

● “毛账单”是指在特定时期内销售我们的产品和服务所收到的现金总额，扣除该时期的退款总额，这不是美国公认会计原则下的衡量标准；

 

● “Met Chain”是指Met Chain Investment Holding Company Ltd，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司；

 

● “Met Path”是Meta Path Investment Holding Company，一家根据开曼群岛法律成立的公司；

 

● “Meten区块链”是将“METEN BLOCK CHAIN LLC”，一家成立于美国加利福尼亚州的公司；

 

● “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.06美元，每股拥有一票表决权；

 

● 「营运实体」指公司及公司有营运的附属公司，即Meta Path Investment Holding Company、Met Chain Investment Holding Company Ltd、METEN BLOCK CHAIN LLC；

 

● “一线城市”到北上广深；

 

● “二线城市”是指中国的省会、区域中心或经济发达城市，包括（其中包括）成都、杭州、重庆、武汉和天津；

 

● “三线城市”和“四线城市”是指地理位置优越或当地经济较为发达或规模较大的中国中小城市；

 

● “美元”“美元”“美元”对美国法定货币；

 

● “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

 

● 年是指1月1日至12月31日的历年，提及我们的一个或多个财政年度是指截至12月31日的一个或多个财政年度。

 

二、

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份20-F表格年度报告（本“报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中描述的原因，以及本报告其他部分讨论的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

 

我们的运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

 

● 面对日益激烈的竞争，我们确保企业客户和交易的能力；

 

● 与我们的产品和服务的市场规模相关的假设；

 

● 对加密货币的意外监管增加了采用障碍并对我们的业务产生负面影响；

 

● 我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力；以及

 

● 我们对费用、未来收入、资本要求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计。

 

本报告中的前瞻性陈述代表我们截至本报告发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本报告日期之后的任何日期的观点。

 

除非上下文另有要求，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或类似术语均指BTC Digital Ltd.，包括其合并子公司。

 

市场数据和预测

 

这份年度报告还包含与全球加密货币市场相关的数据，其中包括基于多项假设的预测。全球加密货币市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。全球加密货币市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务前景、经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，全球加密货币市场相对较新且快速变化的性质使与这些市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计受到重大不确定性的影响。如果市场数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

a. [保留]

 

b. 资本化和负债

 

不适用

 

c. 要约的原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

d. 风险因素

 

除了本年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件中包含的其他信息外，在评估我们的业务时还应考虑以下风险因素。下文所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能严重损害我们的业务运营。

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到许多风险的影响，在做出投资决定之前，您应该了解这些风险。在这些重要风险中，有以下几点，下文对其进行了较为全面的描述：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

与我们的加密货币业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 我们在区块链和加密货币业务方面的运营历史有限。

 

● 随着运营实体发展其区块链和加密货币业务，我们的总收入和现金流将在很大程度上取决于数字资产的市场价值以及从他们的采矿努力中获得的数字资产数量。如果此类市值或数量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

● 购置新矿机的成本历来是资本密集的，而且很可能继续是非常资本密集的，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

● 新矿机的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，我们获得新矿机和更换矿机的成本可能会随着比特币和其他加密货币的市场价格而增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

1

 

 

● 因为我们目前挖掘的唯一一种加密货币是比特币，我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值，其价值的任何持续下降都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

● 如果比特币挖矿业务的利润率不高，比特币挖矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售挖矿赚取的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响。

 

● 我们面临与我们对大量电力需求相关的风险。

 

● 运营实体存储的加密货币可能会遭受意外或未经授权的丢失或盗窃或以其他方式被限制访问。

 

与比特币相关的风险

 

与比特币相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 比特币的交易价格，可能会受到定价风险，包括波动性相关风险，历史上一直受到宽幅波动的影响。比特币价格大幅下跌可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

● 比特币市场可能监管不足。因此，比特币的市场价格可能会极度波动。比特币价格的快速下跌可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

● 银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

 

● 我们有一个不断发展的商业模式，受到各种不确定性的影响。

 

● 现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

 

● 竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致对比特币的需求减少。

 

与政府监管和执法相关的风险

 

● 如果比特币被确定为投资证券，而我们将很大一部分资产持有比特币、投资证券或其他实体的非控制性股权，我们可能会无意中违反1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。我们可能会因修改我们的运营而蒙受巨额亏损，以避免注册为投资公司的需要，或者可能会因注册为投资公司而产生大量费用，或者可能会完全终止运营。

 

● 我们可能需要根据《投资公司法》注册为投资公司。在这种情况下，我们可能被视为违反《投资公司法》作为未注册投资公司运营，并被要求注册为投资公司或调整我们的战略。

 

● 我们无法确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，可能会导致我们停止全部或某些业务或改变我们的业务模式。

 

2

 

 

● 如果美国和/或外国监管机构和其他政府实体声称对加密货币和加密货币市场拥有管辖权，我们可能会受到这些监管机构和政府实体施加的额外监管，并可能被要求改变我们的业务运营以获得对这些监管的遵守，因此我们可能会遇到合规成本增加，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

● 如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据美国银行保密法授权的FinCEN颁布的法规进行注册，或以其他方式根据州法律进行注册，我们可能会产生重大的合规成本，这可能会对我们的业务及其运营结果产生重大负面影响。

 

与我们的普通股和交易市场相关的风险

 

● 我们的股价一直波动，与我们的业绩和财务业绩并不完全相关。我们普通股的价格未来可能会进一步波动。

 

● 我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

 

● 在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。

 

● 你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

 

风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们已于2022年初推出区块链和加密货币业务，运营历史有限。

 

自2022年初以来，我们已开始通过运营实体将业务重点过渡到区块链和加密货币业务。因此，我们的经营历史有限，这使得对我们未来前景的评估变得困难。随着我们专注于增加产能以及比特币的市场价格波动，我们的经营业绩可能会向前波动。我们可能需要做出可能对我们的经营业绩产生不利影响的业务决策，例如修改我们的业务结构或运营。此外，由于我们在区块链和加密货币业务方面的经验有限，我们发展此类业务的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来支付我们的投资并实现盈利。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的加密货币业务产生了1170万美元的收入，而我们的加密货币业务产生了200万美元的净亏损。我们可能不会继续从我们的区块链和加密货币业务中产生可观的收入或净收入，如果有的话。如果我们不能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力或利用市场机会，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

 

随着运营实体发展其区块链和加密货币业务，我们的总收入和现金流将在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿努力中获得的数字资产数量。如果此类市值或数量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

随着我们发展区块链和加密货币业务，运营现金流将在很大程度上取决于我们根据需要以法定货币出售加密货币的能力。因此，我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降通常都会对我们的收入和为运营提供资金的能力产生不利影响。

 

3

 

 

加密货币和数字资产的价格以及与此相关的购买、出售和交易加密货币和数字资产的需求历来受到重大波动的影响。例如，比特币的总市值在2020年10月为2500亿美元，2021年10月超过1万亿美元，2022年10月降至0.37万亿美元，根据主要交易所报价的比特币价格，2024年3月升至1.4万亿美元以上。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于多种因素，包括：

 

● 更广泛的区块链生态系统的市场状况；

 

● 全球数字资产平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；

 

● 高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿机和投资者的投资和交易活动；

 

● 数字资产作为交换、实用、价值储存、消费资产、安全工具或其他金融资产（如果有的话）的媒介在世界范围内获得采用的速度和速度；

 

● 用户和投资者对数字资产和数字资产平台的信心变化；

 

● 与区块链生态系统相关的宣传和活动，包括公众对区块链生态系统对环境影响的感知；

 

● 不可预测的社交媒体报道或数字资产“趋势”；

 

● 数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的数字资产；

 

● 消费者偏好与数字资产感知价值；

 

● 来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征的其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧；

 

● 数字资产价格之间的相关性，包括一种数字资产崩盘或一种数字资产交易所或交易场所普遍违约可能导致其他数字资产价格崩盘，或数字资产交易所或交易场所交易对手的一系列违约；

 

● 影响区块链生态系统的监管或立法变更和更新；

 

● 全球各法域法律对数字资产的定性；

 

● 维护、排除故障和开发数字资产底层的区块链网络，包括由世界各地的矿机、验证者和开发人员进行；

 

● 数字资产网络吸引和留住矿机或验证者的能力，以准确、高效地保护和确认交易；

 

● 数字资产及其相关协议、智能合约、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括针对黑客的漏洞和可扩展性；

 

● 与处理数字资产交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和数字资产平台上；

 

● 市场参与者的资金实力；

 

4

 

 

● 主要数字资产交易平台的服务中断或故障；

 

● 为各种数字资产提供活跃的衍生品市场；

 

● 支持数字资产相关项目的银行和支付服务的可用性；

 

● 利率和通胀水平；和

 

● 各国政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值。

 

无法保证包括比特币在内的任何数字资产将保持其价值，也无法保证任何数字资产都会有有有意义的交易活动来支持市场。数字资产的市场价值或交易数字资产的需求下降可能导致我们的加密货币资产的价值、其对矿机投资的回报相应下降，并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

数字资产可能会因为对未来升值或贬值的猜测而受到动量定价，从而导致更大的波动性。动量定价通常与成长股和其他资产相关，其估值由投资大众确定，考虑了未来的价值变化。数字资产的动量定价有可能已经导致并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测，从而使数字资产的价格更加波动。因此，由于投资者信心的变化，数字资产可能更有可能出现价值波动，这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

 

购置新矿机的成本历来是资本密集的，而且很可能继续是非常资本密集的，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们所进行的采矿业务的成功和盈利在很大程度上取决于与我们的采矿活动相关的成本，包括矿机和电力成本。只有当这些成本低于我们在出售加密货币时开采的加密货币的价格时，我们才能盈利。我们的矿机在操作中经历普通的磨损，也可能面临由我们无法控制的因素导致的更严重的故障。随着时间的推移，我们将用我们制造的新矿机取代那些不再起作用的矿机。此外，随着技术的发展，我们被要求继续投资于研发，以发明新型号的矿机，以保持市场竞争力。

 

我们部署的所有矿机都会因使用时的普通磨损而退化。此外，所有这些机器最终都会过时，也可能由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦这类事件发生，这些矿机将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以保持我们的竞争力。这一升级过程需要大量资本投资，基于我们开发具有更大处理能力的新矿机的能力以及我们获得充足资本资源的机会，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿机和替代矿机，我们可能无法在竞争激烈且不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法通过我们的子公司以与竞争对手同样的效率或类似的数量挖掘加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。这可能反过来对我们证券的交易价格产生重大不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

 

新矿机的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，我们获得新矿机和更换矿机的成本可能会随着比特币和其他加密货币的市场价格而增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的财务状况和运营结果取决于我们是否有能力以高于我们生产比特币的成本的价格出售运营实体开采的比特币。我们每次收购新的矿机都会产生大量的前期资本成本，而且，如果未来比特币的价格不够高，我们可能无法实现这些资本支出的好处。随着我们购买的新矿机价格上涨，我们开采单个比特币的成本也随之增加，因此需要比特币价格相应上涨，以维持我们的运营结果，以至于我们在开采比特币后不久就将其出售。

 

5

 

 

我们观察到比特币市场价格的显著波动，以至于我们无法合理预测运营实体开采的比特币的未来价格。在此期间，比特币的市场价格可能会下降，以至于运营实体使用此类设备开采比特币不再有利可图，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。这可能反过来对我们证券的交易价格产生重大不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

 

有报道称，新矿机的价格根据比特币的价格进行调整。因此，新机的成本可能无法预测，也可能大大高于我们历史上新矿机的成本。因此，有时，运营实体可能会以更高的价格从第三方获得矿机和其他硬件，只要它们可以获得。虽然我们无法确切知道这两种现象是否有联系，但我们看到，在比特币市场价格上涨期间，第三方制造商提供的新矿机价格出现了可衡量的上涨，这种价格可能会继续追踪比特币市场价格的波动。

 

由于前所未有的需求加上全球半导体（包括微芯片）短缺，全球矿机供应链目前受到限制，很大一部分可用矿机被拥有大量资源的公司收购。半导体被用于各种设备和产品中，是载人机器的重要组成部分。供应链限制加上需求增加导致半导体价格上涨和供应有限。新老型号矿机的价格一直在上涨，预计这些供应限制将在可预见的未来持续下去。中国是矿商的主要供应国，受新冠肺炎影响，产量有所放缓。如果以中国为基地的全球采矿硬件供应链发生类似疫情或其他中断，运营实体可能无法为其现有矿机获得足够的替换零件或及时获得额外的矿机（如果有的话），或者运营实体可能只能以溢价获得矿机。这类事件可能对我们推行战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

 

由于运营实体拥有的矿机是专门为开采比特币而设计的，我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值，其价值的任何持续下降都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们的运营结果将取决于比特币的价值，因为它是运营实体目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们的比特币挖矿业务的收入基于两个因素：（1）比特币奖励运营实体成功挖矿的数量和（2）比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的经营报表中。这意味着，我们的经营业绩将根据比特币价值的增加或减少而发生变化。引入替代加密货币，例如由央行支持的被称为央行数字货币的加密货币，可能会显着降低对比特币的需求。这将降低我们赚取挖矿奖励和交易费用的能力，也会削弱我们将赚取的比特币货币化的能力。

 

我们主要依赖单一制造商的有限矿机型号可能会使我们的运营面临更大的失败风险。

 

运营实体的矿机和我们的技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。由于运营实体目前在其车队中使用的矿机种类有限，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，我们的整个系统可能会受到影响。运营实体目前使用几种不同型号的矿机，但如果这类机器出现问题，我们可能不得不依赖单一型号的矿机。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们使用的矿机类型常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响所有此类矿机；因此，如果存在缺陷或其他缺陷并被利用，我们的所有或大部分采矿作业可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失，降低我们普通股的股票交易价格并损害我们的声誉。

 

6

 

 

因为我们目前挖掘的唯一一种加密货币是比特币，我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值，其价值的任何持续下降都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体来说，我们的比特币挖矿业务的收入基于两个因素：（1）我们成功挖掘的比特币奖励数量和（2）比特币的价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响。这意味着，我们的经营业绩将受制于基于比特币价值增减的波动。引入替代加密货币，例如由被称为央行数字货币的中央银行支持的加密货币，可能会显着降低对比特币的需求。这将降低我们赚取挖矿奖励和交易费用的能力，也会削弱我们根据财务预测将赚取的比特币货币化的能力。

 

如果比特币挖矿业务的利润率不高，比特币挖矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售挖矿赚取的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响。

 

在过去几年中，比特币挖矿操作已经从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖矿发展而来。法人和非法人“专业化”采矿作业增加的新处理力正在获得市场份额。专业化的采矿作业可能会使用从ASIC制造商那里获得的专有硬件或复杂的ASIC机器。大规模获得这种专门的硬件需要投入大量的前期资金，采矿作业会产生与大规模运营这种硬件相关的大量费用，例如租赁操作空间（通常在数据中心或仓储设施中）、产生运行矿机的电费以及雇用技术人员来运营矿场。随着专业化采矿作业规模的扩大（与个人采矿作业相比），比特币的快速销售带来了维持利润率的压力，而过去几年的个人采矿作业更有可能更长时间地持有新开采的比特币。如果比特币价格下跌，这种利润率受到限制，那么专业化的挖矿业务就会受到激励，在挖矿后不久就出售从挖矿业务中赚取的比特币。新开采的比特币的这种快速抛售极大地增加了在正常市场情况下原本可以出售的比特币的数量，对比特币奖励的市场价格造成了下行压力。

 

比特币挖矿作业的利润率实质上是专业化挖矿作业挖出的比特币价值减去开采比特币的可分配资本和运营成本。一家专业化的采矿公司如果以低利润率运营，可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高的百分比可能会被更快地出售，从而潜在地压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生一种网络效应，可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图。最终，这种影响可能会迫使专业化采矿作业减少采矿电力或暂时停止采矿作业

 

经营实体的采矿作业，包括其矿机运营或目前正在建设中的矿场，可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

 

经营实体目前的采矿业务及其建立的任何未来采矿业务将面临与其身体状况和经营有关的各种风险，包括但不限于：

 

● 存在施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏；

 

● 任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

 

7

 

 

● 飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

 

● 员工和其他人就在我们物业遭受的伤害提出索赔，包括因暴露于高压操作、运营实体采矿农场的极端温度条件、暴露于现场污染物和污染物以及位于其现场的液冷水库造成的危险。

 

例如，经营实体的采矿农场可能因火灾或其他自然灾害或对矿山的恐怖分子或其他袭击而暂时或永久无法运营。运营实体为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能并不充分。此外，经营实体的采矿农场可能因停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源而受到重大不利影响。经营实体目前没有为其经营维持任何保险。如果其网络中的任何矿场发生损失，经营实体可能无法及时或根本无法补救该损失，经营实体可能会损失预期从此类矿场获得的部分或全部未来收入。

 

运营实体不为加密货币矿机保有任何保险，任何潜在的重大损失都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

 

运营实体为其加密货币挖矿站点维持保险范围；然而，矿机并未投保。因此，矿机的任何损坏或损失都可能要求运营实体花费额外的资本资源进行更换，这可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

 

由于矿机仍未投保，经营实体仍面临因经营业务而产生的负债。鉴于新矿机成本高昂，任何意外损失都可能影响其财务状况和运营稳定性。

 

此外，运营实体持有的比特币不受任何政府支持的投资者保护计划或其他方式的保险。因此，运营实体所持有的比特币的任何损失，无论是由于信息安全故障、错误交易还是其他原因，都不会得到补偿。这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的证券投资产生不利影响。

 

经营实体面临与其对重大电力需求相关的风险。

 

运营实体的采矿业务历来需要大量电力。随着运营实体不断扩大采矿业务，我们预计运营实体对电力的需求将持续增长。如果运营实体无法继续获得足够的电力，以符合成本效益的方式运营其矿机，我们可能无法实现我们在新矿机上的重大资本投资的预期收益。

 

此外，运营实体的采矿业务可能会因长时间停电而受到重大不利影响。虽然运营实体的矿机可能临时由备用发电机供电，但长时间在备用发电机上运行矿机既不可行，也不划算。运营实体可能需要在长时间停电或由于电力不可用或成本增加而减少或停止运营，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

运营实体存储的加密货币可能会遭受意外或未经授权的丢失或盗窃或以其他方式被限制访问。

 

存在部分或全部运营实体的加密货币可能丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币网站中，通常被加密货币持有者称为“钱包”，可以访问这些网站以交换持有者的加密货币。对运营实体加密货币的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制或其他损害。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，与冷库中的钱包相比，热钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷库是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷库一般比热库更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。目前，我们使用热钱包来存储加密资产。

 

8

 

 

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、破坏或获得加密货币的访问权限，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所矿机、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。运营实体可能控制并拥有加密货币的更大持股之一。随着运营实体规模的扩大，它们可能成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。任何这些事件都可能对运营实体的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问一个或多个运营实体的数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的，他们可能会被永远拒绝访问我们与该钱包相关的加密货币资产。虽然运营实体将能够建立一个新的钱包来持有未来开采的加密货币，但这种持有量的损失可能会对其投资和资产产生不利影响。

 

此外，与一般的任何计算机代码一样，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。已经发现了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能和暴露了用户信息的错误和缺陷。此前曾发生利用源代码中允许恶意行为者获取或创建加密货币的缺陷的情况。尽管运营实体为防止此类缺陷和违规行为做出了努力和流程，但其设备以及运营实体在运营中使用的矿机、计算机系统和第三方的系统仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改运营实体的矿机和计算机系统或我们的子公司在其运营中使用的第三方的矿机和计算机系统造成的类似干扰。此类事件可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对运营实体现在或将来为自己的账户开采或以其他方式获得或持有的任何加密货币的价值产生潜在影响。

 

此外，运营实体的加密货币可能会因数字钱包无法访问或受到损害而受到访问限制。加密货币只有拥有与其所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公区块链中。运营实体将在运营实体验证收到转账并将此类信息传播到网络时公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但运营实体将需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，运营实体将无法访问其加密货币，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储运营实体加密货币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对运营实体运营其业务或完全推行我们新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们现有和未来的业务、运营或运营实体开采或以其他方式获得或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

 

我们评估托管风险，并建立了管理与运营实体加密货币持有量相关的钱包的流程。无法保证运营实体已经采用或未来将采用的任何流程是或将是安全或有效的，如果运营实体由于不利的软件或网络安全事件而遭受加密货币损失，它们将立即遭受重大的不利影响。

 

我们会定期评估第三方托管钱包替代方案，但无法保证运营实体将使用此类服务或未来可能开发的任何其他新选项，并且如果使用托管钱包，无法保证此类服务将比运营实体目前使用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术不断演变的状态可能会使现有的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。

 

9

 

 

我们可能无法实现分叉的好处，未来可能会发生比特币网络中的分叉，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

 

比特币未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。因为比特币是建立在没有中央管理机构的开源协议上的，所以比特币有可能以无法预见的方式发展。一个例子是足够多的用户修改比特币协议（被称为“硬分叉”）。

 

比特币协议受到“硬分叉”的影响，导致了新网络的建立，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些硬分叉导致交易平台在分叉加密货币的正确命名惯例方面出现分歧。由于缺乏中央登记机构或规则制定机构，没有任何单一实体有能力规定分叉加密货币的命名，导致平台之间在分叉加密货币的命名上存在分歧和缺乏统一性，这导致个人进一步混淆他们在数字资产交易平台上持有的资产的性质。此外，这些硬分叉中有几个是有争议的，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有恶意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币或其任何分叉替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

  

此外，硬分叉可能导致新的安全担忧。例如，当比特币现金和比特币现金SV网络在2018年11月分裂时，“重播”攻击，即来自一个网络的交易在另一个网络上重播，以实现“双重支出”，困扰着交易比特币的平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能结果是，由于跨网络分割了一些挖矿能力，导致安全级别固有下降，使得恶意行为者更容易超过该网络50%的挖矿能力，从而使依赖工作量证明的数字资产网络在分叉后更容易受到攻击。

 

从历史上看，对比特币协议出现新的“硬分叉”的猜测导致了比特币价格波动，未来的硬分叉随时可能发生。硬分叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到网络安全攻击、回放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种都可能进一步导致资产的暂时甚至永久损失。这种中断和损失可能导致我们承担责任，即使在我们不打算支持因硬分叉而受损的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致运行先前协议的用户无法识别由运行新协议的用户创建的块的场景，反之亦然。这可能会使我们的比特币挖矿硬件与新的比特币协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生重大影响。

 

向比特币区块链添加新区块的奖励将减半，比特币的价值可能不会调整以补偿我们从挖矿努力中获得的奖励减少。

 

减半是许多工作量证明共识算法中包含的一个过程，它减少了根据预先确定的时间表随着时间的推移支付给那些挖掘比特币的人的比特币奖励。这种奖励的减少分散了比特币在很长一段时间内的释放，导致被开采的比特币数量越来越少，从而降低了基于硬币的通货膨胀的风险。在预定区块，采矿奖励减半，因此称为“减半”。对于比特币，奖励最初设定为每区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000处将奖励减半至25个，然后在2016年7月9日在区块420,000处再次降至12.5个。下一次减半发生在2020年5月11日，在63万块，将挖矿奖励从每块12.5比特币减少到6.25比特币。最近一次减半发生在2024年4月20日，在84万块，将奖励从每块6.25比特币进一步减少到3.125比特币。这一过程将再次发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万比特币，预计在2140左右。虽然比特币价格在其奖励减半前后有过价格波动的历史，但不能保证价格变化会是有利的，或者会补偿采矿奖励的减少。如果在这些预期的减半事件之后没有出现比特币交易价格相应和成比例的上涨或挖矿难度成比例的下降，我们从比特币挖矿业务中获得的收入可能会出现相应的下降，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

10

 

 

劳动力成本增加和缺乏熟练工人可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

运营实体依赖一批可用的熟练员工来运营和维持其业务。运营实体与其他加密货币挖矿业务和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备提供最高质量服务所需技术技能和经验的合格人员。对技术工人的需求很高而供应有限，技术工人的劳动力储备短缺或其他普遍通胀压力或适用法律法规的变化可能会使经营实体更难吸引和留住人员，并可能要求经营实体提高其工资和福利待遇，这可能会增加我们的经营成本。

 

我们的电力供应和互联网接入中断可能会扰乱我们的运营或对比特币价格产生不利影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的比特币挖矿业务需要大量电力和高速互联网接入才能成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间失去互联网接入，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。更广泛地说，互联网中断可能会影响比特币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，比特币和我们的业务都依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱比特币网络的运营，直到中断得到解决，这可能对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生重大不利影响。如果发生任何这些事件，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，我们的投资者可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任，并增加开展业务的成本。

 

近年来，加密经济中出现了相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密和其他知识产权开发活动，以及基于包括大型金融机构在内的侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，以便提出侵权索赔，以从像我们这样的公司那里获得和解。我们不能保证我们自主研发的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，则可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止我们使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通方法，或施加其他不利条款。我们预计，随着加密资产市场的增长和成熟，侵权索赔的发生很可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可能会就聆讯和动议的结果以及其他临时发展作出公告。如果证券分析师和投资者将这些公告视为负面，我们证券的市场价格可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔，以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何情况都可能阻止我们进行有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能会面临与收购相关的风险。

 

我们可能会在未来进行资产收购或收购加密货币行业的业务。将收购的资产升级到我们的规格并整合收购的资产或业务的过程可能涉及不可预见的成本和延误或其他运营、技术和财务困难，可能需要大量的时间和资源。我们未能成功地将收购的资产或业务纳入我们现有的业务或将任何不可预见的运营困难降至最低可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这类事件也可能意味着，我们预计会增值的收购不会增值，在极端情况下，资产是闲置的。

 

11

 

 

运营实体的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对运营实体的成功很重要，如果失去这些人的服务，运营实体的业务可能会受到损害。

 

运营实体在加密货币行业的运营历史有限，我们的成功和未来增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官和代理首席财务官。我们将需要继续壮大我们的管理层，以减轻现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到重大损害。此外，如果我们未能在失去任何管理层成员的情况下执行有效的应急或继任计划，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

  

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务有良好的理解。由于比特币挖矿是一个发展中的领域，这个行业的高素质人才市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引这类人才。如果我们无法吸引这类人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠疫情在内的健康流行病和其他非常事件都可能严重扰乱经营实体的业务运营。

 

发生地震、洪水、台风、海啸等自然灾害或任何恐怖主义行为，都可能因经营实体的经营活动中断而造成重大财产损失和收入损失。由于经营主体在经营场所存放书籍和课程材料，这些产品和场所存在被火灾和其他自然灾害损坏或破坏的风险。经营实体场所的任何电力供应中断或任何火灾或类似灾难的爆发都可能导致其设施崩溃和业务中断。禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、新冠肺炎、猪流感（H1N1）或甲型流感病毒等健康流行病的爆发，以及暴风雪和有害空气污染等恶劣天气条件，以及政府为应对这些事件而采取的措施，都可能对经营实体的经营造成重大影响。

  

如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告经营结果或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。如果我们未能建立和维持充分的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

 

作为一家上市公司，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。由于我们符合《就业法》规定的“新兴成长型公司”资格，上一财年的收入不到12.35亿美元。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。此外，即使管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。

 

12

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

与比特币相关的风险

 

比特币的交易价格，可能会受到定价风险，包括波动性相关风险，历史上一直受到宽幅波动的影响。比特币价格大幅下跌可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

比特币的价格具有高度的投机性，并不是基于基础业务的表现。此外，比特币的价格可能受到来自欺诈或非法行为者、真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管、税收或其他条件的额外影响。立法或监管环境的变化，或政府或监管机构采取的普遍影响加密货币行业的行动，也可能影响比特币的价格。这些因素可能会抑制消费者对比特币作为交换手段的信任和市场接受度，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对运营实体开采的任何比特币的价值产生潜在影响。比特币价格的投机性和过去定价的剧烈波动可能会给比特币波动的交易价格带来风险。

  

自2024年以来，比特币的交易价格显著飙升，从每比特币约16500美元的低点上涨至每比特币约108000美元的高点。由于我们的收入部分取决于运营实体出售开采的比特币的能力，比特币市场价格的波动，特别是在很长一段时间内，对我们的业务、前景或运营产生了重大不利影响。此外，我们观察了加密货币市场公司普通股的交易价格如何对加密货币市场做出反应。我们不能给任何保证，未来不会发生比特币交易价格的类似波动。因此，由于我们证券的交易价格可能与比特币的交易价格相关，如果比特币的交易价格再次经历显着下跌，我们的普通股的交易价格可能会经历类似的下跌。如果发生这种情况，您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您购买的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

 

比特币市场可能监管不足。因此，比特币的市场价格可能会极度波动。比特币价格的快速下跌可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在基于分类账的平台上代理和交易的加密货币，例如比特币，不一定会从可行的交易市场中受益。证券交易所有关于市场行为的规则和规定，并监控在这类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。

 

这些条件不一定会在比特币交易平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策，并且对于在有组织的交易所之外发生的交易没有任何控制。尽管一些加密货币交易平台因非法活动而受到监管和监控，但由于比特币市场本身不受监管，因此很少有手段可以防止对整体市场的价格操纵。这些因素可能会减少流动性或数量，或者可能会增加比特币的波动性，这将对我们将开采的比特币货币化的能力产生重大不利影响。

 

13

 

 

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

 

一些从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府行动而停止向金融机构提供服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的回应是，最初将其用于中国境内的普通消费者交易，后来于2021年9月将所有与加密货币相关的交易视为非法。

 

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他与加密货币相关活动的企业的账户，公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司（“DTC”），如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能对我们持续经营或将我们的采矿努力货币化的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

  

我们有一个不断发展的商业模式，受到各种不确定性的影响。

 

随着加密货币资产和区块链技术变得更加广泛可用，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要进化。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式方面。我们无法保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法提供任何保证，即我们将成功识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

地缘政治和经济事件对比特币和其他加密货币的供需影响尚不确定。

 

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们的库存价值产生不利影响，如果有的话，在这种下调之后。这类风险类似于在不确定时期购买其他商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻止对比特币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

 

相对较新的加密货币受制于供需力量。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们普通股的投资者有害。政治或经济危机可能会在全球或当地引发大规模的加密货币收购或销售。此类事件可能对我们持续经营的能力或根本不执行我们的战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对开采的任何比特币的价值产生潜在影响。

 

14

 

 

加密货币的接受和/或广泛使用尚不确定。

 

越来越多的公开报道称，企业、保险公司和地方政府以及其他组织持有或计划使用加密货币，特别是比特币，作为价值储存手段或交换和支付手段的媒介。其他公司，通常是通过与数字货币处理商的合作，也开始在零售和商业市场上增加加密货币的采用。尽管有这些公开报告，零售和商业市场上任何加密货币的使用仍然相对有限，因此导致价格波动，可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他已建立的金融机构可以拒绝为加密货币交易处理资金，处理与加密货币交易所、加密货币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为以加密货币进行交易的个人或实体维护账户。相反，加密货币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动、处理速度缓慢以及高昂的交易成本削弱了比特币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种直接支付形式。比特币作为交换媒介和支付方式的市值可能一直很低。

 

零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度下降可能会对我们继续作为持续经营企业或完全推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营以及潜在的比特币开采价值产生重大不利影响。

 

交易费用可能会减少对比特币的需求，并阻止其扩张。

 

成功向比特币区块链添加区块的矿工将获得新开采的比特币（称为“区块奖励”）的报酬，并且可能还会获得交易费用。比特币矿工将能够通过这一过程继续获得区块奖励，直到开采出2100万个比特币，这反映了比特币的总固定供应限制。比特币网络的设计通过每年只允许开采固定数量的比特币并在大约四年后将支付给矿工的区块奖励数量减半来规范供应。由于比特币网络对挖矿的限制，估计最终的比特币将在2140年铸造，届时将激励矿工仅根据交易费用来维护该网络。目前估计，到2030年，将有大约2000万枚比特币被开采。

 

交易费用不是由比特币协议预先确定的，根据市场因素而有所不同，例如用户需求和网络容量。交易费用减少将对我们的财务业绩产生不利影响。然而，如果为比特币交易支付的交易费用变得过高，用户可能会被激励完全远离比特币网络。矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者对所有交易自动收取费用的软件升级可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，这两种情况都可能导致比特币价格下降，从而可能对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格和我们证券的价值下降。

 

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

 

几个国家已经采取并可能继续采取监管行动，这些行动可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用加密货币资产或将其兑换为法定货币的权利。例如，在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。包括美国在内的其他国家可能会采取类似措施，禁止或限制比特币等特定加密货币的持有。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在影响，从而损害投资者。我们目前不打算挖掘其他加密货币作为我们商业模式的一部分。

 

15

 

 

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

 

我们与正在挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的实体支持或与加密货币挂钩的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他情况，可能会使投资于其他金融工具，或直接投资于比特币或其他加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查以及这种审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功推行我们的战略或根本无法运作的能力，或为我们的证券建立或维持一个公开市场的能力。这种情况可能对我们的业务、前景或运营以及我们开采的任何比特币的潜在价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致对比特币的需求减少。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿机可能无法挖掘的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府赞助的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用或持有替代加密货币。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们接触区块链技术产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币的价值产生潜在影响，这可能对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

 

尽管目前比特币网络相对于其他加密货币网络具有先入市的优势，但随着现有加密货币价值的上升，以及随着对加密货币需求的增加，新的加密货币进入市场，加密货币市场继续快速增长。因此，有可能未来另一种加密货币可能会变得比比特币更受欢迎。如果一种替代加密货币获得可观的市场份额，这可能会降低比特币的市场份额和价值。我们所有的挖矿收入都来自于开采比特币，虽然我们可能会在未来考虑开采其他加密货币，但我们目前没有这样做的计划，如果我们选择这样做，可能会产生大量成本，特别是因为我们的机器主要用于开采比特币，无法开采其他加密货币。因此，一种侵蚀比特币市场份额和价值的加密货币的出现可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而获得直接补偿。未能正确监控和升级协议可能会损害该网络和对我们的投资。

 

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不由官方组织或权威机构代理。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏充分解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，可能会降低充分或及时解决问题的激励，这可能对我们的业务产生重大不利影响。比特币网络的问题可能会导致对比特币的需求减少或价格下降，从而影响我们挖掘的比特币货币化的能力，也会减少可以赚取挖矿奖励和交易费用的交易总数，从而影响我们证券投资的价值。

 

比特币治理的去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓发展速度或阻止比特币网络克服新出现的障碍。比特币网络的治理是自愿协商一致和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果比特币网络的公司治理缺乏明确性导致决策不力，从而减缓比特币的发展和增长，我们的证券价值可能会受到不利影响。

 

16

 

 

我们可能无法充分应对快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

比特币挖矿和加密货币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。新技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能无法成功，一般或相对于我们的竞争对手，及时将新技术应用到我们的系统中，或以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用于我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到，由于我们将新技术应用到我们的运营中，我们可能期望得到的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

 

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

 

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度看，未经比特币接收方同意和从交易中积极参与，比特币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的；然而，我们现在，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，不正确的比特币转移或其被盗通常是不可逆的，如果发生不正确的转移或盗窃，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的加密货币奖励可能会被转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。因此，如果出现人为错误、盗窃或犯罪行为，我们将需要依靠现有的私人调查实体来调查我们的比特币资产的任何潜在损失。第三方服务提供商依靠数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守情况，来揭示任何可能针对我们的攻击者的IP地址等信息。我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回任何损失，可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的新战略产生重大不利影响，这可能会对我们现在或将来开采或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币的业务、前景或运营以及潜在的价值产生重大不利影响。

  

如果恶意行为者或僵尸网络获得对比特币网络50%以上处理能力的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵比特币网络对我们产生不利影响，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

 

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机行动的联网软件控制的计算机的志愿者或被黑的集合）获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成来改变比特币交易所驻留和依赖的区块链，或者根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的排序，尽管它不能使用这种控制生成新的单元或交易。恶意行为者可以“双倍花费”自己的比特币（即在不止一笔交易中花费相同的比特币），只要保持控制，就可以阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络上处理能力的控制，或者比特币社区不拒绝将欺诈性区块视为恶意，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是整个区块链或比特币可能受到损害的唯一手段，而只是一个例子。

 

尽管没有已知的报告显示通过控制网络上超过50%的处理能力实现了对区块链的恶意活动或控制，但据信某些矿池可能已经超过了比特币中50%的阈值。可能跨越50%的门槛表明，单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威的风险更大。如果比特币生态系统以及矿池的管理者不采取行动确保比特币挖矿处理能力更大程度的去中心化，那么僵尸网络或恶意行为者获得区块链处理能力控制权的可行性将会增加，因为如果矿池损害区块链上超过50%的挖矿能力，这种僵尸网络或恶意行为者可能更容易渗透并通过损害单个矿池来夺取对区块链的控制权，而不是如果矿池在区块链总哈希能力中所占份额较小。相反，如果区块链保持去中心化，那么僵尸网络或恶意行为者本质上就更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权。然而，如果发生这种情况，公众可能会对比特币区块链失去信心，更普遍的是对区块链技术失去信心。这可能会对比特币价格产生重大不利影响，可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生重大不利影响。

 

17

 

 

如果解决区块的比特币奖励奖励不够高，矿工可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止挖矿作业，这可能会使他们用挖矿活动支持的区块链变得不那么稳定。

 

随着解决比特币区块链中的区块所获得的比特币奖励数量减少，挖掘比特币的相对成本也会增加，除非对比特币的需求相应增加。即使是相对稳定的需求也可能不足以支撑采矿成本，因为随着新的矿工开始努力解决区块问题，获得加密货币奖励所花费的相对能量将趋于增加。这种增加的能量与采矿成本增加直接相关，这意味着获得比特币奖励的成本增加。这种增加的成本，如果不能满足由于稀缺性和/或需求增加而导致的比特币市场价格相应上涨，可能会导致矿商得出结论，他们没有足够的动力继续开采，因此可能会停止采矿业务。支持区块链的活跃矿工的减少可能会导致用于区块链的总哈希率降低，因为其比特币奖励减少了。我们认为，这往往会对交易的确认过程产生不利影响（即暂时降低区块被添加到区块链的速度，直到下一次针对区块解决方案的计划调整），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击。这可能允许此类恶意行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心降低可能会导致，并且可能是不可逆转的。此类事件可能对我们继续推行战略的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们现在或未来开采或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币的价值产生潜在不利影响。

 

比特币的需求部分是由其作为一种突出的数字资产的地位推动的。比特币以外的数字资产可能具有使其更受数字资产用户群的重要部分所青睐的特征，从而导致对比特币的需求减少，这可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的证券投资产生不利影响。

 

比特币是第一个获得全球采用和临界质量的数字资产，因此，它比其他加密货币具有“率先上市”的优势。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私有或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代加密货币的出现或增长带来的竞争可能对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对我们的证券投资产生不利影响。

 

投资者可以直接或通过其他潜在的金融工具投资比特币，可能包括由比特币和数字资产金融工具支持或挂钩的证券。市场和金融条件，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制我们证券的市场，并降低我们证券的流动性。

 

美国持有的比特币不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的保护。

 

比特币通常不由银行机构或FDIC或SIPC的成员持有，因此，我们可能持有的任何比特币将不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

 

比特币可能拥有集中所有权，持有者或比特币的大量销售或分配可能会对其市场价格产生不利影响。

 

有可能某些个人或实体控制着多个共同持有大量比特币的钱包，即使他们单独只持有少量，也有可能这些钱包中的一些由同一个人或实体控制。由于所有权的这种集中，这类持有者的大量出售或分配可能导致波动，并对比特币的市场价格产生不利影响。

 

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与政府监管和执法相关的风险

 

如果比特币被确定为投资证券，而我们将很大一部分资产持有比特币、投资证券或其他实体的非控制性股权，我们可能会无意中违反1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。我们可能会因修改我们的运营而蒙受巨额亏损，以避免注册为投资公司的需要，或者可能会因注册为投资公司而产生大量费用，或者可能会完全终止运营。

 

SEC及其工作人员的立场是，某些加密货币属于美国联邦证券法下的“证券”定义，并发布了报告、命令和声明，为美国联邦证券法的目的提供了关于加密货币何时可能成为证券的指导。SEC一般不会就任何特定加密货币作为证券的地位提供预先指导或确认。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币是一种证券的立场（如目前提供和出售的那样）。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至这份年度报告发布之日，除了某些中央发行的数字资产收到SEC工作人员的“不采取行动”信函外，比特币和以太坊是SEC高级官员公开表示的唯一不太可能被视为证券的加密货币。如果法律和法规发生变化或SEC改变其关于比特币是否被视为一种证券的立场，我们可能会受到《投资公司法》和其他有关证券的法规的约束，尽管我们可能会根据我们基于风险的评估得出关于特定数字资产根据适用法律可能被视为“证券”的可能性的结论。

 

根据《投资公司法》，如果一家公司目前或自称主要从事，或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据其第3（a）（1）（c）条，如果该公司从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议在未合并的基础上获得价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）40%的“投资证券”（定义），则该公司可属于其第3（a）（1）（c）条下的投资公司定义。SEC没有发布关于《投资公司法》下加密货币作为“证券”或“投资证券”地位的权威法律、规则或具有约束力的指南。尽管我们认为我们没有从事投资证券的投资、再投资或交易业务，我们也没有自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但如果我们的子公司开采、拥有或以其他方式获得的加密货币可能被SEC或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们可能会满足投资公司的定义。如果我们属于《投资公司法》对投资公司的定义，我们将被要求在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。一般来说，非美国发行人不得在没有SEC命令的情况下注册为投资公司。

 

如果我们无法获得投资公司注册豁免的资格，或者未能在一年的宽限期内对疏忽的投资公司采取适当措施，我们将需要根据《投资公司法》在SEC注册为投资公司，或者停止几乎所有业务，我们的合同将变得无效。投资公司注册非常耗时，需要对我们的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本很高且限制性很强，因为投资公司受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成以及投资公司法备案要求的实质性监管。此类合规成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对我们的运营产生重大不利影响。

 

无法保证我们将适当地将任何给定的加密货币定性为证券或非证券，以确定挖掘、持有和交易哪些加密货币，或者SEC或法院，如果向其提出问题，会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或销售加密货币，或在没有适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政制裁。这样的行动可能会导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。此外，如果我们的子公司开采、持有和交易的任何加密货币根据任何美国联邦、州或外国司法管辖区的法律，或在法院的诉讼程序或其他情况下被视为证券，则可能会对此类加密货币产生不利后果。例如，这类受支持的加密货币的所有交易都必须在SEC或其他外国当局注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，它可能会引起负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使此类加密货币难以进行交易、清算和托管。

 

19

 

 

我们可能需要根据《投资公司法》注册为投资公司。在这种情况下，我们可能被视为违反《投资公司法》作为未注册投资公司运营，并被要求注册为投资公司或调整我们的战略。

 

我们打算以这样一种方式开展我们的运营，即我们将不会被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或提议收购价值超过其未合并基础上总资产（不包括政府证券和现金项目）40%的“投资证券”（如其中所定义），则该公司可能属于其第3（a）（1）（c）节下的投资公司定义。如果我们挖掘或持有的、或计划介意或持有的加密货币被确定为证券，我们可能会被要求注册为投资公司或调整我们的业务战略。无法保证我们将能够根据《投资公司法》保持我们被排除在投资公司注册之外。此外，由于我们寻求避免持续根据《投资公司法》进行注册的需要，我们可能在从事加密货币挖矿业务或以其他方式进行某些投资的能力方面受到限制，这些限制可能导致我们持有我们可能希望出售的那些加密货币或出售我们可能希望持有的加密货币，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

我们无法确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，可能会导致我们停止全部或某些业务或改变我们的业务模式。

 

我们无法确定未来的监管发展将如何影响加密货币的处理，以及法律规定的其他数字资产。例如，如果监管变化或解释要求美国某些法律和监管制度下的监管数字资产，例如SEC、CFTC、IRS、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律法规，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为“资金传递者”，根据美国联邦法律、美国任何州的法律或我们经营所在的外国司法管辖区的“货币服务业务”或同等名称，我们可能需要注册、寻求许可并遵守此类法规，包括在联邦、州或地方层面，并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求。就我们决定继续运营而言，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常、非经常性的费用或负担，以及持续的经常性合规成本，可能会以重大和不利的方式影响对普通股的投资或我们的净收入。我们也可能决定停止部分或全部行动。我们因应监管环境变化而终止或中断运营的任何时间都可能对投资者不利。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务或州资金传输机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受制于并被确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散并清算我们的公司。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响。

 

如果我们未能遵守这些额外的监管、许可和注册合规要求，我们可能会寻求停止我们的全部或某些业务，或受到罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能对我们持续经营的能力或完全追求我们的商业模式的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为我们自己的账户持有或预期获得的任何加密货币或数字资产的价值产生潜在不利影响。

 

20

 

 

与加密货币和加密货币市场相关的监管发展可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

立法者对加密货币和加密货币市场投入了越来越多的关注。美国各州的立法机构可能会通过几项与加密相关的法案，这些法案的主题和范围各不相同，并创建新的监管框架或澄清现有法规。如果任何限制或规范我们业务活动的拟议加密立法被颁布，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

 

此外，与加密货币和加密货币市场相关的监管发展以及我们子公司运营所处的监管环境可能会影响我们的运营成本，并干扰我们关于运营实体运营地点的业务战略。此外，如果比特币——我们挖掘的唯一一种加密货币——受到监管发展的影响，包括被归类为证券并受到监管，我们与未来业务运营相关的业务战略也可能受到干扰。如果限制或规范我们的业务活动的加密立法机构被颁布和/或监管环境发生变化，我们的运营成本可能会显着增加，以及我们与未来业务运营相关的业务战略。

 

如果美国和/或外国监管机构和其他政府实体声称对加密货币和加密货币市场拥有管辖权，我们可能会受到这些监管机构和政府实体施加的额外监管，并可能被要求改变我们的业务运营以获得对这些监管的遵守，因此我们可能会遇到合规成本增加，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

美国和/或外国监管机构和其他政府实体可能会对加密货币和加密货币市场主张管辖权，这存在风险。在这种情况下，我们可能会受到这些监管机构和政府实体施加的额外规定的约束。例如，在SEC对加密货币市场影响者伊恩·巴利纳（Ian Balina）提起的联邦诉讼的投诉中，美国证券交易委员会表示，美国对所有以太坊交易拥有管辖权，因为他未能在2018年首次代币发行之前将加密货币注册为证券。SEC和/或任何其他监管机构或政府实体可能会对其他类型的加密货币做出类似断言，如果我们的业务的任何部分被发现受这些监管机构的管辖，我们可能会遇到合规成本增加的情况，我们可能会被要求改变我们的业务运营以获得对这些法规的遵守。例如，如果SEC对运营实体开采的比特币拥有管辖权，并且这些比特币被SEC视为证券，那么涉及我们开采的比特币和我们的采矿活动的任何交易都可能受到《证券法》和《交易法》的规定以及SEC公布的任何附加规定的约束。在这种情况下，如果我们产生了合规成本的实质性增加或我们的业务运营不再符合当时的现行法规，我们的业务运营、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的加密货币交易可能会使我们面临受到制裁和其他限制性法律法规的国家、领土、政权、实体、组织和个人。

 

美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院要求我们遵守基于外交政策和国家安全目标的制裁计划，针对目标国家、领土、政权、实体、组织和个人。由于区块链交易的假名性质，我们可能无法确定与我们进行交易的个人在买卖加密货币方面的最终身份。如果政府执法当局执行受区块链技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们证券的价值。

 

21

 

 

加密经济是新颖的，接触政策制定者或游说组织的机会有限，这可能会损害我们有效应对对我们业务不利的加密货币或加密货币平台的拟议立法和监管的能力。

 

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国各联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密货币网络、用户和平台的运营情况，重点关注加密货币如何被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖企业，以及为用户持有加密货币的平台和其他服务提供商的安全性和稳健性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布消费者咨询报告，描述加密货币对用户和投资者构成的风险。加密经济新奇，与许多司法管辖区的政策制定者和游说组织接触的机会有限。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能有更多机会接触到说客或政府官员，担心加密货币可能被用于非法目的的监管机构可能会以来自加密经济的最少或打折的投入来实现法定和监管方面的变化。因此，可能会提出和通过新的法律法规，或以新的方式解释现有的法律法规，从而损害加密经济或加密货币平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据美国银行保密法授权的FinCEN颁布的法规进行注册，或以其他方式根据州法律进行注册，我们可能会产生重大的合规成本，这可能会对我们的业务及其运营结果产生重大负面影响。

 

加密货币被FinCEN视为“货币”，从事资金转移或其他支付服务的业务需要遵守美国联邦一级的注册和许可要求，也需要遵守美国各州法律。尽管FinCEN发布了指导意见，即加密货币挖矿在不从事其他活动的情况下，不需要在FinCEN进行注册和许可，但随着FinCEN和其他监管机构继续对比特币网络和加密货币进行总体审查，这一点可能会发生变化。如果我们的业务活动导致我们根据FinCEN根据美国银行保密法的授权颁布的法规被视为货币服务业务（“MSB”），我们可能需要遵守FinCEN的法规，包括那些授权我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保持某些记录的法规。

  

如果我们的活动将导致我们在其可能经营的任何州被视为“货币传递者”（“MT”）或州法律下的同等指定，我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划的州法规，包括实施了解你的交易对手计划和交易监测、维护某些记录和其他运营要求。

 

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用。此外，由于比特币区块链的性质，我们可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务，例如监控交易和阻止交易。如果我们被视为受制于，并且确定我们不符合此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算。

 

经修订的《商品交易法》（“CEA”）是否适用于我们的比特币挖矿业务尚不清楚，可能会发生变化，因此难以预测。如果我们在业务活动方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

 

CEA目前没有对我们施加任何与比特币的开采或交换相关的直接义务。然而，管理CEA的联邦机构CFTC通常将比特币视为一种大宗商品。这一立场得到了联邦法院判决的支持。

 

CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其的解释和CFTC的官方声明可能会影响比特币的分类，并使其受到CFTC的额外监管监督。尽管CFTC迄今尚未颁布监管比特币非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对在州际贸易中从事与任何商品（包括比特币）的任何销售合同交易相关的操纵或欺骗行为的人启动执法行动。

 

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决中的任何条款（此处注明的除外）目前似乎均不适用于我们的业务，但这可能会发生变化。我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。CFTC对我们的比特币挖矿活动或我们的比特币交易施加的任何要求将导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对我们的证券投资产生重大不利影响。

 

22

 

 

此外，如果我们的比特币挖矿活动或比特币交易被CFTC视为构成我们股东的衍生品集体投资，我们可能会被要求通过美国全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的证券投资产生重大不利影响。如果我们确定遵守此类额外监管和注册要求不可行，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们业务的投资产生不利影响。

 

我们面临与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商向比特币挖矿业务提供电力的能力，比如我们的业务。

 

比特币挖矿的运营可能需要大量电力，我们预计，随着我们扩大采矿车队，我们对电力的需求将会增长。如果我们无法继续获得足够的电力，以符合成本效益的方式运营我们的矿商，我们可能无法实现我们对新矿商的重大资本投资的预期收益。此外，只有当与开采比特币相关的成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能获得成功并最终盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够在具有成本效益的基础上为该矿山获得足够电力的情况下才能获得成功，而我们建立新矿山要求我们找到情况确实如此的地点。可能存在对合适矿址的重大竞争，政府监管机构可能潜在地限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或可能以其他方式潜在地限制或禁止向采矿作业提供电力或电力。此外，我们的矿山可能会因停电而受到重大不利影响。如果我们无法获得足够的电力供应，并且由于电力的可用性或成本，包括与使用电力相关的税收增加而被迫停止或减少我们的运营，我们的业务将受到重大的负面影响。

  

气候变化，以及与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

气候变化对我们业务的潜在物理影响具有高度不确定性，具体取决于我们经营所在地区或我们的第三方供应商经营所在地区的地理环境。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和气温变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生重大不利影响。此外，气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在持续的一段时间内发生，因此很难以任何程度的具体程度进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统中断可能导致运营效率降低和客户服务中断。气候相关事件有可能扰乱我们的业务，包括我们供应商的业务，并可能导致我们经历更高的减员、损失和恢复运营的额外成本。

 

此外，一些政府或政府机构已经出台或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行立法和监管改革。鉴于运营加密货币矿工所需的大量电力，以及采矿对生产采矿服务器所用稀土金属的环境影响，加密货币采矿行业可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，全球市场对我们或我们行业的其他公司对气候变化的潜在影响的认识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

 

23

 

 

我们受环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们因处罚、损害或补救或合规成本而承担重大责任。

 

我们的运营和物业受制于我们运营所在国家和地区有关职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的法律法规。这些法律法规可能会规定许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可或其他批准；限制或禁止在环境敏感区域（例如湿地）进行建设和运营活动；针对工人保护问题实施特定的健康和安全标准；并对我们的运营造成的污染承担重大责任，包括调查、补救和清理费用。未能遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或业务中断，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。某些环境法律可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场所所需的费用规定严格、连带和若干责任，即使在危险物质由先前的所有者或经营者释放或所进行的活动以及释放所产生的活动符合适用法律的情况下也是如此。

 

环境监管的趋势一直是对可能被认为影响环境的活动设置更多限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出金额或时间。导致合规成本增加或额外经营限制的新法规或修订法规可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的采矿业务受当地政府监管。

 

我们受制于广泛而多样的地方政府法规，包括与公共卫生、安全和分区代码有关的法规。我们根据旨在遵守适用代码和法规的标准和程序运营我们的每个地点。然而，我们未能获得或保留任何所需的许可证可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们在获得所需的许可证、许可或批准方面没有经历过，也预计不会遇到任何重大困难、延误或失败，但任何此类问题都可能会延迟或阻止我们运营我们目前的站点或进一步扩大我们的业务。

 

关于处理美国联邦收入和外国税收目的的比特币的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

 

由于比特币的新的和不断演变的性质，以及缺乏关于比特币和比特币交易的全面法律指导，美国联邦收入和比特币的外国税收待遇的许多重要方面是不确定的，也不清楚未来可能会针对美国联邦收入和外国税收目的发布关于处理比特币或比特币交易，包括比特币采矿的指导。美国国税局（“IRS”）目前的指导意见表明，比特币应被视为财产（而不是货币）并被征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理为某些比特币交易所创建了纳税报告要求，但它保留了将资本收益（而不是普通收入）处理应用于那些将比特币作为资本资产持有的交易的权利。

 

无法保证美国国税局或其他外国税务当局未来不会改变其对比特币的现有立场，也无法保证法院会支持将比特币视为财产而非货币。对现有IRS和外国税务当局立场的任何此类改变或关于比特币产品和交易的额外指导都可能给比特币持有者带来不利的税收后果，并可能对比特币的价值和更广泛的比特币市场产生不利影响。比特币交易税务处理的不确定性，以及与比特币交易有关的新的、或对现有的美国联邦收入、州或外国税法、条约、法规、行政惯例或指南的潜在颁布，可能会对比特币价格、我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。此外，如果我们的业务扩大，我们的税后盈利能力和财务业绩可能会因在国际或国内扩展到税法不太有利或更复杂的司法管辖区或税务当局更严格的审查而受到不利影响。

 

24

 

 

适用的美国税法和法规的变化可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

 

美国有关税收的新法律和政策可能会对我们以及我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。美国众议院推进了一项立法草案（“众议院法案”），如果该法案获得通过，将对美国联邦所得税法做出重大修改。目前尚不清楚国会是否会颁布任何修改，如果颁布，这些修改多久会生效。众议院法案或任何类似立法的通过可能会对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。此外，我们正在评估最近颁布的扩大加密货币信息和交易报告要求的法律可能在多大程度上影响我们的业务和未来盈利能力。

  

与我们的普通股和交易市场相关的风险

 

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

 

我们可能会在未来出于任何原因或与（其中包括）未来收购或偿还未偿债务有关而发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。

 

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

 

● 我们现有股东对我们的比例所有权权益将减少；

 

● 每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；

 

● 之前发行在外的每一股的相对投票权可能会减少；和

 

● 我们普通股的市场价格可能会下降。

 

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。

 

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并且不对我们的普通股支付任何现金股息。因此，你不应该依赖对公司的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你们对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

 

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

根据我们收入的预计构成和我们资产的估值，包括商誉，我们预计不会成为当前纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），我们预计未来也不会成为被动外国投资公司，尽管在这方面无法保证。见“第10项。附加信息— E.税收—美国持有者—被动外国投资公司。”如果我们正在或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的定性可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC，其美国投资者将根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。我们无法向您保证，我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

25

 

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们普通股股东的权利产生重大不利影响。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括限制他人取得我们控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，条款旨在推迟或阻止公司控制权的变化，或使罢免管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛的公司法机构发展得更充分，司法解释也更充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由股东查阅，但没有义务向股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。就我们选择遵循母国实践的程度而言，股东所获得的保护可能低于适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他规定。

 

开曼群岛法院也不太可能（i）根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决，或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中根据具有刑事性质的美国证券法的某些民事责任条款对我们施加责任。

 

26

 

 

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下承认并执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有高级职员和董事，包括我们的首席执行官兼董事Siguang Peng、代理首席财务官Yupeng Guo、我们的董事徐鹏、Zhiyi Xie、Ye Ren和YueJun Jiang都是中国国民或居民，他们的大部分资产位于中国。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的母国做法方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的某些做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。开曼群岛公司无需召开年度股东大会。根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，例如根据纳斯达克规则5620（a）豁免举行年度股东大会，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和条例规定的其他情况下更少的保护。有关我们选择遵循母国惯例而非纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“第16.g项——公司治理。”

 

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担增加的成本。

 

我们是一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有关财务报告内部控制的第404条。这些适用于上市公司的规则和规定增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。我们的管理层被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事项。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成压力。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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项目4。有关公司的资料

 

a. 公司历史与发展

 

我们的成立是为了在合并协议（定义见下文）所设想的合并（定义见下文）完成后作为一家控股公司。我们于2019年9月27日成立为开曼群岛豁免公司。在合并之前，我们没有拥有任何重大资产，也没有经营任何业务。我们的主要行政办公室位于61 Robinson Road Level 6 & 7，# 738，Singapore 068893，我们的电话号码是+ 6560222515。

 

于2019年12月12日，公司与特拉华州公司EdtechX控股收购 Acquisition Corp.（“EdtechX”）、特拉华州公司及公司全资附属公司Meten Education Inc.（“EdtechX Merger Sub”）、开曼群岛获豁免公司及公司全资附属公司Meten Education Group Ltd.（“Meten Merger Sub”）及连同EdtechX Merger Sub（“合并附属公司”）及开曼群岛获豁免公司Meten International Education Group（“Meten”）订立重组协议及计划（“合并协议”），其中，规定（i）Meten Merger Sub与公司合并并并入公司，公司为该合并的存续实体（“Meten Merger”）并成为公司的全资子公司（“存续的开曼群岛公司”）和（ii）EdtechX Merger Sub与EdtechX合并并并入EdtechX，EdtechX为合并的存续实体（“EdtechX Merger”，与Meten Merger一起，“Mergers”）并成为公司的全资子公司。

 

2020年3月30日，合并协议各方完成合并。紧接合并前，Azimut Enterprises Holdings S.r.l.（“Azimut投资者”）向EdtechX投资2000万美元，以购买2,000，000股EdtechX（每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股EdtechX普通股），这些单位在合并完成时转换为相同数量的我们的单位。在完成合并的同时，我们与两家非关联第三方投资者的PIPE融资已于2020年3月30日完成，其中一家为ITG Education，投资总额为1200万美元。

 

2020年3月30日，我司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“METX”。我司权证自2020年5月27日起在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“METXW”。

 

2021年8月11日，由“Meten EdtechX Education Group Ltd.”更名为“美联控股集团有限公司”

 

2022年10月20日，根据VIE合同安排的条款，珠海市美之联教育科技有限公司（“珠海美天”）和珠海力可说教育科技有限公司（“珠海力可说”）单方面终止了各自的合同安排，并提前30天通知了各自的前VIE。终止VIE合约安排于2022年11月19日生效。由于VIE架构已解除，VIE及其附属公司的财务业绩于生效日期后不再并入公司的财务报表。截至本年度报告日期，运营实体仅在美国经营加密货币挖矿业务，我们不再提供ELT服务，这些服务由前VIE提供。

 

2023年8月10日，我们召开了股东大会，期间我们的股东批准了股份合并。因此，我们股本中每股面值0.003美元的500,000，000股已发行及未发行普通股合并为每股面值或面值0.06美元的25,000，000股普通股（“股份合并”）。股份合并于2023年8月23日生效，普通股于2023年8月24日开市时开始在股份合并后的基础上在纳斯达克资本市场交易，代码为“BTCT”，但新的CUSIP编号为G6055 H155。并无就股份合并发行零碎股份。所有零碎股份四舍五入至股份总数。紧随股份合并后，美国法定股本将为1,500，000美元，分为25,000，000股每股面值或面值为0.06美元的普通股。

 

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股东还批准将我们的名称从“美联控股集团有限公司”更改为“BTC Digital Ltd.”，该名称于2023年8月18日生效。

 

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出”，讨论我们的资本支出。

 

注册声明

 

2024年11月20日，我们向SEC提交了S-3表格（文件编号：333-283367）的注册声明，采用了货架注册流程，该注册声明于2024年12月5日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中，一起或单独发售和出售最多150,000，000美元的我们的普通股的任何组合，每股面值0.06美元，优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，或随附招股说明书中所述的任何组合。

 

20024年12月9日，我们向SEC提交了S-3表格注册声明的招股说明书补充文件（文件编号：333-283367），以每股8.00美元的购买价格发行了880,000股普通股。在同一份招股说明书补充文件中，我们还提供了1,620，000份预融资认股权证，以购买1,620，000股普通股，行使价为每股0.00 1美元，购买价格为每份预融资认股权证7.99美元。截至本年度报告日期，于该项发售中发行的所有预筹认股权证已获行使。

 

b. 业务概览

 

区块链和加密货币挖掘概述

 

区块链是比特币和其他加密货币的账本技术。这一概念于2008年以匿名白皮书的形式首次提出，其中阐述了比特币背后的目的和技术。第一个比特币创建于2009年。

 

区块链是一种去中心化、分布式和加密的数字公共分类账，以安全、可验证和永久的方式存储信息。区块链相对于其他数据库技术的一个优势在于它是完全去中心化的，这意味着没有任何实体或计算机拥有和存储完整的数据库，而区块链保证了数据记录的安全性并产生信任，而不需要可信的第三方。取而代之的是，区块链分类账部分分布在对等网络中充当节点的计算机上，这要求公共分类账中信息的每一次转移或存储都需要得到网络中大多数节点的批准。

 

29

 

 

加密货币是一种去中心化、加密的数字资产，充当交换和/或价值储存的媒介。加密货币是区块链技术的一种流行应用，它使网络上的交易能够通过一个称为挖矿的过程进行结算、确认并存储在分布式公共分类账中。加密货币没有中央银行或政府实体的支持，没有实体形式，通常不与价值指数挂钩。此外，加密货币的供应可能是固定的。例如，比特币的最大供应量为2100万枚比特币，预计将在2140年达到，之后将不再铸造额外的比特币。

 

加密货币最近获得了广泛的主流关注，因为散户和机构投资者的加密货币市值和采用率都经历了加速增长。我们认为，比特币特别是继续获得投资者和金融机构的更多信任，因为它展示了其在加密经济中的基本作用，导致许多公司在其资产负债表上采用比特币作为现金的替代品。

 

我们认为，区块链和加密货币有多种用途，可以在多个业务领域产生重大影响。我们认为，与法定货币相比，加密货币具有许多优势，尽管存在法定货币不存在的潜在风险因素。加密货币的优势包括：

 

● 分散的价值储存，其供应可能不受政府当局或金融机构货币政策的影响；

 

● 提供简化和直接的金融服务；

 

● 加密和安全的数字资产；

 

● 不依赖中介金融机构的交易即时结算；以及

 

● 加密货币可以按相关加密货币的现行市场价格转换为法定货币。

 

加密货币挖矿和矿工

 

加密货币挖矿是使用专门的高能力矿工解决高级加密数学计算的过程，为区块链交易公共分类账验证此类加密货币交易的真实性。这些已解决的数学问题或经过认证的交易随后被组合成块，这些块在大小和工作量证明方面有特定要求，随后发布到区块链上。验证并解决一个新区块的矿工将获得一部分新生成的数字硬币，然后这些硬币可以在市场上出售，为采矿公司产生交易费用和利润，或由矿工保留以供将来使用。

 

比特币网络经历了“减半事件”，在此期间，矿工因处理区块而获得的比特币数量减少了50%。在比特币网络上，这些事件每21万个区块（大约每四年一次）就会发生一次。迄今为止，比特币网络上已经发生了三起减半事件。比特币网络最初的奖励是每块50个比特币。目前的奖励是每块3.125比特币。最近一次减半事件发生在2024年4月20日，下一次减半事件很可能发生在2028年。减半机制导致比特币的发行利率不断下降。

 

矿池

 

个人矿工在挖掘一种加密货币时的每日预期回报与其在其网络上对这种加密货币的总哈希率的贡献成比例。然而，考虑到采矿过程如何工作的性质，成功开采区块的机会是由大数定律在概率上决定的，并且在采矿中存在显着的差异，特别是对单个矿工而言。为了解决这个问题，矿工们最近探索了一些方法，通过将他们的处理资源集中到一个“矿池”中来提高他们获得硬币的概率。矿池是一个平台，矿工贡献他们的计算能力，共同挖掘加密货币，并按照每个参与者贡献的哈希算力的数量比例分享挖矿奖励。通过参与矿池，矿工更有可能获得规模较小但稳定的采矿奖励。矿池操作员和池软件从矿工的哈希容量、进行的工作和获得的奖励等方面对池进行安排。

 

30

 

 

矿机

 

比特币是在专门的计算机上开采的，这些计算机利用一种算法来保证区块链中区块的完整性，并使用特定的哈希函数来解决该算法。哈希函数可以使用SHA-256密码学算法在称为ASIC的特殊挖掘设备上高效计算，这是比特币网络用来在区块链上哈希新区块的区块哈希算法。SHA代表Secret Hash算法，它将任何输入转换为32字节的输出，创建始终具有256位的输出数据哈希。比特币挖矿机的主要供应商是比特大陆和MicroBT，它们各自控制着矿机的大量市场，其他主要供应商包括Ebang和Canaan。

 

矿机按其对网络的处理贡献按比例获得比特币和交易费用奖励。矿机能耗较高，产热量高。为了以低成本高效运营矿机，矿业公司努力采购低成本能源，并实施高效的冷却方法。

 

绩效指标

 

网络哈希率

 

挖矿硬件进行复杂的计算，以验证区块链中的交易，并以“哈希率”或“每秒哈希数”来衡量。“哈希率”被定义为计算机获取任何一组信息并将其转化为一定长度的字母和数字的速度，被称为“哈希”。“哈希”是由支持区块链的挖矿硬件运行的计算；因此，矿工的“哈希率”是指它能够解决此类计算的速率。总哈希率是衡量网络计算能力的指标。区块链网络挖掘功能的参与者拥有寻求挖掘特定数字资产的该参与者部署的挖掘硬件的总哈希率，并且在整个网络范围内，存在寻求挖掘每种特定类型数字资产的所有矿工的总哈希率。如果一个挖矿参与者的总哈希率高于区块链网络的总哈希率，那么与其他总哈希率相对较低的挖矿参与者相比，该参与者通常会看到随着时间的推移数字资产奖励的成功率更高。

 

开采难度

 

挖掘难度是指解决和验证复杂密码块所需的处理能力水平，即哈希率。当网络的总哈希率出现相应的增加或减少时，挖掘难度通过增加或减少验证区块的计算要求而自动调整。网络中矿机数量越多，有效导致挖矿难度越高。随着更多的处理能力被添加到网络中，难度增加了。

 

解决比特币网络中的一个区块的过程与十分钟的增量绑定。随着矿工从网络中被添加或移除，以及哈希率的增加或减少，难度必须定期调整以维持十分钟的过程。这种周期性调整每2,0 16个区块发生一次，大约每两周发生一次。

 

我们过去没有宣布或支付股息，也没有任何股息或分配由子公司或前VIE向我们的控股公司。我们不打算在可预见的未来派发股息，但我们没有固定的股息政策。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。”

 

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我们的竞争优势

 

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手：

 

多样化的收入来源使我们能够缓解比特币价格波动

 

通过我们的子公司，我们开始通过挖掘比特币产生收入，并在截至2023年12月31日的财政年度开展矿机转售和租赁业务。截至2024年12月31日的财政年度，我们总收入的10.2%、78.1%、10.1%和1.6%分别来自比特币挖矿、矿机转售、矿机租赁和其他与采矿相关的业务。

 

我们从比特币挖矿开始了我们的加密货币业务。截至本年度报告日期，我们的附属公司共拥有2,411台矿机，其中2,011台，即83.4%目前正在运营。我们的矿机主要放在阿肯色州。

 

从历史上看，比特币的价格波动很大。例如，根据主要交易所的比特币报价，比特币的总市值在2021年10月超过1万亿美元，而2020年10月为2500亿美元，2023年1月回落至3260亿美元。我们的比特币挖矿业务的盈利能力和我们的运营结果一直并将继续受到比特币交易价格的直接影响。为缓解比特币大幅波动的风险，我们推出了矿机转售和租赁业务。

 

我们与一家主要的机器制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机，价格通常低于市场价格。然后，当市场上可用的机器短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。此外，我们不时以根据开采的比特币总量计算的费率向客户出租我们的矿机。我们寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的车队，以产生现金流。

 

我们相信，通过使我们的收入来源多样化，我们将能够减轻我们因比特币价格波动而面临的风险，并在长期内发展我们的业务。

 

专心致志的团队和努力朝着遵守加密货币法律法规的方向

 

过去几年，全球各国和监管机构实施了越来越多的关于加密货币的法律法规。作为加密货币行业的新进入者，我们致力于确保遵守加密货币法律法规。为实现这一目标，我们成立了一支合规团队，由我们的首席执行官Siguang Peng先生领衔，由经验丰富的行业专业人士和专家以及外部顾问组成。合规团队有权否决公司的任何运营决策，如果它怀疑此类决策存在违反加密货币法律法规的重大风险。合规团队还对新实施的监管政策进行审查分析，召开内部讨论和调研会议，定期咨询行业专家，以更好地理解监管政策，落实合规计划。我们相信，从长远来看，我们对监管合规的强烈重视和奉献将有助于我们在行业中成长并取得成功。

 

经验丰富且富有远见的管理团队以及拥有经过验证的业绩记录的关联公司的合作伙伴

 

我们的管理团队由我们的联合创始人Siguang Peng先生、徐鹏先生和Yupeng Guo先生领导，他们每个人都拥有超过17年的高级管理经验。此外，我们成立了一家专注于加密货币业务的公司（“关联公司”）—— Met Chain Co.，Ltd.，截至本年度报告日期，我们共持有其29.53%的股权，其中刘志军先生、李云宁女士、廖曼宁先生在加密货币和区块链行业拥有丰富的经验。例如，刘志军先生担任Hummer Miner的副总裁，Hummer Miner是一家专注于加密货币机开发和制造的技术公司，在矿机开发方面拥有丰富的经验和专业知识。ChainPlus前首席营销官Yunning Li女士在加密货币行业拥有丰富的经验。

 

凭借他们清晰的愿景和对我们业务战略的长期承诺，我们已经取得了成功，我们目前的业务重点是挖掘小型加密货币，并在过去几年中实现了显着的收入增长。我们相信，未来我们将继续受益于我们高级管理团队的行业知识、多样化的背景和技能，以及我们正在进行的发展的清晰版本。

 

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我们的策略

 

通过我们的子公司，我们计划实施以下增长战略：

 

发展我们目前的业务线

 

我们认为，加密货币行业仍具有显着的增长潜力，我们预计未来将通过增加我们车队中的矿机数量来继续扩大我们目前的加密货币业务线。受益于更高的综合哈希率，拥有大量矿机将使我们能够在比特币价格高企时提高比特币挖矿的盈利能力，并在矿机转售和租赁运营中获得更多的议价能力。发展我们目前的业务线也可以通过进一步促进我们收入来源的多样化以及我们的持续增长和成功而使我们受益。

 

加大研发力度

 

全球加密货币行业的特点是技术发展迅速，新型号矿机不断推出。我们认为，我们未来的成功很大程度上取决于我们以比竞争对手更快的速度、更高的计算能力、更低的能源成本和更低的环境影响来挖掘加密货币的能力。

 

通过关联公司，我们参与了矿机和基础设施专用设备的设计和开发，包括高压电源、液冷系统、哈希板等。在不久的将来，我们计划通过我们的子公司和附属公司继续投入研发，积累加密货币行业的知识。具体来说，我们打算设计和开发专用于比特币挖矿的ASIC矿机的专有模型。详见“——研发。”

 

为子公司的研发能力赋能，我们计划在2025年开始扩充子公司的研发团队，并对其设施进行研发升级。截至2024年12月31日，我们子公司的研发团队有六名成员。我司子公司将以吸引算法优化、软件开发、矿机设计等专业人才为目标，对其进行创新激励，持续打造强大的研发团队。

 

提供加密资产管理服务

 

随着加密货币行业的持续增长，我们预计市场对加密资产管理服务的需求将会增加，因为投资者正在寻求管理和发展他们拥有的加密资产。我们在2023年推出了比特币矿工管理和技术服务，并在2024年推出了矿工托管服务，并计划在2025年逐步向客户推出更多加密资产管理服务，例如加密钱包、托管解决方案和信托服务。我们相信这些服务将能够满足投资者客户的需求，并增加我们的服务价值链。

 

竞争

 

矿业是一个不断发展的行业，竞争范围很广。从广义上讲，我们与其他专注于大规模开采比特币的公司展开竞争。我们面临的竞争基于获得低成本、可靠和可再生的电力、购买矿机和其他必要技术、购买或租赁场地来托管我们的矿机并最终产生哈希率。我们在筹集资金和聘用合格人员的能力方面也面临竞争。

 

我们的竞争对手各不相同，从独唱爱好者到拥有显著运营规模的大公司，包括他们自己的数据中心。我们在哈希率、获得低成本可再生能源、运营效率、技术创新和投资回报方面展开竞争。我们认为，最近比特币和其他数字资产的市场价格上涨，允许新的竞争进入市场，并允许现有竞争对手通过大型电力合同和额外的矿商获得快速扩大业务所需的必要资金。随着比特币和其他数字资产继续升值，我们预计这一趋势将继续下去。

 

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我们相信，我们有几个竞争优势将通过执行我们的战略来保持和延伸，包括不断增长的技术能力、强大的营销团队以及领先的管理团队。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能能够投入比我们更多的资源来扩展他们的业务。关于我们预计在未来推出的矿机租赁业务和服务产品，包括加密资产管理服务，我们打算提供有竞争力的价格，以吸引更多客户并增强竞争力。

 

权益证明网络也成为比特币区块链的竞争。由于权益证明算法在区块链中创建新的区块，而无需进行资源密集型计算来验证交易，因此在规模或低成本力量方面具有显着优势的公司在权益证明网络上的竞争力可能会降低。

 

比特币挖矿运营

 

矿机

 

截至本年度报告日，我们的子公司共拥有2411台矿机，我们的子公司日常经营活动所依赖的矿机。在所有拥有的矿机中，目前共有2,011台模拟机正在运营，托管在一个由设施运营商管理的站点。

 

以下是我们子公司截至本年度报告日期所拥有的比特币矿机各型号的概要：

 

    模型   总采矿量
机器
托管和
下
运营		  
1   比特大陆蚂蚁矿机T21 190TH/s     400  
2   比特大陆蚂蚁矿机S19j Pro 100TH/s     1,739  
3   比特大陆蚂蚁矿工S19 XP 140TH/s     272  
    合计：     2,411  

 

凭借他们的矿机，我们的子公司在截至2022年12月31日、2023年和2024年的财政年度分别开采了总价值为240万美元、290万美元和120万美元的加密货币。截至2024年12月31日，我们运营的所有矿机的网络哈希率为288PH/S。

 

托管设施

 

托管设施的功能是矿机挖掘加密货币的存储设施。托管设施由第三方拥有和运营，我们与第三方就托管我们子公司的矿机订立协议。我们根据包括但不限于以下标准选择托管设施的地点，以放置和运营我们子公司的矿机：

 

● 对加密货币挖矿活动有利的当地法律法规；

 

● 低土地和电力成本，以减少我们子公司采矿活动的采矿费用；

 

● 周边地区政治稳定；以及

 

● 关于采矿活动产生的收入的地方税收政策。

 

通过我们的子公司，我们目前在阿肯色州的自营采矿设施中管理和运营我们的矿机。我们还为这些采矿农场和设施配备了辅助人员，以解决日常基本技术难题。截至2024年12月31日，在我们的子公司拥有的所有机器中，有2,011台，约占2,411台矿机总数的83.4%，正在运行。

 

34

 

 

以下图表列出截至2024年12月31日我们附属公司矿机位置的采矿设施详情：

 

位置   总采矿量
机器
托管		     机器
下
运营		     机器不
运营中		  
3101 AR-77，马尼拉，阿肯色州72442     2,011       2,011       400  
合计：     2,011       2,011       400  

 

矿池

 

矿池是一个平台，矿工贡献他们的计算能力，共同挖掘加密货币，并按照每个参与者贡献的哈希能力的数量比例分享挖矿奖励。在一个矿池中，采矿过程被其所有参与者大量重复。通过聚合每个参与者的哈希能力，矿池更有可能成功挖掘任何特定区块。因此，矿池可以将挖矿风险相互转化，参与者可以根据每个矿工对矿池计算能力的贡献，按比例分享挖矿奖励。

 

通过我们的子公司，我们专门通过参与矿池来开采比特币。我们目前参与了比特币挖矿的两个矿池BTC.com pool和F2pool。截至2022年12月31日的财年，我们从参与BTC.com池中挖出了77.3922个比特币，从参与F2Pool中挖出了7.5716个比特币。同年，我们向BTC.com池支付了所开采比特币总量的0.5%，即0.3870个比特币作为池费，向F2Pool支付了所开采比特币总量的0.5%，即0.0379个比特币作为池费。截至2023年12月31日的财政年度，我们从参与F2Pool中挖掘了99.7607个比特币。同年，我们向F2Pool支付了所开采比特币总量的0.5%，即0.4988个比特币作为池费。截至2024年12月31日的财政年度，我们从参与F2Pool中挖掘了19.959个比特币。同年，我们向F2Pool支付了所开采比特币总量的0.5%，即0.0998比特币作为池费。

 

采矿结果

 

我们通过我们的子公司运营我们的比特币挖矿业务。一方面，我们通过子公司从采矿活动中获得的比特币价值来衡量我们运营的成功。我们相信比特币的长期增长潜力，我们倾向于持有我们子公司开采的大部分比特币。尽管如此，随着我们的子公司继续生产比特币，我们的子公司可能会不时将比特币兑换成美元等法定货币，以产生现金流，为我们的业务运营提供资金，这取决于市场和运营条件的组合。截至本年度报告发布之日，我们没有关于何时以及如何将我们开采的比特币兑换成法定货币以及通过何种兑换的政策。目前，我们没有与任何将加密货币兑换成法定货币的第三方交易所保持协议。

 

截至本年度报告发布之日，我们将所有比特币存储在热钱包中。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，与冷库中的钱包相比，热钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷库一般比热库更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。在不久的将来，我们打算将我们的一部分比特币存储转换为冷钱包，并在未来使用热钱包和冷钱包的组合进行比特币存储。我们采取一系列防范措施来保护我们的比特币，包括在信誉良好、可靠的交易所开立账户、设置复杂密码和频繁更改密码、对登录采用双因素身份验证、避免使用公共Wi-Fi进行账户访问、随时了解最新的网络安全威胁等。

 

35

 

 

矿机转售

 

除了比特币挖矿，我们还转售矿机，以产生收入和现金流，并使我们的收入来源多样化。我们与一家主要的矿机制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机，价格通常低于市场价格。然后，当市场上可用的机器短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。

 

在截至2022年12月31日的财政年度，我们共向客户销售944台比特币矿机，型号包括Antminer S19XP、Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，产生收入金额为882万美元，占我们截至2022年12月31日的财政年度总收入的74.5%，毛利率为39.3%。截至2023年12月31日的财年，我们向客户共销售815台比特币矿机，型号包括Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，产生收入金额为550万美元，占我们截至2023年12月31日的财年总收入的60.5%，毛利率为16.7%。在截至2024年12月31日的财政年度，我们共向客户销售1,191台比特币矿机，型号包括Antminer L7 9050和Antminer L7 8800，产生收入金额为910万美元，占我们截至2024年12月31日财政年度总收入的78.1%，毛利率为26.1%。

 

截至2022年12月31日的财政年度，Skyline II Acquisition Corporation和Bitmain Technologies Ltd是我们矿机转售业务的主要供应商，我们向它们购买了340万美元和180万美元的矿机，分别占我们矿机采购总额的64.6%和35.4%。截至2023年12月31日的财政年度，Skyline II Acquisition Corporation和Bitmain Technologies Ltd是我们矿机转售业务的主要供应商，我们向他们购买了460万美元和50万美元的矿机，分别占我们矿机采购总额的89.6%和10.4%。截至2024年12月31日的财政年度，Skyline II Acquisition Corporation、Bitmain Technologies Ltd和YM International CO LTD是我们矿机转售业务的主要供应商，我们从这些公司购买矿机的金额分别为550万美元、100万美元和30万美元，分别占我们矿机采购总额的80.8%、14.5%和4.7%。

 

我们与矿机采购商订立销售订单。截至2022年12月31日止财政年度，我们合共向三名客户销售矿机，向DGC Gaming Advisory Limited、New Digital Trading Company Limited及Morgogo Company Limited的销售额分别占我们总销售额的47.1%、31.4%及21.5%。截至2023年12月31日的财政年度，我们共向两个客户销售矿机，其中向New Digital Trading Company Limited和Morgogo Company Limited的销售分别占我们总销售额的57.0%和43.0%。截至2024年12月31日的财政年度，我们共向两个客户销售矿机，向New Digital Trading Company Limited和Morgogo Company Limited的销售额分别占我们总销售额的58.4%和41.6%。

 

矿机租赁

 

我们不时寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的车队，以产生现金流。鉴于比特币的波动性质，我们寻求在短时间内和几个月内出租我们的机器。我们与客户订立租赁协议，根据开采的比特币总量计算租赁费用，客户将承担此类机器采矿活动所用的电力成本。租用的矿机将不会实际转移到客户的场所，仍将在我们的托管设施中操作。

  

2022年10月和11月，向客户出租了1200台矿机，占我们总矿机的68.4%。截至2022年12月31日的财政年度，我们从矿机租赁业务中获得了62万美元的收入，占截至2022年12月31日的财政年度总收入的5.3%。在同一财政年度，我们从一个客户Lobo Group Limited产生了金额为62万美元的租赁费用，占所产生租赁费用总额的100%。

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们从矿机租赁业务中获得了30万美元的收入，占截至2023年12月31日的财政年度总收入的2.8%。在同一财政年度，我们从一个客户DDACE LTD产生了30万美元的租赁费用，占所产生租赁费用总额的100%。

 

36

 

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们从矿机租赁业务中获得了120万美元的收入，占截至2023年12月31日的财政年度总收入的10.1%。在同一财政年度，我们从一个客户DDACE LTD产生了120万美元的租赁费用，占所产生租赁费用总额的100%。。

 

供应商

 

我们的子公司重视其矿机的质量和计算能力，因此，我们的子公司仔细评估潜在供应商。特别是，我们的子公司考虑了包括但不限于潜在供应商的经营历史、经营规模、行业声誉、产品质量、质量控制有效性、技术专长、定价、可靠性和客户服务等因素。我们的子公司不与任何供应商保持战略框架协议或长期采购协议，我们的子公司按订单向供应商采购原材料。尽管如此，在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们的子公司在采购矿机方面没有遇到任何重大困难。

 

截至2022年12月31日的财政年度，AGM Technologies Ltd和Bitmain Technologies Ltd是我们用于比特币挖矿业务的矿机的主要供应商，我们的采购金额分别为790万美元和170万美元，分别占为用于比特币挖矿业务而购买的矿机总数的81.9%和18.1%。截至2023年12月31日的财政年度，比特大陆技术有限公司是我们在比特币挖矿业务中使用的矿机的主要供应商，代表我们购买的金额为532万美元，占我们为用于比特币挖矿业务而购买的矿机总数的100%。截至2024年12月31日的财年，我们新增的矿机主要来自于2023年从比特大陆技术有限公司购买的产品。

 

营销和销售、分销和物流

 

我们主要依靠口碑推荐作为我们业务的营销工具。截至2024年12月31日的财年，所有运营实体的客户都是通过现有客户的推荐而来。截至本年度报告日期，我们的营销和品牌团队中有三名成员。我们的营销团队还通过组织和参与加密货币活动和会议与潜在客户建立联系，并通过访问和社交活动与现有客户保持关系。

 

R & D（“R & D”）

 

研发是我们未来创新和业务增长的关键，我们打算投入大量资源研发与我们的比特币挖矿业务互补的产品和服务。

 

我们也非常重视建设子公司的研发团队。截至2024年12月31日，运营实体在其研发团队中总共雇用了六名全职中国人。运营实体研发团队多名成员有区块链、加密货币和信息技术工作经验。

 

知识产权

 

我们目前不拥有与我们现有技术相关的任何知识产权。不过，我们未来可能会依赖专利、商业秘密、商标、服务标志、商号、版权或其他知识产权。此外，我们期望继续开发我们的技术，以提高我们的运营效率。

 

37

 

 

员工

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们分别有16名、20名和21名全职员工。下表列出截至2024年12月31日我们按职能划分的雇员人数：

 

功能   合计  
管理     4  
一般和行政     17  
合计     21  

 

我们的21名员工全部居住在中国。我们的管理人员，包括我们的首席执行官Siguang Peng和代理首席财务官Yupeng Guo，均居住在中国。

 

我们相信，我们的成功和持续增长取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。通过我们的子公司，我们为员工提供有竞争力的薪酬、全面的培训以及其他附加福利和激励措施。我们认为，通过我们的子公司，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。我们的雇员或中国个人都没有工会代表，也没有订立集体谈判协议。

 

通过我们的子公司，我们与员工订立标准雇佣协议、竞业禁止协议和保密协议。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大的劳资纠纷。

 

环保倡议

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们就比特币挖矿业务支付的电费总额分别为290万美元、220万美元和90万美元，相应期间的每千瓦时成本分别为每千瓦时0.08美元、0.08美元和0.67美元。

 

我们知道运营实体在其业务活动中使用的能源数量，我们打算在未来扩大我们的节能努力。具体地说，我们打算开发与我们的运营相辅相成的产品，这些产品能够提供更高的能源效率。此外，可再生能源的可及性和可用性一直是并将继续是我们选择运营地点的评估过程中的一个重要因素。我们认为，从长远来看，随着可持续发展而增长对我们的成功很重要。

 

保险

 

我们和我们的子公司目前没有任何商业保险。因此，我们很容易遭受包括财产损失、事故或责任在内的损失。如果此类损害是重大的，我们可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大负面影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——运营实体的采矿作业，包括其矿机运营或目前正在建设中的场地，可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。”

 

季节性

 

矿机能耗较高，产热量高。通常情况下，机器在较冷的季节运行效率更高，因为操作员不需要使用那么多的冷却方法。此外，旱季可能导致电力供应短缺，如果经营实体出现电力供应中断，可能会对其业务运营产生负面影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—随着运营实体发展其区块链和加密货币业务，我们的总收入和现金流将在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿工作中获得的数字资产数量。如果这样的市值或成交量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。”

 

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我们的业务运营结果在很大程度上受到比特币市场价值的影响，比特币的熊牛与其减半时间表联系在一起。有关减半的详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——向比特币区块链添加新区块的奖励将减半，比特币的价值可能不会调整以补偿我们从采矿努力中获得的奖励减少。”

 

材料合同

 

2024年7月3日，该公司通过其子公司METEN Service USA CORP.与MINE CRYPTO PRO INC.签订收购协议，以199万美元收购位于阿肯色州的一个配备6MV长期稳定电力负载的比特币采矿设施。

 

政府监管

 

美国联邦政府正通过多个机构和监管机构，以及其他国家的类似实体，积极考虑对区块链和加密货币进行政府监管。州政府法规也可能适用于我们的活动以及我们参与或将来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府或半政府机构，对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司表现出兴趣。我们预计，比特币挖矿将是近期和长期潜在加强监管的一个重点，我们无法预测未来的监管可能会如何影响我们的业务或运营。

 

从事比特币和其他加密货币传输和托管的企业，包括经纪人和托管人，可以作为货币服务业务以及州货币传输机构许可要求受到美国财政部的监管。比特币和其他加密货币受联邦和州商品法的反欺诈法规约束，加密货币衍生工具受到商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，其中包括纽约和美国以外的一些国家，专门针对加密货币和在其中进行交易的公司制定了监管要求。

 

法规可能会在未来发生实质性变化，目前无法知道法规将如何适用于我们的业务，或何时有效。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新的法律、SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会也提出了与我们的业务有关的各种法案，这些法案可能会被采纳，并对我们产生影响。

 

国家对比特币挖矿的监管是我们在哪里开展挖矿业务的一个重要考虑因素。我们的Rockdale设施和我们的Corsicana设施都位于德克萨斯州。如果对比特币挖矿有任何州监管，我们认为德克萨斯州很可能仍然是对比特币矿工最有利的监管环境之一。

 

2022年3月，SEC发布了针对注册人的拟议气候相关披露要求，并收到了数千条关于该提议的评论。我们继续等待在对评论进行分析后发布任何要求此类披露的潜在最终规则。

 

2023年1月，美国联邦储备系统（“美联储”）理事会、货币监理署和FDIC发布了一份联合声明，内容涉及加密资产行业客户对银行的感知风险。2023年1月，美联储还发布了一份政策声明，扩大了监管权限，以限制国家特许银行的活动。美国国会的几位领导人向审慎的监管机构发出了监督信函，反对任何限制数字资产行业银行业活动的努力。Riot还实现了银行业务关系的多元化，以减轻金融服务方面的任何潜在监管风险。

 

39

 

 

此外，2023年1月，美国众议院宣布了其首个数字资产金融服务小组委员会，并打算为数字资产行业制定监管框架。参议院银行委员会的两党领导层也宣布了这一目标。在2023年期间，众议院金融服务委员会通过了多项法案，包括一项为数字资产提供市场结构的法案，但没有一项这样的立法获得全院投票。

 

2024年1月，也就是首次申请提交十年后，SEC批准了一系列现货比特币交易所交易基金，这些基金已获得数十亿美元的资金流入。

 

同样在2024年1月，美国能源信息署对在美国运营的加密货币挖矿公司的用电信息发起了一项临时调查。这项调查获得管理和预算办公室授权，作为紧急数据请求。这一行动纯粹是一项调查，目前尚不清楚这些信息是否或如何用于未来的监管工作。

 

美国众议院金融服务委员会和美国参议院银行委员会的领导人都表示有兴趣通过立法，提供额外的监管权力，以应对与在非法金融活动中使用数字资产相关的风险。美国财政部还要求更多当局应对此类风险。然而，我们还没有看到出现足够的支持，支持任何特定提案，以预测此时的任何具体变化。

 

c. 组织Structure

 

该公司是多家直接和间接持有的子公司的母公司，这些子公司在世界各地经营和注册成立。本公司的所有附属公司均由本公司直接或间接拥有。重要子公司名单见本年报21.1所列公司所属子公司的附件 21.1。

 

d. 物业、厂房及设备

 

租约

 

该公司的全资附属公司Quench Data LLC订立租赁转让，据此，该公司承担了位于3101 AR-77，Manila，Arkansas 72442的设施的租赁。初步租期为一年，于2024年5月16日开始，自动续期连续一年，除非及直至任何一方提供终止租约的书面通知。

 

项目4a未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明。本次讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略以及我们对流动性和资本资源的预期的信息，包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括但不限于“项目3”中描述的风险和不确定性。关键信息— D.风险因素”和本年度报告中“前瞻性陈述的注意事项”部分。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

 

40

 

 

概述

 

BTC Digital Ltd.（“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”）是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖矿。我们还通过矿机转售和租赁业务运营产生收入。

 

在2024财年，我们的大部分收入来自比特币挖矿和矿机转售。我们将开采的所有比特币存储在热钱包中，或连接到互联网的加密货币钱包中，并可能不时将开采的比特币兑换成法定货币，以产生现金流，为我们的业务运营提供资金。我们将自2022年推出加密资产业务以来的增长归功于我们在多元化收入流方面的竞争优势、敬业的团队和对监管合规的努力，以及我们经验丰富且富有远见的管理团队。

 

截至2024年12月31日，我们共拥有2411台矿机，总哈希率为288PH/S。我们在阿肯色州的工厂管理和运营我们的矿机。在截至2024年12月31日的财年中，我们总共开采了19.959个比特币，产生了120万美元的收入。

 

从历史上看，比特币的价格波动很大。我们的比特币挖矿业务的盈利能力和我们的运营结果一直并将继续受到比特币交易价格的直接影响。为了缓解这些风险，我们推出了矿机转售和租赁业务。我们与一家主要的机器制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机，价格通常低于市场价格。然后，当市场上可用的机器短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。此外，我们不时向客户出租我们的矿机，租费率是根据开采的比特币总量计算的。我们寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的车队，以产生现金流。

 

我们认为，研发能力是我们持续长期增长的关键，将使我们有能力以更高的哈希率和电力效率挖掘比特币，并有机会进一步扩大我们的服务或产品供应，并使我们的收入来源多样化。通过合资企业（定义见下文），我们参与了矿机和基础设施专用设备的设计和开发，包括高压电源、液冷系统和哈希板。在不久的将来，我们计划继续投资于研发和合资企业，积累加密货币行业的知识。

 

先前的业务运营

 

2022年10月20日，根据VIE合同安排的条款，珠海市美之联教育科技有限公司（“珠海美天”）和珠海力可说教育科技有限公司（“珠海力可说”）单方面终止了各自的合同安排，提前30天通知各自的前VIE，即深圳市美天国际教育有限公司和深圳市力可说教育有限公司（“前VIE”）。终止VIE合约安排于2022年11月19日生效。由于VIE架构已解除，VIE及其附属公司的财务业绩于生效日期后不再并入公司的财务报表。截至本报告日期，我们仅在美国经营加密货币挖矿业务，我们不再提供英语语言培训（“ELT”）服务，而这些服务由前VIE提供。以下是对前VIE公司业务的描述，其经营业绩并入公司2022年上半年财务报表。

 

通过以前的VIE，我们是中国的ELT服务商。中国ELT市场细分为普通ELT、应试ELT和课后语言培训领域。前VIE向广泛年龄段的学生提供全面的ELT服务组合，包括普通成人ELT、初级ELT、海外培训服务、在线ELT和其他与英语语言相关的服务。前VIE通过线下-线上业务模式开展业务，旨在最大限度地提高其业务部门内的兼容性，以便以相对较低的成本扩大规模。

 

截至2022年11月22日，前VIE拥有覆盖中国两个省、自治区、直辖市七个城市的17家自营学习中心和中国一家特许学习中心的全国性线下学习中心网络。凭借从运营线下学习中心获得的经验，前VIE于2014年推出了在线英语学习平台“Likeshuo”，以进一步将其服务范围扩大到更大的学生群。截至2022年11月22日，前VIE在“力客说”平台注册用户约209万，累计购买其线上ELT课程或试课的付费用户超48.5万。截至同日，前VIE自2014年以来的在线ELT课程的累计学生注册人数约为23万人，前VIE已向在线学生交付了超过600万个累计课程学时。前VIE利用线下学习中心网络与线上平台相结合的商业模式优势，深化市场渗透，业务得到进一步发展。

 

41

 

 

前VIE的合格人员、人工智能驱动的集中管理体系、技术专长，使得前VIE创造了迎合学生特定学习需求的学习环境。前VIE拥有高素质的教学人员和经验丰富的内容开发团队，由前VIE的集中式教学和管理系统提供支持，优化学生的学习体验。截至2022年11月22日，前VIE拥有一支由524名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中245名为我们线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。截至同日，前VIE还有40名来自英语国家的全职和兼职外教为线下ELT服务。前VIE有一个专门的内容开发团队，专注于独立开发实用和创新的教育材料，并与战略合作伙伴协作。前VIE建立了高度集中和可扩展的管理系统，用于管理线下和线上业务的教学、营销、财务和人力资源活动。除了管理系统，前VIE还在开发平台和系统以支持教学活动方面进行了大量投资。例如，前VIE利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习辅导功能，记录和分析学生的实时学习过程，个性化课程内容，满足学生的学习需求。

 

a. 经营业绩

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本报告其他地方关于表格20-F的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表任何未来时期可能预期的结果。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    美元     %     美元     %     美元     %  
合并经营报表摘要：                                    
收入     57,914       100.0       9,073       100.0       11,675       100.0  
收入成本     (37,862 )     (85.1 )     (10,208 )     (112.5 )     (11,560 )     (99.0 )
毛利/（亏损）     20,052       14.9       (1,135 )     (12.5 )     115       1.0  
营业费用：                                                
销售和营销费用     (11,431 )     (19.7 )     (225 )     (2.5 )     (355 )     (3.0 )
一般和行政费用     (15,211 )     (26.3 )     (1,121 )     (12.4 )     (2,438 )     (20.9 )
经营亏损     (6,590 )     (11.4 )     (2,481 )     (27.3 )     (2,678 )     (22.9 )
交换数字资产的已实现收益     (273 )     (0.5 )     34       0.4       713       6.1  
利息收入     19       -       1       -       -          
利息支出     (23 )     -       (63 )     (0.7 )     (48 )     (0.4 )
处置及关闭子公司、分支机构损失     (2,639 )     (4.6 )                                
政府补助     404       0.7                                  
权益法投资收益中的权益     512       0.9       12       0.1       75       0.6  
处置已终止经营业务的收益     10,835       18.7                                  
外币汇兑收益，净额     202       0.3       -       -       -       -  
其他，净额     3,306       5.7       (327 )     (3.6 )     (51 )     (0.4 )
所得税前收益/（亏损）     5,753       9.9       (2,824 )     (31.1 )     (1,989 )     (17.0 )
所得税费用     (116 )     (0.2 )     -       -       -       -  
净收益/（亏损）     5,637       9.7       (2,824 )     (31.1 )     (1,989 )     (17.0 )

 

42

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

     截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    美元     %     美元     %     美元     %  
教育培训业务     46,083       79.6       -       -       -       -  
加密货币相关业务                                                
比特币挖矿     2,392       4.1       2,882       31.8       1,190       10.2  
矿机转售     8,817       15.2       5,485       60.5       9,124       78.1  
其他采矿相关业务     622       1.1       706       7.7       1,361       11.7  
小计     11,831       20.4       9,073       100.0       11,675       100.0  
合计     57,914       100.0       9,073       100.0       11,675       100.0  

 

注：教育培训业务通过前VIE及其子公司运营。在剥离前VIE及其子公司后，该公司的持续经营业务仅由加密货币相关业务组成。因此，以下讨论和分析仅反映与加密货币业务相关的持续经营业务的财务结果。

 

我们的总收入从截至2023年12月31日止年度的910万美元增长28.7%至截至2024年12月31日止年度的1170万美元。这主要是由于矿机转售增加66.3%，从550万美元增至910万美元。矿机转售增加主要是由于比特币价格飙升，在2024年期间，比特币的价格从1月23日的低点39567.28美元到12月5日的峰值102900美元，大约增加了63333美元，涨幅约160%，这增加了矿机的市场需求。

 

收入成本

 

我们的总收入成本从截至2023年12月31日止年度的1,020万美元增加13.2%至截至2024年12月31日止年度的1,160万美元。这一增长主要是由于业务量的增长。

 

毛利及毛利率

 

由于上述原因，我们的毛利由截至2023年12月31日止年度的负110万美元增加至截至2024年12月31日止年度的11.5万美元。我们的毛利率由截至2023年12月31日止年度的负12.5%增加至截至2024年12月31日止年度的1.0%。

 

43

 

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的22.5万美元增加至截至2024年12月31日止年度的35.5万美元。该增长主要系矿机转售业务增长，相应导致销售费用增加所致。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的110万美元增加117.5%至截至2024年12月31日止年度的240万美元。这一增长主要是由于（i）与员工股票期权计划相关的费用增加，金额为57万美元；（ii）信用减值损失为48万美元。

 

利息支出

 

我们的利息支出从截至2023年12月31日止年度的6.3万美元减少至截至2024年12月31日止年度的4.8万美元。这一减少与短期贷款的减少是一致的。

 

交换数字资产的已实现收益

 

我们交换数字资产的已实现收益从0.03亿美元增加到0.7百万美元，这主要归因于2024年比特币价格的大幅飙升。

 

权益法投资收益中的权益

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的权益法投资收益分别为1.2万美元和7.5万美元。

  

所得税前亏损

   

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度，我们的所得税前亏损为280万美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为200万美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的年度净亏损280万美元，而截至2024年12月31日的年度净亏损为200万美元。

 

非GAAP财务指标

 

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们还使用调整后的净收入和调整后的EBITDA作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估其经营业绩。我们还认为，此类非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩，并在比较各会计期间的财务业绩以及与同行公司的财务业绩方面提供了有用的信息。

 

调整后的净收入和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被解释为净收入/（亏损）或任何其他业绩衡量标准的替代品，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处提供的调整后净收入和调整后EBITDA可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

 

44

 

 

调整后的净收入指扣除股份补偿和发行费用前的净收入/（亏损）。下表列出了我们在所示期间的调整后净收入的对账：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    美元     美元     美元  
    （以千为单位，百分比除外）  
净收入/（亏损）     5,637       (2,824 )     (1,989 )
加：                        
股份补偿费用     849       138       571  
调整后净亏损     6,486       (2,686 )     (1,418 )

 

此外，经调整EBITDA指扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收入/（亏损），不包括股权激励费用和发行费用。下表列出了我们在所示期间调整后EBITDA的对账：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    美元     美元     美元  
    （以千为单位，百分比除外）  
净收入/（亏损）     5,637       (2,824 )     (1,989 )
减去：                        
净利息损失     (4 )     (62 )     (48 )
加：                        
所得税费用     116       -       -  
折旧及摊销     4,176       3,151       3,671  
EBITDA     9,933       389       1,730  
加：                        
股份补偿费用     849       138       571  
经调整EBITDA     10,782       527       2,301  

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛成立的公司无需对收入或资本收益征税。

 

特拉华州

 

特拉华州公司税率为8.7%。这一税率适用于选择作为公司对待并报告应纳税所得额净额的有限责任公司。我们的子公司Meten Block Chain LLC在特拉华州成立，选择作为公司对待。

 

45

 

 

香港

 

我司在香港的全资子公司美腾教育（香港）有限公司，在香港取得的应纳税所得额适用16.5%的所得税率。由于Meten Education（Hong Kong）Limited于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无应课税收入，故我们的综合财务报表并无征收香港利得税。

 

关键会计政策

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出影响我们报告的判断、估计和假设，其中包括资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用。我们不断评估这些判断、估计和假设是基于我们自己的历史经验、对相关当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应该结合我们的合并财务报表和此处包含的其他披露阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述。

 

股份补偿

 

以股份为基础的补偿成本在授予日计量。与授予员工的股份相关的补偿费用在规定的服务期内采用直线法确认。没收是在授予时进行估计的，这种估计会定期更新，目前确认的实际没收与估计不同。在确定授予员工股份的公允价值时，采用了现金流折现定价模型。

 

b. 流动性和资本资源

 

我们的主要流动资金来源一直来自经营活动产生的现金。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4.8万美元、4.3万美元和1490万美元。现金及现金等价物包括存放于银行或其他金融机构的库存现金和高流动性投资，不受提取和使用限制，购买时原始期限为三个月或更短。

 

我们打算从经营活动产生的现金，以及从融资活动筹集的资金，包括我们从交易中获得的净收益，为未来的营运资金需求和资本支出提供资金。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们的营运资金需求和未来十二个月正常业务过程中的资本支出。

 

然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股票或股票挂钩证券、出售债务证券或从银行借款。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们需要的金额或我们可以接受的条款提供融资。出售额外股本证券将导致对我们股东的额外稀释。发生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致经营和财务契约限制我们向股东支付股息的能力。

 

46

 

 

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    美元     美元     美元  
    （单位：千）  
合并现金流数据摘要：                  
经营活动产生/（使用）的现金净额     (31,046 )     3,808       1,557  
投资活动所用现金净额     (2,356 )     (4,620 )     (7,000 )
筹资活动产生的现金净额     7,752       807       20,300  
现金及现金等价物净增加/（减少）     (25,650 )     (5 )     14,857  
y年初现金及现金等价物耳朵     25,698       48       43  
Y期末现金及现金等价物耳朵     48       43       14,900  

 

经营活动

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为3100万美元。我们的净亏损560万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于（i）折旧和摊销420万美元；（ii）经营租赁使用权资产摊销130万美元；（iii）交换数字资产实现收益30万美元；（iv）以股份为基础的补偿费用90万美元；以及（v）处置和关闭子公司和分支机构的损失260万美元，由（i）经营租赁负债减少130万美元；（ii）与客户签订的合同产生的金融负债减少1020万美元；（iii）递延收入减少1260万美元；（iv）处置财产和设备净收益390万美元；（v）处置子公司和前VIE收益1080万美元部分抵销。经营租赁负债减少主要是由于关闭了前VIE的一些学习中心并收回了租约。截至2022年12月31日止年度与客户签订的合同产生的递延收入和财务负债减少，主要是由于新冠疫情死灰复燃导致账单毛额减少，以及前VIE的线下学习中心数量减少。

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为380万美元。我们的净亏损280万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于（i）折旧310万美元；（ii）应收账款增加340万美元；以及（iii）预付款和其他流动资产减少300万美元；部分被（iv）应付账款减少330万美元所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为160万美元。我们的净亏损200万美元与用于经营活动的净现金之间的差异主要是由于370万美元的折旧。

 

投资活动

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为240万美元，这主要是由于（i）购买财产和设备890万美元；（ii）处置子公司和VIE 250万美元；以及（iii）支付联营公司投资180万美元，部分被处置财产和设备收益1060万美元抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为460万美元。这主要是由于偿还关联方垫款260万美元、购买物业和设备250万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为7.0百万美元。这主要是由于（i）偿还关联方垫款470万美元，以及（ii）购买财产和设备270万美元。

 

融资活动

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额为780万美元，主要归因于（i）发行普通股私募所得款项650万美元；及（ii）银行贷款所得款项100万美元；及（iii）关联方垫款所得款项410万美元，由（i）偿还关联方垫款280万美元部分抵销；及（ii）偿还银行贷款100万美元。

 

47

 

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额为0.8百万美元。这主要归因于短期贷款收益0.8百万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额为2030万美元。这主要归功于S-3融资的收益1990万美元。

 

c. 研发、专利与许可等

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“—知识产权。”

 

d. 趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计估计

 

会计估计是管理层编制的财务报表的组成部分，其依据是管理层对过去和当前事件的知识和经验以及对未来事件的假设。关键会计估计是指（a）由于对高度不确定事项进行会计处理所必需的主观性和判断程度或此类事项易发生变化，以及（b）估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的，因此估计的性质是重大的估计。

 

估算的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值和可收回性，以及物业、厂房和设备的使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。

 

应收账款，净额

 

我们于2022年7月1日采用了ASU2016-13，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02和ASU2020-03（统称为ASU2016-13，“ASC 326”）中的某些后续修订、过渡性指导和其他解释性指导，使用了修改后的追溯过渡法。ASC 326引入了一种基于预期损失的方法来估计信用损失准备，该方法取代了之前的已发生损失减值模型。公司对信用损失准备的估算考虑了债务人的历史收款经验和资信情况，以及单项应收账款余额的账龄等因素。

 

我们定期评估其应收账款的预期信用损失。公司维持信用损失估计备抵，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。我们在评估其应收账款的可收回性时，会考虑到期金额的账龄、客户的付款历史、信用等与账款相关的具体情况等因素。当预计坏账与实际坏账存在显著差异时，我们会定期调整备抵比例。如果有强有力的证据表明应收账款很可能无法收回，我们也作具体说明。我们对截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的无法收回余额的备抵在我们随附的合并财务报表附注4中披露。

 

收入确认

 

我们于2019年4月1日采用了ASC主题606客户合同收入（“ASC 606”）。因此，截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合财务报表在ASC 606项下呈列。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些商品或服务时，确认收入。为确定与客户的合同的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在我们履行履约义务时（或当）确认收入。公司与创收活动同时征收的增值税不计入收入。

 

当其通过向客户转移承诺产品所有权的重大风险和报酬而履行了履约义务时，我们对其销售的产品确认收入。此外，客户在特定时间获得承诺产品的法定所有权并接受。对于在某一时点履行的每一项履约义务，我们通过计量履约义务是否已经履行，在某一时点确认收入。

 

48

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

姓名   年龄   职务
Siguang Peng   47   首席执行官兼董事
徐蓬   45   董事、董事会主席
Yupeng Guo   47   代理首席财务官
Ye Ren(1)(2)(3)   36   独立董事兼审计委员会主席
Zhiyi Xie(1)(2)(3)   46   独立董事兼薪酬委员会主席
越军江(1)(2)(3)   45   独立董事兼提名和公司治理委员会主席

 

(1) 审计委员会成员

 

(2) 提名和公司治理委员会成员

 

(3) 薪酬委员会成员

 

Siguang Peng是我们的创始人，自成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。在2006年开始前VIE的业务之前，彭先生曾于2004年至2006年担任King’s International泉州学校的教学部主任和校长。彭先生于2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位，并于2000年获得长春科技大学国际经济与贸易学士学位。

 

徐鹏自2023年12月起担任公司董事会主席。徐鹏先生于2019年7月至2023年11月担任中华人民共和国（“中国”）海珞达国际咨询服务有限公司（一家在中国海南从事海外贸易和投资促进的公司）总裁，监督和管理公司的整体运营。2012年8月至2019年6月，彭先生在ZiYou情商教育咨询有限公司担任总裁，该公司是一家面向儿童和青少年的教育服务提供商，负责监督和管理公司的整体运营。彭先生于2003年获得中国北京联合大学应用文理学院计算机科学学士学位。

 

Yupeng Guo是我们的创始人，自成立以来一直担任我们的董事、副总裁。在2006年开始前VIE的业务之前，郭先生曾于2005年至2006年担任国王国际泉州学校营销部主任。郭先生于2012年获得中欧国际工商学院EMBA学位，2007年获得上海交通大学工商管理硕士学位，2000年获得长春科技大学贸易与经济学学士学位。

 

Ye Ren，自2022年6月起担任我行独立董事。2019年8月至2022年3月，任女士担任CN Energy Group Ltd.（纳斯达克：CNEY）的首席财务官，负责监督财务团队、审查和批准财务和会计交易以及财务法规合规性。2017年4月至2018年7月，任女士担任浙江永宁药业股份有限公司财务副经理，负责部门预算、内部控制等工作。2014年12月至2017年3月，任女士担任碳博士控股有限公司首席财务官助理。2013年10月至2015年11月，任女士担任泛华会计师事务所（PAN-China Certified Public Accountants LLP）高级审计师。任女士于2010年获得乔治福克斯大学工商管理学士学位，并于2013年获得南卡罗来纳大学会计学硕士学位。

 

Zhiyi Xie，自2021年8月起担任我行独立董事。Zhiyi Xie先生2017年4月至今任深圳市盛鸿涛科技股份有限公司总经理。在此之前，谢先生于2016年至2017年担任深圳市海越汇富投资管理有限公司总经理。2010-2015年任深圳市益普瑞创业投资有限公司副总经理。谢先生于2008年至2010年担任深圳市鼎川投资有限公司投资总监。谢先生于2000年获得湘潭大学法学学士学位。分别于2000年和2017年领取律师资格证书和基金从业资格证书。

 

49

 

 

蒋岳军自2023年5月起担任我司独立董事。蒋跃军先生于2008年在中华人民共和国（“中国”或“中国”）创立了Enotek科技（集团）有限公司，一家为客户提供全方位服务的工业物流解决方案的公司，此后一直担任公司董事会主席。江先生负责监督公司的整体运营，并做出重大的公司决策。江先生于2014年获得中央广播电视大学（现称中国开放大学）法学学士学位，并于2017年获得中国长江商学院高级管理人员MBA学位。江先生正在新加坡管理大学攻读工商管理博士学位，预计将于2025年获得博士学位。

 

高管雇佣协议

 

我们已与我们的每一位执行官签订了一段特定时间段的雇佣协议，规定协议可在任何时候因故终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止执行人员的雇用，而无须事先通知或支付报酬。

 

各执行官已同意严格保密，除为我们的利益外，不使用我们公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或我们收到的任何第三方（包括我们的子公司和客户）的机密或专有信息。这些执行官中的每一位还同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的两年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

家庭关系

 

任何现任董事、执行官或被提名或被指控成为董事或执行官的人之间或之间不存在家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的业务和事务是在我们的董事会的指导下组织的，董事会由5名成员组成。我们的董事任职至其死亡、辞职、免职或被取消资格之较早者，或直至其继任者当选并获得资格。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。我们的董事会定期开会。

 

董事会多元化

 

我们目前没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

 

董事会多元化矩阵（截至2024年12月31日）
主要执行办公室所在国：   新加坡共和国
外国私人发行人   有
母国法律禁止披露   无
董事总数   5

 

50

 

 

    女   男   非二进制   没有
披露
性别		  
第一部分：性别认同                  
董事   1   4   不适用   不适用  
第二部分：人口背景                  
母国司法管辖区任职人数不足的个人   0  
LGBTQ +   0  

 

根据《纳斯达克上市规则》第5606（f）（2）条和第5606（f）（6）条，我们必须在2026年12月31日前拥有或披露我们没有拥有的至少一名“多元化”（该术语在《纳斯达克上市规则》第5606（f）（2）（b）条中定义）董事，或披露原因。

 

董事独立性

 

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

 

我们的董事会审查了我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性。根据要求每位董事提供并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Ye Ren女士、Zhiyi Xie先生和Jiang Yuejun先生各自为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会的成员Ye Ren女士、Zhiyi Xie先生和Jiang Yuejun先生满足SEC和纳斯达克市场规则（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于https://btct.investorroom.com/code-of-ethics。我们打算在上述我们的网站上或在提交给SEC的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

 

b. Compensation

 

概述

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们和我们的子公司作为一个整体向我们的董事和执行官支付了总计约11.6万美元的现金薪酬。我们不为高级管理人员和董事支付或预留任何金额的养老金、退休金或其他福利。

 

51

 

 

下表列出在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们指定的执行官获得或赚取或支付的薪酬。

 

姓名和主要职务     年份
（FY）		     工资
($)		     奖金
($)		     期权
奖项
($)		     非股权
激励
计划
Compensation
($)		     不合格
延期
Compensation
收益
($)		     所有其他
Compensation
($)		     合计
($)		  
Siguang Peng   2024     60,000       -       -       -       -       -       60,000  
    2023     10,200       -       -       -       -       -       10,200  
    2022     -       -       -       -       -       -       -  
Yupeng Guo   2024     36,000                                               36,000  
    2023     31,626       -       -       -       -       -       31,626  
    2022     -       -       -       -       -       -       -  

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表为我们的员工、董事和服务提供商汇总了截至2024年12月31日根据2020年计划授予的未行使期权。

 

姓名    我们的普通股         授予的期权     行权价格     授予日期   到期日期  
所有非执行雇员作为一个群体     209,753       209,753                   3/19/2024                 
合计     209,753       209,753                      

 

股权激励计划

 

2013年计划

 

深圳美腾于2013年1月通过了2013年方案。2013年计划的目的是增强深圳美腾吸引和留住高素质的中高层管理人员、顾问和其他合格人员的能力，并通过为这些人员提供在我们未来成功中分享股权的机会，激励这些人员为我们服务并尽最大努力改善我们的业务成果和收益。

 

2018年计划

 

美腾股份于2018年12月通过了新的股份激励计划，即2018年计划，以取代2013年计划。Meten将于2018年12月以相同金额和条款根据2013年计划授予的奖励展期至Meten级别，因此根据我们的2013年计划和2018年计划下的奖励，总共向计划参与者授予了20,085，242份期权，如下所述。在通过2018年计划后，我们的2013年计划没有作出额外奖励。

 

2020年计划

 

关于合并，我们采用了新的激励计划，以取代2018年的计划。我们将根据2013年计划和2018年计划授予的奖励展期，金额和条款相同。因此，购买我们397,998股普通股的期权已于2022年12月31日发行和流通。此外，公司根据计划预留发行截止日期已发行和流通在外普通股总数的百分之一（1%）（即531,005股普通股），并将在合并截止日期一周年后的四年内每年额外预留3.5%当时流通在外的股份。

 

52

 

 

以下段落概括了2020年计划的条款：

 

资格。我们的合资格高级职员、董事、雇员、顾问和其他合资格人士有资格参加2020年计划。

 

奖项类型。2020年计划允许授予期权、股份增值权、股份奖励、限制性股份单位、股息等价物或其他以股份为基础的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划，除非董事会另有决定。

 

获奖证据。裁决可通过协议、证书、决议或其他类型的书面文件或由董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的电子媒介作为证据，其中载明授予的裁决的条款和条件。

 

授予条件。管理人应确定参与人、奖励类型、奖励将涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关归属时间表、结算、行使、取消、没收或暂停奖励的规定。

 

授予期限。每项奖励的期限应由管理人确定，并在奖励接受者与我们之间的奖励协议中载明，但期限一般不超过自授予之日起五年。

 

归属时间表。一般来说，计划管理委员会确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

转让限制。除非管理人另有决定或针对某些有限的允许转让，否则任何奖励和任何此类奖励下的权利均不得由雇员持有人转让、可转让、可出售或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

 

修订、中止或终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2020年计划或本协议项下的任何授标协议或本协议的任何部分或其任何部分，但前提是，未经受影响的授标接受方就任何授标协议的同意、受影响的授标接受方的同意，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，前提是此类行动将对该接受方在任何未决授标下的权利产生重大不利影响。

 

c. 董事会惯例

 

董事及执行人员的任期

 

我们的管理人员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至以普通决议或全体股东一致书面决议罢免之时止。我们的董事均未与我们订立服务合约，订明终止担任董事服务时的利益。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有忠实义务本着诚信行事，以期实现我们的最大利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，股东有权要求损害赔偿。

 

53

 

 

董事会委员会

 

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名以及公司治理--每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://btct.investorroom.com/index.php？s=114。每个委员会都有下文所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由审计委员会主席Ye Ren女士、Zhiyi Xie先生和蒋岳军先生组成。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则和SEC独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

 

● 评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；

 

● 审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

 

● 审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

 

● 与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

 

● 审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；和

 

● 每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

 

我们的董事会已确定Ye Ren女士符合适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并符合纳斯达克市场规则的财务复杂性要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了丰富的财务经验和业务背景。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由薪酬委员会主席Zhiyi Xie先生、Ye Ren女士和姜跃军先生组成。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员均为根据《守则》第162（m）节定义的外部董事，并满足《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

 

● 审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；

 

● 审议批准薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标以及我司高管的其他聘用条款；

 

54

 

 

● 审查和批准（或如其认为适当，向全体董事会提出建议）对我们而言可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和计划；

 

● 审查和批准任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护的变更以及对我们的执行官的任何其他补偿安排的条款；

 

● 与管理层一起审查并批准我们将向SEC提交的定期报告或代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露；和

 

● 准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。

 

薪酬委员会将在确定董事会任职人员的建议时考虑到可能的因素，包括以下因素：

 

● 个人和职业操守、道德和价值观；

 

● 有企业管理经验，如担任过上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

 

● 担任另一家上市公司董事会成员或高管的经历；

 

● 强大的财务经验；

 

● 相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

 

● 背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

 

● 与我们的商业行业相关的经验以及相关的社会政策关注；和

 

● 在我们的业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由薪酬委员会主席Zhiyi Xie先生以及Ye Ren女士和蒋岳军先生组成。我们的董事会已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

 

● 根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

 

● 评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会任职是否合适；

 

● 评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；和

 

● 评估股东对我们董事会候选人的提名。

 

董事会在风险监督过程中的作用

 

我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。

 

55

 

 

虽然管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这项监督主要由我们负责风险一般监督的全体董事会和我们董事会的常务委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的全面报告，以及通过负责监督我们公司特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们没有任何行政人员担任或过去曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会或其他委员会的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

 

d. 员工

 

见第4项。公司信息— B.业务概况—员工。

 

e. 股份所有权

 

下表列出了根据从下述人士处获得的信息，基于截至2024年12月31日我们已发行普通股的6,434，040股的实益所有权的信息，关于我们股份的实益所有权：

 

● 我们认识的每一位成为我们5%以上已发行股份实益拥有人的人；

 

● 我们的每一位高级管理人员和董事；和

 

● 我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

 

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称及地址   金额
的
有利
所有权		     百分比
的
优秀
普通的
股份		  
董事和执行官(1)            
徐蓬     -       -  
Siguang Peng(1)     10,936       0.17 %
Yupeng Guo(2)     5,599       0.09 %
Zhiyi Xie     -       -  
Ye Ren     -       -  
越军江     -       -  
全体董事和执行官作为一个整体     16,535       0.26 %
                 
5%或更大股东                
云峰资产公司。(3)     415,602       6.46 %

 

(1) 代表AP Education Investment Limited直接持有的10,936股普通股，AP Education Investment Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由AP Education Consulting Limited全资拥有，AP Education Consulting Limited是一家由Siguang Peng全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司。AP Education Investment注册办事处为Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110。

 

56

 

 

(2) 代表Yupeng Guo先生持有的1股普通股及RG Education Investment Limited直接持有的5,598股普通股，RG Education Investment Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业股份有限公司，由RG Education Consulting Limited全资拥有，RG Education Consulting Limited是一家由Yupeng Guo全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司。RG Education Investment的注册办事处为Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110。

 

(3) 代表YUN FENG ASSETS INC.（一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司）持有的415,602股普通股。YUN FENG ASSETS INC.的注册办事处为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

 

我们现有的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们没有被另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或联合直接或间接拥有或控制。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

据我们所知，截至2024年12月31日，我们有6,434，040股已发行和流通在外的普通股，其中约82.01%的普通股在美国持有，包括CEDEE & CO和11名登记在册的持有人。我们在美国普通股的实益拥有人数量很可能比我们在美国普通股的十个创纪录持有人多得多。

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克第5608条，公司采用了追回政策，规定如果公司因重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将合理及时地从任何“执行官”（该术语在《交易法》第10D-1条和纳斯达克第5608条中定义）处追回错误授予的基于激励的薪酬金额，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，公司无需收回根据回拨政策授予的任何赔偿。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a. 主要股东

 

《公司法》要求我们保留股东名册。根据英国法律，当股东的名字被记入成员名册时，普通股被视为发行。因此，会员名册是我们股东身份的表面证据，以及他们所持有的股份。会员名册一般提供有限或没有关于我们普通股的最终实益拥有人的信息。关于我们的主要股东的描述，见项目6.E. —股份所有权。

 

57

 

 

b. 关联交易

 

公司关联方余额构成如下：

 

与关联方的关系

 

当事人名称   关系
赵继爽先生   我们董事会前任主席
Yupeng Guo先生   代理首席财务官
Siguang Peng先生   首席执行官兼董事
Met Chain Co.，Limited   本公司的联营公司

 

与关联方的往来

  

截至2024年12月31日止年度，我们偿还了应付赵继爽先生240万美元、Met Chain Co.，Limited 180万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们偿还了应付赵继爽的金额250万美元。

 

截至2022年12月31日止年度，我们收到了来自Yupeng Guo先生的预付款约人民币200万元（合0.3百万美元）、来自赵继爽先生的预付款约人民币1,014万元（合1.5百万美元）以及来自Met Chain Co.，Limited的预付款约人民币1,408万元（合2.0百万美元）。

 

应付关联方款项

 

截至2024年12月31日，我们欠Yupeng Guo先生的未偿余额为30万美元，欠赵继爽先生的未偿余额为200万美元，欠Met Chain Co.，Limited的未偿余额为200万美元。

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

本项目要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。除本年度报告另有披露外，我们目前不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼来维护我们的权益。

 

股息政策

 

我们之前没有宣布或支付任何现金股息，也无意在近期就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

58

 

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

b. 重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a. 要约及上市详情

 

不适用。

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

c. 市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

f. 发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a. 股本

 

不适用。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（不时修订或修改）的约束，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

我们的法定股本为1,500，000美元，分为25,000，000股每股面值0.06美元的普通股。所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是我们发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及该法案的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

59

 

 

普通股

 

一般。我们的法定股本为1,500，000美元，分为25,000，000股普通股，每股面值为0.06美元。普通股股东将享有同等权利。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。股息可以从合法可用的资金中申报和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

 

普通股的类别。我们只有一类普通股，所有股份享有同等权利，彼此享有同等地位。

 

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，普通股股东应在任何时候，就在任何该等股东大会上由股东提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股普通股有权就所有须在我们的股东大会上投票的事项投一票。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名或多于一名股东，可要求投票表决，该股东代表亲自或委托代理人出席会议的所有有权投票的股东的总投票权不少于10%。

 

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票，并包括一项一致的书面决议。如更改名称、减少股本或更改我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

 

转让普通股。根据锁定协议、经修订的股票托管协议以及合并协议中另有规定的限制，并根据我们经修订和重述的公司章程中包含的任何进一步限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

● 转让文书交存于美国的注册办事处或依法备存主名册的其他地方或登记处（视属何情况而定），并附有有关股份证书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（如转让文书由其他人代其签立，则由该人这样做的权力）；

 

● 转让文书仅就一类股份而言；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；及

 

● 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

 

60

 

 

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停会员名册关闭超过30天。

 

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

 

要求发行普通股并没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回普通股。《公司法》和我们修订和重申的公司章程允许我们购买我们自己的股票。根据我们经修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，条款可予赎回。

  

股份的权利变动。根据《公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经亲自出席或通过代理人出席该类别股份持有人单独股东大会的该类别股份持有人至少三分之二多数通过的决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或配发或发行与该现有类别股份同等或之后的其他股份而产生重大不利变化或被废除。

 

股东大会。股东大会可由董事会或董事长以过半数召集，应会员要求，立即着手召开股东大会。会员的要求是指股东于交存日期持有的要求股份的要求，该要求股份于交存日期合共持有不少于所有已发行及已发行股份所附的所有投票权的三分之一（1/3），而该等股份于交存日期在我们的股东大会上拥有投票权。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少十个日历日的提前通知，但股东大会或我们的股东如经如此同意应视为已妥为召开：

 

● 有权出席股东周年大会并在会上投票的所有股东（或其代理人）举行股东周年大会时；及

 

● 在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票的股东的三分之二（2/3）亲自出席或委托代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

 

在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只能在根据我们经修订和重述的公司章程和《公司法》适当注意到并召开的年度或特别股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下通过股东的书面决议采取。

 

股份附带的表决权。除任何普通股当其时所附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每一位亲自出席的股东及每一位以代理人代表股东的人，在股东大会上各有一票表决权，在投票表决时，每一位股东及每一位以代理人代表股东的人，对其或以代理人代表的人为持有人的每一股份，均有一票表决权。

 

61

 

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供查阅股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。

 

资本的变化。我们可能会不时以普通决议：

 

● 增加股本的数额，按决议规定的数额分成股份；

 

● 将股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加于该等股份的任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或在我们的股东未作出任何此类决定的情况下，董事会可能决定的此类限制；

 

● 将全部或任何股本合并、分割为数额大于现有股份的股份；

 

● 将现有股份细分，或其中任何一项细分为金额较少的股份；或

 

● 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份。

 

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

董事及高级人员的赔偿。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们的欺诈或不诚实行为除外。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

c. 材料合同

 

我们并无订立任何非在正常业务过程中及本节所述者以外的重大合约，「第4项。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”或本年度报告其他地方。

 

d. 外汇管制

 

开曼群岛没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、条例或其他立法，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向我们普通股的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款。不存在开曼群岛法律或我们目前有效的经修订和重述的公司章程对非居民持有或投票的权利施加的限制。

 

e. 税收

 

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告表格20-F之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。因此，每个投资者应就在其特定情况下适用的投资于我们普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

62

 

 

开曼群岛税务

 

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

● 以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

● 银行；

 

● 金融机构；

 

● 保险公司；

 

● 受监管的投资公司；

 

● 房地产投资信托；

 

● 经纪自营商；

 

● 选择将其证券标记为市场的人；

 

● 美国侨民或前美国长期居民；

 

● 政府或其机构或工具；

 

● 免税实体；

 

● 对替代性最低税负有责任的人；

 

● 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

 

● 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

 

● 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；

 

● 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

 

● 持有我们普通股的信托的受益人；或

 

● 通过信托持有我们普通股的人。

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

63

 

 

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您将适用于以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的简要描述，

 

● 美国公民或居民的个人；

 

● 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

● 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

● （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则就上文第（1）条而言，普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们敦促您就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

64

 

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

● 其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

● 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度内的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们不时的普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们在您持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益都将受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

● 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

65

 

 

● t分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

● 分配给您的每个其他纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内是允许的。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）以非微量交易的股票，包括纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和处置普通股实现的任何收益的信息。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

66

 

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选举基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国内税务局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们需要向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在6-K表格中向SEC提供了前三个财季每个季度之后的未经审计的财务信息。在支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。此外，本表格20-F中提及的文件可能会在我们的公司办公室进行检查，这些办公室位于61 Robinson Road Level 6 & 7，# 738，Singapore 068893。

 

67

 

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

信用和集中风险

 

我们的信用风险来自于现金和现金等价物、短期投资、预付款和其他流动资产以及应收账款。这些金融工具的账面值代表因信用风险而产生的最大损失金额。

 

我们预计，由我们所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有的现金和现金等价物以及短期投资不存在重大信用风险。我们认为，由于这些金融机构具有较高的信用质量，它没有暴露于不寻常的风险中。我们在其预付款方面没有明显的信用风险集中。

 

应收账款通常是无抵押的，来自矿机转售业务赚取的收入。应收账款方面的风险通过对其进行信用评估而得到缓解。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

不适用。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

d. 美国存托股票

 

不适用。

 

68

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便能够及时就所要求的披露做出决定。

 

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层有责任根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

69

 

 

已查明的重大弱点涉及（i）我们缺乏足够数量的财务和会计人员或经过充分培训的财务和会计人员，以及根据美国公认会计原则财务报告制定的全面会计政策；（ii）我们的内部控制政策没有适当的批准机制，以及我们缺乏对用户账户及其在财务系统中的授权水平进行定期审查的内部控制。我们计划实施多项措施，以补救这些物质弱点。为纠正已查明的重大弱点和其他控制缺陷，我们已实施并将继续实施举措，以改善我们对财务报告的内部控制，以解决已查明的重大弱点，包括：（i）获得额外资源，包括具有美国公认会计原则和SEC报告知识的经验丰富的工作人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员开展定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计原则培训课程；以及（iii）通过建立适当的批准机制和定期审查用户账户及其授权级别来优化我们的财务系统。

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

不适用。

 

内部控制的变化

 

除上述情况外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，我们的审计委员会成员（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规定的标准）Ye Ren女士为审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会已通过适用于所有员工、高级职员和董事的Code of Ethics。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的Code of Ethics全文已登载于其网站https://btct.investorroom.com/code-of-ethics。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

审计联盟LLP

 

    截至本年度
12月31日，		  
（单位：千美元）   2023     2024  
审计费用(1)     240       265  
审计相关费用(2)     -       -  
税费(3)     -       -  
所有其他费用     -       -  
合计     240       265  

 

70

 

 

我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准审计联盟提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免

 

不适用。

 

TEM 16E。发行人及附属买方购买权益证券

 

我们的董事会授权了一项股票回购计划，自2020年10月1日起生效，根据该计划，我们可以根据经修订的1934年《证券交易法》的相关规则，回购最多200万美元的已发行和已发行普通股。股份回购可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时通过公开市场交易、按现行市场价格、协议交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。

 

截至本年度报告日期，并无根据该计划回购股份。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家股票在纳斯达克资本市场上市的外国私营发行人，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。根据纳斯达克股票市场规则5615（a）（3），像美国这样的外国私人发行人可以遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场规则的某些公司治理要求。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守大多数纳斯达克公司治理实践。然而，我们当前的公司治理实践在某些方面与纳斯达克对美国公司的公司治理要求不同，总结如下：

 

● 完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会——开曼群岛法律和开曼群岛普遍接受的商业惯例并不要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们目前依赖于外国私营发行人在提名和公司治理委员会的组成方面的纳斯达克要求方面的豁免；

 

● 完全由独立董事组成的薪酬委员会——开曼群岛法律和开曼群岛普遍接受的商业惯例并不要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。我们目前依赖于外国私营发行人在薪酬委员会的组成方面的纳斯达克要求方面的豁免；

 

● 我们不会提供由我们的首席执行官提供的年度证明，证明他或她不知道有任何不符合纳斯达克任何公司治理规则的情况，因为根据开曼群岛法律，此类证明是不需要的；

 

● 定期安排只有非管理董事参加的执行会议——开曼群岛法律和开曼群岛普遍接受的商业惯例并不要求我们的董事会定期举行只有非管理董事参加的执行会议。我们目前依赖于外国私营发行人在执行会议方面的纳斯达克要求方面的豁免；或者

 

71

 

 

● 股东批准——开曼群岛法律和开曼群岛普遍接受的商业惯例不要求我们就（i）股份激励计划条款的设立、实施和重大修订，（ii）向关联方发行超过1%的已发行普通股或超过1%的已发行投票权，（iii）发行超过20%的已发行普通股或投票权，（iv）与收购有关的发行，以及（iv）将导致控制权变更的发行寻求股东批准。我们目前依赖于外国私营发行人在纳斯达克股东批准要求方面的豁免。

 

我们可能会根据纳斯达克股票市场规则的要求确定自愿遵守上述一项或多项规定。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理我们和我们子公司的高级管理人员、董事会成员以及我们和子公司的所有员工、承包商和顾问对我们的证券和我们的合作伙伴和客户的证券的购买和销售以及其他交易。我们认为，内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全是公司风险管理整体方法的关键组成部分。公司的网络安全政策、标准和实践是公司风险管理方法的一部分，网络安全风险属于受董事会监督的核心企业风险。公司处理网络安全威胁的方式是（i）识别、预防和减轻对公司的实际或潜在网络安全威胁；（ii）维护我们收集和存储以用于我们业务的信息的机密性、完整性和可用性；（iii）保护公司的知识产权；（iv）维护我们的客户、客户和业务合作伙伴的信心；以及（v）在需要时适当公开披露网络安全风险和事件。

 

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106（a）项中定义。这些重大风险在我们、我们的子公司和第三方承包商之间进行管理，并将监控此类风险和威胁纳入我们的整体风险管理计划。我们的风险管理计划除其他外，包括旨在识别、评估、管理和减轻网络安全风险的政策，并以适用的法律法规为基础，以行业标准和最佳实践为依据。

 

我们的首席财务官负责我们的网络安全项目，我们的网络安全经理是我们的事件响应小组组长。在这个职位上，我们的网络安全经理监督我们的网络安全团队，并指导我们的事件响应团队，该团队由来自我们整个组织的成员组成，包括网络安全、IT支持、采矿业务、软件工程、合规和法律，以及承包商和其他合作伙伴，因为他们支持我们的网络安全职能。我们的网络安全经理在网络安全管理和政策方面拥有近二十年的经验，通过岗位培训和高等教育取得的成就，并拥有安全和信息技术解决方案一致性方面的背景。

 

我们的应对计划由管理层和我们的网络安全团队以及IT支持团队制定，作为全公司范围的指南，以促进对任何网络安全事件的协调、及时和系统的应对，并利用四个相互关联的阶段：（1）准备；（2）检测和分析；（3）遏制、根除和恢复；以及（4）事件后活动。

 

一旦发现网络安全事件并由我们的网络安全团队进行初步接收和验证，我们的事件响应团队将对网络安全事件进行分类和评估，并根据严重程度将事件升级为管理层和跨职能工作组。任何被评估为可能成为或可能成为重大事件的事件都会立即升级以进行进一步评估，并向执行管理层报告。然后，由执行管理层和跨职能工作组在我们的首席财务官和网络安全经理的领导下，确定处理该事件所需的资源、确定响应活动的优先级、制定行动计划以及根据需要通知外部各方。我们酌情咨询外部法律顾问，包括就重要性分析和披露事项进行咨询，我们的执行管理层做出最终的重要性和披露决定，以及其他合规决定。

 

在2024年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功消除来自网络安全威胁的所有风险，也无法保证未发生未被发现的网络安全事件。见第一部分，第1a项。关于我们面临的网络安全风险的更多信息，这份年度报告的“风险因素”。

 

72

 

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

BTC Digital Ltd.的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

我们特此将所附附件索引中所列的展品归档，作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

 

附件   说明   以参考方式纳入   
        表格   档案编号。   附件   备案日期  
1.1   经修订及重述的公司章程大纲及细则   20-F   001-39258   1.1   2022年5月16日  
1.2   证明公司名称变更及股份合并的董秘证   10-K   001-39258   3.2   2024年4月15日  
2.1   股本说明   S-3   333-283367       2024年11月20日  
2.2   样本普通股证，如现行有效   10-K   001-39258   4.2   2024年4月15日  
2.3   公司认股权证样本（股份合并前）   F-4   333-235859   4.2   2020年3月6日  
2.4   公司样本单位证书（股份合并前）   F-4   333-235859   4.3   2020年3月6日  
2.5   大陆股份转让&信托公司与公司经修订及重述的认股权证协议形式   F-4   333-235859   4.8   2020年3月6日  
2.6   Chardan Capital Markets，LLC的单位购买期权   F-4   333-235859   4.9   2020年3月6日  
2.7   I-Bankers Securities，Inc.的单位购买期权。   F-4   333-235859   4.10   2020年3月6日  
2.8   公司与EdtechX及其若干其他方于2020年3月30日签署的投票协议   20-F   001-39258   3.1   2020年6月4日  
2.9   公司与Every Bridge Limited的注册权协议，日期为2020年3月30日   20-F   001-39258   4.18   2020年6月4日  
2.10   公司与厦门ITG教育集团有限公司于2020年3月30日签订的注册权协议   20-F   001-39258   4.20   2020年6月4日  
2.11   Holdco与其投资方之间经修订和重述的注册权协议的形式   F-4   333-235859   10.19   2020年3月6日  
2.12   公司与Meten股东的登记权利协议，日期为2020年3月30日   20-F   001-39258   4.22   2020年6月4日  
2.13   公司普通股权证样本（股份合并前）   20-F   001-39258   2.4   2022年5月16日  
2.14   预先注资认股权证的形式   8-K   001-39258   4.1   2024年12月9日  
4.1   员工持股计划   F-4   333-235859   10.1   2020年3月6日  
4.2   与我们的董事和执行官的赔偿协议表格   10-K   001-39258   10.2   2024年4月15日  
4.3   公司与行政人员的雇佣协议表格   10-K   001-39258   10.3   2024年4月15日  

 

73

 

 

4.4   公司与若干个人订立的合营协议，日期为2021年12月20日   6-K   001-39258   10.1   2021年12月22日  
4.5   公司与安高盟控股公司战略合作协议，日期为2021年10月26日   20-F   001-39258   4.22   2022年5月16日  
4.6   Exponential Digital，Inc.与Meten Service USA Corp.于2022年1月11日订立的托管协议   20-F   001-39258   4.10   2023年3月15日  
4.7   Meten Holding Group Ltd.与Lobo Group Limited于2022年10月4日订立的矿机租赁协议的英文译文   20-F   001-39258   4.11   2023年3月15日  
4.8   2022年10月1日Meten Holding Group Ltd.与JM DIGITAL INC.签订的贷款和担保协议   20-F   001-39258   4.12   2023年3月15日  
4.9   BITMAIN TECHNOLOGIES DELAWARE LIMITED与Meten Block Chain LLC买卖协议   10-K   001-39258 10.9   2024年4月15日  
4.10   美联控股集团有限公司、Jianyu Guo及Tianying Zheng于2023年6月7日订立的资产转让协议的英文译文    6-K   001-39258   10.1   2023年6月8日  
4.11   美联控股集团有限公司、Jianyu Guo及Tianying Zheng于2023年7月10日订立的资产转让协议第1号修订的英文译文    6-K   001-39258   10.1   2023年7月14日  
4.12   公司与富勤云订立的认购协议，日期为2023年8月1日    6-K   001-39258   10.1   2023年8月7日  
4.13   公司与Future Satoshi Ltd.订立的认购协议，日期为2023年8月1日    6-K   001-39258   10.2   2023年8月7日  
4.14   认购协议的形式    6-K   001-39258   10.1   2023年12月26日  
4.15   2023年10月5日资产购买协议英文译本   10-K   001-39258   10.15   2024年4月15日  
4.16   Meten Service USA Corp.、BTC Digital Ltd.和Mine Crypto Pro Inc.之间的收购协议。   8-K   001-39258   10.1   2024年7月3日  
4.17*†   与BITMAIN TECHNOLOGIES DELAWARE LIMITED的资产购买协议   -   -   -   -  
8.1   注册人的附属公司   10-K   001-39258   21.1   2024年4月15日  
11.1   内幕交易政策和程序   10-K   001-39258   19.1   2024年4月15日  
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书   -   -   -   -  
12.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书   -   -   -   -  
13.1**   根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证   -   -   -   -  
13.2**   根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证   -   -   -   -  
14.1   Code of Ethics   10-K   001-39258   14.1   2024年4月15日  
15.1*   审计联盟LLP的同意   -   -   -   -  
97.1   追讨误判赔偿金相关政策   10-K   001-39258   97.1   2024年4月15日  
101.INS   内联XBRL实例文档。                  
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。                  
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。                  
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。                  
101.LAB   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。                  
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。                  
104   封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。                  

 

* 随此提交

 

** 特此提供

 

† 根据条例S-K第601（b）（10）（iv）项，这件展品的部分（用星号表示）已被省略。如果委员会或其工作人员提出要求，登记人将立即在补充基础上提供展品及其重要性和隐私或保密分析的未经编辑的副本。

 

74

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

 

4月30日,2025 BTC数字有限公司。
   
  签名： /s/Siguang Peng
    Siguang Peng
    首席执行官

 

75

 

 

BTC数字有限公司。

合并财务报表指数

 

内容   页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 3487 )   F-2
     
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表   F-3
     
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）   F-5
     
截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-6
     
截至2022年12月31日、2023年和2024年的年度合并现金流量表   F-7
     
合并财务报表附注   F-8

 

F-1

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

BTC数字有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了BTC Digital Ltd.（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监督委员会（‘PCAOB’）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

新加坡

2025年4月30日

 

F-2

 

 

财务资料

 

BTC DIGITAL LTD。

合并资产负债表

（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

        截至
12月31日，		  
    注意   2023     2024  
        US $’000     US $’000  
                 
物业、厂房及设备                
流动资产                
现金及现金等价物         43       14,900  
应收账款   4     5,485       5,477  
预付款项和其他流动资产   5     2,980       2,891  
应收关联方款项        
-
      200  
数字资产   6     436       1,085  
                     
流动资产总额         8,944       24,553  
                     
非流动资产                    
权益法投资   7     2,897       4,023  
使用权资产        
-
      384  
物业及设备净额   8     12,702       12,170  
非流动资产合计         15,599       16,577  
                     
总资产         24,543       41,130  
                     
负债和股东权益                    
流动负债                    
应付账款         128       115  
短期贷款   10     125       484  

合同负债

         792       124  
当前租赁负债        
-
      49  
应计费用和其他应付款        
-
      121  
应付关联方款项   14（b）     4,056      
-
 
流动负债合计         5,101       893  
                     
非流动负债                    
租赁负债        
-
      320  
非流动负债合计        
-
      320  
                     
负债总额         5,101       1,213  

  

F-3

 

 

BTC DIGITAL LTD。

合并资产负债表（续）

（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

        截至
12月31日，		  
    注意   2023     2024  
        US $’000     US $’000  
                 
股东权益                
普通股（美元 0.06 面值； 25,000,000 股授权； 2,097,535 和 6,434,040 截至2023年12月31日及2024年12月31日已发行在外股份）   13     121       368  
额外实收资本         205,920       228,137  
累计赤字         ( 186,599 )    
(188,588
)
                     
股东权益合计         19,442       39,917  
                     
负债和股东权益合计         24,543      
41,130
 

 

F-4

 

 

BTC DIGITAL LTD。

经营亏损合并报表

（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

                 
    注意   2022     2023     2024  
        US $’000     US $’000     US $’000  
                       
收入         11,831       9,073       11,675  
收入成本         ( 10,063 )     ( 10,208 )     ( 11,560 )
毛利/（亏损）         1,768       ( 1,135 )     115  
营业费用：                            
销售和营销费用        
-
      ( 225 )     ( 355 )
一般和行政费用         ( 721 )     ( 1,121 )     ( 2,438 )
经营收益/（亏损）         1,047       ( 2,481 )     ( 2,678 )
其他收入（支出）：                            
交换数字资产的已实现收益/（损失）         ( 273 )     34      
713
 
利息收入        
-
      1      
-
 
利息支出         ( 20 )     ( 63 )     ( 48 )
权益法投资收益中的权益         12       12       75  
外币汇兑收益，净额         173      
-
     
-
 
其他收入/（费用），净额         28       ( 327 )     ( 51 )
来自持续经营业务的所得税前收益/（亏损）         967       ( 2,824 )     ( 1,989 )
所得税费用   9    
-
     
-
     
-
 
持续经营净收益/（亏损）         967       ( 2,824 )     ( 1,989 )
已终止经营业务亏损，扣除所得税         ( 6,165 )    
-
     
-
 
处置已终止经营业务的收益，扣除所得税         10,835      
-
     
-
 
已终止经营业务的净收入，扣除所得税         4,670      
-
     
-
 
净收入/（亏损）         5,637       ( 2,824 )     ( 1,989 )
归属于非控股权益的终止经营净亏损         ( 2,049 )    
-
     
-
 
减：归属于非控股权益的净亏损         ( 2,049 )    
-
     
-
 
归属于公司股东的净收益（亏损）         7,686       ( 2,824 )     ( 1,989 )
净收入/（亏损）         5,637       ( 2,824 )     ( 1,989 )
                             
每股净盈利/（亏损）-基本   11                        
-来自持续经营         8.26       ( 1.89 )     ( 0.66 )
-来自终止经营         6.84      
-
     
-
 
每股净盈利/（亏损）-摊薄                            
-来自持续经营         8.26       ( 1.89 )     ( 0.66 )
-来自终止经营         6.84      
-
     
-
 
用于计算每股净亏损的加权平均股份                            
-基本         682,779       1,494,333       3,023,327  
-稀释         682,779       1,494,333       3,023,327  

 

F-5

 

 

BTC DIGITAL LTD。

合并权益变动表

（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

        普通股     额外实收资本     累计赤字     合计（亏损）/归属于公司股东权益     非控股权益     合计（赤字）/权益  
    注意   股份数量*     US $’000     US $’000     US $’000     US $’000     US $’000     US $’000  
截至2021年12月31日的余额         568,572       32       194,683       ( 191,461 )     3,254       2,049       5,303  
年度净亏损         -      
-
     
-
      7,686       7,686               7,686  
处置VIE         -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 2,049 )     ( 2,049 )
股份补偿         -      
-
      849      
-
      849      
-
      849  
发行普通股         475,437       31       7,460      
-
      7,491      
-
      7,491  
截至2022年12月31日的余额         1,044,009       63       202,992       ( 183,775 )     19,280      
-
      19,280  
年度净亏损         -      
-
     
-
      ( 2,824 )     ( 2,824 )    
-
      ( 2,824 )
发行普通股         1,053,526       58       2,790      
-
      2,848      
-
      2,848  
股份补偿         -      
-
      138      
-
      138      
-
      138  
余额as的2023年12月31日         2,097,535       121       205,920       ( 186,599 )     19,442      
-
      19,442  
年度净亏损                                 ( 1,989 )     ( 1,989 )             ( 1,989 )
发行普通股         4,336,505       247       21,646      
-
      21,893      
-
      21,893  
股份补偿         -      
-
      571      
-
      571      
-
      571  
截至2024年12月31日的余额         6,434,040       368       228,137       ( 188,588 )     39,917      
-
      39,917  

 

* 追溯重述因一次反向拆股三十，见附注13

 

F-6

 

 

BTC DIGITAL LTD。

未经审计的合并现金流量表

（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

        截至12月31日止年度，  
    注意   2022     2023     2024  
        US $’000     US $’000     US $’000  
经营活动产生的现金流量：                      
净（亏损）/收入         5,637       ( 2,824 )     ( 1,989 )
调整以调节净收入/（亏损）与经营活动产生的现金净额：                            
折旧         4,176       3,151       3,671  
交换数字资产的已实现损失/（收益）         273       ( 34 )     ( 713 )
权益法投资的权益收益         ( 512 )     ( 12 )     ( 75 )
股份补偿费用   12     849       138       571  
处置财产和设备净损失/（收益）         ( 3,866 )     357       45  
经营租赁使用权资产摊销         1,346      
-
      10  
加密货币资产的减值损失         3      
-
     
-
 
应收账款及其他应收款减值损失准备         1,652      
-
     
-
 
递延所得税（收益）/费用         59      
-
     
-
 
处置及关闭子公司、分支机构损失         2,639      
-
     
-
 
处置子公司及VIE收益         ( 10,835 )    
-
     
-
 
经营性资产和负债变动，扣除收购和处置子公司的影响：                            
应收账款增加/（减少）         ( 10,325 )     3,417       8  
使用权资产增加        
-
     
-
      ( 394 )
合同资产减少         214      
-
     
-
 
其他合同费用减少         2,723      
-
     
-
 
其他非流动资产减少         1,479      
-
     
-
 
预付款项及其他流动资产（增加）/减少         ( 969 )     3,003       8  
数字资产的变化         ( 367 )     ( 311 )     64  
应付账款增加/（减少）         3,289       ( 3,327 )     ( 13 )
递延收入（增加）/减少         ( 12,613 )     250       ( 126 )
应付薪金及福利减少         ( 2,609 )    
-
     
-
 
与客户订立合约产生的金融负债减少         ( 10,169 )    
-
     
-
 
应计费用及其他应付款增加/（减少）         ( 1,849 )    
-
      121  
（预缴税款减少         34      
-
     
-
 
经营租赁负债增加/（减少）         ( 1,314 )    
-
      49  
应交所得税增加         9      
-
     
-
 
租赁负债增加-非流动        
-
     
-
      320  
经营活动产生/（使用）的现金流量净额         ( 31,046 )     3,808       1,557  
投资活动产生的现金流量：                            
购置不动产和设备         ( 8,875 )     ( 2,501 )     ( 2,744 )
处置子公司和VIE         ( 2,534 )    
-
     
-
 
支付对联营公司的投资         ( 1,799 )    
-
     
-
 
处置财产和设备的收益         10,605       564      
-
 
向关联方垫款         ( 194 )     ( 2,683 )     ( 4,697 )
偿还关联方垫款         441      
-
      441  
投资活动所用现金净额         ( 2,356 )     ( 4,620 )     ( 7,000 )
筹资活动产生的现金流量：                            
短期贷款收益         1,041       182       810  
偿还短期贷款         ( 1,041 )     ( 927 )     ( 451 )
关联方垫款         4,063      
-
     
-
 
偿还关联方垫款         ( 2,770 )    
-
     
-
 
储备资本重组和发行普通股所得款项        
-
      1,552       19,941  
定向增发发行普通股募集资金         6,459      
-
     
-
 
筹资活动产生的现金净额         7,752       807       20,300  
现金及现金等价物和受限制现金净增加/（减少）         ( 25,650 )     ( 5 )     14,857  
年初现金及现金等价物和受限制现金         25,698       48       43  
年末现金及现金等价物和受限制现金         48       43       14,900  
补充披露现金流信息：                            
已付利息         23       63       21  
缴纳的所得税         104      
-
     
-
 
补充披露非现金流信息：                            

取得使用权资产产生的租赁负债

        
-
     
-
      394  
非现金发行普通股用于购买合资公司股权        
-
     
-
      1,051  
非现金发行普通股用于支付采矿设施收购        
-
     
-
      360  
为先前收到的现金收益发行普通股                         542  

 

F-7

 

 

BTC DIGITAL LTD。

合并财务报表附注

（单位：千元人民币，股份数据和每股数据除外，或另有说明）

 

1. 组织和主要活动

 

(a) 主要活动

 

Meten EdtechX Education Group Ltd（“公司”）于2019年9月27日根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。Meten EdtechX Education Group Ltd于2021年8月11日更名为“美联控股集团有限公司”。2023年8月11日，公司更名为“BTC Digital Ltd。”公司及其附属公司（「集团」）主要从事比特币挖矿业务，亦透过矿机转售及租赁业务营运产生收益。

 

截至2024年12月31日，公司子公司具体情况如下：

 

实体   日期
合并		   地点
合并		   百分比
直接或间接
经济所有权		   主要活动
主要子公司：                
美腾国际教育集团   2018年7月10日   开曼群岛   100 %   投资控股
Meten Education Investment Limited（“Meten BVI”）   2018年7月18日   英属维尔京
岛屿（“BVI”） 		  100 %   投资控股
Likeshuo Education Investment Limited（“Likeshuo BVI”）   2018年7月18日   英属维尔京群岛   100 %   投资控股
美腾教育（香港）有限公司（“美腾香港”）   2018年8月22日   香港   100 %   投资控股
力可说教育（香港）有限公司（“力可说HK”）   2018年8月22日   香港   100 %   投资控股
Meta Path投资控股公司   2021年12月3日   开曼群岛   100 %   投资控股
Met Chain Investment Holding Company Ltd   2022年1月5日   英属维尔京群岛   100 %   投资控股
美腾区块链有限责任公司   2022年3月8日   美国   100 %   投资控股
美腾服务美国公司。   2016年3月3日   美国   100 %   投资控股
BTC DIGITAL SINGAPORE PTE有限公司。   2024年3月14日   新加坡   100 %   投资控股
QUENCH数据有限责任公司   2024年1月3日   美国   100 %   出租物业仅供集团使用

 

(b) 集团历史与重组

 

组织和一般

 

公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.06美元。2019年9月27日，公司向其唯一董事Richard Fear发行了1股普通股，购买价格为0.0001美元。同日，Richard Fear拥有的一股普通股转让给郭宇鹏。

 

F-8

 

 

 

逆向资本重组

 

于2019年12月12日，公司与特拉华州公司EdtechX控股收购 Acquisition Corp.（“EdtechX”）、特拉华州公司及公司全资附属公司Meten Education Inc.（“EdtechX Merger Sub”）、开曼群岛获豁免公司Meten Education Group Ltd.（“Meten International”）（于2018年7月10日注册成立及公司全资附属公司（“Meten Merger Sub”，连同EdtechX Merger Sub，“合并附属公司”）订立重组协议及计划（“合并协议”）。EdtechX是一家于2018年5月15日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

 

2020年3月30日，公司完成了对Meten International和EdtechX的收购，根据合并协议，公司分别以1,613，054股和65,717股公司普通股收购Meten International和EdtechX的100%已发行和流通普通股，即318,601，222股Meten International普通股和1,971，505股EdtechX普通股（“SPAC交易”）。

 

鉴于美腾国际的控制人在SPAC交易后有效控制了合并后的实体Meten EdtechX Education Group Ltd，美腾国际被确定为会计收购方。

 

该交易不是业务合并，因为EdtechX不是业务。该交易作为反向资本重组入账，相当于Meten International为EdtechX的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。美腾国际被确定为前身，美腾国际历史财务报表成为公司历史财务报表，追溯调整以使反向资本重组生效。股权重列采用反向资本重组交易确定的0.15 19的交换比率，即48,391，607除以318,601，222，以反映公司的股权结构。每股亏损（收益）采用已发行普通股的历史加权平均数乘以交换比率进行追溯重述。股份和每股数据使用股份报酬脚注中的交换比率进行追溯重述，见附注12。

 

就在合并交易之前，Azimut Enterprises Holdings S.R.L.向EdtechX投资20,000美元，以购买2,000，000个EdtechX单位，这些单位在合并交易完成时转换为公司相同数量的单位。

 

就合并交易而言，于2020年2月28日、2020年3月19日及2020年3月26日，三名非关联投资者同意分别出资6,000美元、4,000美元及6,000美元购买公司股份。1.2万美元的融资已于2020年3月30日完成，4,000美元的融资已于2020年4月14日因投资人未能在约定期限前支付购买价款而终止。

 

重组美腾国际

 

在SPAC交易之前，美腾国际采取了一系列步骤来重组其业务。

 

美腾国际的历史始于2006年4月，深圳市美腾国际教育有限公司（“深圳美腾”）开始运营，该公司是一家由赵继爽先生、Siguang Peng先生及Yupeng Guo先生（统称“创始人”）在中国注册成立的有限责任公司。2017年12月18日，深圳美腾转为股份有限责任公司，发行30,000，000股，每股1元。

 

F-9

 

 

2012年3月至2018年8月，云峰先生、深圳市道格成长三号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长五号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长六号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长十一号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长二十一号投资基金合伙企业（有限合伙）、智翰（上海）投资中心（有限合伙）、杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（统称“上市前投资人”）各自收购深圳美腾若干股权。

 

为筹备深圳美腾的普通成人英语培训、出国培训服务、在线英语培训等英语相关服务业务（“业务”）在资本市场上市，深圳美腾于2018年进行了一系列重组交易（“重组”）。重组的主要目的是为该业务成立一家开曼群岛控股公司，为其海外上市做准备。

 

本次重组按以下步骤执行：

 

  1) 美腾国际于2019年9月27日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司，并为集团的离岸控股公司。2018年7月和8月，创始人和上市前投资者按面值认购美腾国际的普通股，比例均与其当时持有的深圳美腾股权比例相同。在向创始人和上市前投资者发行普通股时，美腾国际的股权结构与深圳美腾相同。

 

  2) 2018年7月，美腾国际在英属维尔京群岛进一步设立了两家全资子公司，分别为美腾BVI和Likeshuo BVI。

 

  3) 2018年8月，Meten BVI和Likeshuo BVI分别在香港设立了两家全资子公司Meten HK和Likeshuo HK。

 

  4) 2018年9月，Meten HK和力科硕HK在中国成立了两家全资子公司，分别名为珠海美之联教育科技有限公司（“珠海美之联”）和珠海力科硕教育科技有限公司（“珠海力科硕”）。

 

  5) 2018年10月，深圳美腾分拆为三个独立的法人实体，分别为深圳美腾、深圳力科硕教育有限公司（“深圳力科硕”）和深圳易联教育投资有限公司（“深圳易联投资”）。

 

  6) 2018年11月，珠海美腾和珠海力科硕（统称“WFOEs”）分别与深圳美腾、深圳力科硕及其股东订立了一系列合同安排，包括业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家看涨期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议（统称“合同安排”，下文进一步描述）。因此，在相关重组步骤完成后，深圳美腾和深圳力科硕成为美腾国际的合并VIE。

 

  7) 作为重组的一部分，深圳美腾将其在不属于业务一部分的某些业务中的股权转让给深圳易联投资，并进行了约人民币的净现金分配 148,270 .该等付款净额在随附的截至2018年12月31日止年度股东赤字变动综合报表中作为与重组有关的分派入账。

 

歼10

 

 

重组涉及重组业务的法律结构，该法律结构处于共同控制之下，并未导致所有权和业务的经济实质发生任何变化。随附的合并财务报表的编制如同VIE结构在整个呈报期间以及在VIE结构解除之前一直存在。

 

重组完成后，Meten International的股份和每股信息，包括每股基本和摊薄收益/（亏损）已追溯呈报，如同紧随重组完成后已发行在外的普通股数量自呈报的最早期间开始时已发行在外，但上市前投资者在重组期间持有的与交换可赎回所有者投资有关的已发行普通股已按该期间未发行部分加权。

 

（c） VIE Structure松绑

 

公司此前已通过与深圳美腾和深圳力科硕及其各自子公司的一系列合同安排在中国开展ELT服务，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）将深圳美腾和深圳力科硕及其子公司的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。

 

（d） 列报依据

 

随附的合并财务报表是根据公认会计原则编制的’。

 

合并财务报表以美元（“美元”）列报，除股份数据和每股数据外，四舍五入至千位，或另有说明。

 

（e） 合并原则

 

集团的综合财务报表包括公司、其附属公司的财务报表，以及VIE架构解除前的VIE，其在其中拥有控股财务权益。附属公司及VIE的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该等控制权终止之日止。控制性财务权益通常是在公司持有实体的多数投票股权时确定的。公司、其附属公司和VIE之间的所有重大公司间余额和交易已于合并时消除。

 

F-11

 

 

2. 重要会计政策摘要

 

(a) 估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表资产负债表日披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此种估计和假设约束的重要项目包括但不限于多要素安排中各会计单位独立售价的估计、破损估计、取得的可辨认资产的公允价值、承担的负债和企业合并中的非控制性权益、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、商誉减值测试报告单位的公允价值、可疑应收账款和其他应收款备抵、递延所得税资产变现、股份补偿奖励的公允价值、租赁负债、使用权资产和长期资产的可收回性。事实和情况的变化可能导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

(b) 功能货币

 

本集团使用美元（“US $”）作为报告货币。本公司及其于中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」）。

 

（c） 现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指库存现金和定期存款，购买时原始期限为三个月或以下，在提取和使用方面不受限制。此外，购买时原始期限为三个月或更短的高流动性投资被归类为现金和现金等价物。

 

（d） 应收账款

 

应收账款列报为扣除呆账准备后的净额。本集团在事实和情况表明催收存疑并基于下一段所列因素的情况下，在计提坏账准备时使用特定识别。如果其特许经营商的财务状况恶化，导致其支付能力受损，则可能需要额外备抵。

 

本集团就客户无法支付所需款项导致的估计损失保留呆账备抵。在确定所需备抵时，管理层考虑调整后的历史损失，以考虑当前市场状况和客户的财务状况、争议中的应收账款金额以及当前应收账款账龄和当前付款模式。应收账款在用尽所有收款手段且认为回收潜力很小后从备抵中冲销。

 

F-12

 

 

（e） 数字资产

 

数字资产（包括比特币）在随附的合并资产负债表中计入流动资产。购买的数字资产按成本入账，而通过采矿活动授予集团的数字资产则根据下文披露的集团收入确认政策入账。

 

持有的数字资产作为无形资产入账，使用寿命不确定。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明该无限期资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行。当账面值超过其公允价值时存在减值，该公允价值采用数字资产公允价值计量时的报价进行计量。在测试减值时，集团可选择先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定不存在减值的可能性较大，则无需进行定量减值测试。本集团另有结论的，需进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许后续转回减值损失。

 

本集团购买的数字资产（如有）将计入随附综合现金流量表的投资活动，而通过采矿活动授予本集团的数字资产则计入随附综合现金流量表的经营活动。数字资产的销售计入所附综合现金流量表的投资活动，此类销售的任何已实现收益或损失计入综合经营和综合收益（损失）报表的“交换数字资产的已实现收益（损失）”。本集团按照先进先出的会计法对其损益进行会计处理。

 

（f） 权益法投资

 

本集团有能力对其施加重大影响，但不通过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响，而在确定权益会计法是否合适时，也会考虑其他因素，例如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。

 

在权益法下，本集团初始按成本记录其投资，随后将本集团在投资日期后各股权被投资单位的净收益或亏损的按比例份额确认为收益，并相应调整投资的账面金额。每当有事件或情况显示发生非暂时性减值时，本集团均会审查其权益法投资的减值情况。集团在评估其权益法投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，将记录减值费用。

 

F-13

 

 

（g） 物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。

 

因处置一项财产和设备而产生的收益或损失，按处置所得款项净额与该项目账面值的差额确定，并于处置之日在损益中确认。

 

估计使用寿命列示如下。

 

矿工   5 年
采矿基础设施   10 年

 

物业及设备折旧按资产的估计可使用年限以直线法计算。

 

（h） 长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，本集团首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以账面值超过其公允价值为限确认减值。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。2022年12月31日、2023年及2024年12月31日并无录得减值亏损。

 

（一） 经营租赁

 

集团确定一项安排在开始时是否包含租赁。经营租赁在综合资产负债表中确认为使用权（“ROU”）资产以及相应的流动和非流动租赁负债。

 

ROU资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债则代表集团支付租赁付款的义务。在租赁开始日，经营租赁ROU资产和租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值进行初始计量。

 

由于集团大部分租赁不提供隐含利率，集团使用其在开始日的增量借款利率对租赁付款进行贴现。增量借款利率反映了集团在类似期限内借款金额等于租赁付款所支付的利率，具有类似的安全性。

 

ROU资产包括租赁负债的初始金额、发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款，减去收到的任何租赁奖励。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

初始确认后，租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。ROU资产按租赁期或标的资产预计使用寿命中较短者按直线法计提折旧。

 

每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本集团会审查ROU资产的减值情况。减值损失（如有的话）在综合经营报表中确认。如果ROU资产的可收回金额随后增加，则允许转回先前确认的减值损失，最高可达在没有确认减值损失的情况下本应确定的账面金额。

 

（j） 收入确认

 

集团就呈报的所有期间采纳ASC 606 「与客户订立合约的收入」。与ASC 606的标准一致，本集团的收入确认遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）当（或随着）该实体履行履约义务时确认收入。

 

F-14

 

 

集团收入的主要来源如下：

 

  (1) 数字资产挖掘

 

集团透过与矿池营运商执行合约，向矿池提供计算能力，从而进入数字资产矿池。合约可由任何一方于任何时间终止，而集团的可执行赔偿权利仅在集团向矿池营运商提供计算能力时开始。作为提供计算能力的交换，集团有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的部分份额，用于成功向区块链添加区块。集团的零碎份额是基于集团贡献给矿池运营商的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。

 

在数字资产交易验证服务中提供算力，是集团日常活动的产出。提供此类算力是集团与矿池运营商的合同中唯一的履约义务。集团收到的交易对价（如有）为非现金对价，集团按收到之日的公允价值计量，与合同开始时的公允价值或集团从资金池中获得奖励的时间并无重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不大可能不会发生重大转回，因此代价受到限制，直至矿池营运商成功放置区块（通过率先解决算法）且集团收到其将收到的代价的确认，此时确认收入。这些交易中不存在重大融资成分。

 

收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理，目前没有GAAP或替代会计框架下的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理时运用了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布权威指引，集团可能会被要求改变其政策，这可能会对集团的综合财务状况和经营业绩产生影响。

 

(k) 所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损和税收抵免结转（如有）产生的未来税务后果确认的。递延所得税资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算期间适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法的变动对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法的变动颁布期间在综合综合收益表中确认。

 

本集团通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，如果根据现有证据，“很可能”不会变现这些资产。因此，需要为递延所得税资产建立估值备抵的情况在每个报告期根据“更有可能”的实现门槛进行评估。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间，以及集团在经营亏损和税收抵免结转（如有）未到期方面的经验。

 

该集团在其财务报表中确认，如果根据该职位的事实和技术优点，该职位“更有可能”占上风，则该职位的影响。满足“更有可能实现”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。与未确认的税收优惠相关的已确认利息和罚款在综合综合收益表中分类为所得税费用。

 

F-15

 

 

（l） 股份补偿

 

以购股权形式授予雇员的以股份为基础的奖励受服务及非市场表现条件所规限。以授予日奖励的公允价值计量。与授予员工的股份相关的补偿费用在规定的服务期内采用直线法确认。没收是在授予时进行估计的，这种估计会定期更新，目前确认的实际没收与估计不同。

 

在确定授予员工股份的公允价值时，采用了现金流折现定价模型。

 

公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂的主观变量，包括预期股价波动性（以可比公司的波动性近似）、贴现率、无风险利率以及对集团的预计财务和经营业绩、其独特的业务风险及其在授予时的经营历史和前景的主观判断。

 

(m) 或有事项

 

在正常业务过程中，集团受制于损失或有事项，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。损失或有事项的计提，在很可能发生负债且损失金额能够合理估计时予以确认。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但有合理可能，或很可能但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

 

（ac） 公允价值计量

 

本集团对公允价值计量的金融资产和金融负债以及在财务报表中以经常性和非经常性基础上以公允价值确认或披露的非财务项目的公允价值计量采用ASC 820（公允价值计量和披露）。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。

 

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个级别的输入值。

 

层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予涉及重大不可观察输入的计量最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次如下：

 

  ● 第1级输入值是集团在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

  ● 第2级输入值是除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入值。

 

  ● 第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。

 

公允价值计量整体所处的公允价值层次结构中的层次，以对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值为基础。在资产或负债在计量日几乎没有（如果有的话）市场活动的情况下，公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的判断。这些判断是管理层根据当时情况下可获得的最佳信息制定的。

 

现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项、应付应付账款、应付关联方款项、应付所得税、应计费用和其他应付款于2022年12月31日、2023年和2024年的账面值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。

 

F-16

 

 

（广告） 每股净收益/（亏损）

 

每股基本净收益/（亏损）乃按集团股东应占净收益/（亏损）除以年内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净收益/（亏损）反映了如果将发行普通股的证券或其他合同行使为普通股可能发生的潜在稀释。普通股等价物在其影响将具有反稀释作用的年份被排除在稀释后每股净收益/（亏损）的计算之外。集团有可能在未来稀释每股基本收益/（亏损）的非归属股份。计算稀释每股净收益/（亏损）的股份数量，采用库存股法计算非归属股份的影响。

 

（AEA） 近期发布的会计公告

 

2023年9月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。FASB正在发布修正案，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露，包括支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们提出了可能的增强措施，以更好地（1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。FASB决定，这些修订应在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-08号，加密资产的会计和披露（子主题350-60）。该ASU要求某些加密资产在每个报告期的资产负债表和损益表中分别以公允价值计量。该ASU还通过要求每个重要加密资产的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间。采用ASU需要对截至实体采用修正的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累积效应调整。也允许提前收养，包括在过渡时期收养。但是，如果ASU是在过渡期间提前采用的，则实体必须在包括过渡期间的财政年度开始时采用ASU。这一ASU将导致在综合经营财务报表中记录的损益，并在采用时进行额外披露。我们目前正在评估该ASU的采用情况，一旦采用，它将影响我们持有的加密资产的账面价值以及与之相关的损益。

 

2024年3月，FASB针对公共企业实体发布了ASU 2024-01，“补偿-股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用”，本更新中的修订对自2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于所有其他实体，修订对2025年12月15日之后开始的年度期间和这些年度期间内的中期有效，允许对尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表提前采用。如果实体在一个中期期间采用修订，则应在包括该中期的年度期间开始时采用这些修订。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“编纂改进——删除对概念声明引用的修订”。此更新包含对编纂的修订，删除了对各种FASB概念声明的引用。这些更改删除了对各种概念报表的引用，这些修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效。允许在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或中期期间提前应用本更新中的修订。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。该ASU中的修订旨在改进财务报告，要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。对于中期和年度报告期间，主体应在财务报表附注中以表格形式披露，将持续经营中损益表正面所列的所有相关费用标题分解为库存采购、员工薪酬、折旧、摊销和损耗。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前采用。本更新中的修订应适用于（1）前瞻性地适用于本更新生效日期之后的报告期发布的财务报表，或（2）追溯性地适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间我们目前正在评估采用ASU 2024-03将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

F-17

 

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。董事会于2024年11月4日发布了2024-03更新。2024-03更新指出，修订对公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。在2024-03更新发布后，要求董事会澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用2024-03更新中的披露要求。委员会在2024-03更新结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期采用披露要求。然而，审计委员会承认，2024-03更新中结论依据的意图与2024-03更新发布时编纂中包含的过渡指南之间存在歧义

 

FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

3. 风险和集中度

 

信用和集中风险

 

可能使集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物和受限制现金。截至2024年12月31日，集团几乎所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于位于美国、新加坡、香港和中国的金融机构，管理层认为这些金融机构具有较高的信用质量。

 

4. 应收账款

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    US $’000     US $’000  
应收账款     5,485       5,477  

 

5. 预付款项和其他流动资产

 

预付款项及其他资产包括以下各项：

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    US $’000     US $’000  
预付款项和其他流动资产            
预付设备款     2,285       1,895  
存款*     328       1,181  
其他**     367       295  
减：呆账准备    
-
      ( 480 )
合计     2,980       2,891  

 

* A2024年3月美元 0.5 为终止的比特币挖矿设施收购支付的百万保证金仍部分未收回，美元 0.48 因交易对手违约而未偿还的百万。根据评估的信用风险确认全额减值损失。
   
** 其他主要包括预付咨询服务费和其他杂项应收款。
   

 

6. 数字资产

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    US $’000     US $’000  
比特币     436       1,085  
合计     436       1,085  

 

F-18

 

 

关于比特币的附加信息：

 

截至2024年12月31日止年度，该公司主要通过采矿服务产生比特币。下表分别列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的有关比特币的更多信息：

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    US $’000     US $’000  
期初余额     91       436  
从采矿服务收到比特币     2,882       1,190  
将BTC兑换成USDT     ( 2,537 )     ( 662 )
向第三方借款    
-
      121  
期末余额     436       1,085  

 

截至2024年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，集团确认比特币减值为零。

 

7. 权益法投资

 

于2021年12月，集团已与行业专家订立协议，根据香港法律成立合营企业Met Chain Co Limited（“2021年合营企业”），专门从事加密货币挖矿设备的研发（“研发”）、生产和销售。于2021年度合营企业成立时，集团持有2021年度合营企业的21%股权，并可选择在合营企业协议所载若干条件下收购合营企业协议其他各方所持有的股权。于2022年11月，集团已与Met Chain Co Limited的其他四名权益持有人各自订立股权转让协议，向四名权益持有人收购Met Chain Co Limited合共3.3%的股权，代价为该等数目的公司普通股，每股面值0.06美元，价值人民币7,120，478元。于2024年9月，集团已与Met Chain Co Limited的其他四名权益持有人各自订立股权转让协议，以向四名权益持有人收购Met Chain Co Limited合共5.23%的股权，代价为该数量的公司普通股，每股面值0.06美元，价值1,050，400美元。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别持有Met Chain Co Limited的24.3%及29.53%股权。

 

集团在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别确认权益法投资收益12000美元、12000美元和75000美元。

 

8. 物业及设备净额

 

财产和设备包括以下内容：

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    US $’000     US $’000  
成本：            
比特币矿工     17,241       20,321  
总成本     17,241       20,321  
                 
减：累计折旧     4,539       8,151  
                 
物业及设备净额     12,702       12,170  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的折旧费用分别为1,816美元、3,151美元和3,671美元。

 

F-19

 

 

9. 所得税

 

  (a) 开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司无需就收入、公司或资本收益缴税，向股东支付股息也不征收预扣税。

 

  (b) 英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行税法，公司的英属维尔京群岛子公司在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。

 

  （c） 香港利得税

 

根据现行香港税务条例，集团的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入征收香港利得税。自2018年起引入两级利得税税率制度，公司赚取的首个2,000港元应课税利润将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。附属公司向公司派发股息无须在香港扣缴税款。

 

10. 短期贷款

 

于2022年10月1日，集团与JM Digital.，INC.订立贷款协议，到期日为2023年10月1日。集团已根据协议提取1,000美元（人民币6,897.2元），按12%的固定利率及2%的发起费率收取。这笔贷款由托管在Exponential Digital，LLC设施作为抵押品的147台蚂蚁矿机（S19系列机）提供担保。截至2023年12月31日，该贷款已于到期时全部偿还。

 

2023年，集团以BTC作为Binance的抵押品，申请了18.15万USDT的抵押贷款。这些贷款没有固定期限，可以随时偿还。截至2023年12月31日，集团有4.09个BTC作为抵押，未偿还贷款余额为12.5万USDT。截至2024年12月31日，集团有11.62个BTC作为抵押，未偿还贷款余额为49.9万USDT。

 

11. 每股亏损

 

列报各年度的基本及摊薄每股净亏损计算如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    （单位：千美元，股票数据和每股数据除外）  
持续经营业务（亏损）/每股收益—基本                  
分子：                  
公司股东可获得的持续经营净（亏损）/收入-基本和稀释     5,637       ( 2,824 )     ( 1,989 )
分母                        
加权平均普通股数-基本     682,779       1,494,333       3,023,327  
稀释性证券的影响    
-
     
-
     
-
 
非归属股份的摊薄效应     682,779       1,494,333       3,023,327  
摊薄后每股净亏损的分母                        
持续经营业务每股收益/（亏损）—基本     8.26       ( 1.89 )     ( 0.66 )
持续经营业务每股收益/（亏损）——摊薄     8.26       ( 1.89 )     ( 0.66 )
终止经营业务产生的每股亏损—基本                        
分子：                        
公司股东可获得的已终止经营业务净亏损-基本和稀释     4,670      
-
     
-
 
分母             -       -  
加权平均普通股数-基本     682,779      
-
     
-
 
稀释性证券的影响    
 
     
-
     
-
 
非归属股份的摊薄效应     682,779      
-
     
-
 
摊薄后每股净亏损的分母                        
终止经营业务每股收益/（亏损）—基本     6.84      
-
     
-
 
终止经营业务每股收益/（亏损）—摊薄     6.84      
-
     
-
 

  

歼20

 

 

12. 股份补偿

 

集团采纳2020年度员工股权激励计划（「 2020年度计划」），向集团执行管理层、主要员工及董事授予股份奖励，以换取他们的服务。

 

根据2020年计划的期限，授予的股份单位将在发生某些事件时或有赎回。回购价格乃根据多项因素厘定，包括但不限于股份单位的原始认购价格及集团的业务表现。集团已对授标中的现金结算特征和或有事件发生的可能性作出评估。根据评估，集团得出结论，现金结算特征只能在雇员无法控制的或有事件发生时才能行使，且不太可能发生。因此，集团将该奖励归类为股权。

 

集团根据授予日授予股份单位的公允价值核算补偿成本，据此确定授予日的所有标准均已满足。授予股份单位的授予日公允价值在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用，扣除估计没收，这通常是归属期。

 

849,000美元、138,000美元和571,000美元的股份补偿费用分别记入截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的一般和行政费用。

 

13. 股权

 

普通股

 

2019年9月27日，公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股股东有权就每一股份投一票。

 

2018年7月10日，美腾国际注册成立为有限责任公司，法定股本为380,000港元（“港元”），分为38,000，000股每股面值0.01港元的股份。美腾国际成立后，创办人及上市前投资者按面值0.01港元认购美腾国际47,035股普通股。

 

2018年12月，美腾国际通过创设面值0.0001美元的500,000，000股及发行每股面值0.0001美元的318,601，222股普通股增加法定股本，并通过注销所有未发行股份每股面值0.01港元的方式购回47,035股现有已发行普通股及减少法定股本。

 

2020年3月30日，公司根据合并协议完成了对Meten International和EdtechX的收购。美腾国际共有318,601，222股普通股转换为48,391，607股公司普通股。EdtechX共有1,971，505股普通股转换为公司的等额股份。

 

就在业务合并之前，Azimut Enterprises Holdings S.R.L.向EdtechX投资20,000美元，以购买2,000，000个EdtechX单位，这些单位在业务合并完成时转换为公司相同数量的单位。

 

就业务合并而言，于2020年2月28日、2020年3月19日及2020年3月26日，三名非关联投资者同意分别投资6,000美元、4,000美元及6,000美元购买公司股份。这两笔6000美元的融资已于2020年3月30日完成，由于投资者未能在约定的截止日期前支付购买价款，4000美元的融资已于2020年4月14日终止。

 

F-21

 

 

就业务合并而言，公司采纳新的激励计划以取代2018年计划。公司将根据2013年计划和2018年计划授予的奖励展期，金额和条款相同。因此，购买3,050，701股公司普通股的期权已于2020年3月30日发行在外。此外，公司根据计划预留发行截止日期已发行及已发行普通股总数的百分之一（1%）（即531,005股普通股），并将在企业合并截止日期一周年后的四年期间每年额外预留当时已发行普通股的1%。

 

2021年1月4日，公司根据公司2020年股份激励计划向力克硕首席营销官潘艳琼发行了1,327，514股普通股。

 

公司根据招股说明书补充和随附的招股说明书，于2021年5月21日发售40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.00美元。

 

2021年9月1日，公司发售22,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.30美元。

 

于2021年11月9日，公司与若干投资者订立证券购买协议，出售合共33,333，334股公司普通股，每股面值0.0001美元，发售价为每股0.60美元。

 

2022年5月4日，公司完成了对其已发行和已发行普通股的三十比一反向股票分割（“反向分割”），每股面值0.003美元。

 

于2022年6月29日，公司批准建议将其法定股本由50,000美元分为16,666，667股每股面值0.003美元的普通股增加至1,500，000美元分为500,000，000股每股面值0.003美元的普通股。

 

2022年8月4日，公司发售1,470，475股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.30美元。

 

2022年11月10日，公司向四名股东发行3,532，841股公司普通股，每股面值0.003美元，价值人民币7,120，478元，以收购合资企业3.3%的股权。

 

于2023年6月7日及2023年7月10日，公司已与两名非关联第三方订立资产购买协议，以收购200台Antminer S19j Pro（110TH/s），即比特币矿机，并已向卖方发行227,456股公司普通股。

 

F-22

 

 

于2023年8月1日，公司已与两名外国投资者（包括一名机构投资者Future Satoshi Ltd和一名个人投资者）订立认购协议，以发行和出售200,000股公司普通股，每股面值0.06美元，总收益为1,000，000美元，即每股5美元。

 

2023年8月23日，公司完成了其已发行和流通普通股的二十换一股合并（“2023年股份合并”，连同2022年股份合并，“股份合并”），每股面值0.06美元。

 

于2023年10月5日，公司已与两名非关联第三方订立资产购买协议，以收购220台Antminer S19j Pro，即比特币矿机，并已向卖方发行276,572股公司普通股。

 

于2023年12月14日，公司已与三名个人投资者订立认购协议，就发行及出售303,497股公司普通股，每股面值0.06美元（“普通股”），所得款项总额为1,014，286美元，即每股3.342美元。

 

根据2023年12月14日的认购协议，公司于2024年1月5日发售303,497股普通股，每股面值0.06美元（“普通股”）。

 

2024年3月19日，公司根据公司股票激励计划发行209,753股普通股，每股面值0.06美元。

 

根据2024年6月28日的收购协议，公司于2024年7月23日发售166,667股普通股，每股面值0.06美元（“普通股”）。

 

2024年9月16日，公司向四名股权持有人发行520,000股公司普通股，每股面值0.06美元，以收购合资公司5.23%的股权。

 

于2024年11月13日及15日，公司就无现金认股权证行使发行727,425股及120,372股公司普通股，每股面值0.06美元。

 

2024年12月9日，公司发售88万股普通股，每股面值0.06美元，购买价格为每股8.0美元。

 

2024年12月，公司在行使预融资认股权证时发行了1,408，791股公司普通股，每股面值0.06美元。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通在外的普通股分别为2,097，535股和6,434，040股。

 

F-23

 

 

从法律角度来看，此次反向拆分适用于于反向拆分日期的公司已发行股份，且不对该日期之前的公司股份具有任何追溯效力。然而，仅为会计目的，本年度报告中对我们普通股的提述被声明为已追溯调整和重述以使反向拆分生效，就好像反向拆分已在相关的较早日期发生。

 

认股权证

 

截至2020年12月31日，共有12,705，000份认股权证未到期。该认股权证自2020年5月27日起在纳斯达克市场进行交易，交易代码为“METXW”。

 

2021年1月8日，该公司成功完成了对其认股权证的要约收购，以1.40美元的减持行权价购买普通股。该要约于美国东部时间2021年1月5日晚上11点59分到期。

 

作为要约收购的一部分，该公司通过现金行使4,423，062份认股权证筹集了6,192，286.80美元的总收益。此外，2,629，812份购买公司普通股的认股权证以无现金行权方式有效投标，导致公司普通股发行1,364，512股。

 

该公司向其现有的忠实认股权证持有人提供了以1.40美元的价格行使认股权证的机会，初始认股权证行权价为11.50美元。该公司约55.5%的未行使认股权证在要约收购中被行使。

 

扣除信息代理费、配售代理费和其他发行费用后，预计所得款项净额约为5,730，000美元，预计将主要用于潜在收购和营运资金以及一般公司用途。

 

2021年2月19日，336,001份购买普通股的认股权证以无现金行权方式有效投标，导致发行336,001股普通股。认股权证的行使价为每股2.50美元。

 

公司根据招股说明书补充和随附的招股说明书，于2021年5月21日以每股1.00美元的购买价格发售40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。由于此次发行的每股发行价格为1.00美元/股，低于2.50美元/股，在2021年5月21日发行结束时，未行使认股权证的行权价降至1.00美元。

 

2021年9月1日，公司发售22,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.30美元。公司还提供177,500，000份预融资认股权证，以购买177,500，000股普通股，行使价为每股0.0001美元（“预融资认股权证”，每份为“预融资认股权证”），向那些在发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在紧随发行完成后实益拥有公司已发行普通股4.99%以上（或根据持有人选择，9.99%）的购买者提供。每份预融资认股权证的购买价格为0.2 999美元，等于此次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.0001美元。预筹认股权证于发行时即成为可立即行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。

 

F-24

 

 

反向拆分生效后，公司每份未行使认股权证成为可行使公司1/30普通股，公司未行使认股权证的行使价从反向拆分前的0.30美元调整至9.00美元，并代表基于公司最初于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的经修订和补充的附表TO的公司要约收购声明（“要约收购”）的临时下调价格。根据要约收购条款，自公司普通股在前三十（30）个交易日期间至少二十（20）个交易日的收盘价等于或高于每股90.00美元之日起，公司未行使认股权证的行使价将提高至345.00美元。

 

2022年8月4日，公司发售22,899，047股普通股，每股面值0.003美元，包括（a）1,470，475股在行使预融资认股权证时可发行的普通股（“预融资认股权证”）和（b）21,428，572股在行使投资者认股权证时可发行的普通股（“投资者认股权证”）。每份预融资认股权证可按每股普通股0.00 1美元的价格行使，可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕；每份投资者认股权证的行使价为每股0.70美元，可于2022年8月8日或之后行使，并将于2027年8月9日到期。

 

由于2022年8月的发行，该公司公开认股权证的行使价降至每份认股权证0.70美元。公司已发行认股权证的行使价将在其普通股在前三十（30）个交易日期间至少二十（20）个交易日的收盘价等于或高于每股90.00美元的日期重置为每股345.00美元，该行使价将不再受“全棘轮”反稀释保护。

 

2024年12月9日，该公司提供了1,620，000预融资Warran，每份预融资认股权证7.999美元，等于此次发行中将出售的每股普通股的公开发行价格减去每份预融资认股权证0.00 1美元的行权价。

 

14. 关联交易

 

除在综合财务报表其他地方披露的关联方信息外，本集团进行了以下重大关联方交易。

 

当事人名称   关系
赵继双先生   公司主要股东
郭玉鹏先生   公司主要股东
彭四光先生   公司主要股东
Met Chain Co.，Limited   公司的一间联营公司

 

  (a) 与关联方的重大交易

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                   
关联方垫款                  
-赵继双先生     1,469      
-
      431  
-彭四光先生    
-
     
-
      10  
-郭玉鹏先生     290      
-
     
-
 
-Met Chain Co.，Limited     2,042      
-
     
-
 
合计     3,801      
-
      441  

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                   
偿还关联方垫款                  
-赵继双先生     1,485       2,455       2,383  
-彭四光先生    
-
     
-
      10  
-郭玉鹏先生    
-
     
-
      290  
-Met Chain Co.，Limited    
-
      228       1,814  
合计     1,485       2,683       4,497  

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    USD’000     USD’000     USD’000  
                   
向关联方垫款                  
-郭玉鹏先生    
-
     
-
      12  
-Met Chain Co.，Limited    
-
     
-
      188  
合计    
-
     
-
      200  

 

F-25

 

 

  (b) 与关联方的余额

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    USD’000     USD’000  
应付关联方款项            
当前            
-郭玉鹏先生     290      
-
 
-赵继双先生     1,952      
-
 
-Met Chain Co.，Limited     1,814      
-
 
合计     4,056      
-
 

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2023     2024  
    USD’000     USD’000  
应收关联方款项            
当前            
-郭玉鹏先生    
-
      12  
-Met Chain Co.，Limited    
-
      188  
合计    
-
      200  

 

（一） 来自/向该等关联方的垫款为无抵押、免息及可按要求偿还。

 

15. 受限净资产

 

本集团附属公司产生的所得款项用于履行本公司的任何义务并无其他限制。

 

16. 承诺

 

资本承诺

 

截至2024年12月31日，集团承诺的资本支出总额为383万美元。该承诺与购买矿机和收购BTC采矿设施有关。

 

17. 后续事件

 

公开认股权证因到期而除牌

 

公司于2020年3月发行的公开认股权证已于2025年3月31日到期。因此，他们已被移除在纳斯达克股票市场的上市资格。

 

表格S-8的注册声明

 

集团于2025年3月31日以表格S-8向美国证券交易委员会提交注册声明。S-8表格上的这份登记声明根据《证券法》登记的普通股总数为321,500股。

 

本公司评估了自2024年12月31日至2025年4月30日（即本综合财务报表可供发布之日）期间的所有后续事项，并确定，除上述情况外，本综合财务报表不存在需要披露的其他重大后续事项。

 

 

F-26

 

 

188588000 41130000 713000 0001796514 假的 财政年度 0001796514 2024-01-01 2024-12-31 0001796514 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001796514 2024-12-31 0001796514 2023-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：相关党员 2023-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0001796514 2022-01-01 2022-12-31 0001796514 2023-01-01 2023-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001796514 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001796514 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001796514 US-GAAP：Parentmember 2021-12-31 0001796514 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2021-12-31 0001796514 2021-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：Parentmember 2022-01-01 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-01-01 2022-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：Parentmember 2022-12-31 0001796514 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-12-31 0001796514 2022-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：Parentmember 2023-01-01 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-01-01 2023-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：Parentmember 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001796514 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001796514 US-GAAP：Parentmember 2024-01-01 2024-12-31 0001796514 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001796514 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 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