展览（a） - （1）

, 2020

涪陵环球公司股东。
re：临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚邀您出席将于2020年（北京时间）举行的涪陵环球股份有限公司股东特别大会，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ） 。会议将在【中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号】举行。随附的特别股东大会通知和代理声明提供了在特别股东大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何休会时的信息。

于2020年9月1日，公司与Fuling Parentco Inc.订立合并协议及计划（ “合并协议” ） ，Fuling Parentco Inc. ，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “母公司” ）及Fuling Mergerco Inc. ，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及母公司的全资附属公司（ “合并子” ） ，据此，合并子将与公司合并及并入（ “合并” ） ，随着公司继续作为合并产生的存续公司（ “存续公司” ）并成为母公司的全资子公司。特别股东大会的目的是供你及公司其他股东考虑及表决（其中包括）根据授权及批准就合并（ “合并计划” ）及合并协议及合并计划（统称“交易” ）拟进行的交易而须提交开曼群岛公司注册处处长（ “开曼注册处处长” ）的合并协议及合并计划的议案）包括合并。合并协议的副本和合并计划的形式分别作为附件A和附件B附于随附的代理声明。

每个父系和合并子系仅为合并的目的而形成。于合并生效时间（ “生效时间” ）时，母公司将由（a）公司创始人、董事会主席兼首席运营官Jilan Jiang女士（ “江女士” ）及根据英属维尔京群岛法律注册成立并由Jiang女士控制的有限责任公司Silver Trillion Investments Limited（ “Silver Trillion”或“创始人实体” ）实益拥有； （b）Zhu SuJuan Zhu女士，公司一名董事及江女士的一名大家庭成员，以及根据英属维尔京群岛法律注册成立并由朱素娟女士控制的有限责任公司Celestial Sun Holdings Limited； （c）江女士的一名家庭成员钱先生（尤金）胡先生及根据英属维尔京群岛法律注册成立并由钱先生（尤金）胡先生控制的有限责任公司郑辉投资有限公司； （d）王新忠先生，江女士的大家庭成员，以及根据英属维尔京群岛法律注册成立并由王新忠先生控制的有限责任公司Charm Grow Holdings Limited； （e）江女士的大家庭成员Jinsue Jiang先生和根据英属维尔京群岛法律注册成立并由Jinsue Jiang先生控制的有限责任公司Tengyu International Limited（ （a）至（e） ）的“转任股东”和江女士、朱素娟女士一起，钱先生（尤金）胡先生、王新忠先生及蒋金学先生，合共为创办人家族成员；及（f）黄启骏先生（ “黄先生”或“保荐人” ） ，一名个人财务投资者，及黄启骏先生控制的根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的有限公司（ “嘉实风”或“保荐人实体” ） （连同买方股东） 。合并子公司由母公司全资和实益拥有。

截至随附代理声明之日，买方集团合共实益拥有公司11,129,105股股份，占公司已发行及流通在外普通股约70.4% ，每股面值0.001美元（每股“股份” ） 。如果合并完成，公司将继续作为私人控股公司运营，并将由母公司全资拥有，因此，公司将不再在纳斯达克证券市场有限责任公司（ “纳斯达克” ）上市。

如果合并完成，在有效时间:

于2020年9月1日，董事会的一个特别委员会，由独立及无利害关系的董事（ “特别委员会” ） （尽管洪先生（ “西蒙” ）及其简曹先生各自持有1.2万股股份） ，审查及审议（a）合并协议的条款及条件， （b）合并计划，（c）母公司和创始人家族成员之间的支持协议（ “支持协议” ） ，并根据该协议，创始人家族成员向母公司承诺，将在股东大会上投票赞成合并和合并协议，并限制这类股份的转让， （d）创始人实体和保荐实体的股权承诺函（各一份“股权承诺函” ） .据此，每一方正实体及保荐实体承诺购买或安排购买母公司的股权证券，以现金支付其股权承诺函（ “股权融资” ）所列的总额，该总额应用于为交易的完成提供资金，以及（e）每一方正实体及保荐实体为公司提供的有限担保（ “有限担保” ） ，根据该协议，创始人实体和发起人实体将保证合并协议下的母公司和合并子实体以及包括合并在内的交易的某些义务。特别委员会经与其财务顾问及法律顾问磋商并适当考虑所有相关因素后，一致（a）决定合并协议及其他交易文件所设想的合并对公司及其股东，特别是任何转期股东以外的股东公平及符合其最大利益，本公司或其任何关联公司的执行人员或董事（此等非授权股东在此称为“非授权证券持有人” ） ， （b）批准并声明本公司订立合并协议及其他交易文件并完成包括合并在内的交易是可取的， （c）建议董事会授权及批准合并协议及其他交易文件，以及完成包括合并在内的交易，（d）建议董事会指示将合并协议及其他交易文件的授权及批准，以及包括合并在内的交易，提交公司股东于公司股东特别大会上投票批准及批准，日期、时间及地点须由特别委员会决定。

于2020年9月1日，董事会根据特别委员会的一致建议， （a）确定合并协议及合并计划中所设想的合并对公司及其股东，特别是无担保证券持有人公平及符合其最大利益，而公司订立合并协议、合并计划及完成交易是可取的，包括合并；采纳经修订的并购及资本变动； （b）授权及批准合并协议及合并计划的执行、交付及履行，以及交易的完成，包括合并、采纳经修订的并购及资本变动；及（c）决议建议批准及授权合并协议、合并计划及交易，包括合并，向公司股东并指示将合并协议、合并方案及交易，包括合并、采纳经修订的并购及变更资本，提交公司股东表决，以供公司股东于公司股东特别大会上授权及批准，日期、时间及地点由特别委员会决定。

委员会建议你投票:

就批准及批准合并协议的建议、合并计划及交易的完成，包括（i）合并， （ii）修订及重述公司现有的备忘录及章程，以新的备忘录及章程全文取代，并在生效时间以合并计划附录II的形式（采纳经修订的合并及收购）进行，（iii）公司的法定股本由每股面值0.001美元的70,000,000股更改为每股面值0.001美元的50,000,000股更改为每股面值0.001美元的50,000,000股（ “资本的更改” ） ；

就授权特别委员会每名成员（如股东特别大会通告所界定）的建议，公司行政总裁及公司财务总监各自获授权作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、采纳经修订的并购及更改资本；及

倘于股东特别大会上接获的股东代表不足，以致未能通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案，则建议将股东特别大会押后，以容许公司招揽额外股东代理人。

除非合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的完成获公司特别决议案（定义见CICL）授权及批准，并获代表出席并亲自或以代表单一类别出席并投票的股份持有人的赞成票通过。根据支持协议，所有转板股份，合共11,083,334股或占总流通股约70.1% ，须投票赞成合并协议的授权及批准、合并计划及包括合并在内的交易的完成。因此，根据预期将于2020年__月____日发行及发行在外的15,803,763股股份，即决定股东出席临时股东大会并在特别股东大会上投票的权利的记录日期（ “记录日期” ） ，并假设转售股将获特别决议案投票赞成，将出席临时股东大会并投出足够票数授权及批准合并协议，合并计划和交易的完成，包括合并，没有任何其他股东的任何进一步表决。

随附的代理声明提供了有关合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读本文引用或引用的整个文档以及所有附件和其他文档。您还可以从该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中获取更多有关该公司的信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov免费获得。

股东将行使其作为公司股东的权利，要求在临时股东大会上进行投票表决，并据此进行投票表决。无论你是否计划亲自出席股东特别大会，请按照股东特别大会上的指示，尽快填写、签署、日期并交回所附的委托书。提交委托书的截止时间为2020年10月20日（北京时间） ，比临时股东大会指定时间提前48小时。截至记录日期开曼群岛时间下午5时，每一登记持股人有一票表决权。

如果你通过经纪商或银行等金融中介机构持有你的股票，如果你想在临时股东大会上投票，你必须依赖于金融中介机构的程序，通过这些程序你持有你的股票。

登记股东（即其名称已登记于公司成员名册内的股东）如合并完成，但只有在授权及批准合并的表决在股东特别大会进行前，向公司交付，并希望对合并提出异议的股东，才有权根据联交所第238条收取其股份的公平价值的付款，对合并提出书面异议，并随后遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附在随附的代理声明之后。如果你不行使持不同意见者对你股份的权利，根据CICL确定的你股份的公允价值可能超过、相同或低于根据合并协议你将获得的合并对价。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为附件E附在随附的代理声明之后。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

我们鼓励你阅读附随的代理声明的一节，标题为“异议人士的权利” ，从第78页开始，以及"附件E-Companies Law，Cap。《开曼群岛（1961年第3号法律，合并和修订） 》第22条-第238条"在随附的代理声明中仔细考虑，如果你想行使你的反对者的权利，我们敦促你就第238条或CICL第16部分向开曼群岛注册律师事务所征求你自己的法律意见。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构均未批准或不批准合并，未根据合并的是非曲直或公允性予以通过，也未在本函或随附的临时股东大会通知或代理声明中充分或准确地予以披露。任何相反的陈述都是犯罪。

如果您有任何问题或需要协助投票，请致电+86-576-8662-3803与我们的投资者关系部联系。

感谢您的合作和持续支持。

随附的委托书日期为2020年__月____日，并于2020年__月____日或前后第一次邮寄给公司股东。

富岭环球有限公司

拟于
_____, 2020

尊敬的股东:

兹通知，涪陵环球股份有限公司（以下简称“公司” 、 “我们” 、 “我们”或与之相关的其他条款）的股东特别大会将于2020年10月20日（北京时间2020年10月20日上午10时（北京时间2020年10月20日上午10时）在【中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号】举行。

截至开曼群岛时间2020年____月____日下午5时（记录日期）止，公司普通股（每股面值0.001美元，合共为“股份”及“股份” ）的登记持有人或其代理人有权出席并在本次临时股东大会或其任何休会时投票。在股东特别大会上，你将被要求审议并表决以下决议:

日期为2020年9月1日的合并协议及计划（ “合并协议” ）可不时修订，其中公司、根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司Fuling Parentco Inc（ “母公司” ）及根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司Fuling Mergerco Inc. （ “合并分” ）及母公司（ “合并分” ）的全资附属公司，根据该合并附属公司将与该公司合并及并入（ “合并” ） ，该公司继续作为合并及成为母公司的全资附属公司而产生的存续公司（ “存续公司” ） （该合并协议的格式载于本临时股东大会通告所附的代表声明附件A，并将于临时股东大会上产生及提供予查阅） ，须就合并事宜向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（ “合并计划” ） （该合并计划的格式大致上载于本特别股东大会通告所附的委托书附件B，并将在特别股东大会上编制及提供予查阅） ，及完成合并协议及合并计划（统称“交易” ）所设想的交易，包括（i）合并， （ii）修订及重述公司现有的备忘录及章程，以合并计划附录II所附的形式，在合并生效时间（ “生效时间” ） （采纳经修订的合并及收购）时，以新的备忘录及章程全文取代，（iii）公司的授权股本由每股面值0.001美元的70,000,000股股份更改为每股面值0.001美元的50,000,000股股份更改为每股面值0.001美元的50,000,000股股份（ “资本的更改” ） ，须获批准及授权；

特别委员会每名委员（如本临时股东大会通告所界定） 、公司行政总裁及公司财务总监均获授权作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并、采纳经修订的并购及更改资本；及

倘于股东特别大会上接获的股东代表不足而未能通过将于股东特别大会上提出的特别决议案，则股东特别大会将予休会，以便公司可在该等股东特别大会上寻求额外的股东代表。

请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为本通知的一部分。本公司股东名单将于紧接股东特别大会召开前两个营业日的一般营业时间内，于中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号的主要执行办公室提供。

（a）公司董事会（董事会）创始人、董事长、首席运营官姜桂兰女士（ “江女士” ） ； （b）董事会董事、江女士的大家庭成员朱素娟女士； （c）江女士的家庭成员钱先生（尤金）胡先生； （d）江女士的大家庭成员王新忠先生； （e）江女士的大家庭成员姜金学先生（ （a）至（e）统称“创始人家族成员” ，并连同（f）Silver Trillion Investments Limited（ “Silver Trillion”或“创始人实体” ） ，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由姜女士控制的有限责任公司， （g）Celestial Sun Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由朱素娟女士控制的有限责任公司， （h）Zheng Hui Investments Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立并由钱先生（尤金）胡先生控制的有限责任公司， （i）Charm Grow Holdings Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立并由王新忠先生控制的有限责任公司， （j）Tengyu International Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立并由蒋锦学先生控制的有限责任公司，统称为“转任股东” ，每个人，一名“转持股东” ）及父母已订立一份日期为2020年9月1日的支持协议（ “支持协议” ） ，该协议除其他外，规定创始人家族成员将（a）将其实益拥有的若干11,083,334股股份（ “转持股份” ）全部投赞成票，赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，（b）在每种情况下，根据支持协议的条款，酌情限制转让他或她所拥有的所有展期股份。支持协议的副本作为附件C附于随附的代理声明。于随附代理声明日期，转押股份占公司已发行及流通股份总数约70.1% 。

经审慎考虑，并经董事会特别委员会（ “特别委员会” ）一致推荐，该委员会仅由与买方集团任何成员或公司任何管理层成员无关联关系的董事组成（尽管洪先生（ “西蒙” ）及其简曹先生各持有1.2万股） ，但董事会（江女士及朱素娟女士除外，她因与买方集团有关联关系而投了弃权票） ，在正式举行的会议上，已（a）决定由公司执行合并协议及合并及完成包括合并在内的交易的计划，对公司及其股东，特别是任何转期股东以外的股东，公平及符合其最大利益，（b）授权及批准合并协议、合并计划、交易（包括合并） ；及（c）决议建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易（包括合并） ，并指示合并协议，合并方案和包括合并在内的交易的完成，须在公司股东特别大会上提交公司股东表决批准，日期、时间和地点由特别委员会决定。董事会建议你就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并、采纳经修订的并购及更改资本）的建议投赞成票，以批准由公司独立及无利害关系董事、公司行政总裁及公司财务总监组成的特别委员会各成员，各做好合并协议、合并方案、交易完成等一切必要的工作，包括合并、采用经修订的并购和资本的变动，并建议将股东特别大会押后，以便公司在股东特别大会时接获的股东代表不足而通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，可寻求额外的股东代表。

合并不能完成，除非合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成得到特别决议的授权和批准（如《公司法》 、 《公司法》所界定的） 。22（经合并和修订的1961年第3号法律）开曼群岛（CICL）公司的股份持有人在临时股东大会上以代表出席并亲自或作为单一类别代表投票的三分之二或以上股份的赞成票通过。根据支持协议的条款，11,083,334股股份，占公司总投票权的约70.1% ，将投票赞成合并。因此，根据预期将于记录日期发行及发行在外的股份总数，并假设滚动股份将获特别决议案投票赞成，股东特别大会将有法定人数出席，并将投出足够票数授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，而无需任何其他股东进一步投票。

即使你计划亲自出席股东特别大会，我们也要求你尽快按照股东特别大会上的指示提交委托书。为有效，你的代理卡必须在2020年6月31日（北京时间2020年6月31日）上午____时前48小时（北京时间2020年6月____日）完成、签署、注明日期并返回公司位于中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号的办公室。代理卡是公司章程中所称的“委托代理工具”和“委托代理工具” 。股东将行使其作为公司注册股东的权利，要求在股东特别大会上进行投票表决，并据此进行投票表决。截至记录日期开曼群岛时间下午5时，每个登记股东对所持每股股份有一票表决权。如果您收到超过一张代理卡，因为您拥有以不同名称注册的股票，请根据代理卡上的指示，将您在每个代理卡上显示的所有股票进行投票。

根据代理卡上的指示完成并归还代理卡，不会剥夺您出席股东特别大会并亲自投票的权利。如果你出席股东特别大会并亲自投票表决你的股份，被退回的代理卡将被视为被依法撤销。然而，请注意，如果您的股份以经纪、银行或相关金融中介的名义注册，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从银行、经纪或相关金融中介获得以您的名义发行的代理。

如果你投了弃权票，没有亲自投票，没有按照代理卡上的指示完成和归还你的代理卡，或者没有向你的经纪人、银行或相关金融中介机构提供投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当股东妥善填写、签署、注明日期和归还委托书时，其所代表的股份将按照股东的指示在临时股东大会上进行表决。如果这类股东没有给出具体指示，这类股份将按上述提议“投赞成票” ，除非你指定会议主席以外的人为你的代理人，在这种情况下，你的代理人卡所代表的股份将按你的代理人决定投票（或不提交表决） 。如果你委任会议主席以外的人为你的代理人，你的代理人必须亲自出席股东特别大会，才能代表你投票。

登记股东（即其名称登记在公司成员名册内的股东）如欲对合并提出异议，如合并完成，但只有在授权和批准合并的表决在临时股东大会上进行前，向公司交付，才有权根据《公司法》第238条获得其股份的公允价值的付款，对合并提出书面异议，并随后遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附在随附的代理声明之后。如果他们不行使持不同意见者对他们股份的权利，根据CICL确定的他们股份的公允价值可以超过、相同或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为附件E附在随附的代理声明之后。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

我们鼓励你阅读附随的代理声明的一节，标题为“异议人士的权利” ，从第78页开始，以及"附件E-Companies Law，Cap。《开曼群岛（1961年第3号法律，合并和修订） 》第22条-第238条"在随附的代理声明中仔细考虑，如果你想行使你的反对者的权利，我们敦促你就第238条或CICL第16部分向开曼群岛注册律师事务所征求你自己的法律意见。

请勿在此时寄出你的股份证明书。如合并完成，你将会收到有关交出你的股份证明书的指示。

如果您有任何问题或需要协助投票，请致电+86-576-8662-3803与我们的投资者关系部联系。

合并协议、合并计划和包括合并在内的交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明。

注意到:

1.对于共同持有人，任何一名共同持有人均可就其完全有权享有的股份亲自或通过代理人投票，但如其中一名以上的共同持有人出席临时股东大会，则亲自或通过代理人投票的高级持有人的投票，须获接纳，但其他共同持有人的投票除外。为此目的，年资将由公司成员名册中有关共同持有的名称的次序决定。

2.委任代理人的文书必须由委任人或其获妥为书面授权的律师以书面签署，如委任人是法团，则该文书须由委任人盖章，或由获妥为授权签署该文书的人员、律师或其他人签署。

3、代理人不必是公司的成员（注册股东） ，但必须亲自出席临时股东大会，才能代表你投票。

4.代理卡必须以临时股东大会通知中规定的方式存放。不以允许的方式存放的代理卡将无效。

5.根据委托书的条款所作的表决将有效，尽管先前委托或撤销委托或执行委托的当局已死亡或精神错乱，但公司在中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号317509号投资者关系部没有收到任何书面通知，在特别股东大会开始前至少两个小时，或在休会前使用此种委托书的会议。

代理声明

日期: ____ ，2020年

简要表决说明

确保您的股份涪陵环球公司可以通过提交您的代理卡或联系您的经纪人，银行或其他金融中介机构在临时股东大会投票。

如果你的股份是以经纪、银行或其他金融中介的名义注册的:检查你的经纪、银行或其他金融中介转发的投票指令卡片，看看有哪些投票选项可用，或联系你的经纪、银行或其他金融中介，以获得如何确保你的股份在临时股东大会上投票的指示。

如果您的股份以您的名义注册:尽快提交您的代理卡，完成，签署，约会和返回所附的代理卡在邮资支付信封，以便您的股份可以投票在临时股东大会根据您的指示。如果你委任会议主席以外的人为你的代理人，你的代理人必须亲自出席股东特别大会，才能代表你投票。

如果你提交你的代理卡而没有说明你希望如何投票，那么你的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非你任命会议主席以外的人作为你的代理，在这种情况下，你的代理所代表的股份将被投票（或不提交投票）作为你的代理决定。

如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请联系我们的投资者关系部在+86-576-8662-3803。

目录

总结表

这份“总结条款表”和“关于股东特别大会和合并的问题和答案”突出了这个代理声明中所包含的关于合并的选定信息（定义如下） ，并且可能不包含对合并协议和合并计划所设想的合并和其他交易的考虑可能重要的所有信息（每个定义如下；统称“交易” ） 。您应该仔细阅读整个代理声明和此代理声明所指的其他文件，以便更全面地了解在特别股东大会上审议的事项。此外，此代理声明通过引用合并了关于公司的重要业务和财务信息。您被鼓励阅读通过引用并入到此代理声明中的所有文档，并且您可以通过遵循从第85页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的指令而无需收费地获取这些信息。在本代理声明中，术语“公司” 、 “我们” 、 “我们”或与其相关的其他术语是指涪陵环球公司。本委托书中所有“美元”和“美元”的提法均为美元，本委托书中所有“人民币”的提法均为人民币，即中华人民共和国的法定货币。

参与合并的各方

公司

该公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及一间环保塑料及纸食品服务一次性产品的制造商及分销商。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号。公司在这个地址的电话号码是+86-576-8662-3058。

有关公司的历史、发展、业务及组织架构的描述，请参阅公司于2020年4月15日提交的截至2019年12月31日止年度表格20-F的年度报告，该报告在此作为参考。请参见第85页开始的“在哪里可以找到更多信息” ，以描述如何获得公司年度报告的副本。

父母

Fuling Parentco Inc. （ “母公司” ）是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。母公司成立的目的是为了持有并购子公司的股权，并订立合并协议和完成交易。母公司的营业地址为中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。

合并分项

Fulling Mergerco Inc. （ “合并子” ）是一家获豁免的公司，根据开曼群岛法律注册成立，由母公司全资拥有。并购子公司的成立是为了达成合并协议和完成交易。并购子公司的营业地址为中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。

过渡股东

Jilan Jiang女士；Silver万亿投资有限公司

Jilan Jiang女士（ “Jiang女士” ）是公司董事会（ “董事会” ）的创始人、主席和首席运营官。江女士是中华人民共和国公民。Silver Trillion Investments Limited（ “Silver Trillion”或“创始人实体” ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由江女士控制的有限责任公司。江银万亿的营业地址是中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。截至本代理声明出具之日，蒋女士通过银万亿持有公司35.1%的股权。

Zhu Sujuan女士；Celestial Sun Holdings Limited

Zhu Sujuan女士（ “Zhu女士” ）是董事会董事，也是江女士的大家庭成员。朱女士是中华人民共和国公民。Celestial Sun Holdings Limited（ “Celestial Sun” ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由朱女士控制的有限责任公司。朱女士及天骄太阳的营业地址为中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。于本代理声明日期，朱女士透过Celestial Sun持有公司14.0%股权。

钱先生（尤金）胡；郑辉投资有限公司

钱先生（尤金）胡先生（胡先生）是江女士的家庭成员，中华人民共和国公民。Zhenghui Investments Limited（ “Zhenghui” ）为一间根据英属维尔京群岛法律注册成立并由胡先生控制的有限责任公司。胡先生和郑辉先生的营业地址是中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。截至本代理声明出具日，胡先生通过郑辉持有公司7.3%的股权。

王新忠先生；Charm Grow Holdings Limited

王新忠先生（王先生）是江女士的大家庭成员，中华人民共和国公民。Charm Grow Holdings Limited（ “Charm Grow” ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由王先生控制的有限责任公司。王先生和魅力成长的营业地址是中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。于本代理声明日期，王先生透过Charm Grow持有该公司7.0%股权。

蒋金学先生；腾宇国际有限公司

Jinsue Jiang先生（ “Jin Xue Jiang先生” ，连同Jiang女士、Zhu女士、Qian先生（Eugene Hu）和Wang先生，统称“创始人家庭成员” ）是Jin Xue Jiang女士的大家庭成员和中华人民共和国公民。Tengyu International Limited（ “Tengyu” ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并由江先生控制的有限责任公司。江先生和腾宇先生的营业地址是中国浙江省温岭松门市东南工业区。这个地址的电话号码是+86-576-86623098。截至本代理声明出具之日，蒋先生通过腾宇持有公司7.0%的股权。

赞助商

黄奇骏先生；嘉实之风投资有限公司

黄启骏先生（ “黄先生” ）为个人财务投资者及中华人民共和国公民。Harvest Wind Investment Limited（ “Harvest Wind”或“保荐人实体” ）是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立并由黄先生控制的公司。黄先生及Harvest Wind的营业地址为中国广东省深圳市南山区华侨城天鹅堡P1-5B。Harvest Wind Investment Limited首席执行官办公室电话: +86-755-86231682。股东，黄先生和保荐机构，在本代理声明中统称为“买方集团” 。

在过去五年中，在“参与合并的各方”标题下的上述人士，或公司的董事或执行人员，均无，本代理声明附件F所列买方集团及其附属公司的成员: （a）在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪； （b）任何司法或行政程序的一方（未经批准或解决而被驳回的事项除外） ，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并（第67页）

公司、母公司及合并子公司于2020年9月1日订立合并协议及计划（ “合并协议” ） ，据此，合并子公司将与公司合并及并入公司并不再存在，而公司继续作为存续公司（ “存续公司” ） （合并） 。现要求你就授权和批准合并协议的建议、合并计划（ “合并计划” ）以及由此拟进行的交易（连同“交易” ）进行表决，包括合并。

根据合并协议的条款，假设合并协议及合并计划获公司股东的必要表决授权及批准，而完成合并的其他条件根据合并协议的条款获满足或豁免，将会出现以下情况:

合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于本代理声明。您应该阅读合并协议和合并计划的全文，因为它们，而不是这个代理声明，是管辖合并的法律文件。

合并对价（第67页）

根据合并协议的条款，在生效时:

ESOP池的处理（第68页）

该公司2015年的股票激励计划设立了一个池（ESOP池） ，用于向其雇员、非雇员董事、职员和顾问发行股票和购股权，根据该池，该公司被授权发行股票和购股权，总数量高达1,570,509股。截至本代理声明发布之日，在ESOP池项下没有未行使的购股权。应自动取消ESOP池及其下的每一股和购股权，并在有效时间停止存在。

特别委员会和理事会的建议（第20页）

该公司董事会特别委员会，由独立及无利害关系的董事（ “特别委员会” ） （尽管洪先生（ “西蒙” ）及其简曹先生各自持有1.2万股股份） ，审查及考虑合并协议的条款及条件、合并计划及包括合并在内的交易。特别委员会经与其财务顾问和法律顾问协商并经适当考虑后，一致（a）确定合并协议和其他交易文件中所设想的合并对公司及其股东，特别是无担保证券持有人，是公平和符合其最大利益的（经修订的1934年《证券交易法》第13E-3条“无担保证券持有人”定义了这一术语） ，（b）批准及声明公司订立合并协议及其他交易文件及完成包括合并在内的交易是可取的； （c）建议董事会授权及批准合并协议、其他交易文件及完成包括合并在内的交易； （d）建议董事会指示授权及批准合并协议、其他交易文件及包括合并在内的交易，在公司股东特别大会上提请公司股东表决授权和批准，日期、时间和地点由特别委员会决定。

董事会（除蒋女士及朱女士因隶属买方集团而自愿投弃权票外）根据特别委员会的一致建议，在适当举行的会议上（a）决定，公司执行合并协议及合并及完成包括合并在内的交易的计划，对公司及其股东公平，并符合其最大利益，特别是无担保证券持有人， （b）批准并声明合并、交易、合并协议和合并计划是可取的， （c）决定建议赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，并将这种建议包括在本代理声明中，并指示合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，在公司股东特别大会上提请公司股东表决授权和批准，日期、时间和地点由特别委员会决定。

因此，董事会建议你就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并、采纳经修订的并购及资本变动）的建议，投票赞成批准特别委员会各成员（定义见股东特别大会通告） 、公司行政总裁及公司财务总监的建议，每个人都要做所有必要的事情，以使合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并，及就建议指示临时股东大会主席将临时股东大会押后，以便公司在临时股东大会时接获的股东代表不足而通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，招揽额外股东代理人。

详细讨论特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）以及确定合并对公司和无担保证券持有人公平和符合其最大利益时所考虑的重大因素，见第24页开始的“特殊因素-特别委员会和董事会合并和推荐的理由”和第43页开始的“特殊因素-合并对公司的影响-合并的主要好处和缺陷” 。前面的概述通过参考这些章节而全部合格。

记录日期和表决（第63页）

于【记录日期】2020年（开曼群岛时间）下午5时正（即记录日期） ，即决定股东出席及于临时股东大会投票的权利的记录日期（ “记录日期” ） ，如你是注册股东（即你的股份以你的名义登记于公司成员名册内） ，你有权出席及投票于临时股东大会。无论您是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求您填写、签署、日期和归还您的代理卡，以便公司不迟于2020年10月20日上午（北京时间）收到代理卡。

如果你通过经纪人或银行等金融中介持有你的股票，请遵循金融中介提供给你的指示。如果您希望出席股东特别大会并亲自投票，请与您的金融中介机构联系，了解允许您亲自投票您的股份所需的程序。

批准合并协议和合并计划所需的股东投票（第63页）

为了完成合并，合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并在内，必须经公司股东特别决议授权和批准，该决议要求股东在临时股东大会上以个人或以代表出席并投票的股份的三分之二或以上的股东进行赞成票（ “公司股东批准” ） 。

根据支持协议的条款，合共11,083,334股股份，占全部已发行及流通股份的投票权约70.1% ，将投票赞成合并。有关更多信息，请参阅第82页开始的“某些实益拥有人的安全所有权和公司的管理” 。根据预期将于记录日期发行及发行在外的股份数目，并假设转售股将获特别决议案投票赞成，股东特别大会将有法定人数出席，并将投出足够票数授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，而无需任何其他股东进一步投票。

投票信息（第64页）

在表决你的股份之前，我们鼓励你阅读这份委托书的全文，包括所有附件、附件、证物和作为参考的材料，并仔细考虑合并将如何影响你。为确保在股东特别大会上以你的名义登记的股份能获投票通过，请尽快按照股东特别大会上所载的指示填写、签署、日期及交回所附的委托书。你应在2020年10月20日（北京时间）上午__时（股东大会指定时间前48小时）向公司提交委托书。如果经纪商或银行等金融中介机构以“街道名称”持有你的股票，你的金融中介机构应该向你提供如何投票你的股票的指示。如果没有你的具体指示，你的金融中介不会投票给你的股份。这些未投票的股票被称为“券商未投票” 。

异议股东权利（第66页）

凡有意反对合并的注册股东（即其名称已登记于公司成员名册内的股东）如合并完成，但只有在授权及批准合并的表决在股东特别大会进行前，向公司交付，才有权根据联交所第238条收取其股份的公平价值的付款（ “反对人的权利” ） 。对合并提出书面异议，并随后遵守了CICL第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，并作为本代理声明的附件E附于此。如果你不对你的股票行使异议权利，根据CICL确定的你的股票的公允价值可能超过、相同或低于根据合并协议你将获得的合并对价。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为本代理声明的附件E附于此。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

我们鼓励你仔细阅读本代理声明中题为“持不同意见者的权利”的一节以及本代理声明的附件E，并敦促你在想行使不同意见者的权利的情况下，就第238节或CICL第16部分向开曼群岛一家持牌律师事务所寻求你自己的法律意见。

合并的目的和效果（第41页）

合并的目的是使买方集团能够在一项交易中收购公司的100%所有权和控制权，在该交易中，公司的股东，除被排除股份和异议股份的持有人外，将在适用的情况下以每股合并对价换取现金，从而使买方集团承担合并后公司所有权的奖励和风险，包括公司经营或收购其他业务的改善所带来的任何未来收益和增长。有关更多信息，请参见第41页开始的“特殊因素-合并的目的和原因” 。

合并后公司的计划（第47页）

在生效时间之后，买方集团预计，该公司的运营将像目前正在进行的那样进行，但该公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。

买方集团对合并公正性的立场（第31页）

买方集团的每一位成员都认为，合并对无担保证券持有人是公平的。他们的信念是基于从第31页开始的题为“特殊因素-买方集团对合并公正性的立场”一节所讨论的因素。

买方集团的每一成员仅为确保遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而作本款所列的陈述。买方集团各成员对合并的公正性的看法，并不打算也不应解释为建议公司任何股东如何就授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成（包括合并）的建议进行表决。

合并融资（第47页）

该公司和买方集团估计，完成合并和关联交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的费用和费用，预计约为1250万美元，假设该公司股东不行使异议权利。在计算这一金额时，该公司和买方集团没有考虑将在合并中取消而不考虑的转期股份的价值。

买方集团预期该金额将通过（1）公司及其附属公司（如有的话）持有的现金提供，该现金股息将由公司酌情通过其附属公司宣派及最终派发予母公司（于生效时间） ，在每宗个案中均符合各适用司法管辖区的适用法律及各相关实体的组织文件，以及（2）根据与交易有关的文件进行股权融资。发起人和发起人各自承诺购买或安排购买现金或出资的股权，但须符合其条款和条件的，不得超过其股权承诺书（ “股权融资” ）中规定的总额。股权融资所得应当用于为交易的完成提供资金。有关更多信息，请参见第47页开始的“特殊因素-融资” 。

支持协议（第50页）

在执行合并协议的同时，母公司及创始人家族成员订立支持协议（ “支持协议” ） ，据此，这类创始人家族成员将（a）投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易，及（b）就条款及在支持协议中的条件达成一致，根据合并协议，概不收取注销转期股份的代价，并于生效时间或紧接生效时间前认购或以其他方式收取新发行的母公司股份。

有限担保（第48页）

在执行和交付合并协议的同时，创始人实体和保荐实体各自执行和交付了有利于公司的有限担保（ “有限担保” ） ，根据该担保，创始人实体和保荐实体同意就母公司终止费和在每种情况下，在某些情况下，并受合并协议所载条款及条件的规限，母公司可向公司支付款项。有关更多信息，请参见第48页开始的“特殊因素-有限担保” 。

特别委员会财务顾问的意见（第37页）

特别委员会保留Houlihan Lokey（China）Limited（ “Houlihan Lokey” ）担任与合并有关的财务顾问。2020年9月1日，Houlihan Lokey口头向特别委员会提出意见（后于Houlihan Lokey向特别委员会提出书面意见的同一天以书面形式确认了该意见） ，从财务角度来看，截至该意见发表之日，合并中的无担保证券持有人根据合并协议和合并计划将获得的合并对价是否公平，根据和遵守所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及Houlihan Lokey在编写其意见时考虑的其他事项。

Houlihan Lokey的意见是（以其本身的身份）向特别委员会提出的，只是从财务角度讲，从无担保证券持有人根据合并协议将获得的合并对价是否公平，截至提出意见之日，没有涉及合并的任何其他方面或含义或任何其他协议、安排或理解。Houlihan Lokey在本代理声明中的意见摘要全文以书面意见全文为准，该书面意见作为本代理声明附件D的附件，介绍了Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制以及所审议的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要和本代理声明中所述的相关分析都不是要向特别委员会、董事会、任何股东或任何其他人提供咨询或建议，也不构成就任何与合并有关的事项采取行动的建议或建议。请参阅第37页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”以获取更多信息。

公司执行董事和董事在合并中的权益（第51页）

在考虑董事会的建议时，公司股东应该意识到，公司的某些董事和执行人员在交易中有不同于和/或除了公司股东的一般利益之外的利益。除其他外，这些利益包括:

于本代理声明日期，除滚动股东外，公司董事及执行人员作为集团合共持有2.4万股股份，其中包括洪氏先生（ “Simon” ）持有的1.2万股股份及简曹先生持有的1.2万股股份。请参阅第82页开始的“若干实益拥有人的安全拥有权及公司的管理”及第49页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益”以获取更多资料。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时审议了这些冲突。详情请参阅第49页开始的“特殊因素-某些人在合并中的利益” 。

不征集交易（第73页）

合并协议限制了公司及其董事会的能力，直到合并协议的有效时间，或如果更早的话，终止合并协议，就一项相互竞争的提案（如在题为“合并协议-不征集；变更推荐”的一节中定义的）征求或与第三方进行讨论或谈判。见第70页开始的“合并协议-不征集交易；变更建议” 。

合并条件（第76页）

每一方实施合并的义务须符合（如法律允许）下列条件（在题为“合并协议”的一节中所定义的每一术语）的满足或放弃（如法律允许） :

母公司和合并子公司实施合并的义务也须满足或放弃下列条件:

公司实施合并的义务还须满足或放弃下列条件:

合并协议的终止（第77页）

合并协议可以终止，合并和其他交易可以在有效时间之前的任何时间被放弃如下（在题为“合并协议”的一节中定义的每个术语） :

终止费（第75页）

如:

如:

美国联邦所得税后果（第53页）

根据合并或通过行使与合并有关的反对者权利而收取现金，将是美国联邦所得税的应纳税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应纳税交易。见第53页开始的“特殊因素-美国联邦所得税后果” 。合并或行使反对者对你的权利的税务后果将取决于你的个人情况。您应该咨询您的税务顾问，以充分了解美国联邦，州，地方，外国和其他税务后果的合并你。

中国所得税后果（第56页）

该公司并不认为根据《中国企业所得税法》 （ “EIT法” ）应将其视为一家居民企业，或在收到该公司股份的现金时所确认的收益，在其他情况下应向该等非中国税务居民的股份持有人征收中国税。然而，中国税务机关是否认为该公司是一家居民企业，或中国税务是否适用，存在不确定性。如果中国税务机关决定该公司应被视为居民企业，则该等非中国税务居民的股份持有人在收到该公司股份的现金时所确认的收益，可视为中国来源的收益，如属企业，应按10%的税率征收中国所得税，如属个人，则应按20%的税率征收中国所得税（但须适用税务条约的减免） ，（如有） ，即使该公司不被视为常驻企业，如该等股份的持有人或中国常驻企业或个人持有该等股份，在收取现金时所确认的收益，亦须缴付中国税款。母公司或公司均无意就合并事项向公司股东提供的代价扣留任何中国税项。你应该咨询你自己的税务顾问，以充分了解合并对你的税务后果，包括任何中国的税务后果。详情请参阅第56页起的“特殊因素-中国所得税影响” 。

开曼群岛税收后果（第56页）

开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议的条款收取股份现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税费（直接评估或扣缴） 。这须符合以下条件: （a）如将任何原始交易文件带进或签立或出示开曼群岛法院（例如为强制执行） ，则可缴付开曼群岛印花税； （b）注册费须向开曼注册主任缴付，以登记合并计划； （c）费用须向开曼群岛政府宪报办事处缴付，以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。详情见第56页开始的“特殊因素-开曼群岛税收后果” 。

监管事项（第55页）

该公司认为，除美国联邦证券法所规定的批准、备案或通知、合并计划的登记（以及CICL所规定的证明文件）和开曼群岛注册官以外，在进行合并时不需要任何重大的联邦或州监管批准、备案或通知，如果合并生效，向公司及合并附属公司的股东及债权人发出的合并证明书的副本，以及合并通知在开曼群岛宪报刊登。

与合并有关的诉讼（第52页）

我们不知道有什么诉讼对合并、合并协议或任何交易提出质疑。请参阅第52页开始的“特殊因素-与合并有关的诉讼”以获取更多信息。

合并的会计处理（第55页）

合并完成后，该公司将不再是一家上市交易公司，该公司预计将以历史成本对合并进行核算。

股份市价（第60页）

2020年6月19日，即该公司在2020年6月22日宣布收到正在进行的私有化提议之前的最后一个交易日，在纳斯达克的股票收盘价为每股2.04美元。合并中将支付的每股2.35美元的对价比该收盘价溢价约15.2% 。

费用和开支（第52页）

无论合并是否完成，与合并协议和包括合并在内的交易有关的所有成本和费用将由合并各方支付，除非合并协议另有规定。

有关额外信息，请参阅第52页开始的“特殊因素-费用和支出” 。

补救办法（第50页）

合并协议的各方除在法律上或在公平的情况下获得任何其他补救外，还有权对合并协议的条款和规定，包括防止违反合并协议的禁令或禁令，作出具体的履行和其他公平的补救。

如果母公司或合并子公司因任何原因或无任何原因而在合并协议下被要求关闭时未能生效，或它们以其他方式违反了合并协议，或在合并协议下未能履行，则除非在合并协议明确允许的范围内并仅在特定的履行顺序的情况下，公司根据有限担保（受其条款、条件及限制）终止合并协议及收取母公司终止费及担保该等义务，将是公司、其任何附属公司、公司的任何股东或其任何附属公司或其任何各自联属公司对母公司、合并子公司的唯一及独家补救（不论在法律上、权益上、合约上、侵权上或其他方面） ，由于违反任何代表、保证、契约或协议，或未能根据合并协议履行或合并的其他失败而遭受的任何损失或损害，赞助实体或其各自的附属公司。

如公司根据合并协议的条款支付公司终止费，则任何该等付款及母公司终止合并协议的权利，须由任何母公司、合并子公司、保荐实体及其各自的联属公司对公司及其附属公司的唯一及独家补救，公司或其任何附属公司及其任何附属公司的股东因任何违反任何代表、保证、契约或协议或未能根据合并协议履行或合并的其他未能达成而蒙受的任何损失或损害。关于补充资料，见第76页开始的“合并协议-赔偿和赔偿责任限制” 。

关于临时股东大会和合并的问答

下面的问题和答案简短地回答了一些你可能对股东特别大会和合并的问题。这些问题和答案可能不能解决所有可能对你作为公司股东重要的问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细资料、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或作为参考纳入的文件。

问:为什么我要收到这个代理声明？

答:2020年9月1日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议。你正接获董事会就授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易（包括合并）的建议而向股东特别大会或该等股东特别大会的任何休会而提出的代理人声明。

问:临时股东大会将在何时何地举行？

答:临时股东大会将于2020年00月00日上午00时（北京时间）在中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号举行。

问:我被要求就什么进行表决？

答:请你考虑并表决以下建议:

问:合并是什么？

A:合并是一项进行中的私人交易，根据这项交易，合并子公司将合并和进入公司。一旦合并协议获公司股东授权及批准，且合并协议项下的其他截止条件已获满足或豁免，合并分将与公司合并及进入公司，而公司继续作为合并产生的存续公司。倘合并完成，该公司将为母公司实益拥有的私人控股公司，而由于合并，股份将不再于纳斯达克上市，而该公司将不再为上市公司。

问:如果我拥有股份（不排除股份） ，在合并中会得到什么？

答:如果你是一名注册股东（即你的名字已输入公司的成员登记册） ，而合并已完成，你将有权在生效时间之前获得2.35美元的现金，而无须支付利息和扣除任何适用的预扣税款（除非你有效地行使，并没有有效地撤回或失去你的持不同意见者根据CICL第238条就合并享有的权利，在这种情况下，你将有权获得根据CICL确定的股票公允价值。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他金融中介机构以“街道名称”持有，你将收到你的经纪人、银行或其他被提名人关于如何交出你的股票并获得合并对价的指示。

问:你预计合并何时完成？

答:我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2020年第四季度完成，在所有合并条件满足或放弃后。为了完成合并，我们必须在临时股东大会上获得必要的股东批准，合并协议下的其他截止条件必须根据合并协议得到满足或免除。

问:合并对公司有什么影响？

答:合并后，公司将不再是一家独立的上市公司，而是由母公司实益拥有的私人公司。你将不再对公司未来的收益或增长感兴趣。合并完成后，股份的登记及公司根据《交易法》就股份所承担的报告义务将于向SEC申请后终止。此外，于合并完成后，股份将不再于任何证券交易所上市或买卖，包括纳斯达克。

问:如果合并没有完成，会发生什么？

答：如果公司股东没有授权和批准合并协议、合并方案以及包括合并在内的交易的完善，或者由于任何其他原因未完成合并的，公司股东将不会根据合并协议获得其股份的任何付款。此外，该公司仍将是一家上市公司。这些股票将继续在纳斯达克上市和交易，条件是该公司继续满足纳斯达克的上市要求。此外，该公司将继续遵守SEC的报告义务。因此，该公司的股东将继续面临类似的风险和机遇，因为他们目前在持股方面面临类似的风险和机遇。

问:董事会建议我如何就这些建议进行表决？

答:经审慎考虑，并经特别委员会一致建议，董事会建议你表决:

问:如果我的股票是以我的名义注册的，我如何投票？

答:如果你的股票在开曼群岛时间2020年10月20日下午5点（记录日期）以你的名义登记在公司的会员登记册上，你应该填写代理卡，在代理卡上注明你希望如何在所附的返回信封中投票、签署、日期和归还你的代理卡，以便公司不迟于2020年10月20日上午收到，在股东特别大会开始前48小时，即提交委托书的最后期限，你的股票可以在股东特别大会上得到代表和表决。如果你委任会议主席以外的人为你的代理人，你的代理人必须亲自出席股东特别大会，才能代表你投票。

或者，你可以亲自出席股东特别大会并投票。要出席股东特别大会，你必须出示某些文件，以核实你的身份，如你的身份证或护照和你的股份证书。如果你决定签署和发送你的代理卡，并不表明你想如何投票，你的代理所代表的股份将被投票给每一个将在临时股东大会上投票的提案，除非你指定一个人以外的会议主席作为代理，在这种情况下，你的代理卡所代表的股份将被投票（或不提交投票）作为你的代理决定。

如果您的股票是由金融中介持有，如经纪人或银行，请参阅以下补充信息。

问:如果我的股票是在券商、银行或其他证券账户中持有，我的券商、银行或其他金融中介机构会代我投票吗？

A:你的经纪人、银行或其他金融中介机构只会代表你投票，如果你指示它如何投票。因此，重要的是，你必须迅速遵循你的经纪人，银行或其他金融中介提供的指示，如何指示它投票你的股票。如果你没有指示你的经纪人，银行或其他金融中介如何投票你的股票，这些股票将不会投票。

问:如果我对授权和批准合并协议的提议投弃权票或反对票，会发生什么？

答:如果你不投票，没有亲自投票，没有按照代理卡上的指示完成、签署、日期和归还你的代理卡，或者没有向你的经纪人、银行或其他金融中介机构提供投票指示，你的投票将不会被计算在内。

问:我可以改变我的投票吗？

是的，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票:

如果你通过经纪人、银行或其他金融中介持有股票，并指示经纪人、银行或其他金融中介投票给你的股票，你必须遵循从经纪人、银行或其他金融中介收到的指示来改变你的指示。

问:如果我收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答:如果您是股份的注册持有人，并且您的股份以一个以上的名称登记在公司的会员登记册上，您将收到一个以上的代理或投票指令或投票指令卡。请提交您收到的每个代理卡。

问:如果我持有有证书的股份，我现在应该把我的股份证书送进去吗？

不，请不要寄证书。合并完成后，持有证书股份的人士将会收到一份形式的传递函，其中附有详细的书面指示，以交换你的股份证明书，以作每股合并代价。

问:我是否有权享有反对者的权利？

答:登记股东（即在公司成员名册上登记的股东）如欲对合并提出异议，有权根据《公司法》第238条获得股份的公允价值的支付，但只有在合并完成后，在临时股东大会进行授权和批准合并的表决前，向公司交付股份，对合并提出书面异议，并随后遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，其副本作为本代理声明的附件E附后。根据CICL确定的每一股股票的公允价值可以超过、相同或低于他们根据合并协议将获得的每股合并对价，如果他们不行使持不同意见者对其股票的权利。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为本代理声明的附件E附于此。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

我们鼓励你阅读这份代理声明的一节，标题为“异议人士的权利” ，从第78页开始，以及"附件E-Companies Law，Cap。《开曼群岛（1961年第3号法律，合并和修订） 》第22条-第238条"在本代理声明中，请谨慎行事，如你希望行使反对者的权利，我们敦促你就第238条或CICL第16部分向开曼群岛特许律师事务所征求你自己的法律意见。

问:我现在需要做什么？

答:我们敦促你仔细阅读这份委托书，包括其附件、证物、附件和在此提及或引用的其他文件，并考虑合并对你作为股东的影响。在您这样做之后，请尽快完成、签署、日期和归还代理卡或给您的经纪人、银行或其他金融中介投票指示。

问:在临时股东大会上，是否会使用代理律师？

答:我们没有保留第三方服务提供商来协助招标过程。我们会要求银行、经纪及其他金融中介机构，将我们的代理招揽资料转交以该等代名人持有人名义注册的股份的实益拥有人。此外，我们的某些职员、董事和雇员可通过邮件、亲自、电话、互联网或传真向代理人索取。这些人不会因索取代理人而获得额外补偿，但可因合理的开支而获得补偿。我们将支付所有费用的文件，印刷和邮寄这个代理声明。

问:谁能帮我回答问题？

A:如果您对合并有任何疑问，或者您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该在+86-576-8662-3803与我们的投资者关系部联系。

为使您在股东特别大会召开前及时收到本委托书或附随的委托书副本，您必须在股东特别大会召开前十日内提出申请。

特殊因素

合并背景

在“合并背景”中描述的导致执行合并协议的大多数事件发生在中国。因此，合并背景中引用的所有日期和时间都是指北京时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，目标是实现股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层还定期审查了公司可能具备的战略备选方案。

2020年5月，黄先生与江女士接洽，并向江女士表示有意与江女士合作，将公司私有化。

2020年6月，江女士与Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP（ “Skadden” ）就“去私人”交易的过程进行了磋商，并决定聘请Skadden帮助她考虑和评估涉及该公司的去私人交易。

于2020年6月20日或前后，江女士代表其本人及作为江女士的大家庭成员并同意与黄先生合作的若干股东，与黄先生订立财团协议（ “财团协议” ） ，据此，订约方拟真诚合作，透过进行私人交易收购公司除转售股份外的所有流通股。

2020年6月20日，江女士代表本人及朱女士、胡先生、王先生及江先生及黄先生共同向公司董事会提交了一份非约束性建议（ “建议” ） ，内容有关拟以等于每股2.18美元的现金对价收购创始人家族未实益拥有的全部股份（ “建议交易” ） 。

2020年6月20日，董事会召开电话会议，讨论该提案。作为该公司的美国法律顾问，Kaufman&Canoles，P.C. （ “K&C” ）的代表向董事会解释了提案中提出的主要条款和条件，并回答了有关进行私人交易的一般程序的问题。会议期间，与会董事讨论了公司董事在董事会专门委员会任职以评估该议案的各项资格。经讨论后，董事会确定成立一个由独立及无利害关系的董事组成的特别委员会以审议该建议符合公司及其股东的最大利益（尽管洪先生（ “Simon” ）及其简曹先生各自持有1.2万股） 。

就在董事会会议结束后，曹健先生和蔡富友先生与公司三位独立董事洪先生（Simon He）举行了电话会议。在会议期间，K&C的代表向独立董事概述了公司和特别委员会董事的程序、程序和职责以及与拟议交易有关的最佳做法。于2020年6月20日，特别委员会成立，由公司三名独立董事洪先生（Simon）何、简曹先生及富友才先生组成，而洪先生（Simon）彼担任特别委员会主席，仅代表无抵押证券持有人的利益，据指出，洪先生（Simon）彼及简曹先生各自持有1.2万股。特别委员会得到了充分的控制，但没有限制，与买方集团及其顾问，代表公司，就拟议的交易进行的谈判。

2020年6月21日和2020年7月1日，特别委员会与K&C举行了两次电话会议。在会议期间，K&C的代表向特别委员会解释了向特别委员会成员提供赔偿、特别委员会当局、特别委员会成员的赔偿、拟议交易的交易结构、保密要求以及开曼群岛律师、美国律师和财务顾问的费用建议。

2020年6月22日，该公司发布了关于成立特别委员会的新闻稿，并将新闻稿作为其向SEC提交的关于Form6-K的报告的展览。

2020年6月26日，买方集团就该建议向SEC提交了一份时间表13D。

自2020年6月下旬至2020年8月下旬，K&C的代表与公司代表讨论了有关拟议交易的流程和披露义务的各种问题，并协助公司协调有关合并协议的尽职调查程序。

2020年7月6日，特别委员会在适当考虑了每一位潜在法律顾问候选人的资格、经验、声誉和其他特征后，保留King&Wood Mallesons，LLP（ “KWM” ）作为其独立的美国法律顾问，以协助特别委员会评估和谈判拟议的交易或任何替代交易。

2020年7月16日，经审查三位财务顾问候选人的资格、经验及其他特征，并考虑到Houlihan Lokey在建议特别委员会进行私人交易方面的丰富经验、其强大的声誉及其与中国同行业公司合作的显著经验，特别委员会决定保留Houlihan Lokey为其独立财务顾问，负责审查和评价该提议，并保留Houlihan Lokey为其提供与拟议交易有关的适当财务和市场咨询和协助。

2020年7月20日，特别委员会召开电视电话会议。在会议期间，KWM的代表提供了美国上市开曼群岛公司进行的私下交易的总体概述，包括成立特别委员会来代表和保护公司和未提交文件的安全持有者的利益，以及其他时间、交易结构、流程和SEC提交的问题和要求。Houlihan Lokey的代表与特别委员会讨论了他们计划在对拟议交易的财务分析中开展的主要工作领域。特别委员会提出了问题，并讨论了与进行中私人交易的时间和结构考虑有关的关键问题。

于2020年7月22日，Harvest Wind与公司订立保密协议，以便Harvest Wind能够进行尽职调查。2020年7月23日至合并协议签署期间，嘉实丰的代表与公司管理层就公司的业务、经营及财务表现进行了各种讨论，并对公司进行了初步的业务及会计尽职调查。

于2020年7月23日，经适当考虑各潜在法律顾问候选人的资格、经验、声誉及其他特征后，特别委员会保留Conyers Dill&Pearman（ “Conyers” ）为其开曼群岛特别法律顾问，以协助特别委员会评估及谈判建议交易或任何替代交易。

2020年7月24日，该公司发布了一份关于保留KWM、Houlihan Lokey和Conyers的新闻稿，并将该新闻稿作为其向SEC提交的关于Form6-K的报告的展览。

2020年7月27日，斯卡登向KWM提供了一份合并协议的初稿，供特别委员会审查。

2020年7月28日，特别委员会与KWM、Houlihan Lokey和Conyers的代表举行了电话会议。在会议期间，各位代表概要介绍了特别委员会的宗旨和作用及其成员的受托责任。特别委员会提出了一些问题，并讨论了与其受托责任、谈判战略及其拒绝拟议交易和进行替代交易的权力有关的关键问题，如果特别委员会确定替代交易符合公司和无担保证券持有人的最大利益。11.各位代表讨论并解释了根据开曼群岛法律给予无担保证券持有人的评估权的好处和限制。

2020年8月3日，特别委员会与KWM的代表召开电话会议，讨论合并协议草案。会议期间，KWM的代表讨论了Skadden提供的合并协议草案初稿中提出的关键问题，并与特别委员会讨论了关于特别委员会将采取的条款和潜在立场的各种备选方案。除其他事项外，合景泰富的代表在特别委员会通过合并协议的每一节，包括但不限于买方集团的建议，要求公司在结束时保留若干可用现金作为结束条件（ “公司可用现金条件” ） ，以资助合并代价、合并的结构，向（或处理）本公司各类权益持有人支付合并对价及支付的时间、本公司异议股东的权利、合并的效力、申述及保证、对本公司业务行为（包括但不限于“无店经营”及相关条文） 、关闭条件、终止及终止的效力、争议解决及合并协议的其他关键项目。经过大量讨论，特别委员会确定，在Houlihan Lokey对应付给未提交文件的股东的合并对价进行初步财务分析之前，它可能进一步谈判买方集团提出的每股2.18美元的合并对价。特别委员会指示KWM与Skadden就合并协议的条款进行谈判，包括但不限于对代表超过50%的公众非上市股份投票权（即“多数少数”投票权条件）的股东以赞成票批准的要求作出规定，作为结束条件，拒绝公司的可用现金条件，加快向异议股东支付合并对价的金额，并在到期和应付给其他未提交文件的股东时，规定母公司完成拟议交易的义务不应受买方集团提出的条件的约束，即异议股份占公司在外股本的比例不超过5% （ “异议股东门槛” ） ，拒绝某些要求公司向买方集团支付终止费的条款。在公司所作的陈述和保证中，买方集团必须施加知识限定条件，并在必要和可行的情况下一般改进合并协议的条款。KWM还建议，如果特别委员会确定这样做符合公司及其无担保证券持有人的最大利益，它有权不进行拟议的交易，而不论是否存在或正在审议相互竞争的提议。

2020年8月4日，在特别委员会的指示下，KWM向斯卡登发送了合并协议的修订草案，反映了特别委员会在2020年8月3日会议上制定的立场。

2020年8月4日，应Houlihan Lokey的请求，该公司向KWM的代表提供了该公司从其投资者关系代理人Podel Wilkinson Inc.收到的有关某些未注册的安全持有者对该提案提出的担忧的电子邮件。同一天，这些电子邮件与Houlihan Lokey分享，供他们查阅。

2020年8月6日，董事会通过了一致的书面决议，自2020年6月20日起生效，正式重申并记录了特别委员会的权力，其中规定特别委员会除其他外，有权: （一）调查、审查、评估、讨论和谈判拟议的交易； （二）在特别委员会认为适当的情况下，就拟议的交易向董事会提出报告和建议； （三）保留任何顾问，包括独立法律顾问、财务顾问和外部法律顾问（特别委员会认为适当） ，以协助特别委员会履行其职责； （四）审议是否存在符合公司及其股东最大利益的替代建议（每一项“替代交易” ） ，并审查和评估条款和条件，并确定一项或多项替代交易是否可取； （五）审查，（a）对提案或任何替代交易的条款和条件进行谈判，并（b）在特别委员会全权酌情授权管理层进行或参加这种谈判，并对有关提案或任何替代交易的任何来文、询问或提议作出答复的情况下，监督有关进行这种谈判的管理，（vi）如特别委员会认为适当或可取，可代表公司就建议或任何替代交易的价格、结构、形式、条款及条件，以及与该等交易有关的任何最终协议进行谈判， （vii）在充分了解重大事实后，决定任何该等交易是否公平、公正及合理，并符合公司及无担保证券持有人的最佳利益，（viii）如特别委员会认为适当或适宜，则向全体委员会建议公司就该建议或任何替代交易采取任何行动（如有的话） ； （ix）采取特别委员会认为必要、适当或适宜的与该建议或任何替代交易有关或产生的其他行动，（x）如特别委员会裁定该建议或任何替代交易不公平或不公平，或不公平，或不公平，或不公平，或不公平，或特别委员会裁定其他替代交易（包括不订立任何类似交易）更可取，或因特别委员会可全权酌情决定的任何其他理由，拒绝该建议或任何替代交易，（xi）召开及举行特别委员会的会议，而只有特别委员会的成员才可出席该公司的任何其他董事或高级人员被排除在外的会议，以讨论、发展、谈判及决心履行特别委员会在其中所设想的任何职责，（十二）行使董事会以其他方式行使的任何其他权力，并由特别委员会决定是否有必要或适宜通过拒绝、放弃或完成拟议的交易来履行和履行其职责和责任。

2020年8月7日，斯卡登向KWM提供了合并协议的进一步修订草案。

2020年8月10日，特别委员会与KWM和Conyers的代表举行了电话会议，讨论合并协议最新草案中的关键公开问题。在会议期间，特别委员会以及KWM和Conyers的代表讨论了特别委员会根据拟议交易的全部条款（包括定价）可以采取和（或）谈判的立场，包括: （a）重新引入公司现有的现金条件； （b）取消多数少数股东的投票条件； （c）恢复原来关于异议股东待遇的立场； （d）取消针对公司某些陈述和保证的“知识”限定条件； （e）重新引入某些先前关于限制公司在签署和关闭期间采用替代或优先建议的做法的立场； （f）重新引入5%的异议股东。门槛作为关闭条件；及（g）在某些情况下重新引入适用于公司的终止费，Kwm和Conyers的代表与特别委员会讨论了这些立场的影响和影响。

2020年8月11日，特别委员会与KWM和Houlihan Lokey的代表召开了电话会议。在会议期间，公司管理层向特别委员会提出了公司的财务预测（ “管理预测” ） 。公司管理层解释了编制管理预测的方法、基本假设和管理预测的其他方面。特别委员会就管理预测中的某些项目，包括方法和基本假设提出了问题。公司管理层随后离开了会议。此后，Houlihan Lokey的代表与特别委员会讨论了他们对管理预测的方法、基本假设和其他方面的初步想法。

2020年8月13日，斯嘉登的代表向KWM的代表确认，江女士及黄奇骏先生承诺以100%股权融资为合并对价提供全部资金。

2020年8月14日，斯嘉登向KWM发送了股权承诺函、有限担保及支持协议的初稿。

2020年8月20日，特别委员会与KWM、Houlihan Lokey和Conyers的代表召开电话会议，根据收到的管理层预测，讨论与Houlihan Lokey财务尽职调查和分析状况有关的某些事项，并讨论其财务分析和方法状况。特别是，特别委员会和KWM、Houlihan和Conyers的代表讨论了谈判价格上涨的某些战略和论点。

2020年8月21日，特别委员会指示KWM寻求每股2.50美元的要约价格。在那天，特别委员会指示KWM根据以下立场修订合并协议（其中一些立场在买方集团接受第一次涨价的前提下可流通） : （a）价格上涨至每股2.50美元（第一次涨价） ； （b）取消公司可用现金条件； （c）重新引入多数少数人投票条件； （d）重新引入针对公司陈述和保证的“知识”限定条件； （e）取消（f）将持不同意见的股东门槛以15%重新引入作为终止条件；及（g）在某些情况下取消适用于公司的终止费，

2020年8月22日，在特别委员会的指示下，KWM向斯卡登发出了合并协议的进一步修订草案，反映了上述立场，包括首次提价和纳入少数股东投票条件，以及KWM对股权承诺函、有限担保和支持协议的评论。

2020年8月25日，斯卡登向KWM发送了合并协议的进一步修订草案、股权承诺函和有限担保。特别是，合并协议规定，除其他事项外，每股价格已由每股2.18美元上调至每股2.25美元，取消了多数少数股东投票条件，将异议股东门槛降低至10% ，并重新引入适用于公司的某些终止费。斯卡登坚持认为，这些草案是作为买方集团可以接受的最后版本提交给特别委员会执行的，价格上涨至每股2.25美元应被视为最后和最佳报价，条件是特别委员会在本周内批准合并。

2020年8月25日，特别委员会与Houlihan Lokey和KWM的代表召开了电话会议，讨论与Houlihan Lokey财务尽职调查和财务分析初步结果有关的某些事项。

2020年8月25日，KWM从Skadden收到了合并计划的初稿，作为合并协议的展示A。

2020年8月27日，KWM发出了一份合并计划的修订草案。

2020年8月28日，Houlihan Lokey的代表通过电话会议的方式向特别委员会提交了其关于该公司的初步财务分析以及买方集团提出的以每股现金2.25美元的收购价收购该等股份（不包括除外股份及异议股份）的交易。霍利汉·洛基的代表随后离开了会议。特别委员会以及KWM和Conyers的代表继续讨论Houlihan Lokey提出的财务分析。特别委员会讨论并审议了是否寻求进一步涨价的问题。KWM和Conyers的代表就寻求第二次涨价的潜在影响、好处和风险向特别委员会提出了建议。经过多次讨论，特别委员会决定在相关交易文件现有条款的基础上，寻求第二次价格上涨至每股2.35美元（即“第二次价格上涨” ） ，包括接受取消多数少数股东投票条件、异议股东门槛为10%以及适用于公司的某些终止费，并且在价格要约被买方集团拒绝的情况下，特别委员会将需要更多的时间来审议和分析合并条款，并可能坚持少数群体的多数投票条件，尽管正如特别委员会指出的那样，开曼群岛的法律并不要求少数群体的多数投票条件。当天，第二次涨价被告知了买方团。

2020年8月29日，斯卡登通知KWM，买方集团已拒绝特别委员会提出的条款，包括第二次涨价，并向KWM发送了合并协议的更新草案（但不反映第二次涨价） 、股权承诺函、有限担保和支持协议。

2020年8月29日至8月30日期间，洪先生（Simon）作为特别委员会主席，继续与Houlihan Lokey的代表讨论其财务分析，并要求就其主要假设作出进一步澄清。

2020年8月30日，买方团联系了特别委员会的Hong（ “Simon” ）He，表明其接受了第二次提价（使得每股合并对价将为每股2.35美元） ，其拒绝了多数少数股东的投票条件，并希望尽快执行合并协议。特别委员会立即指示KWM的代表修订并与Skadden谈判以最终确定合并协议、合并计划、股权承诺函、有限担保、支持协议，以反映商定的条款。

于2020年8月30日至2020年8月31日，KWM及Skadden继续磋商及敲定合并协议及其他交易文件的执行版本，包括股权承诺函及有限担保。

2020年9月1日，特别委员会与Houlihan Lokey、Kwm和Conyers的代表举行了电话会议。会议期间，Houlihan Lokey的代表向特别委员会提交了有关该公司的财务分析，以及买方集团提出的以每股现金2.35美元的收购价收购该等股份（除外股份及异议股份除外）的交易，并随后发表口头意见称，截至2020年8月31日，从财务角度来看，拟在拟议交易中向无担保证券持有人支付的每股合并对价对无担保证券持有人而言是公平的，以所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制以及在拟订其意见时考虑的其他事项为基础，并受其约束。其书面公平意见已于2020年9月1日送达。Houlihan Lokey的书面意见全文附于本代理声明附件D。有关Houlihan Lokey进行的财务分析和提出的意见的补充资料，请参阅第37页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见” 。KWM的代表随后向特别委员会概述了合并协议和其他交易文件最后草案中所反映的实质性条款。此后，特别委员会成员广泛讨论了合并协议和其他交易文件的更新条款，以及Houlihan Lokey的财务分析和公平意见，随后特别委员会一致（a）确定合并协议和其他交易文件中所设想的合并对公司及其股东，特别是无担保证券持有人的公平和最大利益是公平的，（b）批准及声明公司订立合并协议及其他交易文件及完成包括合并在内的交易是可取的； （c）建议董事会授权及批准合并协议、其他交易文件及完成包括合并在内的交易； （d）建议董事会指示授权及批准合并协议、其他交易文件及包括合并在内的交易，在公司股东特别大会上提请公司股东表决授权和批准，日期、时间和地点由特别委员会决定。见第24页开始的“特别因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因” ，以说明特别委员会在本次会议上的决议。

2020年9月1日，董事会召开了一次电话会议，由KWM、Skadden、Houlihan Lokey和Conyers的代表出席，讨论交易事宜。江女士和朱女士披露了各自对交易的兴趣。此后，特别委员会向董事会提出建议，并向董事会审查了合并协议的关键条款、股权承诺函、有限担保、支持协议和其他交易文件，包括合并的结构、合并对价、终止权、终止费触发、终止费金额以及拟议交易的截止条件。经过讨论和审议合并协议和其他交易协议的拟议条款、特别委员会和KWM的各种陈述、Houlihan Lokey已向特别委员会提出公平意见的事实，并考虑到从第24页开始的“特别委员会和董事会合并的原因和建议”标题下所述的其他因素，董事会（a）决定合并协议，根据合并协议所载条款及条件，合并计划及包括合并在内的交易，对公司及其股东（包括无担保证券持有人）公平及符合其最大利益，并声明公司订立合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易（b）授权及批准执行为可取，合并协议的交割及履行、合并计划及包括合并在内的交易的完善、 （c）指示将合并协议、合并计划及包括合并在内的交易提交公司股东授权及批准，及（d）在符合合并协议条款的情况下，决议建议批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，给公司股东。江女士和朱女士各自根据各自在包括合并在内的交易中的权益，酌情以滚动股东或滚动股东的关联方的身份投了弃权票。

于2020年9月1日，母公司、合并子公司及公司执行合并协议（与洪先生（ “Simon” ）彼作为特别委员会主席代表公司执行合并协议） 。在执行合并协议的同时，母公司、创始人实体和发起人实体执行并向公司交付了适用的股权承诺函和有限担保。有限的担保由公司各自执行。此外，在执行合并协议的同时，创始人家庭成员和父母订立了支持协议。2020年9月1日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并协议的执行，并将新闻稿以及合并协议和合并计划作为其关于Form6-K的报告的展示。

同日，买方集团向SEC提交了对其时间表13D的修正，宣布合并协议的执行。

特别委员会和理事会合并的理由和建议

特别委员会和董事会认为，作为一家私人控股实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务表现，而不会受到公众股权市场强调短期的定期财务表现所造成的压力。

此外，作为一家SEC报告公司，该公司的管理和会计人员，包括相对较少的个人，必须投入大量时间进行SEC报告和合规。该公司还被要求向公众披露相当数量的商业信息，其中一些信息否则将被认为具有竞争敏感性，不会被非报告公司披露。因此，我们的实际或潜在竞争对手、客户、贷款人和供应商都可以随时获取这些信息，这可能有助于他们与我们竞争，或使我们更难与他们谈判有利的条件，视情况而定。

特别委员会和董事会还认为，该公司在纳斯达克的股票交易量有限，不能证明保留一家上市公司的成本是合理的，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和其他美国联邦证券法的成本。截至2018年和2019年，遵守美国联邦证券法（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 ）的费用分别约为60万美元和60万美元。请参阅“特殊因素-合并对公司的影响-私人所有权”以进一步了解公司遵守美国联邦证券法的成本。

特别委员会和董事会认为，公司此时进行合并是适当的，因为保留上市公司的成本很高，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和其他美国联邦证券法的成本。我们估计，每年的此类费用总额约为60万美元。在得出这一结论时，特别委员会和董事会还审议了以下因素: （1）买方集团此时能够为合并获得必要的股权融资； （2）正如下面更具体地讨论的那样，某些出口到美国市场和中国经济的中国塑料企业此时面临的不利情况。

在2020年9月1日的一次会议上，特别委员会经与其财务顾问和法律顾问磋商并经适当考虑，一致（a）确定合并协议和其他交易文件中所设想的合并对公司及其股东，特别是无担保证券持有人公平且符合其最大利益； （b）批准并声明公司订立合并协议和其他交易文件是可取的，并为完成包括合并在内的交易，建议董事会授权和批准合并协议及其他交易文件，以及完成包括合并在内的交易，建议董事会指示授权和批准合并协议、其他交易文件及包括合并在内的交易，在公司股东特别大会上提请公司股东表决授权和批准，日期、时间和地点由特别委员会决定。

于2020年9月1日晚些时候，董事会根据特别委员会的一致建议并代表公司行事， （a）确定合并协议及合并计划中所设想的合并对公司及其股东，特别是无担保证券持有人公平及符合其最大利益，而公司订立合并协议及合并计划并完成交易是可取的。包括合并；采纳经修订的并购及资本变动； （b）授权及批准合并协议及合并计划的执行、交付及履行，以及交易的完成，包括合并、采纳经修订的并购及资本变动；及（c）决议建议批准及授权合并协议、合并计划及交易，包括合并，向公司股东并指示将合并协议、合并方案及交易，包括合并、采纳经修订的并购及变更资本，提交公司股东表决，以供公司股东于公司股东特别大会上授权及批准，日期、时间及地点由特别委员会决定。

在作出决定的过程中，特别委员会和联委会审议了合并的下列因素和潜在好处，特别委员会和联委会认为，这两个因素都支持他们建议合并协议的决定，并认为合并对无担保证券持有人是实质上公平的。下文讨论了这些因素和潜在好处，这些因素和好处没有按照任何相对重要的顺序列出:

此外，特别委员会和委员会认为，过去和现在都有足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对无担保证券持有人是公平的，并使特别委员会和委员会能够有效地代表无担保证券持有人的利益，这些程序保障措施包括以下各项，但没有按照任何相对重要的顺序列出:

特别委员会和理事会还审议了与合并协议和合并有关的各种可能的消极因素，包括下列因素，这些因素没有按照任何相对重要的顺序列出:

上文对特别委员会和理事会审议的资料和因素的讨论并非穷尽无遗，而是包括特别委员会和理事会审议的所有重要因素。鉴于特别委员会和理事会审议的各种因素，特别委员会和理事会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的。此外，特别委员会和理事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，并可能比其他成员更积极或更消极地看待一些因素。特别委员会建议理事会根据向其提交和审议的全部资料，授权和核准并核准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

特别委员会在就合并对无担保证券持有人的公正性及其建议批准和批准合并协议、合并计划和完成包括合并在内的交易的决定达成结论时，审议了Houlihan Lokey提出的财务分析。除其他外，这些分析包括现金流量折现分析。2020年9月1日提交给特别委员会的所有材料分析概述如下，在第37页开始的题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”的一节下。特别委员会和董事会明确通过了这些分析和意见，除其他考虑的因素外，就包括合并在内的交易的公正性达成了各自的决定。特别委员会和审计委员会注意到，Houlihan Lokey进行的财务分析仅依靠贴现现金流量分析，同时还为信息目的提供了有关选定公司的信息。特别委员会和董事会还注意到Houlihan Lokey的观点，即从选定的公司分析和选定的交易分析得出的结果没有对公司进行有意义的比较，因为（i）没有足够数量的有意义的可比公司作为选定的公司分析的比较基础，（ii）在选定的交易分析中，涉及目标公司的交易数量不足以与公司进行有意义的比较。特别委员会和董事会审查了Houlihan Lokey提供的有关选定公司的资料，并询问公开提供财务资料的可比交易的可获得性，认为从选定公司分析和选定交易分析得出的结果不会对该公司进行有意义的比较。特别委员会和董事会采用了Houlihan Lokey的财务分析作为一个整体，包括确定选定的公司的信息和选定的交易分析没有对公司和拟议的合并进行有意义的比较。因此，特别委员会和董事会在得出结论认为，从财务角度来看，股份持有人将收到的每股合并对价对这些持有人是公平的时，并不依赖这些资料。

特别委员会和董事会都没有考虑公司资产的清算价值，因为每个人都认为公司是一个可行的持续经营业务，其价值来自于持续经营业务产生的现金流量。另外，特别委员会和董事会认为，公司在清算中可能变现的资产价值将显著低于其持续经营价值，原因是: （一）清算销售一般导致收益大幅低于持续经营的销售； （二）鉴于公司任何解体都会产生重大的执行风险，确定清算价值是不现实的； （三）持续经营有能力继续下去。赚取利润，虽然清算公司不这样做，但“继续关注价值”将高于公司的“清算价值” ，因为“继续关注价值”包括公司有形资产的清算价值以及商誉等无形资产的价值；清算过程将涉及额外的法律费用、出售成本和其他费用，这些费用将减少股东在清算时可能收到的任何数额。此外，公司无意清盘，合并不会导致公司清盘。特别委员会和董事会都认为，它审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。

然而，无论是特别委员会还是董事会，都不认为公司的账面净值是一个因素，它被定义为总资产减去总负债，归属于公司股东。特别委员会和董事会认为，账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑到公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的商业风险。公司截至2019年12月31日的每股账面净值约为5.00美元，基于截至该日已发行和流通在外的15,803,763股股份。在过去两年中，除申报人外，公司并不知悉任何非注册人士就（i）公司与另一间公司合并或合并（ii）出售公司全部或大部分资产，或（iii）购买公司有投票权的证券以使持有人能够对公司行使控制权而作出的坚决要约。

在达成合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成对公司和无担保证券持有人及其授权和批准合并协议的决定、合并计划和包括合并在内的交易的完成是公平的和符合其最大利益的决定时，建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成包括合并在内，公司股东、董事会代表公司审议了本节和“特殊因素-合并的背景”项下的上述分析和因素，并明确采纳了这样的确定、建议和分析。在考虑合并协议和包括合并在内的交易时，董事会还意识到，如第49页开始的题为“特殊因素-合并中某些人的利益”的一节所述，公司的一些股东，包括展期股东，以及公司的某些董事和雇员，对合并有不同于或可能不同于或可能不同于无担保证券持有人的权益。

除第18页开始的“特殊因素-合并的背景”和第24页开始的“特殊因素-特别委员会和董事会合并和建议的原因”和第37页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”中所述的情况外，任何并非公司雇员的董事，均无保留一名无法律效力的代表，仅代表无法律效力的证券持有人行事，以便就交易条款进行磋商和（或）就交易的公平程度拟备报告。

基于上述原因，公司及董事会认为，合并协议、合并计划及交易（包括合并）对公司及无抵押证券持有人公平及符合其最大利益。

买方集团对合并的公正性的立场

根据美国证券交易委员会（SEC）关于持续私人交易的规则，买方集团的每一位成员都必须向未提交文件的证券持有人表达他们对合并是否公平的信念。

买方集团的每一成员仅为遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而在本节中作陈述。买方团对合并的公正性的看法，并不打算也不应该被解释为建议任何股东如何就授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成的建议进行表决。买方集团的成员在合并中拥有不同于和/或除了公司其他股东的权益，因为他们在合并完成后在存续公司的持续权益。这些利益在第49页开始的题为“特殊因素-买方集团合并利益中某些人的利益”的一节中作了说明。

买方集团认为，无担保证券持有人的利益由特别委员会代表，特别委员会在其独立法律和财务顾问的协助下谈判了合并协议的条款和条件。买方小组没有参加特别委员会关于合并对无担保证券持有人的公正性的讨论，也没有从特别委员会的独立法律或财务顾问那里得到任何咨询。此外，买方集团本身没有对合并的公正性进行正式评估。任何财务顾问都没有向买方集团提供任何关于合并对价是否公平的分析或意见。

根据他们对公司现有资料的了解和分析，以及与公司高级管理层就公司及其业务以及特别委员会和董事会在题为“特别因素- - - -特别委员会和董事会合并和推荐的原因”一节下审议的因素和调查结果进行的讨论，从第24页开始，买方集团认为，根据下列因素，合并对无担保证券持有人实质上是公平的，这些因素没有按照任何相对重要的顺序列出:

买方集团没有考虑公司的清算价值，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，并将股票的交易历史视为公司持续经营价值的指示，因此，不认为清算价值与确定合并是否公平有关。

买方集团并没有将账面净值作为一个会计概念，因为它认为账面净值并不是公司持续经营价值的重要指标，而是对历史成本的指示，因此在确定合并是否公平方面并不是一个相关的衡量标准。

买方集团没有建立，也没有考虑，一个持续经营的价值，公司作为一家上市公司，以确定公平的合并对无担保持有人的考虑，因为，在合并之后，公司将有一个显著不同的资本结构。然而，就合并前持续经营价值在公司股份的公告前价格中反映的程度而言，每股合并代价2.35美元代表公司的持续经营价值的溢价。

买方集团并不知悉，因此并不考虑任何非注册人士在过去两年内就（i）公司与另一间公司的合并或合并而提出的任何要约或建议， （ii）出售或转让公司的全部或实质上全部资产，或（iii）购买所有或相当部分股份，使该等人士能够对公司行使控制权或施加重大影响。

买方集团没有履行或收到任何与合并有关的第三方的独立报告、意见或评估，因此在确定合并对无担保证券持有人的实质性和程序性公平时，没有考虑任何此类报告、意见或评估。

买方集团认为，根据下列因素，合并在程序上对无担保证券持有人是公平的，这些因素没有按照任何相对重要的顺序列出:

买方集团注意到，合并协议的授权和批准、合并计划和包括合并在内的交易的完成不受大多数未提交文件的证券持有人的批准，而创始人家族成员已持有超过批准合并协议、合并计划和交易完成所需股份三分之二的股份的约70.4%投票权，根据CICL和本公司的章程和章程。然而，买方集团认为，合并在程序上对未提交文件的证券持有人是公平的，因为（i）在涉及开曼群岛公司的持续私人交易中，多数少数股东的投票要求不是惯例； （ii）已采取各种保障措施和保护措施，以确保上述交易的程序公平。

前面是买方集团在评估合并对无担保证券持有人的公正性时所考虑的信息和因素的概述，这并不是穷举的，而是买方集团认为包括其所考虑的所有重要因素。买方小组认为，在就合并对无担保证券持有人的公平程度得出结论时，对所考虑的个别因素进行相对权重的分配是不可行的，也没有进行相对权重的分配。相反，它的公平决定是在考虑了所有上述因素之后作出的。

买方集团认为，这些因素提供了一个合理的基础，使其相信，合并在实质上和程序上都是公平的，无担保证券持有人。然而，这一信念并不旨在也不应被解释为买方集团向公司任何股东提出的建议，即该股东应如何就合并协议的授权和批准、合并计划和交易的完成进行表决。

某些财务预测

公司管理层一般不会就未来的业绩、收入、收益或财务状况公开详细的财务预测或内部预测。不过，该公司管理层为特别委员会和Houlihan Lokey就合并财务分析编制了截至2020年12月31日的财年至截至2024年12月31日的财年的某些财务预测。这些财务预测是根据公司管理层对公司截至所提供日期未来财务业绩的估计，由公司管理层编制的，供内部使用，并供Houlihan Lokey在财务分析中使用，并且没有为公开披露或遵守SEC公布的前瞻性信息准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则而准备。

财务预测不能保证业绩。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了净收入、毛利、EBIT、EBITDA和净收入的估计。尽管这些预测具有数值上的特殊性，但这些预测是基于我们管理层对未来事件所作的许多假设和估计，我们的管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上编制的，反映了当时可用的最佳估计和判断，并以管理层的最好知识和信念、预期的行动过程和公司未来的预期财务业绩提出的。然而，这一信息并不是事实，不应作为未来实际结果的必然指示而加以依赖，并告诫股东不要过分依赖未来的财务信息。此外，行业表现、现有及新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易及一般业务的预期、经济、监管、市场及财务状况等因素，均难以预测及超出我们管理层的控制，可能会导致未来的实际业绩与这些财务预测的预测结果有重大差异。

此外，预测一般不考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，预测不会对合并的完成或对公司的运营或战略的任何改变产生影响，这些改变在预测编制之后可能会实施。因此，无法保证将实现预测，实际结果可能与预测中所包含的结果有明显不同。

公司、其独立注册会计师事务所和其他任何独立账户均未对财务预测或由此产生或产生的任何数额进行审查、编制或执行任何程序，也未就此种信息或其可实现性提出任何意见或任何其他形式的保证。本代理声明中所列的财务预测仅仅是为了使股东能够获得特别委员会和Houlihan Lokey获得的某些信息，而不是为了诱使任何股份持有人投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份的评估而列入本代理声明。

下表总结了公司管理层编制并由特别委员会和Houlihan Lokey在分析拟议交易时考虑的财务预测:

EBIT和EBITDA是管理层用来评估公司运营趋势的补充财务措施的非GAAP指标。这两个指标都不应作为净收入的替代指标。在美国通用会计准则下，息税前利润和EBITDA都没有定义，因此，它们可能无法与其他公司使用的衡量标准相比较。

在编制这些预测时，公司管理层必须对影响公司业务的未来财务因素作出某些假设，主要包括:

管理层的预测没有考虑到任何新业务或资产的收购，因为管理层认为，任何此类收购的性质、时机和金额都很难预测。此外，预测没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，管理层的预测是在没有对合并产生影响的情况下独立制定的，因此它们不会对合并产生影响，也不会对合并完成后可能实施的公司运营或战略作出任何改变，包括与合并有关的任何费用。

该公司的独立注册会计师事务所Friedman LLP（ “Friedman” ）和任何其他独立会计师都没有检查、汇编或执行任何与管理预测有关的程序，也没有对管理预测或其可实现性提出任何意见或给予任何形式的保证。Friedman所附的公司截至2019年12月31日止年度表格20-F的经审核综合财务报表纳入本代理报表作为参考，仅指公司的历史资料，并不涵盖本代理报表中的任何其他资料，不应阅读以作参考。本代理声明中所包括的管理层预测仅仅是为了让股东能够获得特别委员会财务顾问所获得的某些信息，而不是为了影响任何股东就合并作出任何投资决定而被包括在内，包括是否根据CICL第238条要求对其股份进行评估。

公司或其附属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就公司的最终表现向任何股东或其他人士作出或作出任何代表，而与该等预测所载的资料或该等预测的结果将会取得比较。

通过在本代理声明中包括其内部财务预测的摘要，公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新的义务，以反映可能发生的情况或事件，包括在编制这些预测之后可能发生的意外事件，即使在财务预测所依据的任何或所有假设被证明存在错误或改变的情况下，但适用的联邦证券法所要求的范围除外。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会保留Houlihan Lokey担任其与合并有关的财务顾问，并于2020年9月1日，Houlihan Lokey向特别委员会提出口头意见，随后书面确认，从财务角度来看，截至该意见发表之日，合并中的无担保证券持有人将根据合并协议和合并计划收到的合并对价是否公平。根据和遵守所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及Houlihan Lokey在编写其意见时考虑的其他事项。

Houlihan Lokey的意见是（以其本身的身份）向特别委员会提出的，只是从财务角度来看，从合并协议和合并计划的角度来看，没有提交文件的证券持有人在合并中将根据合并协议和合并计划得到的合并对价是否公平，截至提出意见之日，没有涉及合并的任何其他方面或含义，也没有涉及任何其他协议、安排或理解。Houlihan Lokey在本代理声明中的意见摘要全文以书面意见全文为准，该书面意见作为本代理声明附件D的附件，介绍了Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制以及所审议的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要和本代理声明中所述的相关分析都不旨在，也不构成向特别委员会、董事会、任何股东或任何其他人提供关于如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。

Houlihan Lokey在提出意见时，除其他外:

在提出意见时，Houlihan Lokey依靠并在没有独立核查的情况下，假定向Houlihan Lokey提供或以其他方式提供的、与Houlihan Lokey讨论或审查的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，或公开提供的数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并没有对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，该公司管理层告知Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假定，其审查的管理层预测（及其调整）是在反映管理层对该公司未来财务业绩和状况以及由此涵盖的其他事项的现有最佳估计和判断的基础上，善意地合理地编制的，这些估计和判断包括但不限于，管理层预计，由于中美之间持续的贸易冲突和地缘政治紧张局势，以及对单一用途塑料产品需求减少对公司业务增长的负面影响，该公司将专注于在中国而非美国的业务增长。Houlihan Lokey对这些预测或它们所依据的假设没有发表意见。Houlihan Lokey依赖并假定，自最近的财务报表和提供给Houlihan Lokey的其他财务或其他资料的相应日期以来，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流量或前景没有任何变化，如果没有进行独立的核查，将对其分析或意见有重大影响，而且没有任何信息或事实会使Houlihan Lokey审查的任何信息不完整或具有误导性。信贷、金融和股票市场最近出现了不寻常的波动，Houlihan Lokey对这种波动对合并的任何潜在影响没有发表任何意见或看法，其意见并不旨在解决任何这类市场的潜在发展。此外，Houlihan Lokey对与合并、管理预测或其他相关的外汇兑换风险（如果有的话）没有表示意见，其意见也没有处理。

Houlihan Lokey依赖并假定（a）合并协议的所有各方以及其中提到的所有其他相关文件和文书的陈述和保证是真实和正确的， （b）合并协议的每一方以及其他相关文件和文书将充分和及时地履行该缔约方所需履行的所有盟约和协定，（c）合并将根据合并协议及其他有关文件及文书所述条款及时完成，而无须对合并协议作出任何修订或修改。Houlihan Lokey依赖并假定，在没有独立核查的情况下， （i）合并将以在所有方面符合所有适用的外国、联邦和州法规、规则和条例的方式完成，以及（ii）将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件或修改，修改或放弃将对合并或公司产生影响，对Houlihan Lokey的分析或其意见很重要。Houlihan Lokey还根据该公司的指示，在没有进行独立核查的情况下，依赖并假定根据合并协议对合并对价的任何调整都不会对其分析或意见产生重大影响。此外，Houlihan Lokey在没有独立核查的情况下依赖并假定合并计划的最终形式在任何方面都不会与合并协议附件所附的形式有任何不同。

此外，关于这种意见，Houlihan Lokey没有被要求对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有或有衍生产品、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评价，Houlihan Lokey也没有得到任何这种评估或评价。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有对此发表意见。Houlihan Lokey没有对任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能未获分配的索赔或其他或有负债进行独立分析，这些诉讼、监管行动、可能未获分配的索赔或其他或有负债是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或曾经是公司的一方或曾经是或

Houlihan Lokey没有被要求，也没有: （a）就合并，或公司或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或合并的任何替代方案，与第三方进行任何讨论或谈判，或向第三方征求任何表示感兴趣的意向； （b）就合并的条件进行谈判，或（c）就合并的替代方案向特别委员会、董事会、公司或任何其他方提供咨询。Houlihan Lokey的意见必然基于金融、经济、市场和其他实际情况，以及截至该意见发表之日提供给Houlihan Lokey的信息。除了Houlihan Lokey的聘书中所述，Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在意见发表之日之后发生或引起其注意的事件。

Houlihan Lokey的意见是为特别委员会（以其本身的身份）在特别委员会对合并的评估方面提供的，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey的意见并不打算，也不构成向特别委员会、董事会、任何安全持有人或任何其他当事方提出的关于如何就合并或其他事项采取行动或投票的建议。

没有人要求Houlihan Lokey说明，其意见除其他事项外，没有就下列事项发表意见或以其他方式处理: （一）特别委员会、董事会、公司或母公司、其各自的担保持有人或任何其他方进行或实施合并的根本商业决定； （二）与合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或其形式、结构或任何其他部分或方面，合并或其他方式（合并对价在Houlihan Lokey的意见中明确规定的范围以外） ， （iii）合并的任何部分或方面对公司任何类别证券、债权人或其他支持者或任何其他方的公平，但如且仅限于Houlihan Lokey的意见最后一句中明确规定的范围外，（iv）合并相对于可供公司、母公司或任何其他方使用的任何替代业务策略或交易而言的相对优点； （v）合并的任何部分或方面相对于公司、母公司或任何其他方的任何类别或集团的任何安全持有人或其他成分的公平程度（包括，（六）公司或其证券持有人、母公司或其证券持有人，或其他任何一方是否在合并中获得或支付合理的等值； （七）公司、母公司或合并的任何其他参与者或其各自的任何资产，根据与破产有关的任何适用法律的偿付能力、信誉或公允价值。破产、欺诈性转让或类似事项；合并的任何一方、任何类别的此类人员或任何其他方相对于合并对价或其他方式应支付或收到的任何补偿或对价的任何其他方面的公平、财务或其他方面。此外，在需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项上，没有任何意见、律师或解释。Houlihan Lokey认为，这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，Houlihan Lokey在得到特别委员会同意的情况下，依靠特别委员会、董事会、公司、母公司及其各自的顾问对与公司和合并有关的所有法律、监管、会计、保险、税收和其他类似事项的评估。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般的商业、经济、工业和市场状况、金融和其他方面，以及在其意见发表之日就存在的其他事项，并可以对这些事项进行评估。在Houlihan Lokey的比较分析中，没有一家公司、交易或业务与该公司或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。由公司管理层成员编制的管理层预测中所包含的估计数和Houlihan Lokey分析中所表示的隐含参考范围值不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比分析中所建议的要好得多或少得多。此外，与资产、企业或证券价值有关的任何分析都不是为了评估或反映企业或证券实际可出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素是公司无法控制的。霍利汉·洛基的分析所使用的大部分信息以及相应的结果都固有地受到了巨大的不确定性的影响。

Houlihan Lokey的意见只是特别委员会和董事会在评估拟议合并时考虑的许多因素之一。Houlihan Lokey的意见及其分析都不能决定合并对价，也不能决定特别委员会或董事会对合并或合并对价的看法。根据该公司的聘用条款，Houlihan Lokey的意见或其就拟议的合并或以其他方式提供的任何其他建议或服务都不应被解释为创建，而Houlihan Lokey不应被视为对特别委员会、董事会、该公司、母公司、该公司的任何担保持有人或债权人、母公司或任何其他人负有任何受托责任或与其建立代理关系，无论任何先前或正在进行的建议或关系。合并中应支付的对价的类型和金额是通过特别委员会与买方集团之间的谈判确定的，而订立合并协议的决定仅仅是特别委员会和董事会的决定。

财务分析

在向特别委员会提出意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析。Houlihan Lokey分析的总结并不能完全描述Houlihan Lokey观点背后的分析。编制这种意见是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法以及这些方法对所提出的独特事实和情况的适应和应用所作的各种定量和定性判断和决定。因此，Houlihan Lokey的观点及其基础分析都不容易受到简要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析的结果得出了自己的意见，并作为一个整体进行了评估，没有孤立地从任何单独的分析、方法或因素中得出结论，也没有得出结论。虽然在达成Houlihan Lokey关于公平的总体结论时考虑了每一项分析的结果，但Houlihan Lokey没有就个别分析作出单独或量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为其分析和以下概述必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择其分析、方法和因素的部分，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见背后的过程产生误导或不完整的看法。

以下为2020年9月1日Houlihan Lokey就其意见的编写和与特别委员会审查所进行的重大财务分析的摘要。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey对这些分析的相对重要性或重要性。

为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括:

下文所述财务分析所依据的对公司未来财务业绩的估计是基于管理层的预测。

选择的公司进行分析。霍利汉·洛基（Houlihan Lokey）考虑对选定的公司进行分析。然而，由于该公司与其他上市公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出的结论是，它将无法得出一个有意义的结果，可以根据对可比公司的分析得出隐含的估值范围。

选择的事务分析。Houlihan Lokey考虑执行选定的事务分析。然而，由于该公司与公开提供财务信息的交易对象的其他公司的可比性有限，Houlihan Lokey得出的结论是，它将无法得出有意义的结果，根据对可比交易的分析可以得出隐含的估值范围。

现金流量折现分析。Houlihan Lokey对公司进行了折现现金流量分析，根据管理层的预测计算了公司预计的未摊销、税后自由现金流量的估计净现值。Houlihan Lokey通过应用0.0%至2.0%的范围永久性增长率来计算公司的终端值，该增长率是根据公司管理层对业务的预期长期增长，以及行业和通胀的预期增长率来确定的，以公司正常化的2024年无固定自由现金流为基础。然后，根据某些财务指标，包括Betas、资本结构和税率，为该公司和Houlihan Lokey为特别委员会提供的讨论材料中提出的说明性选定公司，以及美国和中国的无风险利率和第三方来源提供的规模保费数据，计算了该公司预计未来现金流量和终端值的净现值，从16.0%到19.0%不等。现金流量折现分析表明，每股隐含参考区间为每股1.96美元至2.72美元，而合并对价为每股2.35美元。

特别委员会聘请Houlihan Lokey担任其与合并有关的财务顾问，并向特别委员会提供财务咨询服务，包括从财务角度对合并考虑的公正性提出意见。特别委员会根据Houlihan Lokey的经验和声誉与Houlihan Lokey进行了接触。Houlihan Lokey经常参与提供与并购、融资和金融重组有关的财务咨询服务。根据特别委员会的聘用，Houlihan Lokey有权获得400,000美元的固定费用，其中100,000美元应在Houlihan Lokey的聘书执行后支付，其中250,000美元应特别委员会的要求在Houlihan Lokey的意见提出后支付，其余50,000美元余额应在合并完成后支付。Houlihan Lokey的费用没有一部分取决于Houlihan Lokey意见中提出的任何结论。该公司还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并就Houlihan Lokey及其关联公司和某些关联方因Houlihan Lokey的参与而产生或与之相关的某些负债和费用，包括联邦证券法规定的某些负债，向Houlihan Lokey提供赔偿。

在通常的业务过程中，Houlihan Lokey的某些雇员和附属公司，以及他们可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金，可能收购、持有或出售公司、母公司、母公司的债务、股权及其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务）或投资的多头头寸或空头头寸或交易，或可能参与合并的任何其他方及其各自的关联公司或担保持有人，或可能参与合并的任何货币或商品。

Houlihan Lokey及其任何关联公司均未在过去两年中向公司、母公司及其各自关联公司提供或目前正在提供任何投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务。Houlihan Lokey及其某些关联公司未来可向公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或安全持有者提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务，Houlihan Lokey及其关联公司可为此获得补偿。此外，Houlihan Lokey及其某些关联公司和我们的某些及其各自的员工可能已经承诺投资于由公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或安全持有者管理或建议的私人股本或其他投资基金，以及这些基金的投资组合公司，并且可能已经与公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或安全持有者共同投资，将来可能会这样做。此外，关于破产、重组、困境和类似事项，Houlihan Lokey及其某些附属公司过去可能采取行动，目前可能采取行动，今后可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他有关各方（包括但不限于正式和非正式债权人委员会或团体）的财务顾问，这些人可能包括或代表，也可能直接或间接包括或代表，或可能是或已经是不利的，公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或安全持有者，对于这些建议和服务Houlihan Lokey及其关联公司已经收到并可能得到补偿。

合并的目的和理由

买方集团

根据美国证券交易委员会（SEC）关于持续私人交易的规则，买方集团的每一位成员都必须向该公司的无担保证券持有人表达他们合并的理由，如《交易法》第13E-3条所定义的。

买方集团的每一成员仅为遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而在本节中作陈述。对于买方集团而言，合并的目的是使母公司能够收购公司100%的股份，在一项交易中，股份（不包括除外股份和异议股份）将被注销，以换取每股2.35美元，因此母公司将承担股份注销后公司唯一所有权的奖励和风险，包括由于公司经营或收购其他业务的改善而增加的公司价值。此外，如本代理声明题为“特殊因素-买方集团合并利益中某些人的利益”一节所进一步描述的那样，合并将允许过渡股东及其关联公司通过在母公司中的间接所有权来增加其在公司中的所有权百分比。

买方集团认为，自公司首次公开募股以来，经营环境发生了显著变化，这些变化增加了公司商业模式固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，该公司的盈利有可能出现相当大的短期和中期波动性。应对当前的市场挑战，需要对公司业务表现的波动性保持容忍，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家私人控股实体，公司管理层将具有更大的灵活性，能够专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值所施加的压力，也不会强调短期的期对期业绩。此外，作为一家私人控股实体，该公司将免除根据美国联邦证券法（包括2002年的《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》 ）等公开报告要求对公司施加的许多费用、负担和限制。买方集团决定在此时承担进行中的私人交易，因为它想要利用公司作为一家如上所述的私人控股公司的好处。买方集团在考虑进行私有化交易的过程中，没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和有效的方式。

公司

该公司进行合并的目的是使其股东能够获得每股2.35美元的现金，而不需要利息和扣除任何适用的预扣税。根据特别委员会和董事会从第24页开始在“特别因素- - - -特别委员会和董事会合并和建议的原因”标题下详细说明的分析、确定和结论，公司决定此时进行合并。

合并对公司的影响

私人所有权

这些股票目前在纳斯达克上市，股票代码为“分叉” 。预期于合并完成后，该公司将不再为上市公司，而将成为买方集团实益拥有的私人公司。合并完成后，股份将不会在纳斯达克或任何证券交易所或报价系统上市，而有关股份在公开市场的销售的价格报价将不再提供。此外，如果股票没有在美国证券交易所上市，且有不到300名有记录的股票持有者，公司向美国证交会提出申请，根据《交易法》进行的股票登记可能会终止。在与完成合并有关的第15号表格提交后90天，或根据证券交易委员会确定的较长期限，根据《交易法》登记的股票将被终止，公司将不再被要求向证券交易委员会提交定期报告，或以其他方式受美国联邦证券法，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，该法案适用于上市公司。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，遵守美国联邦证券法（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 ）的费用分别约为60万美元和60万美元。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括对公司董事、高管和主要证券持有人的报告义务。

公司已发行及流通股的处理

合并完成后，每一已发行及未发行股份（不包括除外股份及异议股份）将被注销，以换取以现金收取每股合并代价的权利，而无须支付利息及扣除任何适用的预扣税项。

在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一转换股份，将自动取消及停止存在，而无须支付任何代价或分配。母公司、公司或其任何附属公司在紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份，将会取消及不再存在，而无须为此支付任何代价或分派。每份异议股份将于生效时间注销及不再存在，但异议股东将无权根据合并协议收取合并代价的权利，而异议股东将仅有权收取根据CICL第238条厘定的该等异议股份的公平价值的付款。

ESOP池的处理

公司获授权发行股份及购股权，购股权总数最高可达1,570,509股。截至本代理声明发布之日，在ESOP池项下没有未行使的购股权。应自动取消ESOP池及其下的每一股和购股权，并在有效时间停止存在。

存续公司的董事和管理层

倘合并完成，本公司的章程大纲及章程细则将以合并计划附录II所附的形式（实质上为合并分项的章程大纲及章程大纲及章程的形式）全部取代，犹如合并完成前一样，但在合并生效时，本备忘录及公司章程须提述存续公司名称为“Fulling Global Inc. （简称”涪陵环球公司“ ） （简称”涪陵环球公司" ） 。此外，紧随生效时间前的合并子公司的唯一董事将成为存续公司的董事，而紧随生效时间前的公司的高级人员将成为存续公司的高级人员。

合并的主要好处和缺陷

合并对无担保证券持有人的主要好处包括但不限于:

对无担保证券持有人的合并的主要缺陷包括但不限于:

合并对公司董事和执行董事（买方集团成员除外）的主要好处包括但不限于:

合并对公司董事和执行董事（买方集团成员除外）的主要损害包括但不限于:

合并给买方集团带来的主要好处包括:

合并给买方集团带来的主要障碍包括:

公司的账面净值和净收益

母公司目前不拥有该公司的任何权益。紧随合并结束后，母公司将拥有100%的流通股，并将在公司的账面净值和净收益中拥有相应的份额。公司截至2019年12月31日止年度股东应占净收益约为1500万美元，截至2019年12月31日止年度股东应占净账面价值约为7900万美元。

下表根据截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度公司的历史账面净值及净收益，列出合并前后下列各方在公司账面净值及净收益中的直接或间接份额:

合并后公司的计划

合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权。买方集团预期，该公司将继续按目前正在进行的业务实质上进行，但该公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。

于合并完成及预期股份注销登记后，公司将不再受《交易法》及纳斯达克的合规及报告要求及相关直接及间接成本及开支所规限，并可能因消除该等成本及开支而对盈利能力产生正面影响。

除本代理声明和公司已在考虑的交易外，本计划或建议不涉及或将导致涉及公司的公司结构、业务或管理的非凡的公司交易，如合并、重组、清算、任何重大经营的搬迁，或出售或转让大量资产。然而，买方集团将不时继续评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定他们认为符合公司及其股权持有人最佳利益的计划和提议，包括处置或收购重大资产、联盟、合资公司，以及与第三方的其他形式合作或其他非常交易，包括在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方团明确保留权利，根据这些评估和审查以及任何未来的发展，作出他们认为适合存续公司运作的任何改变。

合并的替代办法

董事会并未独立决定启动出售公司的程序。特别委员会于2020年6月20日成立，以回应买方集团于2020年6月20日收到的建议。

鉴于（i）买方集团实益拥有约11,129,105股普通股，占全部已发行及流通股份（截至本代理声明日期）约70.4%及（ii）自公布建议交易以来及于订立合并协议前，除买方集团成员外，没有任何人与公司或特别委员会联系，表示有兴趣探讨与公司的替代交易，特别委员会确定，除了拟向买方集团出售公司之外，没有可行的替代交易。

特别委员会还考虑到，在符合合并协议的条款和条件的前提下，包括在适用情况下支付公司终止费: （i）在收到公司股东批准之前，董事会（根据特别委员会的建议）获准就未撤回的替代收购建议对公司作出不利的建议更改，而董事会（根据特别委员会的建议）真诚地得出结论，认为该建议构成一项优先建议，并且（ii）在收到公司股东批准之前，可以终止合并协议，以便就第三方提出的替代交易达成协议，而该交易是上级提议。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它有灵活性，可以对第三方提出的、或相当可能导致上级提议的替代交易作出反应，包括有能力向第三方提供信息并与其进行讨论和谈判（如果这类提议是上级提议，则向公司股东推荐这类提议） 。

此外，特别委员会还审议了该公司为提高股东价值可采用的其他替代办法，包括作为上市公司继续存在。不过，特别委员会在考虑了管理层对未来财务表现的预测、合并对价隐含的要约溢价、额外成本和监管合规负担的可能性、公司作为独立上市公司提高股东价值的努力面临的挑战以及作为SEC报告公司的要求等因素之后，并不认为这类期权对提高股东价值同样或更有利，向公众披露相当数量的商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力。

除上述情况外，特别委员会没有审议任何其他替代办法。

合并未完成对公司的影响

如合并协议及合并计划未获公司股东授权及批准，或因任何其他原因未能完成合并，股东将不会就其与合并有关的股份收取任何款项。相反，该公司仍将是一家上市公司，该公司将继续履行SEC的报告义务。因此，该公司的股东将继续受到类似的风险和机会，因为他们目前在我们的股份所有权方面。

倘合并未能完成，董事会将不时评估及审阅（其中包括）公司的业务、营运、股息政策及资本化，并作出认为适当的变动，并继续寻求物色战略替代方案以提升股东价值。如果合并协议没有得到公司股东的授权和批准，或者由于任何其他原因没有完成合并，就不能保证提供公司可以接受的任何其他交易，或者公司的业务、前景或经营成果不会受到不利影响。

合并融资

该公司和买方集团估计，截至本代理声明之日，完成交易所需资金总额预计约为1250万美元，假设该公司股东不行使异议权利。在计算该金额时，该公司及买方集团并无考虑被排除股份的价值，而根据合并协议，该等股份将被取消无代价。这一数额包括支付给无担保证券持有人的现金以及与交易有关的某些相关费用。

买方集团预期将通过日期为2020年9月1日的股权承诺函所设想的现金贡献，以及公司及其附属公司持有的现金（如有的话）的组合，提供该金额，视情况而定，公司将通过其附属公司宣派并最终派发予母公司（于生效时间）的现金股息，在每一种情况下，遵守每一适用法域的适用法律和每一相关实体的组织文件。

根据条款并在符合股权承诺函的条件下，发起人实体及发起人实体将向母公司提供总额最多为1120万美元的股权融资，以资助支付合并对价。合并不受任何资金条件的规限，买方集团预期，合并代价及与交易有关的成本及开支将透过（1）公司及其附属公司持有的现金（如有的话）获得全部资金，而现金股息将由公司酌情透过其附属公司宣派及最终派发予母公司（于生效时间） ，在每种情况下都符合每一适用法域的适用法律和每一相关实体的组织文件，以及（2）按照与交易有关的文件进行股权融资。

股权融资

根据股权承诺书，发起人实体和发起人实体承诺在生效时间或之前购买或安排购买父母的股权证券，但须遵守其中的条款和条件，现金总额为1120万美元。根据其股权承诺函，保荐实体的股权承诺金额为560万美元，方正实体的股权承诺金额为560万美元（可降低至足以完全为每股合并对价总额提供资金并支付与交易相关的相关费用和支出的水平） 。这类资金将由母公司仅用于为完成包括合并在内的交易提供资金。

每一发起人实体和创始人实体在其股权承诺函下的股权承诺的资金来源取决于母公司对母公司和合并子实体履行合并协议中规定的义务的满足或放弃，而这些义务是不时生效的（合并结束时根据其性质将得到满足的条件除外） 。

每一发起人实体或发起人实体根据其股权承诺函为股权承诺提供资金的义务，将在（i）生效时间发生之初自动立即终止；但发起人实体或发起人实体应酌情在生效时间或之前，已向母公司足额提供资金并支付各自的股权承诺，并充分履行其在此期间的其他义务，及（ii）合并协议根据其条款有效终止。

本公司为每份股权承诺函件的明示第三方受益人，其有权根据条款及受股权承诺函件的条件寻求各份股权承诺的具体履行。

有限担保

在执行及交付合并协议的同时，发起人实体及发起人实体执行及交付日期均为2020年9月1日的有限担保，以公司为受益人。在有限担保下，每一发起人实体和发起人实体都为公司担保了母公司在合并协议下的一部分支付义务，即在合并协议中规定的某些情况下，母公司可能支付给公司的终止费，以及受担保一方为执行其有限担保下的权利而发生的所有合理和有文件记录的费用和支出。（a）合并协议项下合并的终止， （b）在合并协议终止的情况下，合并协议不会导致母公司和（或）合并子公司有任何义务支付或履行任何义务，而在终止时，在终止时，并无任何义务须予支付，（c）根据各自有限担保应付的所有款项均已全数支付，及（d）如合并协议终止，而合并协议终止，导致母公司及（或）合并附属公司有任何义务支付或履行任何义务，或在终止时有任何尚未履行的义务，则终止日期为终止后120天（除非，仅在（d）项的情况下，公司已于该日期提出或先前提出书面申索，而在该日期，该有限保证须于该申索最终解决及就该最终决议须支付的款额全数支付的日期终止。

支持协议

在执行和交付合并协议的同时，创始人家族成员与父母订立了支持协议。根据支持协议，除其他事项外， （i）每名创始人家族成员将投票或安排投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，而由他或她直接及间接拥有的所有转期股份，及（ii）创始人家族成员所持的转期股份，将在有关及生效时间内，在没有任何付款的情况下予以注销。或者有权获得，每股合并对价。创始人家族的每一位成员都将获得一批新发行的普通股，这些普通股相当于他们各自在合并结束前的转换股份的数量。

支持协议的副本作为本代理声明的附件C附上，并在此作为参考。

于本代理声明日期，创始人家族成员合共实益拥有11,083,334股转板股份，占已发行及流通股份总数约70.1% 。

联营协议

于2020年6月20日或前后，江女士代表其本人及作为江女士的大家庭成员并同意与黄先生合作的若干股东，与黄先生订立财团协议，据此，订约方拟真诚合作，透过进行私人交易收购公司除转售股份外的所有流通股。

补救措施

合并协议的各方除在法律或权益上有任何其他补救措施外，还可享有合并协议条款的具体履行，包括防止违反合并协议的强制令或强制令。

然而，在每一种情况下，公司有权获得一项或多项禁令，或其他适当形式的具体表现或公平救济，以使发起人实体和发起人实体的股权融资获得资金或实现合并的结束，但须在合并结束时或之前（如果允许的话）获得完全的满足或放弃，（ii）公司已不可撤销地通过向母公司发出通知，确认所有向公司履行完成合并的义务的条件已获满足，或已放弃任何未满足的条件。

虽然双方可以同时寻求特定业绩和货币损失的赠款，但没有一方将被允许或有权同时获得导致合并结束和货币损失的特定业绩赠款。

母公司及合并分项的最高总负债（一方面）及公司就合并协议的金钱损失，分别限于1,000,000元及500,000元的终止费。

某些人在合并中的权益

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该知道，买方集团的每个成员在交易中都有不同于和（或）除了非备案证券持有人的一般利益之外的利益。董事会及特别委员会知悉该等权益，并在达成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的合并协议所设想的交易的决定时，考虑该等权益，并建议我们的股东投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

买方集团的权益

合并的结果是，母公司将拥有存续公司100%的股权，买方集团将在合并完成后立即直接或间接拥有母公司100%的股权。在执行和交付合并协议之前或同时，创始人家族成员与父母订立了支持协议。根据支持协议，创始人家族成员已同意（i）投票赞成批准及授权合并协议、合并计划及交易的直接或间接持有的所有转售股；及（ii）根据合并协议并无收取取消转售股的代价，并于生效时间或紧接之前认购或以其他方式接收新发行的母公司股份。紧随合并完成后，滚动股东和黄女士将分别拥有母公司85%和15%的股权。

由于母公司在存续公司中的权益，买方集团的每个成员将直接或间接地从合并后公司的任何未来收益和增长中受益，如果公司成功管理，这些收益和增长将超过他们在公司的原始投资价值。买方集团还将直接承担公司未来盈利、增长或价值可能下降的相应风险。买方集团对存续公司的投资将是流动性不足的，对存续公司的股票没有公开交易市场，也不能确定有机会以有吸引力的价格出售其在存续公司的股票，或者存续公司支付的股息将足以收回其投资。

合并还可能为买方集团提供额外的手段，以提高股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用，提高了盈利能力，增加了管理业务的灵活性和响应性，以实现增长和应对竞争，而不受短期盈利比较的限制，以及为买方集团提供流动性的额外手段，例如通过股息或其他分配。

公司执行董事和执行董事在合并中的权益

在考虑董事会的建议时，公司股东应该意识到，公司的某些董事和执行人员在交易中有不同于和/或除了公司股东的一般利益之外的利益。除其他外，这些利益包括:

于本代理声明日期，除滚动股东外，公司董事及执行人员作为集团合共持有2.4万股。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时审议了这些冲突。

向人员及董事发行股份的处理（转板股份除外）

于合并生效时，在紧接生效时间前授予董事及董事的每股股份（转售股除外）将会被取消，以换取收取不计利息及扣除任何适用的预扣税款的现金金额为2.35美元的权利。

下表列出了截至本代理声明之日，我们的每一位董事和官员:

补偿；董事和官员保险

根据合并协议，母公司同意:

特别委员会

董事会于2020年6月22日举行的董事会会议上设立了特别委员会，以审议买方集团的建议，并采取其认为适当的任何行动，评估该建议的公正性和可行性。特别委员会由三名独立和无利害关系的董事组成:何鸿燊（Simon）先生、曹健先生和蔡富佑先生（尽管洪先生（Simon）和曹健先生各持有1.2万股） 。特别委员会通过理事会一致的书面决议，除其他事项外，被授予权力和权力: （一）调查、评估、讨论和谈判拟议的交易； （二）行使理事会可能以其他方式行使的任何其他权力，特别委员会可决定通过放弃或完成拟议的交易来履行和履行其职责和责任是否必要或可取； （三）保留任何顾问，包括特别委员会认为适当的独立法律顾问、财务顾问和外部律师，以协助特别委员会履行其职责。除了根据合并协议享有的赔偿和责任保险权利外，特别委员会的任何成员都没有在合并或任何与无担保证券持有人不同的交易中拥有财务权益，而且他们都与买方集团的任何成员无关。审计委员会没有对特别委员会调查和评价合并的权力施加任何限制。

与存续公司的职位

合并完成后，蒋女士及胡心富先生预期将分别继续担任存续公司董事会主席及存续公司行政总裁。预期该公司的其他执行人员将与该存续公司担任与其现有职位大致相似的职位。

关联交易

我们的公司治理委员会（完全由独立董事组成）不断地审查和批准S-K条例第404项所界定的所有关联交易。

有关截至2019年及2018年12月31日止年度的重大关联交易的描述，见"项目7。B.关联交易"包括在公司截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告中，作为参考纳入本代理声明。关于如何获得公司年度报告的副本，请参见第85页开始的“在哪里可以找到更多信息” 。

费用和开支

公司及买方集团就合并而产生或将产生的费用及开支，估计于本代理声明日期，并载于下表。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。

这些费用不会减少公司股东将收到的合并对价。如果合并完成，与合并和合并协议有关的任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。

买方集团于股东特别大会上的表决

根据支持协议，创始人家族成员已同意在公司临时股东大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易。截至记录日期，我们预期转换股份将占全部已发行及流通股份的约70.1% 。

与合并有关的诉讼

我们不知道有什么诉讼对合并、合并协议或任何交易提出质疑。

合并的会计处理

合并完成后，该公司将不再是一家上市交易公司，该公司预计将以历史成本对合并进行核算。

监管事项

该公司认为，除美国联邦证券法所规定的批准、备案或通知、合并计划的登记（以及CICL所规定的证明文件）和开曼群岛注册官以外，在进行合并时不需要任何重大的联邦或州监管批准、备案或通知，如果合并生效，向公司及合并附属公司的股东及债权人发出的合并证明书的副本，以及合并通知在开曼群岛宪报刊登。

反对者的权利

登记股东（即在公司成员名册上登记的股东）如欲对合并提出异议，有权根据《公司法》第238条获得其股份的公允价值的支付，但只有在合并完成后，在临时股东大会进行授权和批准合并的表决前，向公司交付，对合并提出书面异议，并随后遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，其副本作为本代理声明的附件E附后。如果他们不行使持不同意见者对他们股份的权利，根据CICL确定的他们股份的公允价值可以超过、相同或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。这些程序很复杂，如果你想行使持不同政见者的权利，你应该从开曼群岛一家有执照的律师事务所获得你自己关于CICL第238条或第十六部分的法律咨询。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为本代理声明的附件E附于此。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

我们鼓励你阅读这份代理声明的一节，标题为“异议人士”的权利，从第78页开始，以及“附件E公司法的上限” 。《开曼群岛（1961年第3号法律，合并和修订） 》第22条-第238条"在本代理声明中，请谨慎行事，如你希望行使反对者的权利，我们敦促你就第238条或CICL第16部分向开曼群岛特许律师事务所征求你自己的法律意见。

美国联邦所得税的后果

以下是美国联邦所得税后果的概述，一般只适用于美国持有人（定义如下）根据合并协议换股换现金。这一讨论的基础是经修订的1986年《美国国内税收法》 （ 《守则》 ） 、根据该法颁布的美国财政部条例、行政声明和司法决定，所有这些规定都可能会在追溯的基础上进行修改，并可能导致不同于下文所述的税务后果的不同解释。这一讨论对美国国税局（IRS）没有约束力，如果IRS发生争议，IRS或法院可以对以下任何结论提出质疑。

这一讨论没有涉及任何美国联邦财产、礼物或其他非所得税，或任何州、地方或非美国税收合并的后果。此讨论仅为一般信息的目的而作摘要，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与所有纳税人或特定股东有关，因为他们的个人投资情况或受特殊税收规则的约束，包括（i）银行、金融机构或保险公司的持有人；受监管的投资公司、合作社、共同基金，或者房地产投资信托；证券、货币的经纪人、经纪人或者证券的交易员，选择采用盯市会计方法；或者免税组织（包括私人基金会） ， （二）作为跨行、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分拥有股票的持有者， （三）与行使员工购股权或以其他方式作为服务补偿而获得股票的持有者，（四）除美元以外有“功能货币”的持有人； （五）退休计划、个人退休账户或其他税收递延账户； （六）美国侨民； （七）可享受替代最低税收的持有人； （八）实际或建设性地拥有10%或以上股份的持有人； （九）为美国联邦所得税目的建立伙伴关系或被列为伙伴关系的其他实体。这一讨论假定股份在所有相关时间都是按照《守则》第1221条的含义作为资本资产持有的。这一讨论仅适用于在合并之后完全终止其在公司中的权益的美国持有者，无论这些权益是直接或间接持有的，包括通过适用美国联邦所得税的归属规则。归属规则可以适用，例如，如果这种美国持有人通过家庭成员拥有的权益（在某些例外和选择程序的限制下）或合伙企业或其他相关实体间接持有母公司或公司的权益。

如本文所用， “美国持有人”是以下股份的任何实益拥有人: （i）为美国联邦所得税目的而在美国的个人公民或居民； （ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体） ，（iii）受美国联邦所得税规管的财产，不论其来源为何，或（iv）受美国法院主要司法管辖的信托，而一名或多于一名美国人有权就该信托控制所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部规例有效地进行有效的选举，就美国联邦所得税而言，该信托须视为美国人。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体）是股份的实益拥有人，则美国联邦所得税对合伙企业中的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何持有股份的合伙企业的合伙人都必须咨询自己的税务顾问。

所有美国股票持有者应根据其特殊情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税收后果咨询其税务顾问。

参与合并或行使反对者权利的后果

收到现金，无论是作为合并中的对价，还是由于美国持有人行使其反对者的权利（如在第78页开始的题为“反对者的权利”的一节中所述） ，将是美国联邦所得税的应纳税交易，而这样以现金换股的美国持有人一般将确认收益或损失，其数额等于（i）收到的现金数额与（ii）该美国持有人以现金换股的股份的经调整税基之间的差额。在下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论的前提下，这种公认的损益一般将是资本损益，如果美国持有人在有效时间为所兑换股份的持有期大于一年，将构成长期资本损益。

非美国公司持有者的长期资本收益目前正以降低的税率受到美国联邦所得税的影响。使用任何资本损失来抵消其他收入或收益的能力受到《守则》的某些限制。如果美国持有人在不同的时间和不同的价格获得不同的股份，那么美国持有人必须分别确定调整后的税基和持有期。

美国持有人确认的任何收益或损失一般都会被视为美国外国税收抵免的收益或损失。但是，如根据中国税法，我们被视为中国的“居民企业” ，而处置股份的收益被视为来自中国的收益，并须在中国缴税，或根据下文第698号通告或第7号公告所述的“中国所得税后果” ，你可选择根据以下条款将该等收益视为来自中国的收益美国与中华人民共和国之间的所得税条约（美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止所得税逃税的协定） （ 《条约》 ） ，如果我们没有资格享受该条约的好处，或你没有选择将任何收益作为中国的来源，那么你可能无法使用根据合并协议对股份交换征收的任何中国税所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制条件下）适用于（在适用的限制条件下）对从外国来源获得的其他收入所应缴纳的税款。如果美国持有人在处置股份的收益上加征中国税，包括他们在特定情况下获得条约的好处和外国税收抵免的资格，他们将会就税收后果征询他们的税务顾问的意见。

被动外资公司的考虑

一般来说，在任何应税年度，该公司将是一家被动外国投资公司，或“私人融资基础设施项目” （PFIC） ，其中（i）我们总收入的至少75%是被动收入，或（ii）我们资产价值的至少50% （根据应税年度资产的季度价值计算）应归于生产或持有用于生产被动收入的资产（ “资产测试” ） 。为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金。如果我们直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票（按价值计算） ，为了私人融资基础设施项目测试的目的，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。为了资产测试的目的，任何易于转换为现金的现金和资产都将计算为产生被动收入或为产生被动收入而持有。

我们在截至2019年12月31日止年度的年报中披露，截至2019年12月31日止应课税年度，我们并不是私人融资基础设施公司，亦不预期在可预见的将来，我们会成为截至2020年12月31日止应课税年度的私人融资基础设施公司。对私人融资基础设施项目地位的这种确定是基于我们股票的市场价格，我们资产的价值，以及我们资产和收入的构成。目前尚不清楚我们与中国营运公司之间的合约安排应如何处理，以符合私人融资基础设施的规则。虽然我们目前并不期望在本应纳税年度成为私人融资基础设施公司，因为确定一家公司是否是私人融资基础设施公司是每年在每个应纳税年度结束后作出的，而我们的私人融资基础设施公司的地位是基于可能改变的事实，而且由于私人融资基础设施公司的规则适用于我们的事实和情况在许多重要的法律和事实方面是不确定的，我们不能向你保证，在本应纳税年度，我们不会成为私人融资基础设施公司。此外，正如我们以前关于表格20-F的某些年度报告所述，由于这些不确定因素，我们不清楚在我们以前的某些应纳税年度，我们是否是私人融资基础设施公司。如果我们是前一个应纳税年度的私人融资基础设施公司，而在此期间，美国持有人拥有股份，我们一般会继续被视为私人融资基础设施公司，而在此期间，美国持有人拥有股份，即使我们不再满足私人融资基础设施公司地位的门槛要求。

一般来说，如果我们是私人融资基础设施公司，在美国持有人拥有股票的任何应纳税年度，美国持有人处置股票时所确认的收益将在美国持有人持有这些股票的期间内得到合理分配。分配给应纳税的处置年份和我们成为私人融资基础设施项目之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给彼此应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对应纳税年度分配的金额征收利息。此外，美国持有人必须向美国提交美国国税局表格8621，一般是向美国持有人提交合并当年的联邦所得税申报表。如果我们是美国持有人拥有股份的前一个应纳税年度的私人融资基础设施项目，那么在美国持有人持有期内应纳税年度之间的收益数额和分配方式可能会受到美国持有人可能作出的任何有效选择的影响，这些选择要么是对市场股票进行标记，要么是对被视为出售的股票进行征税。如果我们是私人融资基础设施公司（PFIC）在任何应纳税年度的股份处置，以及他们以前可能进行的任何市场标记或被视为出售选举的影响，美国持有人应就处置其股份的后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下，根据合并获得的以股份换股的现金对价可能会受到信息报告和备份扣缴的限制。为避免备份扣缴，未另立豁免的美国持有人应填写并退回美国国税局表格W-9，并在伪证的惩罚下证明该美国持有人是“美国人” （在守则的意思范围内） ，所提供的纳税人身份号码是正确的，而该美国持有人不受备份扣缴的限制。根据备份扣缴规则扣缴的任何款项将被允许作为对股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免，只要所需信息及时提供给美国国税局。每一位美国持有人应就美国信息报告规则对其特殊情况的适用与其税务顾问协商。

中国所得税的后果

根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》 ，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，被视为“常驻企业” ，因此一般将按其全球收入的25%征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了自2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施条例》 ，将“事实上的管理机构”界定为对企业的业务、人员、账户和财产有实质性管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于确定中国境外控股企业为中国税务居民企业的通知》 （第82号通知） 。第82号通知为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体的标准。根据《企业所得税法》及其实施条例，凡“非居民企业”转让其在中国居民企业的股权而取得的收益，如视为来自中国境内来源的收益，应按10%的税率征收中国所得税。“非居民企业”一词是指根据中国以外的法域的法律设立的企业，其实际管理机构不在中国，在中国设立了办事处或场所，或没有在中国设立任何办事处或场所，但从中国境内的来源获得了收入。根据《个人所得税法》 ，在中国处置资本资产的个人，按20%的税率缴纳中国个人所得税。根据与中国的适用所得税条约，可以寻求减免这些税收。

然而，由于中国税务机关尚未对公司的地位作出明确的决定，公司不认为自己是上述条例所界定及规管的居民企业，或在收到你的股份的代价后所确认的收益，须向非中国居民的股份持有人征收中国所得税，该公司不能确认其是否会根据《经济转型期法》被视为中国居民企业，或在收到股份对价后确认的收益是否会对非中国居民的股份持有人征收中国税。

此外，根据国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》 （公告7）和国家税务总局于2017年12月1日发布的《非居民企业所得税抵扣来源公告》 （公告37） ，非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过直接或间接持有中国应纳税资产的境外控股公司股权的处置，间接转让中国应纳税资产的，可以对非居民企业收取10%的中国所得税，除非（i）非居民企业通过收购和出售在公开市场上持有中国应纳税资产的境外上市公司的股票而从间接转让中国应纳税资产中获得收入，或者（ii）存在间接转让中国应纳税资产的情况，但非居民企业直接持有和处置中国应纳税资产的情况除外，根据适用的税务条约或安排，转让所得应免征中国企业所得税。根据公告7，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让中国居民企业股权的，应当考虑公告7列出的因素清单，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的。非居民企业间接转让中国居民企业股权，在没有合理商业目的的情况下，通过安排逃避缴纳企业所得税的义务的，中国税务机关有权重新界定和认定本次交易为中国居民企业股权的直接转让，并对境外股份转让的收益征收10%的所得税。根据第37号公告的规定，扣缴所得税的一方没有或者不能扣缴，非居民企业未向有关税务机关申报和缴纳本应扣缴的税款的，转让方和受让方均可受到中国税法的处罚。第37号公告或第7号公告可由中国税务机关裁定适用于涉及非中国居民公司股东持有人的合并，如果合并是由中国税务机关裁定缺乏合理的商业目的。公司并不认为就公告37及公告7而言，合并并无合理商业目的，因此，公司（作为受让方及扣缴代理人）将不会将任何中国税项（根据公告7及公告37）扣缴予股份持有人的合并代价。然而，如果中国税务机关援引公告37或公告7，并对收到股份对价征税，则根据公司非中国居民股东合并而收到股份对价所确认的任何收益，均可视为中国来源收入，因此须按10%的税率征收中国所得税（但须适用条约豁免） 。

你应该咨询你自己的税务顾问，以充分了解合并对你的税务后果，包括任何中国的税务后果。

开曼群岛的税收后果

开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议的条款收取股份现金，不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税费（直接评估或扣缴） 。这须符合以下条件，即（i）如有任何原始交易文件被带进或签立或出示至开曼群岛法院（例如为强制执行） ，则可缴付开曼群岛印花税； （ii）注册费须支付予开曼注册主任以登记合并计划； （iii）费用须支付予开曼群岛政府宪报办事处，以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

股份市价及股息

股份的市价

下表提供了2018年、2019年和2020年前三个季度（至2020年9月11日）纳斯达克股票的高和低销售价格，符号为“叉子” :

每股合并对价意味着较公司于2020年6月19日（即公司于2020年6月20日收到建议前最后一个完整交易日）收市价每股2.04美元溢价15.2% ，较公司股份于收到建议前30个交易日的平均收市价溢价38.2% 。于2020年9月11日，即本代理声明印刷前的最后实际可行日期，股份的高及低报告销售价格分别为2.32元及2.31元。你被敦促获得一个当前的市场价格报价，你的股票与投票你的股票。

红利政策

该公司从未就其股份支付任何股息。该公司预计不会在合并前或在可预见的将来宣布或支付任何股息。

根据合并协议的条款及条件，未经母公司事先书面同意，公司不得在合并完成前支付任何股息或回购任何股份。

倘合并协议因任何原因终止，而合并未能达成，则未来股息的支付将受董事会酌情决定。即使董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。股票的现金股利，如果有，将以美元支付。

该公司是开曼群岛控股公司，该公司的所有业务基本上都是通过其在中国、美国和印度尼西亚的子公司以及墨西哥的一家当地住房服务公司进行的。该公司主要依赖其营运附属公司透过其BVI附属公司Total Faith Holdings Limited就其现金需求向其支付的股息，包括向其股东支付股息及其他现金分派所需的资金，以偿还该公司可能产生的任何债务及支付其营运开支。

特别股东大会

作为股份持有人，我们将向你提供这份委托书，作为特别委员会征集股东委托书的一部分，以供在下文所述的特别股东大会上使用。

临时股东大会的日期、时间和地点

本次临时股东大会将于北京时间上午____日下午____时在【中华人民共和国浙江省温岭东部新区金塘南大道88号公司总部】举行。

拟于股东特别大会上审议的建议

在股东特别大会上，你将被要求审议并表决:

日期为2020年9月1日的合并协议及计划（ “合并协议” ）可不时修订，其中公司、根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司Fuling Parentco Inc（ “母公司” ）及根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司Fuling Mergerco Inc. （ “合并分” ）及母公司（ “合并分” ）的全资附属公司，根据该合并附属公司将与该公司合并及并入（ “合并” ） ，而该公司继续作为合并及成为母公司的全资附属公司而产生的存续公司（ “存续公司” ） （该合并协议的格式载于随附于临时股东大会通知的代理声明附件A，并将于临时股东大会上产生及提供予查阅） ，合并计划须就合并事宜向开曼群岛公司注册处处长提出（ “合并计划” ） （该合并计划实质上以本代理声明附件B所附的形式提出，并将于股东特别大会上产生及供查阅） ，以及完成合并协议及合并计划（统称“交易” ）所拟进行的交易（统称“交易” ） ，包括（i）合并（ii）在合并生效时间（ “生效时间” ） （采纳经修订的并购重组）以合并计划附录II所附的形式，将公司现有的备忘录及公司章程的修订及重述，以整体取代该等备忘录及公司章程，（iii）公司的授权股本由每股面值0.001美元的70,000,000股股份更改为每股面值0.001美元的50,000,000股股份更改为每股面值0.001美元的50,000,000股股份（ “资本的更改” ） ，须获批准及授权；

特别委员会的每名成员（如股东特别大会通告所界定） 、公司行政总裁及公司财务总监均获授权作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并、采纳经修订的并购及更改资本；及

倘于股东特别大会上接获的股东代表不足而未能通过将于股东特别大会上提出的特别决议案，则股东特别大会将予休会，以便公司可在该等股东特别大会上寻求额外的股东代表。

在生效时，所有股票将被取消和停止存在。倘合并完成，根据合并协议所载条款及条件，每一已发行及未发行股份（不包括除外股份及异议股份除外）将被注销，以换取以现金、不计利息收取每股合并代价的权利。在没有支付任何代价或分配的情况下，将会取消及停止转售股份。母公司、公司或其任何附属公司所持有的股份将被取消及不再存在，而无须为此支付任何代价或分配。该等异议股份将予注销及不再存在，其后仅代表根据联交所第238条厘定的该等异议股份的公平价值的权利。

除前述内容外，于生效时间，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并股份将转换为及成为一股有效发行、缴足及不可评税的存续公司普通股。

审计委员会的建议

委员会根据特别委员会的一致建议采取行动:

记录日期；有权投票的股份

于【记录日期】2020年下午5时正（开曼群岛时间） ，即决定股东出席及于临时股东大会投票的权利的记录日期，如你是注册股东（即你的股份以你的名义登记于公司成员名册内） ，则你有权出席并于临时股东大会投票。无论您是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求您填写、签署、日期和归还您的代理卡，以便公司不迟于2020年10月20日上午（北京时间）收到代理卡。

如果你通过经纪人或银行等金融中介持有你的股票，请遵循金融中介提供给你的指示。如果您希望出席股东特别大会并亲自投票，请与您的金融中介机构联系，了解允许您亲自投票您的股份所需的程序。

截至记录日期开曼群岛时间下午5时，每个登记股东对所持每股股份有一票表决权。我们预计，截至记录日期，将有15,803,763股股份有权在临时股东大会上投票。详情见下文“股东特别大会表决程序” 。

法定人数

要召开有效的股东大会，公司股东的法定人数是必要的。在临时股东大会上，一名或多名有权亲自或代表出席的登记股东（如股东是公司，则由其正式授权的公司代表出席） ，代表公司在整个大会期间已发行有表决权股份总额的名义价值不少于三分之一，即构成法定人数。倘股东特别大会未有法定人数出席，我们目前预期将会押后股东特别大会，以寻求更多股东代表赞成批准及批准合并协议。

所需表决

根据CICL及合并协议，为使合并得以达成，合并协议及合并计划须经代表出席并亲自或以代表单一类别出席并投票的股份持有人的赞成票通过的公司特别决议案（定义见CICL）批准。如果没有获得这一表决，合并将无法完成。

截至本代理声明之日，有15,803,763股已发行及尚未发行股份，所有股份均有权于股东特别大会上就该等建议进行表决，但须遵守以下根据“简要条款表-投票程序”所述程序。我们预期，于记录日期，将有15,803,763股已发行及尚未发行股份，所有股份将有权于股东特别大会上就该等建议进行投票，但须遵守下文根据“股东特别大会-投票程序”所述程序。

根据支持协议的条款，所有11,083,334股转板股份，占全部已发行股份约70.1% ，将由创始人家族成员于股东特别大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易。假设创始人家族成员遵守其根据支持协议所作的投票承诺，以投票赞成特别决议案的方式，根据预期将发行及于记录日期尚未发行的股份数目，出席股东特别大会并将投出足够票数授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，未经任何其他股东的进一步表决。

表决程序

只有在记录日期开曼群岛时间下午5时在公司成员登记册上登记的股东，才能直接从公司收到最终的代理声明和代理卡。只有在记录日期开曼群岛时间下午5时前持有股份的股东或其代理人有权投票，并可参加临时股东大会或其任何休会。凡于记录日期下午五时后已于开曼群岛时间下午五时后取得股份的股东，除非于记录日期获登记为该等股份的持有人的个人或实体代表，否则不得出席或于临时股东大会投票。截至记录日期开曼群岛时间下午5时，每个登记股东对所持每股股份有一票表决权。

希望通过代理人投票的股东应在其代理人卡上表明他们希望如何投票、签署和日期该代理人卡，并尽快将该代理人卡寄回信封中，以便公司不迟于临时股东大会指定时间（即北京时间2020年10月20日）前48小时收到该委托书。股东也可以出席临时股东大会并亲自投票。

股东如有任何疑问或要求协助完成及交还代理卡，或需要额外的本委托书或随附的代理卡副本，请致电+86-576-8662-3803与我们的投资者关系部联络。

注册股东的代理人

截至记录日期开曼群岛时间下午5时在公司成员名册上登记的股东如不能亲自出席股东特别大会，可根据该等股东特别大会所印的指示，填写、签署、约会及交还股东特别大会主席，以委任任何人或主席为代表持有人。关于议程上所列项目，在没有任何相反明确指示的情况下，作为代表的特别大会主席将根据特别委员会的建议，对特别大会提出的决议投赞成票。如果新的提案（议程上的提案除外）提交临时股东大会，临时股东大会主席作为代表将根据理事会的立场进行表决。

如果你通过经纪人或银行等金融中介持有你的股票，你的经纪人、银行或其他金融中介只有在你指示你的股票如何投票时才会代表你投票。因此，重要的是，你必须迅速遵循你的经纪人，银行或其他金融中介提供的指示，如何指示它投票你的股票。如果你没有指示你的经纪人，银行或其他金融中介如何投票你的股票，这些股票将不会投票。

代理人的投票和不投票

由有效股东代表的所有股份将以股东指定的方式在股东特别大会上投票。如果股东归还一张签字和日期适当但没有表明股东想要如何投票的委托书，该委托书所代表的股份将投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并、采用经修订的并购和资本的变化，就建议授权特别委员会各成员（如临时股东大会通告所界定） 、公司行政总裁及公司财务总监各自作出一切为落实合并协议、合并计划及交易（包括合并）所需的一切事宜，及就建议将股东特别大会押后，以便公司在股东特别大会期间接获的股东代表不足以通过特别决议案的情况下，招揽额外股东代理人，除非股东委任会议主席以外的人为代理人，在此情况下，该代理人卡所代表的股份将按代理人决定投票（或不提交投票） 。如果你委任会议主席以外的人为你的代理人，你的代理人必须亲自出席股东特别大会，才能代表你投票。

经纪人、银行或其他金融中介机构以“街道名称”持有这些股份的客户是这些股份的实益拥有人，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托他人投票给这些客户。如果股份持有人适当填写、签署、注明日期和归还委托书，且持股人未作具体指示，则该等股份将被投“赞成”该等建议（除非股东委任会议主席以外的人为代理人除外） 。在这种情况下，该委托书所代表的股份将按照该委托书的决定进行表决（或未提交表决） ，并由该委托书持有人酌情决定可适当提交临时股东大会的其他事项。持股人的弃权被包括在股票数量的确定中，但不被计算为赞成或反对提案。如果该等股份持有人没有作出委任，经纪公司不投票将被计算为法定人数，但不会被视为在股东特别大会上就任何建议投票。

代理人的可撤销权

我们股份的登记持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理人:

如果股东通过经纪人、银行或其他金融中介机构持有股份，并指示经纪人、银行或其他金融中介机构对股东的股份进行投票，股东必须按照从经纪人、银行或其他金融中介机构收到的指示进行更改。

希望反对合并的股东的权利

登记股东（即在公司成员名册上登记的股东）如欲对合并提出异议，有权根据《公司法》第238条获得其股份的公允价值的支付，但只有在合并完成后，在临时股东大会进行授权和批准合并的表决前，向公司交付，对合并提出书面异议，并随后遵守了CICL第238条的所有程序和要求，该条款的副本作为本代理声明的附件E附于此，以行使反对者的权利。如果你不行使持不同意见者对你股份的权利，根据CICL确定的你股份的公允价值可能超过、相同或低于根据合并协议你将获得的合并对价。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为本代理声明的附件E附于此。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

我们鼓励你阅读这份代理声明的一节，标题为“异议人士”的权利，从第78页开始，以及“附件E公司法的上限” 。《开曼群岛（1961年第3号法律，合并和修订） 》第22条-第238条"在本代理声明中，请谨慎行事，如你希望行使反对者的权利，我们敦促你就第238条或CICL第16部分向开曼群岛特许律师事务所征求你自己的法律意见。

向谁寻求援助

如果您需要帮助，包括帮助更改或撤销您的代理卡，请与我们的投资者关系部联系，电话: +86-576-8662-3803。

代理人的征集

我们没有保留第三方服务提供商来协助招标过程。我们将要求银行、经纪商和其他金融机构将我们的代理征集材料转发给以这些被提名者的名义注册的股票的实益拥有人。此外，我们的某些职员、董事和雇员可通过邮件、亲自、电话、互联网或传真向代理人索取。这些人不会因索取代理人而获得额外补偿，但可因合理的开支而获得补偿。我们将偿还银行、经纪商和其他基准机构的合理开支，将此委托书的副本转发给我们股票的实益拥有人，并从这些拥有人那里获得投票指示。我们将支付所有费用的文件，印刷和邮寄这个代理声明。

其他事项

除本代理声明所讨论的事项外，我们目前并不知道在特别大会上将处理的任何事务。

合并协议

下面的概述描述了合并协议的实质条款。这个摘要可能不包括所有关于合并协议的信息，这对你很重要。本摘要以合并协议为准，并以其全文为准，该协议作为附件A附于并作为参考纳入本代理声明的这一节。请您仔细阅读合并协议及其全文，因为它和合并计划是有关合并的法律文件。

以下合并协议摘要仅包含在此代理声明中，以向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不提供有关公司、母公司、合并子（或买方集团的任何其他成员）或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述、保证和其他条款不应单独阅读，而应仅结合本代理声明中其他地方提供的信息以及作为参考纳入本代理声明的文件来阅读。从第85页开始，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 。

合并的结构和完善

合并协议规定根据合并协议的条款并在符合条件的情况下，与公司合并，并将公司合并为合并的存续公司。如果合并完成，公司将不再是上市公司。合并的结束将不迟于合并的最后条件满足或放弃后的第十个营业日发生。于合并结束日期，合并子公司及公司将根据CICL的要求，执行并向开曼注册处处长提交合并计划及其他相关文件。合并将在合并计划规定的日期生效。

我们预计，合并将在2020年第四季度完成，此前合并的所有条件都已满足或放弃。我们不能具体说明何时或向你保证，合并的所有条件将得到满足或豁免；然而，我们打算在切实可行的情况下尽快完成合并。

公司章程及章程；存续公司的董事及高级人员

于生效时间，公司将采纳于紧接生效时间前生效的合并附属公司备忘录及章程，作为存续公司的备忘录及章程，直至其后根据法律及该等备忘录及章程的规定修订为止，但在生效时间，（a）章程大纲及章程细则中所有提述存续公司名称的提述，均须修订为“Fulling Global Inc. （AMI Global Inc. （AMI Global Inc. ） ” （B）其中所有提述存续公司授权股本的提述，如有需要，须修订为提述在合并计划中获批准的存续公司的正确授权资本，（c）于合并协议日期，公司章程大纲及章程细则所载的条文，与公司章程大纲及章程所载的条文相比，对预期受益人的免责及赔偿责任及垫付开支并无较大裨益。

在紧接生效时间前的合并分项的董事，在紧接生效时间前须为存续公司的初始董事，而在紧接生效时间前的公司的高级人员，在每宗个案中均须为在紧接生效时间后的存续公司的初始高级人员，除非母公司在紧接生效时间前另有决定，及直至其各自的继任人根据存续公司的章程及章程妥为选出或委任及符合资格，或直至其根据存续公司的章程及章程去世、辞职或免职的较早前为止。

合并对价

在生效时间， （a）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（剔除股份及异议股份除外）将会被取消，以换取在没有利息的情况下获得每股现金$2.35的权利， （b）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股剔除股份将会自动被取消及停止存在，而无须支付任何代价或就该等股份作出分配，（c）每份异议股份将自动取消及不再存在，并将不附带根据CICL厘定的收取该等异议股份的公平价值的权利以外的任何权利。

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并股份将转换为及成为一股有效发行、缴足及不可评税的存续公司普通股，并将于生效时间构成存续公司唯一已发行及尚未发行股本。

ESOP池的处理

应自动取消ESOP池及其下的每一股和购股权，并在有效时间停止存在。

交换程序

在生效时间之前，母公司应选择并指定一家银行或信托公司作为支付合并对价的代理人，并经公司事先批准（该批准不得被不合理地扣留、延迟或限制） 。母公司与支付代理人之间的协议应以公司合理接受的形式达成。在生效时间或之前，如向未能行使或有效地撤回或失去其反对人权利的异议股东支付合并对价，则在根据合并协议的条款确定后，母公司应为股份（不包括在外的股份）持有人的利益，向支付代理人缴存和维持或安排缴存和维持，立即可用的资金中的现金足以支付合并对价（这种现金称为“交换基金” ） 。

于紧接生效时间前，尚存公司将安排付款代理人将（并可供人手收取）在生效时间有权收取每股合并代价的股份（不包括除外股份及异议股份）的登记持有人送交（i）传递函，（ii）用以交出代表股份的任何已发行股份证明书（或代替股份证明书的誓章及弥偿损失）的指示。每名以股份证明书为代表的股份的注册持有人，须将该股份证明书交回（或交付誓章及弥偿损失以代替股份证明书）以注销及（或）根据该等传递函的条款向付款代理人发出的根据该等传递函的规定而妥为签立的其他文件为限，而每名以记账册为代表的非核证股份的注册持有人，将有权收取就该等股份（不包括除外股份及异议股份）而须支付的每股合并代价。如此交出的任何股份证明书，须随即予以注销。在注销任何股份或交出或转让任何股份证明书时，将不会支付任何利息，亦不会从应付现金中产生利息。

陈述和保证

合并协议包括公司对母公司和合并子公司所作的陈述和保证，以及母公司和合并子公司在每种情况下截至具体日期所作的陈述和保证。这些陈述和保证中所体现的陈述是为了合并协议的目的而作出的，并受双方在谈判合并协议条款时商定的重要资格和限制的约束。此外，这些陈述和保证中的一些可能受合同中与一般适用于股东不同的重要性标准的约束，如果另一方的陈述和保证由于情况的变化或其他原因被证明是不真实的，并且在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实，则可能主要是为了确定合并协议一方有权不完成合并的情况。于2017年1月1日后及合并协议日期前，公司向美国证交会提交的公开披露及文件、公司向母公司及合并子公司在执行合并协议的同时交付的披露时间表，以及母公司、合并子公司及/或截至合并协议日期的股东已知的事项，亦符合公司作出的陈述及保证。自合并协议签署之日起，有关陈述和保证的主题事项的信息可能已经发生了变化，而随后的事态发展或符合陈述或保证条件的新信息可能已经包含在本代理声明中。

公司对母公司和合并子公司所作的陈述和保证包括与下列事项有关的陈述和保证:

公司在合并协议中所作的许多陈述和保证都符合“重大”或“重大不利影响”的条件。就合并协议而言， “重大不利影响”指个别或合计对公司及其附属公司整体的资产、物业、负债、财务状况、业务或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响的任何改变、影响、发展、情况、状况、事实状况、事件或事件2021年（即“外部日期” ） ；但在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，不得认为下列情况或事件所产生或产生的任何改变、影响、发展、情况、状况、事实状态、事件或事件构成重大不利影响或予以考虑:

（a）一般影响公司经营的任何行业或行业的因素所导致的条件（或其中的变动） ，

（b）一般经济、政治和（或）监管条件（或其中的变化） ，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化，

（c）GAAP的任何变动或其解释，

（d）任何政府实体的任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变更，

（e）根据合并协议的条款或应书面请求或经母公司或合并子公司书面同意而采取的任何行动或未采取任何行动，

（f）就合并协议及交易（包括合并）进行的磋商、执行或公布，包括因此而产生的诉讼，以及与任何客户、雇员（包括雇员离职者） 、供应商、融资来源或合资伙伴的关系的任何不利变动，包括由于母公司或保荐人的身份而产生的任何不利变动，

（g）股份价格或成交量的变动（据了解，本条（g）不包括导致或促成股份价格或成交量变动的事实或事件） ，

（h）公司在任何期间未能达到公司的收入、盈利或其他财务表现或经营成果的任何内部或公布的预测、估计或预期（据了解，本条（h）不包括导致或促成该等未能达到任何预测、估计或预期的事实或事件） ，

（i）与流行病有关的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（不论是否宣布） 、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风、或其他天气状况或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至合并协定签署之日威胁或存在的条件的任何重大恶化，以及

（j）公司或其附属公司的信用评级的任何恶化（据了解，本条（j）不包括导致或促成该等恶化的事实或事件） ；

但如（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d）及（i）条所述的任何影响，相对于在该公司经营的行业或行业内经营的公司具有相当规模的其他公司，对该公司产生重大的不成比例的不利影响，则为决定是否发生重大不利影响，须考虑该事件的增量影响。

母公司及合并附属公司向公司作出的陈述及保证包括与以下事项有关的陈述及保证:

关闭前的业务办理

除合并协议另有明确规定外，根据适用法律的规定，或经父母书面同意（该同意不得被不合理地扣留、延迟或附加条件） ，在合并协议日期至合并协议生效时间或较早终止期间内，公司（x）须并须安排其附属公司，在一般业务过程中，在所有重要方面开展业务，并利用商业上合理的努力维护其业务组织的完整，并与客户、供应商、分销商、债权人以及与公司或其任何附属公司有业务关系的人保持现有的关系和商誉，而这些人与公司或其任何附属公司有业务关系，对公司及其附属公司是重要的，就整体而言， （y）须并须安排其附属公司，（z）不得并不准许其附属公司采取任何不符合合并的某些条件的行动，或未能按照《证券法》或《交易法》或根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和条例及时向证券交易委员会提交任何文件。

股东大会

在美国证交会确认其对附表13E-3和本代理声明没有进一步评论后，该公司将在切实可行的范围内尽快（i）确定有权在股东大会上投票的该公司股东的记录日期（记录日期） ，且未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除适用法律另有规定外；如因任何理由而原定的股东大会日期延期或延迟，公司同意除非母公司另有书面批准，或根据适用法律或证券交易所的规定，公司在可能的情况下，以公司无须为股东大会订立新的记录日期（即如此延期或延迟）的方式，实施该等延期或其他延迟，以及（ii）将本代理声明寄发或安排寄发予股份持有人，以便在合并协议、合并计划及交易获授权及批准后进行表决。

在实际可行的情况下，公司应在邮寄本委托书之日后，按照适用的法律和公司的有关文件召开股东大会。除若干同意的例外情况外，公司董事会将建议股份持有人授权及批准合并协议、合并计划及交易的完成，并将该等建议纳入本代理声明，而公司将尽其合理最大努力向其股东代理人寻求赞成授权及批准合并协议，合并和交易计划，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保公司股东的批准。

经与母公司真诚磋商后，公司可在必要的范围内向股东建议股东大会休会，以确保在股东大会召开前的合理时间内，向股份持有人提供对本委托书的任何必要补充或修订，（ii）如适用法律另有规定，或（iii）如截至本委托书所载的股东大会的预定时间，则代表（亲自或由代理人）的股份不足以构成进行股东大会业务所需的法定人数。倘股东大会休会，公司将于其后在合理切实可行范围内尽快召开及举行股东大会，但须受紧接前一句的规限；但公司不得建议其股东将股东大会休会至不超过外部日期前十（10）个营业日的日期。

公司应在收到本委托书后，根据公司的有关文件和适用法律，在切实可行的范围内尽快召开股东大会。

不征求交易；更改建议

公司须并须安排其各附属公司及其各自代表以该等代表的身份行事，立即停止并安排终止与任何第三方、其代表及其融资来源在合并协议日期前就任何合理预期会导致相竞建议的相竞建议或询价、建议或要约而进行的任何及所有现有的索求、讨论或谈判（如有的话） ，并须要求该公司及其附属公司或代表该公司及其附属公司向该人提供的、由该公司或其附属公司代为拥有该等非公开资料的任何第三方、其代表及其融资来源返回该公司或销毁该等非公开资料（ii）不得解除该公司或其任何附属公司就任何相竞建议而作为其一方的任何保密或中止协议的任何条文，或免除该协议的任何条文，（iii）自合并协议日期起直至合并协议生效日期为止，或如较早时终止合并协议，不得直接或间接地（a）招揽、发起、诱使、明知而鼓励或明知而采取任何行动，以协助或以其他方式协助作出构成或合理预期会导致相竞建议的任何查询、建议或要约（包括提供有关的非公开资料，（b）参与、继续或以其他方式参与任何与或为鼓励或便利竞争建议书或任何合理预期会导致竞争建议书的询价、建议或要约有关的讨论或谈判，或向任何其他人提供非公开资料， （c）批准，（d）提出或同意执行或订立任何意向书、期权协议、原则协议或其他合约，以考虑或以其他方式与竞争建议或任何合理预期会导致竞争建议的调查、建议或要约，或（d）提出或同意作出上述任何一项。

尽管有上述情况，但如在合并协议日期或之后的任何时间及在取得公司股东批准之前，公司或其任何代表接获任何人主动提出的、真诚书面的竞争建议，则公司及其代表可与该等人联络，仅要求澄清有关条款及条件，（ii）如公司的董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在与一名具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地决定该等相互竞争的建议构成或合理地预期会导致一项上级建议，则公司及其代表可（a）根据可接受的保密协议提供该等建议，就公司及其附属公司向提出该等竞争建议的人提供的资料（包括非公开资料） ，以及（b）与提出该等竞争建议的人进行或以其他方式参与讨论或谈判。

一般而言，董事会（根据特别委员会的建议行事）和特别委员会均不得（i）不向其股东建议给予公司股东批准，或不将董事会的建议列入本委托书； （ii）更改、保留、撤回或修改，或公开建议更改、保留、撤回或修改，在每种情况下，以对母公司不利的方式更改、保留、撤回或修改董事会的建议，或者就股东大会采取与董事会建议不一致的其他行动或者发表与董事会建议不一致的其他公开声明； （三）提出建议或者发表公开声明，支持除（a）反对该等要约的建议或者（b）临时“停止”以外的竞争性要约收购或者交换要约，请注意"董事会根据《交易法》第14D-9（f）条发出的函件，或董事会收到并正在评估一项相互竞争的提案的声明， （四）在已公开宣布的相互竞争的提案之后的十（10）个工作日内（或在股东大会之前的天数较少的情况下）没有公开建议反对任何相互竞争的提案，或没有公开重申董事会的建议，（v）就任何相竞建议（上述任何行动，即“不利的建议更改” ）而采纳、批准或建议、公开建议批准或建议相竞建议，或公开建议订立或安排或授权公司就相竞建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、期权协议或其他合约。

但在取得公司股东批准之前的某些情况下，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会如在采取此种行动之前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在与一名具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定对一项相互竞争的建议作出不利的改变，（x）如没有作出不利的建议更改，将会违反或合理地预期会违反适用法律所规定的董事的受托责任；及（y）该等相互竞争的建议在实施了父母根据以下条件可作出的所有调整后，即构成一项优越的建议；但在作出不利的建议更改前，公司须将其意图通知母公司，并给予母公司机会就合并协议的条款提出修订，以使该上级建议不再构成上级建议。

公司在接获与公司或其任何附属公司有关的任何书面查询、建议或要约或任何书面要求后，须迅速通知母公司，如有任何人通知公司或其任何附属公司，公司正考虑作出或已作出（定义如下）相竞建议，或对先前向母公司披露的相竞建议的任何条款作出重大更改。

“相互竞争的建议”是指《交易法》第13（d）条所指的任何人（母公司和合并子集团除外）或“集团”提出的任何建议或要约，涉及在单一交易或一系列关联交易中，任何（i）收购公司及其附属公司的资产，相当于公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上的收入或收益中有20%或以上可归属的资产，（ii）收购20%或多于20%的已发行股份； （iii）要约收购或交换要约，如完成将导致任何人实益拥有20%或多于20%的已发行股份； （iv）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易，而在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，将导致任何人个别或合计收购资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属，或（v）上述各类交易的任何组合，如果合并资产、合并收益或收益与所涉及股份的百分比之和为20%或以上；在每种情况下，除交易外。

“上级建议书”指董事会（根据特别委员会的建议行事）经与其具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑到建议书的所有法律、监管、财务、时间和其他方面以及建议书的提出人（包括任何分手费、费用偿还规定和完成条件）的情况下，真诚地确定的任何书面竞争建议书，对公司及其股东（转期股东除外）比交易更有利（视属何情况而定，考虑到母公司根据该等建议或以其他方式就合并协议的条款提出的任何修订） ，并在其他方面有合理能力按建议的条款完成；及，为“优先建议”的定义的目的，在相竞建议的定义中， “20% ”的提法应视为“50% ”的提法；此外，如果（a）为完成该建议所设想的交易所需的任何融资当时没有完全承诺向提出该建议的人和非或有条件的人提供，则该等要约不应视为“优先建议” 。（b）该建议所设想的交易的完成取决于获得和（或）为该融资提供资金，或（c）该建议所设想的交易不能在没有不合理延迟的情况下合理地按照所提议的条款完成。

补偿；董事和官员保险

母公司须在有效时间后6（6）年内，并须安排存续公司及公司各附属公司在适用法律允许的范围内，尽最大限度地履行及履行该等人的义务，在每宗个案中，履行及履行该等附属公司的管理文件及相应的组织或管理文件，如于本协议日期生效，并根据于合并协议日期生效的任何补偿或其他类似协议，向有权根据该等公司管理文件获得补偿、免除及/或垫付费用的个人，其他组织或管理文件或补偿协议（包括公司及其附属公司的每一位现任及前任董事及高级人员） （ “被包括的人” ）因其在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生或与其有关，包括与合并协议的审议、谈判和批准有关。

自生效之日起六（六）年内，存续公司和各子公司的组织和管理文件将载有关于赔偿的规定，在合并协议生效之日（视属何情况而定）生效的公司管理文件及公司各附属公司的组织和管理文件所规定的有效时间之前和包括有效时间内，支付费用和免除被保险人员的费用。在合并存续期间与被涵盖人员签订的赔偿协议将按照其条款继续全面生效。

在生效时间后六（6）年内，母公司须安排就公司就在生效时间或之前发生的事实或事件所引起或有关的申索而维持的董事及高级人员责任保险的现行政策。在该等保费超过公司截至该等保险合并协议日期所支付的年度保费的300%的情况下，母公司将没有义务为该等保险支付年度保费（该300%金额即“基础保费” ） 。为代替上述保险，公司可选择购买董事和官员的责任保险“尾随”或“径流”保险，为期六（6）年，在有效时间之后，有关在有效时间或之前所犯或据称所犯的不法行为和（或）不作为，每年保费不超过基本保费。

同意使用合理的最佳努力

除合并协议的条款及条件另有规定外，双方将尽最大努力: （一）采取或安排采取一切适当行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的法律规定或其他事项，以便在切实可行的情况下尽快完成和有效进行合并协议所设想的交易； （二）取得或安排其附属公司从任何政府实体取得任何同意、许可、许可、豁免、批准。（iii）须由母公司或公司或其任何附属公司取得的授权或命令，或为避免任何政府实体就合并协议的授权、执行及交付及完成该协议所设想的交易而采取的任何行动或程序，以及（iii）在合并协议日期后，在合理切实可行范围内尽快作出或安排其附属公司作出所有必要的文件，并在其后作出任何其他所需的呈件。并就合并协议及根据其他适用法律进行的交易，支付与合并协议有关的任何到期费用；但除与该等中国监管文件有关的范围外，双方将互相合作，以确定是否需要任何政府实体就完成该等交易及寻求任何该等行动、同意、批准或豁免或作出任何该等文件而采取任何行动，或就任何该等政府实体采取任何行动或向其提出任何申请。公司及母公司将根据任何适用法律的规则及规例就有关交易提出申请或提交其他文件所需的所有资料，并安排其附属公司互相提供。

若干附加盟约

合并协议除其他外，还包括与下列事项有关的其他协议:

合并的条件

各当事方实施合并的义务须满足或放弃（如法律允许）下列条件:

母公司和合并子公司实施合并的义务也须满足或放弃下列条件:

公司实施合并的义务还须满足或放弃下列条件:

合并协议的终止

合并协议可以终止，合并和其他交易可以在有效时间之前的任何时间被放弃，具体如下:

终止费用

如有下列情况，公司须向母公司支付公司终止费$500,000:

如:

对赔偿责任的补救和限制

本公司、母公司及合并子公司有权寻求合并协议的条款及条文的具体履行，包括寻求禁制令以防止其他各方违反合并协议，以及就本公司而言，寻求禁制令、具体履行或其他公平济助，以强制执行母公司及合并子公司的义务，以完成合并或促使完成股权承诺函所拟的融资，除了法律或公平的其他补救措施。然而，公司有权获得禁制令、具体表现或其他公平的宽免，以强制执行母公司及合并子公司完成合并的义务，但前提是（i）母公司及合并子公司完成合并的义务的所有截止条件已获满足或已获适当豁免；及（ii）公司已不可撤销地向母公司发出通知，确认公司的义务的所有截止条件已获满足，或者它已经放弃了任何不满足的条件。

除上述情况外，股权承诺函及有限担保:

修正案

除适用法律另有规定外，合并协议可在收到公司股东批准（视适用而定）之前或之后，以合并协议各方的书面协议（i）就母公司及合并子公司采取的行动（i）就母公司及合并子公司采取的行动（ii）就公司采取的行动，对合并协议进行修订、修改及补充，（根据特别委员会的建议采取行动） 。但是，在公司股东批准合并后，在没有获得股东的进一步批准的情况下，不得作出法律要求股东进一步批准的修正。合并协议只能由代表公司、母公司和合并子公司签署的书面文书进行修改。

关于无担保证券持有人的规定

没有为（a）准许无担保证券持有人查阅公司或买方集团任何成员的公司档案，或（b）以牺牲公司或买方集团任何成员为代价取得法律顾问或鉴定服务作出任何规定。

反对者的权利

以下是股份登记持有人对合并持异议并获得股份公允价值支付的权利（ “异议人权利” ）的简要概述。本摘要不是法律的完整陈述，并由《刑法》第238条的完整文本对其进行了完整的限定，该文本作为附件E附于本代理声明之后。如果你在考虑是否可能反对合并，你应该仔细审查附件E的案文，特别是行使反对者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，如果你想行使持不同政见者的权利，你应该向开曼群岛一家有执照的律师事务所寻求你自己对CICL第238条或第十六部分的法律建议。如果你没有完全和准确地满足CICL的程序要求，你将失去你的反对者的权利。

行使反对者权利的规定

公司的持不同意见的注册股东有权根据CICL第238条，在对合并持不同意见时，支付其股份的公允价值。

你的持不同意见者的权利的有效行使，将排除由于持有与合并有关的股份而行使的任何其他权利，但有权充分参与诉讼程序，以确定这些人所持股份的公平价值，并以合并无效或非法为理由寻求救济。要行使反对者的权利，必须遵循以下程序:

你必须是股份的登记持有人（即你的名字登记在公司的会员登记册上） ，才能行使你的反对者的权利。所有通知及呈请均须由注册股东或代表注册股东妥为授权的人充分及正确地签立，因为该股东的姓名出现在公司成员名册上。信托持有的股份，如由受托人、监护人或托管人持有，必须由受托人正式授权的人执行。如果股份是由一个以上的人拥有或为一个以上的人拥有，这种通知和请愿必须由或为所有的共同所有者执行。经授权的代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行登记股东的通知或请求。然而，代理必须识别注册所有者，并明确披露在执行通知时他或她是注册所有者的代理的事实。

如果你不满足这些要求，并且严格遵守CICL规定的程序，你将无权行使反对者的权利，并受合并协议和合并计划的约束。提交一张不指示该代理所代表的股份将如何被投票的代理卡，将给予该代理酌情决定投票。此外，不投票给你的股份，或投票反对授权和批准合并协议的提议，合并计划和交易，包括合并，不会仅保留你的反对者的权利。您必须将所有通知发送到中华人民共和国浙江省温岭市东部新区金塘南大道88号，关注:投资者关系部。

如果你通过经纪或银行等金融中介持有你的股份，并希望对合并持异议，你必须与金融中介作出一切必要的安排，以确保你的股份以你自己的名义登记在公司的成员登记册上，从而成为注册股东，以便你行使异议人士的权利。金融中介不太可能行使或试图行使任何持股人对其所持股份的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介行使或试图行使该权利。你必须及时与你的金融中介机构联系，以确保你在股东特别大会召开之前足够的时间成为注册股东，因为你必须在股东特别大会表决批准和批准合并之前向公司提出书面反对。随后，你必须遵守《公民权利和政治权利国际公约》第238条关于行使反对者权利的所有程序和要求，该权利的副本作为本代理声明的附件E附于此。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，股票将继续在纳斯达克上市。因此，如果你为了行使持不同意见者的权利而成为注册股东，而合并并未完成，并且你希望将你的股份转回金融中介，你将需要与金融中介联系，以作出一切必要的安排。

如果你在考虑持反对意见，你应该知道，如果你不行使持反对意见的人对你的股份的权利，那么根据CICL第238条确定的你的股份的公允价值可以超过、等于或低于2.35美元的现金，而不计利息。

《刑法》第238条的规定是技术性和复杂的。如果你没有严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的反对者的权利。如果你想行使持不同政见者的权利，你应该向开曼群岛一家有执照的律师事务所寻求你自己对CICL第238条或第十六部分的法律意见。

财务信息

选定的历史财务资料

下表列出了为我们公司选定的合并财务信息。截至2019年及2018年12月31日止年度的综合收入数据的选定合并报表，以及截至2019年及2018年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据，均源自我们经审核的综合财务报表，其中包括公司截至2019年12月31日止年度的表格20-F的年报，自F-1页开始。我们的历史结果不一定表明任何未来时期的预期结果。选定的综合财务数据应与经审计的综合财务报表和有关附注以及"项目5一并阅读，并以其全文为准。于本公司截至2019年12月31日止年度有关表格20-F的年度报告中“经营及财务回顾及展望” ，该等报告已作为参考纳入本代理声明。关于如何获得这类年度报告的副本，请参见“在哪里可以找到更多信息” 。我们的经审计的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和提交的。

请注意，我们与浙江大塑料科技有限公司（简称“大塑料” ）有关的经营结果已在所有报告期间的追溯基础上重新分类为已停止经营。

（所有金额均以千美元计，但每股人民币股息及流通股除外）

业务数据说明:

资产负债表数据:

每股我们股份的账面净值

截至2019年12月31日的每股账面净值为5.00美元，根据截至该日的已发行和流通股数计算。

股份交易

公司的采购

在过去两年中，我们没有在任何时间购买任何股票。

买方集团的采购

买方集团的成员或其各自的关联公司在过去两年中的任何时候都没有购买任何股票。

以前公开发行的股票

2015年11月，公司完成首次公开发行股票4,038,423股。在过去三年中，该公司没有公开发行该公司的证券。

前60天的交易

除合并协议及与之相关的协议外，包括支持协议、有限担保及股权承诺函，并如上文所述，在过去60天内，我们、我们的任何人员或董事、买方集团或任何其他人士，或上述任何联营或多数拥有附属公司，并无就公司股份进行任何交易。

某些实益拥有人的担保所有权及公司的管理

胡鑫富先生不直接或间接行使或行使其所持有的任何股份的表决权或投资权，也不放弃对该等股份的实益拥有。钱先生（尤金）胡先生不直接或间接行使或分享任何由数万亿银所持有的股份的投票权或投资权，也不放弃这些股份的实益拥有权。江女士不直接或间接行使郑辉持有的任何股份的表决权或投资权，也不放弃该等股份的实益拥有权。

朱女士不直接或间接行使或行使腾宇持有的任何股份的表决权或投资权，也不放弃对该等股份的实益拥有权。江先生不直接或间接行使或分享任何由天太阳持有的股份的投票权或投资权，也不放弃该等股份的实益拥有权。

未来股东建议

如果合并完成，我们将不会有公众股东，未来的股东大会也不会有公众参与者。

关于前瞻性陈述的警告性说明

本代理声明中的某些声明、本文所附文件和作为参考纳入本代理声明的文件是基于估计和假设的前瞻性声明。其中包括与我们的财务状况、经营成果、计划、目标、未来业绩和业务有关的报表，以及与合并有关的前瞻性报表。这种前瞻性陈述是根据在作出这种陈述时所存在的事实和条件作出的。前瞻性陈述也是基于当前对我们的业务和合并的预期、估计和预测，准确的预测可能是困难的，涉及评估超出我们控制的事件。前瞻性陈述进一步基于管理层的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括“相信” 、 “预期” 、 “预期” 、 “估计” 、 “打算” 、 “可能” 、 “计划” 、 “预测” 、 “项目” 、 “意愿” 、 “意愿”和类似的表达，或者这些词的否定。这些声明并不能保证潜在的预期或未来的业绩，并涉及难以预测的风险和不确定性。请注意此代理声明的读者考虑这些风险和不确定性，不要过度依赖任何前瞻性声明。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果或与合并有关的事项与前瞻性陈述中的表述或预测有重大差异:

此外，前瞻性陈述没有反映任何未来的收购、合并、处置、合资、合作、分红或各方投资的潜在影响。我们认为，我们前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有的风险、不确定性和假设。然而，许多决定我们未来结果的因素超出了我们控制或预测的能力，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不能向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，如果实现，它们将会对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在陈述发表之日才能发表，而且不应假定这些陈述在未来任何日期仍然准确。所有随后的书面和口头前瞻性陈述，如与合并或本代理声明所述的其他事项有关，并可归于我们或任何代表我们行事的人，均以本节所载或所指的警告陈述为其全部明确限定。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起生效，除适用法律或条例另有规定外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

在那里你可以找到更多的信息。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。你可以按照规定的费率，在美国证交会20549号华盛顿特区NE街100F街的公共参考资料室阅读和复制这些报告和其他信息。关于公共参考室的操作的信息可以通过在1-800-sec-0330处调用sec获得。我们提交或提供的信息也可免费在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上获得。

您还可以通过访问我们网站的“投资者关系”部分（http://ir.fulingglobal.com/ ）获得公司与美国证券交易委员会（SEC）文件的免费副本。我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。我们网站上提供的信息并不是这个代理声明的一部分，因此不作为参考。

由于合并是一项正在进行的私人交易，该公司和买方集团已向美国证交会提交了一份关于合并的交易报表。附表13E-3，包括提交或作为参考的任何修订及证物，均可供查阅。附表13E-3将予修订，以便迅速报告最近向证券交易委员会提交的附表13E-3所载资料的任何重大变动。

本代理声明中所载关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定是完整的，每一种声明都通过引用该合同或作为本合同附件的其他文件作为证据而全部合格。SEC允许我们“通过引用”将信息纳入这个代理声明。这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用引入的信息被认为是此代理声明的一部分。此代理声明和我们稍后提交给SEC的信息可能会更新和取代引用的信息。类似地，我们稍后提交给SEC的信息可能会更新和取代这个代理声明中的信息。该公司于2020年4月15日向SEC提交的关于Form20-F的年度报告在此引入作为参考。该公司自2020年4月15日以来向SEC提交的关于Form6-K的报告（如有）在此作为参考。由于在本代理声明中引用的任何定期报告都提到了1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，我们注意到，这些安全港条款不适用于我们就本代理声明中所描述的进行中的私人交易所作的任何前瞻性陈述。

我们承诺在收到请求后的一个营业日内，向每一位已按要求以头等邮件或其他同样迅速的方式向其送达本代理声明副本的人免费提供任何或所有作为参考纳入本代理声明的文件的副本，除非这些文件是作为参考专门纳入本代理声明所包含的信息。

申请我们的文件副本，应直接向我们的投资者关系部，在这个代理声明提供的地址和电话号码。

本代理声明并不构成在任何司法管辖区内向或向任何在该司法管辖区内向或向其非法提出该代理请求的人索取该代理。你应该只依靠包含在本委托书中的信息或作为参考，在股东特别大会上投票你的股份。我们没有授权任何人向您提供与此代理声明中包含或引用的内容不同的信息。

此代理声明已过时。您不应该假定，此代理声明中所包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且此代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。

附件A:合并协议和计划

执行版本

合并协议和计划

按及当中

Fuling Parentco Inc.

Fulling Mergerco Inc.

以及

富岭环球有限公司

截至日期

2020年9月1日

目录

展览A-合并计划

附表A-披露附表

合并协议和计划

本协议及合并计划（以下简称本协议）日期为2020年9月1日，由根据开曼群岛法律注册成立有限责任公司（ “母公司” ） 、根据开曼群岛法律注册成立有限责任公司的豁免公司Fuling Mergerco Inc.及母公司（ “合并子” ）的全资附属公司Fuling Global Inc.及当中，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ） 。母公司、合并子公司和公司有时在这里被称为“一方” ，并统称为“一方” 。本协议所用的所有资本化条款均具有第1.1条所指或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确规定。

独奏会

然而，双方希望通过根据CICL第XVI部分（如本文定义的）与并进入公司的合并分的法定合并来实现业务合并，而该公司是存续公司（如CICL定义的） ，并成为母公司的全资子公司（ “合并” ） ；

然而，公司董事会（ “公司董事会” ）根据公司董事会设立的特别委员会（ “特别委员会” ）的一致建议行事，已（a）确定公司执行本协议及合并计划并完成本协议及合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易” ） ，对公司及其股东（特别是无担保证券持有人）公平并符合其最大利益， （b）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的， （c）决定建议同意和批准本协议，合并计划和对股份持有人的交易（ “公司董事会建议” ） ，并将该建议列入代理声明（如本文所定义） ，并指示将本协议、合并计划和交易提交股份持有人以供股东大会授权和批准；

而各母并合子各自的唯一董事已分别（a）批准母并合子执行、交付及履行本协议，合并计划及交易的完成及（b）分别声明母并合子是可取的，订立本协议及合并计划，并以特别决议案授权及批准合并计划，以完成交易及合并分的唯一成员；

然而，在本协议的执行和交付之前或实质上与本协议的执行和交付同时，Guillan Jiang女士、SuJuan Zhu女士、Qian先生（Eugene Hu） 、Xin Zhong Wang先生和Jins薛Jiang先生（统称“展期股东” ）各自与母公司执行和交付了一份支持协议（ “支持协议” ） ，除其他外，并在符合协议所载条款和条件的情况下，股东将（a）投票赞成授权及批准本协议、合并计划及交易而直接或间接持有的所有股份，及（b）同意根据本协议的条款及在符合支持协议的条件下，不收取任何代价，以根据本协议注销该等股份，及，在生效时间之前或之前认购或以其他方式接收新发行的母公司股份；

然而，在执行本协议的同时，每一发起人和发起人实体都已或已使其各自控制的实体（视情况而定）向母公司拥有、执行和交付了一份股权承诺函（每一份“股权承诺函” ，以及统称“股权承诺函” ） ；

然而，在执行本协议的同时，每一发起人及创始者实体已或已使其各自控制的实体（视适用情况而定）就本协议下的母公司的某些义务（即“有限担保” ）为公司提供、执行及交付一项有利于公司的有限担保；及

然而，母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契约和协议，并为合并规定各种条件。

因此，现在，在审议本协定所载的相互盟约和协定时，并为其他良好和有价值的考虑（兹确认这些协定的收到和充足性） ，双方同意如下:

第一条

定义和解释

第1.1节某些定义.为本协定的目的，术语:

“可接受的保密协议”指含有习惯保密条款和停止条款的保密协议；但该协议和与其有关的任何其他协议不应包括任何规定，要求与该当事方谈判或具有禁止该公司履行本协议义务的效力的排他性权利。

“附属机构”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义及“附属公司”或“附属公司”的定义而言， “控制”一人的意思是直接或间接地直接或导致该人的管理和政策方向的权力，不论是通过拥有表决权的股权、合同或其他方式。

“营业日”指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中华人民共和国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或另一日以外的任何一天。

公司财务顾问指Houlihan Lokey（China）Limited.

“公司管理文件”指公司（a）首份经修订及重列的公司章程大纲及（b）首份经修订及重列的公司章程细则，每项章程细则均于本协议日期生效，并可不时予以修订。

“披露时间表”指附表A所载的披露时间表，据了解: （a）在披露时间表的任何部分中披露的任何事项，须当作为在披露时间表的任何其他部分中披露的事项，但在该披露面对该披露而合理地清楚显示该披露适用于该其他部分的范围内；及（b）任何事项或项目的披露须在该披露内披露，或须为本协议所载的陈述或保证的重要内容。不得作为解释“重大” 、 “重大” 、 “重大”或“重大不利影响”或任何类似含义的词语或短语的依据，并不意味着该事项或项目将，单独或与任何其他事项或项目一起，产生重大不利影响。

“影响”是指任何变化、影响、发展、情况、状况、事实状态、事件或事件的发生。

“员工持股计划池”指公司为其雇员、非雇员董事、高级人员及顾问而设立的股份及购股权池，其中包括购买1,570,509股的股份及购股权。

“除外股份”指（a）母公司、公司或其任何附属公司于紧接生效时间前所持有的转换股份及（b）股份。

“开支”指一方或其代表就本协议的授权、编制、谈判、执行及履行、附表13E-3及代理声明的编制、印刷、存档及邮寄、股东及股东批准的招揽、股东诉讼而合理招致的所有开支（包括律师、会计师、投资银行家、专家及顾问致一方及其联属人士的所有费用及开支） ，根据任何适用的竞争或投资法律提交任何必要的通知，向证券交易委员会提交任何文件，以及与合并和其他交易的结束有关的所有其他事项。

“创始人实体”指Silver万亿投资有限公司或其附属公司，视情况而定。

“欠债”指就任何人而言， （a）所有欠债、应付票据、应计利息或借入款项的其他债务，不论是否有抵押或无抵押，亦不论是否有附带条件； （b）根据有条件出售或其他产权保留协议所承担的所有债务，或就该人所取得的财产而作为融资而产生的所有债务， （c）作为任何财产或资产的递延购买价而发行、承担或承担的所有债务， （d）资本租赁项下的所有债务，（e）与银行承兑、信用证或类似票据有关的所有义务， （f）利率上限、互换、套头或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及（g）上述任何一项的任何保证，不论是否有票据、抵押、债券、契约或类似票据证明。

“知识产权”是指根据世界各地任何管辖区的法律而产生的任何和所有下列事项: （一）专利、专利申请（包括临时申请） 、发明披露和工业设计，以及任何上述事项的申请，包括延续、部分延续、分割、再发行、延续、扩展和登记； （二）商标、服务标记、认证标记、贸易服装、标志、设计、标语、商号、域名、网站、统一资源定位器、网址和其他来源或来源标记，（三）版权、可复制作品、道德权利、数据和数据库权利以及面具作品，以及上述每一项的注册和注册申请； （四）商业秘密和机密或专有信息（包括规格、公式、发明（不论是否可申请专利或已减少为实践） 、专有技术、技术、数据、记录、规格、设计、方法技术数据，以及客户和供应商列表和信息， （v）用于上述任何一种的其他注册和应用，以及（vi）其他知识产权和专有权利。

（a）就公司、公司主席、行政总裁、财务总监或公司执行副总裁而言， （b）就母公司或合并附属公司而言，任何董事或执行总裁，或（c）就转板股东而言，每名转板股东，经合理查询后，其实际知识（视属何情况而定） 。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法） 、法规、守则、规则、规章、有关证券交易所的规则，而有关各方的证券是上市公司的证券、任何政府实体的命令、条例或其他宣布。

“租赁房地产”是指公司或其附属公司租赁的、对公司和（或）其附属公司（如适用）的整体业务有重大影响的、在SEC文件中披露的每一项内容。

“留置权”是指留置、质押、抵押、信托契据、担保权益、押记、债权、地役权、侵占或其他类似的抵押。

“重大不利影响”是指个别或合计对公司及其附属公司整体的资产、财产、负债、财务状况、业务或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响的任何影响，或防止或实质上延迟在外部日期或之前完成交易的任何影响；但有条件，在决定是否已发生或将合理地预期会发生重大不利影响时，以下所产生或产生的任何影响不得视为构成重大不利影响或予以考虑: （a）一般影响公司经营的任何行业或行业的因素所导致的条件（或其中的变化） ； （b）一般经济、政治和（或）监管条件（或其中的变化） ，包括影响财务的任何变化信贷或资本市场条件，包括利率或汇率的变化； （c）GAAP的任何变化或对其的解释； （d）任何政府实体或其任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变化； （e）根据本协议的规定或在书面请求或经母公司或合并子公司书面同意的情况下采取的任何行动或未采取任何行动； （f）谈判，本协议及交易（包括合并）的执行或公布，包括因此而产生的诉讼及与任何客户、雇员（包括雇员离职者） 、供应商、融资来源或合营伙伴关系的任何不利变动，包括由于母公司或保荐人的身份所致，（g）该等股份的价格或成交量的变动（据了解，本条（g）不包括导致或促成该等股份的价格或成交量变动的事实或事件） ， （h）该公司未能达到任何内部或公布的对该公司的收益的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营成果（据了解，本条款（h）不应包括导致或促成此类不符合任何预测、估计或预期的事实或事件） ， （i）与流行病有关的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（不论是否宣布） 、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风，或其他天气状况或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议签署之日威胁或存在的条件的任何重大恶化，以及（j）公司或其附属公司的信用评级的任何恶化（据了解，本条款（j）不应包括导致或促成这种恶化的事实或事件） ；但（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d）条所述的任何影响，（i）相对于在该公司经营的行业或其经营的行业内经营的公司具有相当规模的其他公司，对该公司产生了重大的不成比例的不利影响，则为确定是否发生重大不利影响，应考虑到该事件的增量影响。

“外部日期”指2021年6月30日。

“命令”是指由任何有管辖权的仲裁员或政府实体订立、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、命令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“拥有的房地产”是指公司或其任何附属公司持有任何产权所有权或土地使用权的地块，而该等产权所有权在该等房地产所处的司法管辖区内并不为私人人士所拥有，而该等产权所有权或土地使用权对公司及（或）其附属公司（如适用）的整体业务而言是重要的，每项业务均如SEC文件所披露。

“允许留置权”是指: （a）任何法定留置权或其他留置权所产生的留置权，而该等留置权或其他留置权是针对尚未到期或尚未支付或受到惩罚或其有效性受到适当法律程序的真诚质疑，并且有足够的准备金（在按照《公认会计原则》规定有足够准备金的情况下） ； （b）分区条例、许可证和许可证； （c）任何出纳员、房东、工人、技工、承运人、工人，（d）关于不动产、非货币留置权或所有权上的其他小瑕疵； （e）占有方的权利； （f）普通课程，知识产权的非排他性许可； （g）质押或存款以担保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务，或担保公共或法定义务； （h）质押或存款以担保投标、贸易合同、租赁、担保和上诉债券、履约债券和其他类似性质的义务的履行，在正常经营过程中的每一种情况下都是如此； （i）留置权以担保证券交易委员会文件所反映的债务。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

中华人民共和国是指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“代表” （representatives）指就母公司、合并子公司、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理、顾问及代表（如适用）母公司或公司及其各自附属公司而使用的代表。

“转售股”指截至本协议日期由转售股股东拥有的11,083,334股股份。

“股东批准”指公司股东的一项特别决议（定义见CICL） ，该决议要求代表不少于三分之二多数的股份持有人投赞成票，如该等股份持有人有权亲自投赞成票，或如该等股份持有人是公司，则须由其各自的正式授权代表投赞成票，或如授权代理人获授权，则须由代理人投赞成票，以批准及授权本协议合并计划和交易按照CICL和公司的管理文件进行。

股东大会是指股东为寻求股东批准而召开的股东大会，包括任何延期。

股份指每股面值0.001元的公司普通股。

“发起人”指黄启骏先生或其适当的附属公司。

“附属公司”或“附属公司”指就任何人、任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织（不论是否注册成立或不注册成立）而言，其中（a）至少大部分股本或其他股本权益的已发行股份，（b）就合伙关系而言，该人或其任何一间或多于一间附属公司，或该人及一间或多于一间附属公司，或（b）就合伙关系而直接或间接拥有或控制，而该等人或就该等公司或其他组织而行使类似职能的其他人，以其条款具有选举该公司或其他组织的董事会多数成员的普通表决权，该等人士或该等人士的任何其他附属公司为该等合伙的普通合伙人，或（b）根据一般公认会计原则为该等人士的综合可变利益实体。

“非证券持有人”指除公司或其任何附属公司的任何股东、执行人员或董事以外的股份持有人。

“税收”或“税收”是指管理税收的任何政府实体征收的任何和所有税收、征费、关税、关税、冒牌货和其他类似的收费和费用（连同任何和所有利息、惩罚、增税和与此有关的额外数额） ，包括收入、特许经营、意外所得或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、征税、扣缴、从价、邮票、转让、增值、利得税和许可证，登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记、替代税或附加税，或估计税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

第1.2节在其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义如下:

第1.3款（c）项）