美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
（细则14a-101）
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的方框：
| ¨ | 初步代理声明 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许） |
| ¨ | 最终代理声明 |
| x | 确定的附加材料 |
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Jbg Smith Properties
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
| x | 不需要费用 |
| ¨ | 以前用初步材料支付的费用 |
| ¨ | 根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条，项目25（b）要求在展品表内计算的费用） |
2023年4月17日
致我们的股东：
作为JBG SMITH Properties（“公司”或“JBG SMITH”）的薪酬委员会（“委员会”或“我们”）的成员，我们为公司的2023年代理声明提供这一补充，以进一步澄清我们在薪酬计划中实施的主要变化之一，以回应我们在去年股东参与过程中收到的宝贵股东反馈。我们鼓励您在对提案2：关于高管薪酬的咨询投票（“薪酬建议”）进行投票之前，查看本补充文件，以及公司2023年代理声明中薪酬讨论和分析部分提供的详细信息。
股东外联期间讨论的一个关键话题是我们的短期激励计划（“STIP”）的设计，股东表示希望（i）使用一个不是“全有或全无”方法的财务目标，而是有一个明确的门槛、目标和最大范围的绩效水平和相应的支付，以及（ii）认识到JBG SMITH对ESG计划的强烈关注，建立一个更稳健的衡量标准，而不是现有的计划只有一个与我们重要的保障性住房计划相关的项目。尽管我们的代理声明承认我们已经修改了我们的计划以考虑到这些偏好，但我们想借此机会进一步澄清我们的2023年STIP是如何修改的，以满足股东的反馈。
2023年STIP目标说明
2023年2月，委员会批准了2023年STIP的以下财务目标、战略目标和ESG目标。鉴于公司不发布盈利指引，我们目前不披露委员会为每个目标批准的具体美元或平方英尺金额，但我们将在明年的代理声明中报告结果时披露这些指标，这既是公司的惯例，也符合标准的市场惯例。
财务目标
我们的财务绩效目标是基于运营NOI，之所以选择NOI，是因为它是一种补充投资组合绩效指标，仅反映在资产层面产生的收入和支出项目，不包括非现金项目，并且被许多房地产行业人士视为确定房地产资产或一组资产价值的有用起点。此外，我们几乎所有的薪酬同行也将NOI作为其短期激励计划中的一个关键财务指标。
我们建立了一个与公司内部预算挂钩的目标目标，该目标是建立在经过全体董事会审查的严格预算编制过程的基础上的。此外，根据股东的反馈意见，委员会列入了一个界定的范围，其中包括最低业绩水平、目标业绩水平和最高业绩水平。这是自本公司上市以来，我们首次以这种方式考察财务表现，这与我们的同行和更广泛的房地产投资信托行业实践相一致。
战略目标
在我们的股东外联活动中，投资者了解到公司正处于战略转型之中，并大力支持使用与我们披露的业务战略相一致的一些关键项目的成功相关的目标。在每一项成果取得一定程度的成功之前，可能得不到这一目标的任何部分或全部。
| 1. | 根据市场情况，积极在市场上出售或对总额为预先确定的估计美元价值的资产进行资本重组 | |
| 2. | 根据市场情况，通过出售、修改或再融资解决特定金额的债务到期问题，并重新调整我们的循环信贷安排 | |
| 3. | 拥有预先确定的估计潜在开发密度总面积，但须经过不间断的司法审查程序 | |
| 4. | 就预先确定的估计潜在开发密度的总面积提交权利申请 | |
| 5. | 实现Met Park的实质性完工，这是亚马逊新HQ2的第一阶段，受制于亚马逊 | |
| 6. | 实现预先确定的多户家庭在职投资组合入住率，不包括克拉克街2221号和西街900号，并根据投资组合构成变化进行调整 | |
| 7. | 执行总建筑面积预先确定的办公室租赁，并根据投资组合构成的变化进行调整 | |
| 8. | 实现已执行办公室租约的实际现值，以达到或超过预算现值 |
ESG目标
此前，《STIP》只包含一个目标，与公司ESG战略的一部分相关，该战略涉及为负担得起的劳动力住房单元提供资金。尽管这一项目仍然很重要，并作为ESG指标保持下去，但我们为2023年制定了一个稳健的ESG计分卡，其中包括另外15个项目，涵盖ESG的所有三个方面。委员会认为，大幅扩展我们的目标，包括定性和定量指标，包括几个基于第三方评估的指标，同时在ESG的各个方面进行分配，将响应股东的反馈，并将要求公司高管对众多ESG努力和举措负责。
我们建立了一系列的结果，而不是“全有或全无”的方法，它基于每个项目的得分，得出一个阈值、目标和最高奖金。
还应指出的是，在研究将ESG指标与薪酬挂钩的各种方法时，委员会还考虑到，这类稳健的ESG记分卡已在几家同行公司实施，受到了房地产投资信托基金投资者的欢迎。
| 维度 | 目标领域/目标 | 可能 积分 |
预期的定性和 量化业绩结果 |
| Environmental | 在报告环境方面的专题时保持透明度 | 2 | 100%经营性资产对标能、水、废 |
| 1 | 发布与GRI、SASB和TCFD一致的ESG报告 | ||
| 1 | 对建筑面积认证的可持续性挂钩信贷安排进行测试 | ||
| 展示在2030年业绩目标方面取得的进展 | 1 | 跟踪预测的能源、水和包含的碳用于发展管道 | |
| 2 | 设计100%有权开发实现LEED和ENERGY STAR认证 | ||
| 1 | 核实运营组合的能源、水、废物和碳排放数据 | ||
| 1 | 核实碳中和声明 | ||
| 1 | 对照SBTi Net Zero方案评估当前业绩目标 | ||
| 社会 | 增加为负担得起的劳动力住房提供资金 | 2 | 根据市场条件，通过华盛顿住房倡议为至少250套住房完成或获得合同融资 |
| 在报告社会层面议题方面保持透明度 | 1 | 在10-K文件中披露有关年度薪酬公平研究的声明 | |
| 在我们所服务的社区中增加社会价值 | 2 | 将水上乐园的大部分空间租给当地和/或少数族裔拥有的企业 | |
| 1 | 提供跨JBG SMITH Cares重点领域的资金支持和实物捐赠，并为员工参与志愿活动提供带薪休假 | ||
| 促进员工队伍中的包容性文化 | 1 | 维持D & I举措 | |
| 治理 | 在整个公司保持ESG监督 | 1 | 更新气候风险评估，纳入过渡和财务层面，并向执行局报告 |
| 保持报告的透明度 | 1 | 维持GRESB房地产评估5星评级 | |
| 为ESG数据的第三方保证做好准备 | 1 | 完成ESG保证准备测试 |
分层和加权
此外，根据股东的反馈意见，委员会核准了2023年《STIP》中每个加权类别目标的分层门槛和最高水平（除了目标）。
| 目标 | 门槛 | 目标 | 最大值 |
| 财务目标 (30%) |
预定金额减去500万美元 | 预先确定的美元数额 | 预定金额加五百万美元 |
| 战略目标 (60%) |
4目标 | 5目标 | 7目标 |
| ESG目标 (10%) |
12分 | 15分 | 17分 |
委员会认为，公司战略的执行跨越了多个具有不同经济驱动力的子市场，而且对我们的战略特别重要的开发项目需要时间来确定、获取、许可、进行和稳定。我们认为，不仅要对最近一年或一年一年的业绩进行审查，而且还要对薪酬进行管理，以适当地激励、补偿和留住我们的高管。由于上述原因，如上文所述，委员会将其认为是短期性质的财务目标的加权比率，低于其认为是长期增长和股东价值的更重要驱动因素的战略目标的加权比率。
我们认为还值得注意的是，从2018年业绩期间支付的STIP奖金开始，以及自那以来的每一年，我们的首席执行官马特•凯利都选择在完全归属的长期投资计划中获得根据STIP获得的任何现金奖金的100%，并且他在2023年也做出了同样的选择。因此，凯利去年90%的薪酬是以公司股权形式发放的“风险薪酬”。我们认为，凯利先生选择接受长期投资计划而不是现金，这进一步使他的整体薪酬方案与公司的业绩保持一致。
我们认为，这一澄清，加上股东外联后对JBG SMITH薪酬计划的其他重大改进，包括在没有特殊情况的情况下不发放特别奖励的坚定承诺——代理咨询公司在其报告中承认并强调了这一点——表明，JBG SMITH对我们的股东收到的有关高管薪酬的反馈做出了充分回应。
出于这些原因，我们询问我们的股东
投票“赞成”付费发言提案
非常感谢您一直以来对JBG SMITH Properties的支持。
真诚的，
赔偿委员会
Alisa M. Mall（主席）
Alan S. Forman
Ellen Shuman
这封信包含有关JBG SMITH当前预期的前瞻性陈述，符合适用的证券法律和法规的含义。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于JBG SMITH向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险，包括JBG SMITH在截至2022年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的风险因素部分。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。