根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-282565

The Bank of Nova Scotia

$147,000

封顶缓冲增强参与票据

与罗素2000挂钩®2026年11月4日到期指数

票据不计息。你将在到期时（2026年11月4日）就你的票据支付的金额是根据罗素2000®以交易日（2025年1月30日）至估值日（2026年10月30日）（含）计量的指数（参考资产）。

如果估值日的最终水平高于初始水平2,307.451，这是参考资产在交易日的收盘水平，则贵方票据的回报率将为正，并将等于参与率200.00%乘以参考资产回报率，即最终水平较初始水平的增减百分比，但须遵守贵方票据每1,000美元本金的最高支付金额1,185.50美元。

如果最终水平较初始水平最多下跌了10.5%，您将收到您的票据本金金额。

如果最终水平从初始水平下跌超过了10.5%，你的票据收益将是负数，将等于参考资产收益加上10.5%。具体地说，参考资产的水平在初始水平的90.00%以下，每1%的负百分比变化，您将损失1%。你可能会损失高达票据本金金额的90.00%。您的票据的任何付款都取决于新斯科舍银行的信誉。

到期时，每1000美元本金的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

●如果最终水平大于初始水平（参考资产收益为正），则（i）1000美元加（ii）（a）1000美元乘以（b）参考资产收益倍数（c）200.00%的乘积之和，以最高支付金额为准；

●如果最终水平等于初始水平或低于初始水平，但不超过10.5%（参考资产回报率为零或负值但等于或大于-10.00 %），1000美元；或

●如果最终水平比初始水平低了超过10.5%（参考资产回报率为负值且低于-10.00 %），则（i）1000美元加（ii）（a）1000美元乘积的总和乘以（b）（1）参考资产回报率加（2）的总和为10.5%。你将收到少于你的票据本金金额，并可能损失高达票据本金金额的90.00%。

在确定初始水平后，您将在到期时就票据支付的金额将不受估值日期以外任何一天参考资产的收盘水平的影响。此外，您的票据将不会在到期前支付任何款项。

票据投资存在一定风险。请参阅本定价补充文件第P-14页开始的“额外风险”和随附产品补充文件第PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件第S-2页和随附招股说明书第8页开始的“风险因素”。

贵公司票据条款在交易日确定时的初始估计价值为每1000美元本金963.64美元，低于下列贵公司票据的原始发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“有关票据估计价值的附加信息”和本文件第P-14页开始的“附加风险”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。

	每注	合计
原始发行价格	100.00%	$147,000.00
承销佣金1	2.20%	$3,234.00
新斯科舍银行收益1	97.80%	$143,766.00

1更多信息，见本文“补充分配计划（利益冲突）”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件、基础补充文件或产品补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）或美国联邦存款保险公司或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构，这些票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）的保险。

Scotia Capital（USA）Inc. 高盛 Sachs & Co. LLC
经销商

2025年1月30日定价补充

 

与罗素2000挂钩的封顶缓冲增强参与票据®根据本协议提供的2026年11月4日到期的指数（“票据”）是加拿大丰业银行（“银行”）的非次级和无担保债务，并受到投资风险的影响，包括由于参考资产的负面表现和银行的信用风险而可能导致投资本金金额的损失。正如这份定价补充文件中所使用的，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是加拿大丰业银行。这些票据将不会在任何美国证券交易所或自动报价系统上市。

回报将与参考资产的价格回报相关，不包括总回报或股息部分。这些票据是基于参考资产表现的衍生产品。票据不构成对参考资产所代表的任何股份、单位或其他证券的直接投资。通过收购票据，您将不会在任何此类股份、单位或证券中拥有直接的经济或其他利益、主张或权利，或任何合法或实益所有权，并且不会作为任何发行人的股东、单位持有人或其他证券持有人拥有任何权利，包括但不限于任何投票权或收取股息或其他分配的权利。

我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）已同意向我们购买票据，以分发给其他注册经纪商。SCUSA或其任何关联机构或代理商可在其首次发售后的票据做市交易中使用本定价补充。除非我们、SCUSA或我们向您销售此类票据的其他关联机构或代理在销售确认书中另行通知您，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。见本定价补充中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附产品补充中的“补充分配计划（利益冲突）”。

上述银行的原始发行价格、佣金和收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以原始发行价格出售额外票据，并向银行收取与上述金额不同的佣金和收益。投资于票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为这些票据支付的原始发行价格。

有关票据估计价值的补充资料

在这份定价补充文件的封面上，银行提供了票据的初步估计价值。初步估计值是参考本行内部定价模型确定的，该模型考虑了某些因素，例如本行在交易日的内部资金利率以及本行对市场参数的假设。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险——与估计值和流动性相关的风险”。

票据的经济条款（包括最高支付金额）基于银行的内部资金利率，即银行通过发行类似的市场挂钩票据借入资金将支付的利率、承销佣金、结构费、与出售和构建票据相关的其他成本以及某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格大于票据的初始估计价值。银行的内部资金利率通常低于银行发行常规固定利率债务证券时支付的利率，如在“额外风险——与估计价值和流动性有关的风险——银行和GS & Co.在任何时候的票据估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样。银行使用其内部资金利率降低了票据的经济条款给你。

您的票据价值在任何时候都将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初在二级市场上购买或出售票据的价格（不包括高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）的惯常买卖价差）（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，大约等于GS & Co.在交易日对您的票据市场价值的估计，根据其定价模型并考虑到银行的内部资金利率，再加上额外金额（最初等于每1,000美元本金50.00美元）。

在2025年4月30日之前，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2025年4月29日以直线法下降为零）的总和。在2025年4月30日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。有关贵公司GS & Co.账户报表中显示的贵公司票据价值以及GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）的更多信息，每一个都基于GS & Co.的定价模型；请参阅此处的“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险—— GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）将基于GS & Co.对贵公司票据的估计价值”。

我们敦促您阅读本定价补充文件第P-14页开始的“附加风险”。

P-2

总结

本“摘要”部分的信息由本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中列出的更详细的信息限定，并分别向SEC提交。请参阅本定价补充文件中的“您的票据的附加条款”。

发行人：	The Bank of Nova Scotia（the“Bank”）
问题：	高级笔记计划，A系列
CUSIP/ISIN：	06418VBY9/US06418VBY92
笔记类型：	封顶缓冲增强参与票据
参考资产：	罗素2000®指数（彭博股票代码：RTY）
最低投资额和面额：	1,000美元和超过1,000美元的整数倍
本金金额：	每张票据1,000美元；所有票据的总额为147,000美元；如果银行自行决定在本定价补充文件日期之后的某个日期出售额外金额的票据，则可增加票据的本金总额
原发行价格：	每张票据本金额的100%
货币：	美元
交易日期：	2025年1月30日
原发行日期：	2025年2月4日 票据的交付将于票据定价日期后的第3个营业日（此结算周期简称“T + 3”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算（“T + 1”），除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于每张票据最初将在三个工作日（T + 3）内结算，希望在票据交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
估值日期：	2026年10月30日 估值日期可能会因市场中断事件的发生而推迟。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——市场扰乱事件”。此外，如果估值日不是交易日，则估值日将按照发生扰乱市场事件的相同方式推迟。
到期日：	2026年11月4日，可能因市场扰乱事件而调整，在随附产品补充中“票据一般条款—到期日”项下更详细描述的非交易日或非营业日
风险本金：	如果从初始水平到最终水平的百分比下降超过了10.5%，到期时你可能会损失相当大的一部分投资。

P-3

以本金以外的金额购买：	我们将在到期日为您的票据支付给您的金额不会根据您为票据支付的原始发行价格进行调整，因此如果您以相对于本金额的溢价（或折价）获得票据并将其持有至到期日，可能会以多种方式影响您的投资。你投资这类票据的回报将低于（或高于）如果你以本金购买这些票据的话。例如，如果您以高于本金的价格购买票据，如果最终水平低于缓冲水平，您对票据的投资将比您以本金购买票据的情况下产生更大百分比的减少。此外，相对于您的初始投资，最高支付金额将以低于（或更高）的百分比回报触发。请参阅本定价补充文件中的“额外风险——与收益特征相关的风险——如果您以高于本金金额的价格购买票据，您的投资收益将低于以本金金额购买票据的收益，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响”。
费用支出：	作为票据分销的一部分，SCUSA或我们的其他关联公司之一已同意以反映本金1.50%的销售佣金的折扣向GS & Co.出售票据。GS & Co.最初以本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并以该价格减去本金1.50%的让步后向某些证券交易商发售。除特许权外，GS & Co.将向任何此类证券交易商支付本金0.70%的结构化费用。 还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS & Co.的关联公司在其中持有间接少数股权，该公司正在提供与此次发行相关的服务。 在我们发行票据时，我们将与GS & Co.或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。 见本定价补充“分配补充方案（利益冲突）”。 如上文所述，您购买票据的价格包括银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预期产生的成本以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预期在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润将可能降低二级市场价格，如果任何二级市场发展，为票据。因此，您可能会在交易日期遇到您的票据的市场价值立即大幅下降。请参阅本定价补充文件中的“额外风险——与套期保值活动和利益冲突有关的风险——银行和GS & Co.的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖”和“——与估计价值和流动性有关的风险——承销佣金、结构费和其他费用，导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响”。
到期付款：	每1000美元本金票据的到期付款将根据参考资产的表现计算如下： ●如果最终水平大于初始水平，那么到期支付将等于： o（a）本金+（本金×参考资产收益率×参与率）和（b）最高支付金额中的较低者

P-4

	●如果最终水平等于或低于初始水平但大于或等于缓冲水平，那么到期支付将等于本金 ●如果最终水平低于缓冲水平，那么到期支付将等于： 本金+ [本金×（参考资产收益+缓冲百分比）] 在这种情况下，您的本金金额将遭受超过缓冲百分比的等于负参考资产回报的百分比损失。因此，您可能会损失高达票据本金金额的90.00%。
收盘水平：	如本文所用，参考资产在任何日期的“收盘水平”将根据彭博专业数据上发布的收盘水平确定®服务（“彭博”）页面“RTY < Index >”或彭博上的任何后续页面或任何后续服务（如适用）在该日期。目前，彭博报告的参考资产收盘水平比参考资产的保荐人（“保荐人”）富时罗素少了几位小数。因此，彭博报告的参考资产的收盘水平一般可能低于或高于保荐人公布的参考资产的正式收盘水平。
初始水平：	2,307.451，这是参考资产在交易日的收盘水平
最终等级：	参考资产在估值日的收盘水平。在某些特殊情况下，最终水平将由计算代理确定。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价值；对参考资产的调整——无法获得参考指数的收盘价值；替代计算方法”和“票据的一般条款——市场扰乱事件”。
参考资产回报：	以百分比表示的参考资产回报，相对于到期付款计算如下： 最终关卡–初始关卡 初始水平 为免生疑问，参考资产收益可能为负值。
参与率：	200.00%
缓冲区级别：	初始水平的90.00%
缓冲百分比：	10.00%
最高支付金额：	每1000美元本金的票据1185.50美元，等于本金× 118.55%。最高支付金额对参考资产的任何涨幅设定上限为9.275%。
笔记的形式：	记账式
计算剂：	Scotia Capital Inc.，该行的关联公司
状态：	票据将构成本行的直接、非次级和无担保债务，与本行不时未偿还的所有其他直接、无担保和非次级债务（法律另有规定的除外）享有同等地位。持有人

P-5

	根据CDIC法案、美国联邦存款保险法或任何司法管辖区的任何其他存款保险制度的规定，将不享有任何保险的利益。
退税：	如果确定税法或其解释的变化将导致银行（或其继任者）有义务就票据支付额外金额，则银行（或其继任者）可以按计算代理以合理计算的方式确定的赎回价格全部而不是部分赎回票据，以维护您和我们的相对经济地位。参见随附产品补充中的“税务赎回”。
上市：	票据将不会在任何证券交易所或报价系统上市
所得款项用途：	一般公司用途
清零结算：	存托信托公司
交易日：	构成参考资产的所有股票（“参考资产成份股”）各自的主要证券市场定于开市交易之日，参考资产的保荐人（“保荐人”）定于开市交易且参考资产预计由保荐人计算并发布
营业日：	在“票据一般条款—特别计算条款—营业日”项下的产品补充说明中规定的
条款合并：	随附产品补充文件中“票据一般条款”标题下项目上方出现的所有条款，经本定价补充文件修改
加拿大保释金：	根据CDIC法案，这些票据不是可保释的债务证券

投资票据涉及重大风险。你的投资可能会损失相当大的一部分。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失高达您的全部投资。

P-6

您的笔记的附加条款

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2024年11月8日的招股说明书，以及日期为2024年11月8日的招股说明书补充文件、日期为2024年11月8日的基础补充文件和日期为2024年11月8日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），与我们的优先票据计划A系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。本定价补充与前述任何一项发生冲突时，按以下层级管辖：第一，本定价补充；第二，随附的产品补充；第三，标的补充；第四，招股说明书补充；最后，招股说明书。票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充、基础补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。

本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券无关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附产品补充文件中“票据特有的其他风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。

2024年11月8日产品补充（市场挂钩票据，A系列）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm

2024年11月8日基础补充文件：

http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000183988224038308/bns_424b2-21314.htm

2024年11月8日招股章程补充文件：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm

2024年11月8日招股章程：

http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm

P-7

投资者适当性

这些笔记可能适合您，如果：

●您完全理解并愿意接受票据投资所固有的风险，包括损失高达票据本金金额90.00%的风险

●您愿意进行的投资，如果参考资产的最终水平低于缓冲水平，具有类似于假设投资于参考资产或参考资产成分股的下行市场风险，但以缓冲百分比为准

●您认为参考资产的水平将在票据期限内升值，且升值不太可能超过最高支付金额设定的升值上限

●您理解并接受您的潜在到期付款以最高付款金额为限并且您愿意根据本协议封面所示的最高付款金额投资于票据

●您愿意将票据持有至到期，期限约为21个月，并接受票据可能很少或没有二级市场

●可以容忍票据到期前价格波动可能与参考资产水平或参考资产成份股价格的下行波动相近或超过

●不追求投资当期收益，愿意放弃参考资产成分股的分红

●你寻求的是与美国小市值公司有敞口的投资

●您愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险，并理解如果银行违约，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何本金的偿还

如果出现以下情况，笔记可能不适合您：

●您不完全了解或不愿意接受票据投资所固有的风险，包括损失高达票据本金金额90.00%的风险

●您不愿意进行一项投资，如果参考资产的最终水平低于缓冲水平，具有类似于假设投资于参考资产或参考资产成分股的下行市场风险，但以缓冲百分比为准

●您认为（a）参考资产的水平将在票据期限内升值，且升值很可能超过最高支付金额设定的升值上限或（b）参考资产的水平将在票据期限内下降

●您寻求的投资具有无限回报潜力且不设升值上限或您不愿意根据本协议封面所示的最高支付金额投资票据

●不能容忍票据到期前价格的波动可能与参考资产水平或参考资产成份股价格的下行波动相近或超过

●您从您的投资中寻求当前收益或更愿意获得参考资产成分股支付的股息

●您无法或不愿意将票据持有至到期，期限约为21个月，或您寻求将有二级市场的投资

●你不会寻求与美国小市值公司有敞口的投资

●您不愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险

上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。这些票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问仔细考虑了是否适合

P-8

根据你的具体情况对笔记进行投资。您还应查看本定价补充文件中的“额外风险”以及从随附产品补充文件PS-6页开始的“票据特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”以及从随附招股说明书第8页开始的“风险因素”，以了解与票据投资相关的风险。

P-9

票据上的假设到期付款

以下列举的例子仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明在所有其他变量保持不变的情况下，估值日的各种假设参考资产水平可能对到期付款产生的影响。

下面显示的例子是基于一系列完全是假设的最终水平；在整个票据期限内的任何一天，参考资产的水平，包括估值日期的最终水平，都无法预测。参考资产在过去一直高度波动，这意味着参考资产的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化，其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了假设票据在原始发行日以本金金额购买并持有至到期日的假设收益率。如果您在到期日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、参考资产的波动性和我们的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照我们使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据预估值的更多信息，请参见本定价补充文件中的“附加风险——与预估值和流动性相关的风险——银行在定价时（当贵公司票据的条款在交易日设定时）对票据的初始预估值低于票据的原始发行价格”。下面示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设
本金金额	$1,000
参与率	200.00%
最高付款金额	每1000美元本金的票据1185.50美元
缓冲水平	初始水平的90.00%
缓冲百分比	10.00%
原定估值日既不发生市场扰乱事件，也不发生非交易日 不改变或影响任何参考资产成份股或保荐机构计算参考资产的方法 在原发行日以本金购买并持有至到期日的票据

参考资产在贵公司票据期限内的实际表现，以及到期应付金额，可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示参考资产的历史水平关系不大。有关参考资产的历史水平的信息，请参见此处的“关于参考资产的信息——历史信息”。

P-10

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于贵国票据的美国税务处理，税务负债对贵国票据税后收益率的影响可能比参考资产成分股税后收益率的影响相对更大。

下表左栏中的水平代表假设的最终水平，并以初始水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，基于相应的假设最终水平，以票据本金的百分比表示（四舍五入到百分之一的最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，基于相应的假设最终水平和上述假设，我们将在到期日为票据的每1,000美元未偿本金支付的现金付款的价值将等于票据本金的100.000%。

假设最终水平 （占初始水平的百分比）	假设到期付款 （占本金比例）
150.000%	118.550%
140.000%	118.550%
130.000%	118.550%
120.000%	118.550%
110.000%	118.550%
109.275%	118.550%
109.000%	118.000%
106.000%	112.000%
103.000%	106.000%
100.000%	100.000%
95.000%	100.000%
90.000%	100.000%
80.000%	90.000%
70.000%	80.000%
60.000%	70.000%
50.000%	60.000%
25.000%	35.000%
0.000%	10.000%

例如，如果最终水平被确定为初始水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据支付的到期付款将是贵方票据本金的35.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以本金金额购买票据并持有至到期日，您将损失65.000%的投资（如果您以高于本金金额的价格购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果最终水平被确定为初始水平的0.000%，您将损失票据本金的90.000%。

此外，如果最终水平被确定为初始水平的150.000%，我们将为贵方票据支付的到期付款将以最高付款金额为上限，即贵方票据每1000美元本金金额的118.550%，如上表所示。如果您持有您的票据到期，您将不会受益于参考资产水平的任何增加到最终水平大于初始水平的109.275%。

P-11

下面的图表显示了一个图解，说明了如果最终水平是横轴上显示的任何假设水平，我们将在到期日为贵方票据支付的假设到期付款。图表中假设的到期付款以票据本金的百分比表示，假设的最终水平以初始水平的百分比表示。图表显示，任何低于90.000%的假设最终水平（横轴上90.000%标记左边的部分）将导致假设到期付款低于您的票据本金金额的100.000%（纵轴上100.000%标记下面的部分），并因此导致票据持有人的本金损失。图表还显示，任何大于或等于109.275%的假设最终水平（横轴上109.275%标记的右截面）都将导致您的投资回报上限。

票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失高达您的全部投资。

上述到期付款完全是假设性的；它们是基于在估值日可能无法实现的参考资产的假设水平以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述到期时的假设付款关系不大，这些金额不应被视为票据投资财务回报的指标。上述示例中持有至到期日的票据的假设到期付款假设您以其本金金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际原始发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以本金以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读本定价补充文件中的“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险——票据可能在到期前出售的价格将取决于多个因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的无息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

P-12

我们无法预测实际的最终水平或贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测参考资产的水平与贵方票据在到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。到期时您将收到的实际金额和票据的收益率将取决于实际的最终水平，这将由上述计算代理确定。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在到期日就贵方票据支付的现金金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

P-13

额外风险

对票据的投资涉及重大风险。除了本定价补充文件中包含的以下风险外，我们促请您阅读从随附产品补充文件PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”和随附招股说明书第8页。

您应了解投资票据的风险，并应与您的顾问根据您的特定财务状况以及本定价补充文件和随附的招股说明书、招股说明书补充文件、基础补充文件和产品补充文件中所载信息仔细考虑票据的适当性后，才能达成投资决定。

与回报特征相关的风险

到期损失风险

你在票据上的投资可能会损失相当大的一部分。票据到期偿付取决于参考资产收益率。只有当参考资产回报率等于或大于-10.00 %时，银行才会偿还您的票据的全部本金金额。如果参考资产回报率低于-10.00 %，你的票据的每1,000美元本金数额将等于（i）（a）参考资产回报率加上（b）1,000美元的总和的乘积。相应地，如果从初始水平到最终水平的百分比下降幅度大于10.5%，您可能会损失本金的相当大的一部分。你可能会损失高达票据本金金额的90.00%。

参考资产的下行市场敞口仅在到期时得到缓冲

你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在到期前在二级市场上出售您的票据，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使此时参考资产的水平等于或高于缓冲水平。

参与率仅在到期时适用

你应该愿意持有你的票据到期。如果你能够在二级市场提前卖出你的票据到期，你收到的价格很可能无法反映参与率或票据本身的全部经济价值，你实现的回报可能低于参考资产回报乘以参与率，即使这种回报为正且低于最高支付金额。您可能会收到参与率的全部利益，只有当您持有您的票据到期。

您的潜在到期付款受最高付款金额限制

尽管票据为您提供了一个机会，可以根据参考资产的水平从初始水平到最终水平的增加赚取杠杆正收益，但到期支付不会超过最高支付金额。因此，如果参考资产水平的增加超过最高支付金额设定的升值上限，则票据提供的参与参考资产增加的机会将少于投资与提供全面参与此类升值的参考资产水平挂钩的证券。因此，票据的回报可能低于如果您投资了与参考资产的积极表现直接挂钩的证券的回报。

这些票据不同于常规债务工具

这些票据不是常规票据或债务工具。这些票据不会像相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样在到期前为您提供利息支付。你将在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。即使你的回报是正的，你的回报也可能比你买了银行的传统的、有息的高级债务证券所获得的回报要少。

没有兴趣

票据不计息，因此，您将不会收到票据的任何利息付款。

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到期付款不与估值日以外的任何时间参考资产的水平挂钩（税款赎回的情况除外）

到期偿付将以最终水平为准。因此，例如，如果参考资产的收盘水平在估值日与交易日相比有所下降，则到期付款可能大大低于如果到期付款与估值日之前参考资产的收盘水平挂钩的情况。尽管参考资产在票据期限内到期或其他时间的实际水平可能高于最终水平，但您将不会在估值日期以外的任何时间受益于参考资产的收盘水平（在随附产品补充文件中“税收赎回”下进一步描述的税收赎回情况除外）。

持有票据不等同于持有参考资产成份股

持有票据并不等同于持有参考资产成分股。作为票据持有人，您将无权获得参考资产成份股持有人将享有的投票权或收取股息或其他分配或其他权利。此外，如果您实际拥有参考资产成分股，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。例如，您将不会受益于任何超过金额的正参考资产回报，当乘以参与率时，该金额超过了最高支付金额设定的升值上限。

如果你以高于本金额的价格购买你的票据，你的投资回报将低于以本金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

到期付款不会根据您为票据支付的原始发行价格进行调整。如果您以与票据本金金额不同的价格购买票据，那么您持有至到期日的此类票据的投资回报将与以本金金额购买的票据的回报不同，并且可能大大低于该回报。如果您以高于本金金额的价格购买票据并将其持有至到期日，您在票据上的投资回报将低于您以高于本金金额或低于本金金额的价格购买票据时的回报。此外，最高支付金额和缓冲水平对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于本金金额。例如，如果您以高于本金金额的价格购买票据，最高支付金额所隐含的任何正参考资产回报的利益限制将允许您在票据上的投资的正回报低于以本金金额或以低于本金金额的折扣购买的票据的情况。同样，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供了一些保护，但与以本金或本金折扣购买的票据相比，将允许您在票据上的投资减少更大的百分比。

与参考资产特征相关的风险

票据须承受市场风险

票据收益率与参考资产的表现直接挂钩，与参考资产成分股的表现间接挂钩，参考资产收益率为正或为负的程度。参考资产的水平可能会因参考资产成分股特有的因素，以及一般市场因素，如一般市场波动和水平、利率以及经济、政治和其他条件而大幅上升或下降。

无法保证票据中隐含的投资观点一定会成功

无法确定地预测参考资产的水平是否会上升或下降以及上升或下降的程度。无法保证参考资产的水平将升至初始水平以上或最终水平将等于或高于缓冲水平。最终水平可能受到影响参考资产成分股水平的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。您应该愿意接受一般权益类证券的价格表现风险，特别是参考资产成份股的风险，以及您投资于票据的部分或几乎全部损失的风险。

此外，我们无法就参考资产或参考资产成份股的未来表现将导致贵方收到的金额大于或等于本金额的票据向贵方提供任何保证。参考资产或参考资产成分股票的某些历史表现期间，如果您过去拥有条款与这些票据类似的票据，则会导致您收到的票据本金金额低于您的票据本金金额。有关参考资产历史表现的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。

P-15

参考资产仅反映价格收益，不反映总收益

你的票据收益率是基于参考资产的表现，它反映了参考资产成分股的市场价格变化。然而，它不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还将反映参考资产成分股支付的股息。你的票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息成分。

票据存在小市值股票风险

这些票据受到与小市值公司相关的风险的影响，因为参考资产由被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此参考资产可能比大市值公司发行更大比例的参考资产成分股的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常财务状况不太稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常获得较少的分析师覆盖，可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

投资者应该像对参考资产成份股进行假设的直接投资一样，对参考资产和参考资产成份股进行调查

投资者应像投资者在对参考资产成份股进行假设直接投资时那样，对参考资产和参考资产成份股进行自己的尽职调查。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对参考资产或参考资产成分股进行任何“尽职调查”调查或查询。此外，我们无法保证在原始发行日期之前发生的所有事件均已适当披露。后续披露任何此类事件或披露或未能披露有关参考资产或参考资产成分股的重大未来事件可能会影响任何到期付款。投资者不应得出银行出售票据是银行或其任何关联机构投资于与参考资产或参考资产成分股表现挂钩的证券的任何形式的投资建议的结论。

不对参考资产或参考资产成份股的表现作出保证；不应将参考资产或参考资产成份股的过往表现视为参考资产或参考资产成份股未来表现的指示

票据直接与参考资产水平挂钩，间接与参考资产成份股水平挂钩，具有投机性，风险程度较高。本行、计算代理、GS & Co.或我们任何其他或其各自的关联公司均未就参考资产或参考资产成分股的表现作出任何保证。投资者不应得出银行出售票据是其或上述任何其他实体投资于与参考资产或参考资产成份股表现挂钩的证券的投资建议。投资者应咨询自己的财务顾问，投资票据是否适合自己。参考资产和参考资产成份股的过往表现不应被视为参考资产或参考资产成份股未来表现的保证或保证，也无法预测在票据期限内参考资产或参考资产成份股的水平是否会上升或下降。

影响参考资产的变动可能对票据的市场价值和收益率产生不利影响

保荐人（定义见“关于参考资产的信息”）关于参考资产成分股票的增加、删除和替换的政策以及保荐人考虑影响这些参考资产成分股票的某些变化的方式可能会对参考资产的水平产生不利影响。发起人关于参考资产计算的政策也可能对参考资产的水平产生不利影响。保荐机构可以中止或者暂停参考资产的计算或者传播。任何此类行动都可能对票据的市场价值和回报产生重大不利影响。

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银行不能控制保荐机构的行为，保荐机构没有义务考虑你的利益

本行及其附属公司与保荐人并无关联关系，亦无能力控制或预测其行动，包括有关参考资产计算方法或政策的任何公开披露错误或终止披露。保荐人没有以任何方式参与票据发行，也没有义务在采取任何可能对票据的市场价值和回报产生负面影响的行动时考虑您作为票据所有者的利益。

与估计价值和流动性有关的风险

银行在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值低于票据的原始发行价格

该行对这些票据的初步估计价值只是一个估计。这些票据的原始发行价格超过了银行的初始估计价值。票据的原始发行价格与银行的初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本，包括承销佣金和结构费，以及对冲其在票据下的义务。因此，票据的经济条款比不支付这些费用或更低的情况下对您更不利，正如本文“—承销佣金、结构费和其他费用，导致票据的经济条款更不利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响”下进一步讨论的那样。

银行和GS & Co.在任何时候对票据的估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的

银行对票据的初始估计价值和GS & Co.在任何时候对票据的估计价值均参照银行内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率一般代表银行常规固定利率债务证券的信用利差和银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）银行对票据的融资价值的看法，以及与银行常规固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。如果使用银行常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，银行将期望票据的经济条款对您更有利。因此，对票据使用内部资金利率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。

银行对票据的初始估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他（包括GS & Co.）的估计不同

银行对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如银行在交易日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及银行对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括GS & Co.使用的定价模型和假设）可能会为票据提供与银行初始估计值不同的估值，甚至可能大大降低。因此，GS & Co.购买或出售您的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）可能大大低于银行的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

如果参考资产或参考资产成分股的水平发生变化，您的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

您的票据的交易可能与参考资产或参考资产成分股的表现大不相同。参考资产或参考资产成分股水平的变化可能不会导致您的票据的市场价值发生可比变化。我们在本文的“——票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买它们的金额”下讨论了造成这种差异的一些原因。

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GS & Co.购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）将基于GS & Co.对你的票据的估计价值

GS & Co.对票据的估计价值是参照其定价模型确定的，并考虑了银行的内部资金利率。GS & Co.最初在二级市场买入或卖出你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）超过了GS & Co.在定价时对你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即此处“关于票据估计价值的附加信息”项下所述的额外金额）将在此处“关于票据估计价值的附加信息”项下所述的交易日至适用日期之间的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。如果GS & Co.参照银行的信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是银行的内部资金利率）计算其对贵公司票据的估计价值，GS & Co.购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括银行的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考GS & Co.的模型确定的票据估计价值存在重大差异，其中考虑到银行的内部资金利率，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。请参阅此处的“—票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额”。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括银行信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去GS & Co.当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见本文“——票据缺乏流动性”。

承销佣金、结构费和其他费用，导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响

票据的经济条款，以及截至交易日期订立贵公司票据条款时银行对贵公司票据的初始估计价值与原始发行价格之间的差额，除其他费用外，考虑到承销佣金、结构费和就票据支付的对冲费用。因此，这些票据的经济条款对您不利，如果没有支付这些费用或更低的话。此外，SCUSA或GS & Co.在任何时候购买或出售您的票据（如果SCUSA或GS & Co.做市，他们没有义务这样做）的价格（如果有的话）将反映（其中包括）票据的经济条款。因此，票据的二级市场价格也可能受到就票据支付的承销佣金、结构费和其他费用（包括对冲成本）的不利影响。见本文“—银行在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值低于票据的原始发行价格”。

票据市值或受多项不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在到期日之前在公开市场出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

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●参考资产的水平；

●参考资产收盘水平的波动——即变化的频率和幅度；

●参考资产成分股的股息率；

●经济、金融、政治、军事、监管、法律、公共卫生等一般影响适用证券市场并可能影响参考资产成份股水平和参考资产收盘水平的事件；

●市场的利率和收益率；

●你的笔记成熟之前剩下的时间；和

●我们的信用，无论是实际的还是感知的，并包括在我们的信用评级中实际或预期的升级或下调或其他信用措施的变化。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据本金金额。不能根据参考资产的历史表现来预测其未来的表现。

票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买票据的金额

票据可能在到期前出售的价格将取决于多个因素。其中一些因素包括但不限于：（i）参考资产水平在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）参考资产水平的波动性和市场对参考资产水平未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）到期剩余时间。特别是，由于票据中有关到期付款的规定的行为类似于期权，票据的价值会以非线性的方式变化，可能并不直观。取决于参考资产的实际或预期水平以及其他相关因素，如果您在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。

参见本文“—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据缺乏流动性

票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。SCUSA、该行的任何其他关联公司和GS & Co.可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。由于我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，因此贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA和GS & Co.愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA和GS & Co.在任何时候都不在票据中做市，那么票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

银行和GS & Co.的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司已通过购买与参考资产挂钩的期货和/或其他工具对票据项下的义务进行了对冲或预期对冲。银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与参考资产和/或一项或多项参考资产成份股相关的其他工具来调整对冲，并通过在估值日期或之前出售上述任何一项来解除对冲。

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银行、GS & Co.或我们的一个或多个或它们各自的关联公司也可能与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易进行、调整和平仓，这些票据的收益与参考资产或参考资产成分股的水平或价格变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，包括参考资产的初始水平——直接或间接地通过影响参考资产成分股的价格——从而影响票据的市场价值和您将在票据上获得的金额。由于您购买票据的交易商或关联公司是为我们进行与票据相关的对冲活动，因此该交易商或关联公司可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商或关联公司因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。此外，您应该预期这些交易将导致银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司，或我们或他们各自的客户或交易对手，拥有与票据投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司将没有义务根据对票据投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在票据的市场价值和回报可能下降的情况下就这些对冲活动获得可观的回报。

银行、SCUSA、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和参考资产成分股的发行人以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对票据中的投资者产生负面影响

我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向大量和多样化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、GS & Co.和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、参考资产成分股、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对参考资产水平和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假设我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和参考资产成份股的发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。任何这些金融市场活动都可能单独或总体上对参考资产的水平产生不利影响，包括参考资产的初始水平以及贵方票据的市场，贵方应预期我们和GS & Co.和/或我们或其各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

您应该期望我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或代表我们或他们各自的账户时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、参考资产成份股或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司内的某些人员可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。

我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、参考资产成分股或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，银行、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。

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票据的其他投资者可能不会与你有相同的利益

其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。其他投资者可能会向我们、SCUSA、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司提出有关以不利于贵公司利益的条款建立交易的请求或建议，票据投资者在以票据持有人身份行使补救措施、投票权或其他权利时无需考虑任何其他投资者的利益。此外，其他投资者可能就票据、与票据相同或相似的资产、票据所引用的资产（如股票或股票指数）或其他可能对您的票据的市场或价值产生不利影响的类似资产或证券进行市场交易。例如，投资者可以（直接或间接通过衍生交易）就类似于你的票据的证券或参考资产持有淡仓。

任何参考资产成份股的发行人或保荐人与美国、SCUSA或GS & Co之间不存在从属关系。

银行、SCUSA、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司目前或将来可能不时与参考资产成分股的发行人或保荐人开展业务。本行、SCUSA或我们的任何其他关联公司，或GS & Co.或其关联公司均不隶属于任何参考资产成分股票的发行人或保荐人，或参与了任何公开信息的编制或就参考资产或参考资产成分股票进行了任何“尽职调查”调查或查询。应自行调查参考资产和参考资产成分股的发行人。有关参考资产的更多信息，请参见本定价补充文件下文题为“关于参考资产的信息”的部分。

你和算子代理之间存在潜在的利益冲突

计算代理Scotia Capital Inc.是我们的关联公司之一。在履行其职责时，计算代理的经济利益对您作为票据投资者的利益具有潜在的不利影响。计算代理没有义务在采取任何可能影响参考资产水平以及票据价值和收益的行动时考虑您作为票据持有人的利益。

如发生与参考资产有关的非交易日或市场干扰事件，计算代理可推迟票据的估值日期

如果计算代理自行酌情确定，在本应为估值日的某一天，有关参考资产的市场扰乱事件已经发生或正在继续发生，或该日不是有关参考资产的交易日，则该估值日将推迟到没有发生或正在继续发生市场扰乱事件的下一个交易日，但该估值日将不会推迟超过八个交易日。而且，如果估值日推迟到可能的最后一天，但在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日，那一天仍将是估值日，计算代理人将确定确定到期付款所必须使用的适用的最终水平。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价；对参考资产的调整——无法获得参考指数的收盘价；替代计算方法”和“票据的一般条款——市场扰乱事件”。

与一般信用特征相关的风险

你的投资受制于银行的信用风险

这些票据是银行的高级无担保债务，不是直接或间接的任何第三方的义务。正如随附的招股章程、招股章程补充文件及产品补充文件中进一步描述的那样，票据将与银行的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等地位，但法律运作可能优先考虑的义务除外。将就票据支付的任何款项，包括到期付款，取决于银行在到期时履行其义务的能力。因此，银行的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值，并且，如果银行违约其义务，您可能无法收到根据票据条款欠您的金额。如果您在到期前出售票据，您收到的收益可能大大低于您的票据本金金额。

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与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

不确定的税务处理

票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。参见本定价补充文件中的“重大加拿大所得税后果”和“重大美国联邦所得税后果”。

一般风险因素

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据本金总额

我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

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关于参考资产的信息

罗素2000®指数

我们从公开信息中得出了此处包含的有关参考资产的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化。这些信息反映了富时罗素（“保荐人”）和/或其关联公司的政策，并可能由其更改。

参考资产旨在跟踪美国股票市场的小市值部分的表现。它包括大约2,000家组成罗素3000指数的最小公司的股票®指数，该指数由大约3000家美国最大的公司组成。请看“指数——罗素2000®Index”在随附的基础补充文件中提供有关参考资产、保荐人和我们关于参考资产的许可协议的更多信息。有关参考资产的更多信息，包括其行业、行业权重和主要成分股，可在保荐人的网站上查阅。

历史信息

我们从彭博获得了有关下图中参考资产历史表现的信息，未经独立审查或核实。下图展示了参考资产在2020年1月1日至2025年1月30日期间的表现。参考资产2025年1月30日收盘水平为2,307.451。彭博社报道，参考资产的收盘水平比保荐人少了小数点后几位。

参考资产的过往表现并不代表参考资产的未来表现。无法保证参考资产的最终水平，我们也无法保证参考资产的表现将为您的投资带来正回报。

罗素2000的历史表现®指数

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分配补充计划（利益冲突）

我们的关联公司SCUSA已同意以本金金额购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意以反映本金金额1.50%的销售佣金的折扣将票据出售给GS & Co.。根据分销商加入信函的条款，GS & Co.已获委任为分销协议项下的分销代理，并可按本定价补充文件封面所载的原始发行价格从银行或其关联公司购买票据以出售给公众，并以该价格减去本金1.50%的让步后出售给证券交易商。除上述特许权外，GS & Co.将就该关联公司向该经销商提供的某些服务向该经销商的关联公司支付本金0.70%的结构费。

还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS & Co.的关联公司在其中持有间接少数股权，该公司正在提供与此次发行相关的服务。

在我们发行票据时，我们将与GS & Co.或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。

此外，SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司或代理商可在票据首次发售后的做市交易中使用本定价补充相关的随附产品补充。虽然SCUSA和GS & Co.可以在票据中做市，但它们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。见随附招股说明书补充和随附产品补充中标题为“补充分配方案（利益冲突）”的章节。

如上文所述，您购买票据的价格包括银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预期产生的成本以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预期在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润将可能降低二级市场价格，如果任何二级市场发展，为票据。其结果是，您可能会在交易日遇到您的票据市场价值立即大幅下降的情况。

利益冲突

SCUSA是该银行的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司不时为银行提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，由于您购买票据的交易商是为我们进行与票据相关的对冲活动，该交易商可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

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禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

在英国，可向其派发本定价补充的唯一类别的人士为：（i）在投资专业人士定义范围内的投资事项方面具有专业经验的人士（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本定价补充仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依赖。本定价补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。这种定价补充只能在FSMA第21（1）条不适用于银行的情况下提供给英国境内的人员。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

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加拿大所得税的重大后果

参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，向非居民持有人支付或应付的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

重大美国联邦所得税后果

你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。没有寻求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。

美国税务处理。根据票据的条款，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，银行和你们同意将你们的票据定性为与参考资产相关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则，短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应该确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国持有者和非美国持有者就上述考虑可能对他们造成的后果咨询其税务顾问。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为125,000美元。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

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备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益一般不需要缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分股的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据的应税处置（包括现金结算）中就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于参考资产的性质以及我们确定票据就参考资产或任何参考资产成分股而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对票据条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，如果发生影响参考资产、任何参考资产成份股或您的票据的某些事件，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况之后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产、任何参考资产成分股票或票据进行或已经进行某些其他交易，则《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于本规则下的票据。如果您就参考资产、任何参考资产成份股或票据进行或已经进行其他交易，您应就《守则》第871（m）节在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。

由于对票据适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就可能适用《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。

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非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果他们可能根据FATCA规则被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律的可能变化及其对票据税务处理的可能影响。

美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律（包括银行的法律）产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

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票据的有效性

作为银行特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充提供的票据已由银行执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售时，票据将是银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了该行加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据、票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项而言，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为2024年10月9日表格F-3登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据义齿采取的所有必要公司行动的正式授权，当票据已按照义齿正式执行、认证和发行，并在付款后交付时，票据将有效发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是银行的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外的一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，该意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已作为该银行于2024年10月9日向SEC提交的F-3表格的附件 5.2提交。

 

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