美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股和认股权证的交割预计将于2024年6月10日或前后进行。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充日期为2024年6月6日

目 录

招股章程补充

招股说明书

您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程所载信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附的招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。

这份文件分两部分。第一部分为招股书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于我们根据本招股说明书补充文件提供的证券。此外，我们以参考方式将重要资料纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程。您可以按照本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到额外信息”项下的说明免费获得通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。我们促请您在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前仔细阅读本招股说明书补充、以引用方式并入的信息以及随附的招股说明书。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。

如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入本文或其中的此类文件中所作的陈述。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含的或以引用方式并入本文的信息，以及随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本文的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些普通股的要约。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号333-274053）上的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一“货架”流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售我们的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证和权利，最高可达300,000，000美元。

除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“Gorilla”等词语均指Gorilla Technology Group Inc.及其子公司。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2023表格20-F”）中“风险因素”标题下所述的风险，这些风险由我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）随后提交的文件更新，以及在收购我们的任何普通股之前，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息。这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述或通过引用纳入的我们面临的风险。见“前瞻性陈述”。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

从历史上看，我们的股价一直波动，这种情况很可能会持续下去；购买我们普通股的人可能会因此蒙受重大损失。

从历史上看，我们普通股的市场价格波动很大，我们预计这种情况将持续下去。因此，购买我们普通股的人可能会因投资我们的股票而蒙受重大损失。总体而言，股票市场最近经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的价格波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可能以多种方式使用收益，最终可能无法改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们普通股的价格下跌。

此次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们所有的普通股和在此次发行中出售的认股权证的基础普通股将在发行时自由流通，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。因此，在本次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果发售的普通股多于买方愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买发售的普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

您在此次发行中购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。此外，我们普通股的持有人可能会因根据行使未行使的期权或认股权证或转换已发行的优先股而进行的发行而招致稀释。

你们将因这次发行而立即受到大幅稀释。根据本招股章程补充文件发售的每股普通股发行价大幅高于每股普通股的有形账面净值。因此，按照每股普通股5.60美元的发行价格，此次发行的普通股购买者将立即被稀释为每股普通股0.20美元，作为调整后的普通股有形账面净值。此外，截至2024年6月5日，有51,879股普通股可在未行使期权的情况下以每股11.70美元的加权平均行使价格发行，有3,783，272股普通股可在未行使认股权证行使时以每股40.33美元的加权平均行使价格发行，有2,910，893股普通股可在未行使优先股转换后以每股5.60美元的转换价格发行，但须根据其作出某些调整。如果在行使这些未行使的期权或认股权证或转换这些已发行的优先股时发行额外的普通股，您将招致进一步稀释。此外，如果特此提供的认股权证被行使，你将招致进一步稀释。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

由于此次发行和未来的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

由于此次发行，我们已发行的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的每一股转换价格将降至每股普通股价格，该价格等于（a）公开宣布执行此次发行后五个交易日的最低每日成交量加权平均价格和（b）与此次发行相关的普通股的每股有效价格中的较低者，但就B系列优先股而言，不低于每股普通股2.00美元。此外，由于此次发行并以此次发行结束为条件，公司A系列普通股购买认股权证和B系列普通股购买认股权证的行使价格调整为每股普通股5.90美元。

为筹集额外资金，我们可能会在未来发售普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，其价格可能与本次发行中的每股普通股价格不同。我们可以在任何其他发行中出售普通股或其他证券，包括根据我们与Cantor Fitzgerald & Co.的受控股权发行销售协议，每股普通股的价格低于投资者在此次发行中支付的每股有效价格，投资者在未来购买普通股或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要通过公共或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金。无法保证在需要时或在我们满意的条件下（如果有的话）将获得额外资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

此外，就本次发行而言，我们已订立证券购买协议（“证券购买协议”），禁止我们根据证券购买协议中概述的条件以待日后确定的价格出售股本证券或可转换为股本证券的证券（此类交易，“可变利率交易”）。此类限制将在6个月内到期（如果根据证券购买协议在本次发行中购买证券的人持有的股份和在本次发行中向其出售的认股权证股份少于25%），对我们进行可变利率交易的能力的限制可能会阻碍我们在未来进行融资。

我们可能不会在行使认股权证时收到任何额外资金，因为如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”上行使此类认股权证。

如果我们没有涵盖基础普通股的有效招股说明书，每份认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。因此，我们可能不会在行使认股权证时收到任何额外资金。

在本次发行中购买的认股权证持有人将没有权利作为我们的普通股持有人就这些认股权证的基础股份，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股之前，认股权证持有人将不享有与此类认股权证相关的普通股相关的权利，包括与股息和投票权相关的权利。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

本次发行的认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证可能没有任何价值，可能到期一文不值。

认股权证的行使价为每股普通股5.90美元，将在发行后立即行使，并将在认股权证可行使之日的第五个周年日到期。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间没有超过认股权证的行权价，认股权证可能没有任何价值，可能到期时一文不值。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不会被允许行使他们所持有的认股权证。

认股权证持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，而在行使该等部分时，该部分将导致（i）持有人（连同其联属公司）实益拥有的普通股总数超过紧接行使生效后已发行普通股数目的4.99%（或经持有人选择，为9.99%），或（ii）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过4.99%（或经持有人选择，9.99%）的合并投票权我们当时发行在外的所有证券在行使生效后立即生效，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。因此，你可能无法在对你有利的时候行使你的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的认股权证以实现价值，但在认股权证没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

下文列出的前瞻性陈述免责声明取代随附招股说明书中包含的任何类似标题的前瞻性陈述免责声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港含义内的前瞻性陈述，并且基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常由诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”或这些术语或类似表达的否定等词语来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

这些因素在2023表格20-F和本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述的风险因素以及2023表格20-F的“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明”部分中进行了讨论，在依赖我们的财务报表或披露之前，您应仔细审查每一项。我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，即使我们的内部估计发生变化，除非适用法律可能要求。

对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

我们估计，在扣除配售代理费用但未支付我们应付的估计发行费用以及不包括行使在本次发行中出售的认股权证的收益（如有）之前，出售在此发售的普通股和认股权证的净收益将为1134万美元。

我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）主要用于营运资金需求。在使用本次发行所得款项净额（如有）之前，我们打算将所得款项存入支票或货币市场账户，或投资于金融机构的短期高评级投资。

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股普通股的公开发行价格与本次发行生效后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去负债总额）除以流通在外的普通股数量来计算每股普通股的有形账面净值。稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股普通股价格与紧接本次发行生效后我们普通股的经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为4830万美元，即每股普通股6.38美元。

在以每股普通股5.60美元的发行价出售2142858股普通股后，截至2023年12月31日，我们经调整的有形账面净值约为5240万美元，即每股普通股5.40美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加（0.98）美元，新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释0.20美元。

下表说明了每普通股的稀释情况：

如果认股权证持有人以每股普通股5.90美元的现金行使价全额行使认股权证，则本次发行生效后经调整的每股普通股有形账面净值将为每股6.08美元，本次发行对投资者每股有形账面净值的稀释将为每股（0.33）美元。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行和流通的7,565，099股普通股（在按照10：1的比例实施公司普通股的股份合并后，于2024年4月15日生效）。

如果截至2023年12月31日尚未行使的期权或认股权证已经或正在行使，或发行其他普通股，购买本次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些普通股可能会进一步稀释我们的股东。

下表列出我们截至2023年12月31日按实际基准计算的综合资本，并经调整以使发行生效，假设没有行使认股权证。

本表中的信息应与财务报表及其附注、我们于2024年5月15日提交的2023年表格20-F中标题为“项目5：经营和财务审查与前景”一节中的信息以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

在此次发行中，我们将发行普通股和认股权证。在接下来的讨论中，我们总结了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的选定条款，并包括了我们所发售的普通股和认股权证的某些条款和条件的简要摘要——这些条款和条件在所有方面均受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及认股权证的规定的约束。您应该阅读我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以了解有关我们在下文描述的条款的更多详细信息以及可能对您很重要的其他条款。我们已向SEC提交了这些文件的副本，这些文件通过引用并入本文。请阅读“在哪里可以找到更多信息。”

授权及未偿还股本

我们的法定股本包括每股面值0.00 1美元的73,500，000股普通股和面值0.0001美元的15,000，000股优先股，其中截至2024年6月5日已发行和流通的普通股为8,968，528股，该数量不包括目前已发行的281,490股库存股，但确实包括目前托管的盈利股份（定义见我们的2023年表格20-F）。此外，截至2024年6月5日，合计958,272股普通股可行使的认股权证已发行，合计2,000，000股普通股可行使的A系列普通股购买认股权证已发行，合计825,000股普通股可行使的B系列普通股购买认股权证已发行。此外，截至2024年6月5日，可转换为1,214，464股普通股（假设转换价格为每股普通股5.60美元）的6,801股A系列可转换优先股和可转换为1,696，429股普通股（假设转换价格为每股普通股5.60美元）的9,500股B系列可转换优先股尚未发行。截至2023年12月31日，已发行普通股7,565，099股（该数字使反向拆分生效），不包括库存股，但包括当时托管的Earnout股。2023年12月31日至2024年6月5日期间已发行股份数量的差异是由于（i）约97股普通股因反向拆分而被注销，据此，所有零碎股份均向下取整，（ii）根据我们与Cantor Fitzgerald & Co.的受控股权发售销售协议发行122,382股普通股，（iii）根据11,199股A系列可转换优先股的转换发行1,188，605股普通股，（iv）根据500股B系列可转换优先股的转换发行83,334股普通股，以及（v）向某些现任和前任服务提供商发行9,206股普通股。截至2024年6月5日，在Gorilla Technology Group Inc.员工股票期权计划下，我们有51,879份未行使的既得期权，平均行使价为11.70美元。

我们在本次发行后即将发行的普通股数量为11,111，386股，基于截至2024年6月5日已发行的8,968，528股普通股，并假设不行使任何认股权证。截至2024年6月5日的已发行普通股数量不包括：

普通股说明

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，我局不得宣派股息：

然而，没有股息将对我们产生利息。

投票权。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

我们的董事选举没有累积投票，其结果是投票选举董事的股份超过50%的持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

根据开曼群岛法律，（i）一项普通决议需要获得出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）一项特别决议需要获得出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

外国法律或章程或我们的其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使我们普通股的投票权没有任何限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或我们的普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人在该会议的记录日期登记，并且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴通知或其他款项均已支付。

清盘；清盘。在我们清盘时，在清算或清盘时分配排名优先于我们普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我们普通股的持有人有权收取清算人确定的我们可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可能全部或部分由一种财产组成，不要求对所有股东来说都是同一种财产。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司利润、为此目的新发行股票的收益或资本中赎回或回购，前提是我们的组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且我们有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。我们普通股的持有人将没有优先购买或优先购买我们的任何证券的权利。

股份附带权利的变动。如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程大纲和章程细则，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。我们可以通过普通决议增加我们的法定股本。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

C系列普通股认股权证说明

形式。认股权证受认股权证所载条文规管。

任期。认股权证将于2029年6月10日到期。

可操性。认股权证在其原始发行后可随时行权。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。如果没有登记声明登记认股权证的基础普通股，那么作为以即时可用资金支付行使价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。如果VWAP（定义见认股权证）至少为当时有效行使价（定义见认股权证）的300%，公司可在持有人同意的情况下以每股普通股0.50美元的价格赎回和注销认股权证，但须遵守认股权证中规定的额外限制。

行使限制。我们可能不会行使任何认股权证，而持有人将无权或无法行使任何认股权证的任何部分，而一旦行使该等认股权证生效，将导致（i）持有人（连同其联属公司）实益拥有的普通股总数超过行使生效后已发行普通股数目的4.99%（或经持有人选择，为9.99%），或（ii）持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过4.99%（或，经持有人选择，在行使生效后立即获得我们当时尚未发行的所有证券的合并投票权的9.99%），因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。

行权价。在行使认股权证时，我们可发行的普通股的每股整股行使价为每股普通股5.90美元。认股权证的行使价格和认股权证行使时可发行的普通股数量将在发生某些股份股息和分配、股份分割、股份合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件时以及在向我们股东分配资产（包括现金、股份或其他财产）时进行适当调整。

可转移性。根据适用法律，认股权证可在未经我们同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。认股权证将由买方最终持有。认股权证的所有权和认股权证的任何转让将在我们或我们的转让代理人维护的认股权证登记册中登记。

交易所上市。我们不计划关于申请认股权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。

基本交易。如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，在完成此类基本交易后，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑认股权证所载的任何行使限制，以及因该基本交易而应收的任何额外对价，或在某些情况下，根据该持有人的选择，获得相当于认股权证未行使部分的Black Scholes价值的现金。

没有作为股东的权利。除凭藉该持有人拥有普通股外，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC。其地址为1 道富,30^第纽约，纽约10004楼。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GRRR”。

以下讨论是对美国持有人和非美国持有人（定义如下）普通股和认股权证所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑的总结。本讨论仅适用于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内作为“资本资产”持有的普通股和认股权证（视情况而定）（通常是为投资而持有的财产）。

以下并不旨在完整分析与普通股和认股权证的所有权和处置相关的所有潜在税务考虑。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑因素，例如遗产和赠与税法、替代最低或医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会对下文讨论的税务后果产生不利影响。Gorilla没有寻求也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于下文讨论的税收后果的相反立场。

本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股和/或认股权证（视情况而定）的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证，该实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、该实体或安排的活动以及在所有者层面作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

适用于普通股和认股权证持有人的美国联邦所得税后果将取决于每个持有人的特定税务情况。请您根据您的特定投资或税务情况，就获得、持有和处置普通股和认股权证的美国联邦、州和地方以及非美国收入和其他税务后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

普通股分派

如果Gorilla对普通股进行现金或财产分配，则此类分配的总额（包括任何预扣的外国税额）将在美国联邦所得税目的下首先被视为在Gorilla当前和累积收益和利润范围内的股息（根据美国联邦所得税目的确定），然后在美国持有人的计税基础范围内被视为资本的免税返还，任何超出部分被视为出售或交换股份的资本收益。如果Gorilla没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，美国持有者应该期望所有现金分配都作为股息报告，以用于美国联邦所得税目的。任何股息将不符合从美国公司收到的股息中允许公司扣除的股息。

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得率征税，前提是：

预计Gorilla不会有资格获得与美国签订的适用的综合所得税条约的好处。此外，也无法保证根据适用的法律机构，普通股将被视为在美国已建立的证券市场上“易于交易”。此外，如果Gorilla在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则就本规则而言，它将不构成“合格的外国公司”。见“—被动外资公司规则。”美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解普通股股息支付的较低税率的可获得性。

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置。

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，金额等于（i）处置实现的金额与（ii）该美国持有人在此类普通股和/或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人就普通股或认股权证的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非公司美国持有人，包括个人，一般将有资格获得此类长期资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

认股权证的行使或失效

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认获得普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般应等于美国持有人因此收到的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日（或可能是行权日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，否则未收到与该认股权证相关的任何收益的美国持有人一般将在认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。

根据现行美国联邦所得税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能会延税，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于美国持有人在因此行使的认股权证中的基础。如果无现金行使不被视为变现事件，美国持有人对普通股的持有期将被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果将无现金行使视为资本重组，则普通股的持有期将包括为此而行使的认股权证的持有期。

也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，其中收益或损失将按照上述“——普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置”中规定的方式确认。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出的认股权证数量等于总公平市场价值等于将被行使的认股权证总数的行使价格的普通股数量。美国持有人将确认资本收益或损失，其数额一般等于（i）被视为放弃的认股权证的公平市场价值与（ii）美国持有人在被视为放弃的认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于（i）美国持有人在被视为行使的认股权证中的计税基础和（ii）此类认股权证的行使价格之和。美国持有人在这种情况下收到的普通股的持有期一般将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。

由于对认股权证无现金行使的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪些（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就认股权证无现金行使的税务后果咨询自己的税务顾问。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了持有人在Gorilla资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使该认股权证时将获得的普通股数量），因为向普通股持有人分配了现金或其他财产（例如其他证券），而对上述“—普通股分配”中所述的此类股份持有人应课税，则认股权证的美国持有人将被视为收到Gorilla的建设性分配。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像这种认股权证的美国持有人从Gorilla收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。

被动外商投资公司规则

如果Gorilla被视为美国联邦所得税目的的PFIC，普通股美国持有者的待遇可能与上述情况大不相同。为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体通常将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果存在以下任一情况：

为此目的，Gorilla将被视为拥有其在资产中的比例份额，并在Gorilla直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体的收入中赚取其比例份额。

基于Gorilla及其子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，不存在Gorilla在当前纳税年度可能被视为PFIC的风险。然而，在这方面不能有任何保证，也不能有任何保证，即Gorilla在未来任何一个纳税年度都不会被视为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，Gorilla无法保证IRS不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类质疑。

Gorilla或其任何子公司是否被视为PFIC是按年度确定的。确定Gorilla或其任何子公司是否为PFIC是一个事实确定，除其他外，取决于Gorilla的收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和资产的市场价值。Gorilla或其任何附属公司的收入组成或Gorilla或其任何附属公司的资产组成的变动，可能导致其成为或成为本年度或其后应课税年度的PFIC。根据PFIC规则，如果Gorilla在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候被视为PFIC，则Gorilla将继续被视为此类投资的PFIC，除非（i）它不再是PFIC，并且（ii）美国持有人根据PFIC规则做出了“视同出售”的选择。如果做出此类选择，美国持有人将被视为在Gorilla被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股或认股权证，而此类视为出售的任何收益将受到下述后果的影响。在视同出售选择后，作出视同出售选择的普通股或认股权证将不被视为PFIC的股份，除非Gorilla随后成为PFIC。

对于Gorilla就美国持有人的普通股或认股权证被视为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将就收到的任何“超额分配”（定义见下文）以及从其普通股的出售或处置（包括质押）中实现的任何收益（统称为“超额分配规则”）受到特别税收规则的约束，除非美国持有人做出如下讨论的有效的量化宽松选择或按市值计价选择。美国持有人在某一纳税年度收到的分配高于前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

根据超额分配规则，分配到处置或超额分配年度之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损抵消，出售普通股或认股权证实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和Gorilla可能直接或间接持有的属于PFIC的其他实体（统称为“较低层PFIC”）中的股权。然而，无法保证Gorilla不拥有或将来不会收购一家子公司或其他实体的权益，该子公司或其他实体正在或将被视为较低级别的PFIC。美国持有者应就PFIC规则适用于Gorilla的任何子公司咨询其自己的税务顾问。

如果Gorilla是PFIC，普通股（但不是认股权证）的美国持有人可以通过进行“合格选择基金”（“QE”）选举来根据上述超额分配规则避税。然而，只有当Gorilla每年向美国持有者提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有者才能就其普通股进行量化宽松基金选举。Gorilla将努力每年向美国持有者提供所需信息，以便在Gorilla在任何纳税年度被视为PFIC的情况下，允许美国持有者就普通股进行量化宽松基金选择。然而，无法保证Gorilla将及时提供本年度或以后年度的此类信息。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行量化宽松基金选举，或导致美国持有人先前的量化宽松基金选举无效或终止。此外，美国认股权证持有者将无法就其认股权证进行量化宽松政策选择。

如果Gorilla是PFIC，就其普通股进行量化宽松基金选择的美国持有人通常需要在Gorilla被视为PFIC的每一年的收入中包括美国持有人在该年度的普通收益中按比例分配的份额（将作为普通收入征税）和该年度的净资本收益（将按适用于长期资本收益的税率征税），而不考虑就普通股进行的任何分配的金额。然而，Gorilla在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失将不会被转嫁并计入美国持有者的纳税申报表中。美国持有人在普通股中的基础将增加合格选择基金规则下的收入包含金额。普通股实际支付的股息一般不会在先前收入包含的范围内被征收美国联邦所得税，并将减少美国持有人在普通股中的基础相应的金额。

如果Gorilla在较低层次的PFIC中拥有任何权益，美国持有者通常必须为每个较低层次的PFIC进行单独的QE选择，前提是Gorilla每年为每个较低层次的PFIC提供相关的税务信息。

如果美国持有人未对Gorilla作为PFIC的普通股进行自美国持有人持有期的第一个纳税年度起生效的QE选择（或按市值计价的选择，如下文所述），则普通股一般将继续被视为PFIC的权益，美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。首次在晚一年进行量化宽松基金选择的美国持有人，可以通过“视同出售”选择避免其普通股继续适用超额分配规则。在这种情况下，美国持有人将被视为在量化宽松基金选举生效的纳税年度的第一天以其公平市场价值出售了普通股，此类视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。有资格就其普通股进行量化宽松基金选举的美国持有人一般可以通过在选举生效当年的美国持有人及时提交的纳税申报表中向IRS提供适当信息来做到这一点。

美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解量化宽松基金选举的可用性和可取性。

或者，如果Gorilla被视为PFIC，“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对其普通股进行按市值计价的选择，以选择退出上述讨论的超额分配规则。如果美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，该美国持有人将在Gorilla就此类普通股被视为PFIC的每一年的收入中包括相当于截至美国持有人应纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过普通股调整后基础的部分（如果有的话）的金额。美国持有人将被允许扣除调整后的普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在计入美国持有人前几个纳税年度收入的普通股的任何按市值计价净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择计入收益的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前计入收入的此类普通股按市值计价的净收益。美国持有人在普通股中的基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，Gorilla进行的任何分配一般都将受到上述“——普通股分配”下讨论的规则的约束，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。美国认股权证持有者将无法就其认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。在纳斯达克上市的普通股预计将符合PFIC规则所指的可上市股票的资格，但无法保证就这些规则而言，普通股将“定期交易”。由于不能对任何较低层次PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此，一般不进行适用的量化宽松基金选择的美国持有人将继续就其在上述任何较低层次PFIC的间接权益受制于超额分配规则，即使对Gorilla进行了按市值计价的选择。

如果美国持有人未对Gorilla作为PFIC的普通股进行从美国持有人持有期的第一个纳税年度开始生效的按市值计价的选择（或如上所述的量化宽松基金选择），那么美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。美国持有人若先就后一年的普通股作出按市值计价的选择，将在按市值计价的选择生效的纳税年度内继续受《超额分配规则》的约束，包括在该年度末确认的任何按市值计价的收益。有效逐标选举仍然有效的以后年度，超额分配规则一般不适用。有资格对其普通股进行按市值计价的美国持有人可以通过在IRS表格8621上提供适当信息并及时将该表格提交给美国持有人在选举生效当年的纳税申报表来做到这一点。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低层次的PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能需要每年提交IRS表格8621。如果Gorilla是PFIC，美国持有者应该就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们自己的税务顾问。

我们强烈鼓励美国持有者就PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

本节适用于普通股和认股权证的非美国持有者。就本讨论而言，非美国持有人是指非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人（合伙企业或以美国联邦所得税为目的如此定性的实体或安排除外），包括：

向非美国持有人拥有和处置普通股和认股权证的美国联邦所得税后果

任何（i）就普通股向非美国持有人支付的现金或财产的分配或（ii）在普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置中实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理，或非美国持有人持有的认股权证失效，一般将对应于美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理，如“—美国持有人-认股权证的行使或失效，”中所述，以上，尽管在无现金行使或失效导致应税交换的范围内，对于非美国持有人出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益，其后果将类似于上述前几段所述的后果。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询自己的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分配，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的普通股或认股权证的出售或其他应税处置所收到的收益，在每种情况下都不包括作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。有关普通股的任何分配以及出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

非美国持有人的普通股或认股权证可能会向IRS提交与非美国持有人的普通股或认股权证相关的信息申报表，非美国持有人可能会对收到的金额进行备用预扣，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（如适用），或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国相关的金融中介机构在美国收到的就普通股和出售其他处置普通股或认股权证的收益支付的分配可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该非美国持有人提供证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额一般可以抵减纳税人的美国联邦所得税负债，纳税人可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

某些美国持有人必须在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（如《守则》所定义）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

我们已委聘A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）作为我们的独家配售代理，根据本招股章程补充文件及随附招股章程以注册直接发售方式向有限数量的购买者征集购买本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的证券的要约。配售代理不买卖任何该等证券，亦无须安排买卖任何特定数目或美元金额的该等证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们与潜在投资者之间的谈判。我们已直接与同意在本次发行中购买我们证券的投资者订立证券购买协议。我们将只向这类投资者出售本次发行的证券。

特此提供的证券预计将于2024年6月10日或前后交付，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总收益5.5%的现金费用。下表显示了假设购买了在此提供的所有证券，我们将就根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的证券的销售向配售代理支付的每股和总现金费用。

我们估计，除上述配售代理费用外，我们就本次发行应付的费用将约为170,000美元，其中包括向配售代理偿还最多50,000美元（经我们书面同意可增加）与本次发行相关的某些费用和开支，包括其律师费。

在特此提供的证券交割后的二十四个月期间内，本协议项下此类证券的购买者有权参与我们进行的任何后续股权或债务融资（每一项，“后续融资”），最高金额等于后续融资的50%，并按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格。此类参与须满足某些条件和通知要求。

赔偿

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）对配售代理和其他特定人员进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“GRRR”。我们不打算将认股权证在纳斯达克、任何其他国家承认的证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。

不销售同类证券

我们与我们的高级职员和董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

就该等高级人员及董事而言，该限制于本招股章程补充日期后第60天（含）普通股收市后终止，而就我们而言，则于本招股章程补充日期后第60天（含）普通股收市后终止。我们与我们的任何高级职员和董事之间没有现有的协议，这些高级职员和董事已签署了一份提供同意在锁定期到期之前出售普通股的锁定协议。上述限制将不适用于因行使认股权证而交付的普通股。

尽管有这些限制，这些证券可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承、转让在本招股说明书补充日期之后在公开市场交易中获得的股份、转让股份以支付当时到期的税款，或通过订立“10b5-1”交易计划（前提是该计划未规定在本招股说明书补充日期的60天内转让）。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。我们之前与Cantor签订了受控股权发行销售协议，该协议允许我们通过Cantor作为代理人或委托人不时发行和销售普通股。此类普通股的销售将通过《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在A.G.P.维护的网站上以电子格式提供，A.G.P.可以电子方式分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。A.G.P.的地址是590 Madison Ave.，28th Floor，New York，NY 10022。

除上文和我们的2023年20-F表格中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中以及在本招股说明书补充和随附招股说明书中披露的情况下，自2024年5月15日以来没有发生任何可报告的重大变化。

我们没有任何指定的专家或法律顾问被我们以或有方式雇用，没有在Gorilla Technology Group Inc.或我们的子公司中拥有对他们而言重要的一定数量的股份，或在我们中拥有重大的、直接或间接的经济利益，或取决于根据本招股说明书补充和随附招股说明书提供的证券的成功。

本招股说明书发售的普通股的有效性将由Travers Thorp Alberga为我们传递。有关本次发行的其他法律事项，包括认股权证的有效性，将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，New York，New York为我们传递。A.G.P.由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York代理此次发行涉及美国法律事务。

截至2023年12月31日的综合资产负债表以及我们2023年表格20-F中包含的截至2023年12月31日止年度的相关综合全面收益、权益变动和现金流量表已根据独立注册公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。Marcum Asia CPAs LLP注册营业地址为Seven Penn Plaza，Suite 830，New York，New York，10001。

截至2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日止期间的每两年的财务报表，在追溯反映财务报表附注24所述反向股票分割的调整影响之前，通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告并入本招股说明书，已依据台湾普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告如此并入。台湾普华永道注册营业地址为台湾台北11012信义区基隆路1段333号27F。

我们已就特此提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明及其附件中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。在本招股章程补充文件和随附的招股章程中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但并不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考对其整体进行限定。向SEC提交的注册声明及其证物和附表可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上免费获取，该网站包含定期报告和有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上查阅。作为一家“外国私人发行人”，除其他外，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》中有关短期利润报告和责任的规则的约束。

我们有一个网站www.gorilla-technology.com。本公司网站或任何其他网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。请注意，我们网站所载的资料，不论现时已刊发或日后刊发，均不属于本招股章程补充说明书及随附招股章程的一部分，亦不属于本招股章程补充说明书及随附招股章程以引用方式并入的文件。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书补充文件中或在本招股说明书补充文件日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们在此通过引用纳入：

在本招股说明书补充日期之后以及在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们可以通过引用将随后提交给SEC的任何6-K表格纳入，方法是在此类6-K表格中识别出它正在通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书补充说明书及所附招募说明书的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附招股说明书以及之前以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Gorilla Technology Group Inc.

艾美屋

上伯克利街42号

大理石拱门

英国伦敦W1H 5QJ

+44203988057

招股说明书

$300,000,000

Gorilla Technology Group Inc.

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

权利

我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售上述证券。一名或多名出售本文所述证券的证券持有人也可使用本招股说明书。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过300,000，000美元。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。将提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程也将描述这些证券的发售方式，还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及任何以引用方式并入的文件。

我们可以单独或以任何组合方式发售和出售证券，直接向投资者或通过承销商、交易商或代理商出售。如果有任何承销商、交易商或代理商参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的赔偿。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为“GRRR”和“GRRRW”。2023年8月15日，我们在纳斯达克的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股1.80美元，每股认股权证0.12美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股章程补充文件和我们在本招股章程中以引用方式并入的文件中包含或以引用方式并入的标题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月29日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册或持续发行的流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中单独或以任意组合方式发售和出售本招股说明书中所述的证券，而出售证券持有人可能会不时发售其拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。任何招股章程补充文件，或以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的信息，也可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。我们向SEC提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用某些文件进行注册”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖以引用方式并入或包含在本招股说明书、任何招股说明书补充、任何适用的免费编写招股说明书和注册声明中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的自由书写招股说明书、注册声明或通过引用并入的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

2022年7月13日，注册人Gorilla Merger Sub，Inc.（一家开曼群岛豁免公司及注册人的直接全资附属公司（“Merger Sub”）与Global SPAC Partners Co.（一家开曼群岛豁免公司）（“Global”）完成了该等订约方于2022年5月18日修订及重述的日期为2021年12月21日的业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的业务合并（“业务合并”）。就完成业务合并而言，Merger Sub与Global合并并并入Global，Global在合并中幸存，Global成为注册人的全资子公司，Global的证券持有人成为注册人的证券持有人。

除非另有说明或文意另有所指，否则「公司」、「注册人」、「我们公司」、「公司」、「我们」、「我们」、「我们」、「我们的」、「我们的」及「 Gorilla 」均指Gorilla Technology Group Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险的损害。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2022表格20-F”）中“风险因素”标题下所述的风险，以及我们于2023年8月17日提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 99.5，这些报告由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，以及在收购我们的任何普通股之前本招股说明书中包含的其他信息。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或通过引用纳入涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“前瞻性陈述”。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港含义内的前瞻性陈述，并且基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常以“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”等词语或这些术语或类似表达的否定词来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

这些因素在我们于2023年8月17日提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告和本招股说明书的2022年表格20-F、附件 99.5以及2022年表格20-F的“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明”部分中描述的风险因素中进行了讨论，在依赖我们的财务报表或披露之前，您应仔细审查每一项风险因素。我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，即使我们的内部估计发生变化，除非适用法律可能要求。

对于本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

下表列出了我们截至2023年6月30日的合并资本。

本表中的信息应与财务报表及其附注、我们于2023年8月17日提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告的附件 99.3中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分的信息以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为资本支出融资、偿还或赎回债务，或回购普通股。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，在申请所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们将不会收到任何出售证券持有人出售任何证券的任何收益。

以下为债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交一份可能包含附加条款的招股说明书补充文件。此处提供的条款，连同相关招股章程补充文件中的条款，连同任何定价补充文件或条款清单，将是对债务证券的重要条款的描述。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券。我们可能发行的这些债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。以下是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物而提交的契约形式的重要条款摘要。所有大写术语都具有契约中规定的含义。对于每个系列的债务证券，该系列适用的招股说明书补充可能会发生变化，并补充以下摘要。

仅在本节中使用，“我们”、“我们”和“我们的”是指Gorilla Technology Group Inc.，除非明确说明或上下文另有要求。

契约的一般条款

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，但不超过我们可能授权的本金金额。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。就每一系列债务证券而言，有关该等债务证券的任何限制性契诺将在有关该等债务证券的适用招股章程补充文件中描述。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会因为利息支付和其他特征而被视为以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

有关该招股章程补充文件和本招股章程所提供的债务证券的以下条款的描述，请参阅与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统提供重大的美国联邦所得税考虑因素。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为我们的股本证券或其他证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本全部资产转让或出租给任何人，除非我们是存续公司或继承人是根据开曼群岛、英国、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成这样的交易，除非在完成交易后立即，没有发生契约项下的违约事件，以及没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为契约项下违约事件的事件，已经发生并且正在继续。当继承者承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本契约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部资产。

违约事件

契约规定，就任何一系列债务证券而言，以下将是“违约事件”：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。就每一系列债务证券而言，对上述违约事件的任何修改将在这些债务证券适用的招股说明书补充文件中进行描述。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六项规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布所有这些债务证券的本金金额（或者，在贴现证券或指数证券的情况下，该系列条款中可能规定的本金金额部分）立即到期应付。如果上述第五项规定的违约事件发生并仍在继续，那么所有这些债务证券的本金金额（或者，在贴现证券或指数证券的情况下，该系列条款中可能规定的本金金额部分）将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销并取消加速声明。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

解除、失责及契约失责

我们可以如下文所述履行或减少我们在契约下的义务。

我们可以在一年内解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款将到期应付或计划赎回的任何系列债务证券的持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入以债务证券的货币计值的现金或政府债务作为信托资金，其金额经证明足以在到期时支付，无论是在到期时、在赎回时还是在其他情况下，债务证券的本金以及债务证券和任何强制性偿债基金付款的任何溢价和利息来实现解除。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为撤销。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会忽略遵守这些契诺而不会根据信托声明产生违约事件，我们将其称为契约失效。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现败诉和盟约败诉：

在我们撤销的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据该日期有效的美国联邦所得税法不会发生这样的结果。

虽然我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们不得逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，其中包括：

契约还规定，我们和受托人可在获得当时未偿还的受该补充契约影响的每一系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对该契约或任何补充契约的条款添加任何条款，或以任何方式更改、消除或以任何方式修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受此影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，持有任何系列当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可通过向相关受托人发出通知，代表该系列债务证券的持有人放弃任何违约及其在契约下的后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人根据该契约管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。一系列债务证券的所有本金支付、任何溢价和利息，以及所有登记、转让、交换、认证和交付，将由受托人在纽约州纽约市的受托人指定的办公室为该系列债务证券进行。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在持续的违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人就任何这类债权作为担保或其他方式获得的债权获得付款或对收到的财产进行变现的权利设置了限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

不存在法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，我们过去、现在或未来的董事、高级职员、股东或雇员、我们的任何关联公司或任何继承公司，以他们的身份，不得对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

以下对存托股份的描述并不完整，其全部内容受相关存托协议和与我们董事会可能指定的任何特定系列优先股相关的存托股份的存托凭证的约束和限定。您应该阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将提交给SEC，涉及存托股票的发行。

一般

如果我们选择提供优先股的零碎权益，我们将规定由存托人向公众发行存托股份的收据。每股存托股份将代表优先股的零碎权益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入存托股份的基础优先股。这家银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个所有者将有权按相关优先股适用的零碎权益的比例享有存托股份相关优先股的所有权利和优先权。存托人将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款向购买相关优先股股份零碎权益的个人发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将按照持有人在相关登记日拥有的存托股份数量的比例，将就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给存托股的有权记录持有人。存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何存托股持有人。存托人将把未分配余额添加到存托人收到的下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果发生非现金分配，存托人将尽可能按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份的有权记录持有人，除非存托人与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

转换、交换、赎回及清算

如存托股份基础的任何系列优先股可能被转换或交换，每个存托凭证记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

与任何系列优先股有关的存托股份可能被赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关的招股章程补充文件中描述。

投票

当存托人收到优先股持有人有权参加表决的会议通知时，存托人将把会议详情邮寄给存托股份的记录持有人。各存托股记录持有人于记录日期可指示存托人如何对持有人存托股的基础优先股进行投票。存托人将在可行的情况下尝试根据指示对存托股份的基础优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按指示进行投票。

修正

我们和存托人可能会同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何（a）施加或增加存托股份持有人应按存托协议所述支付的某些费用、税款或其他费用，或（b）以其他方式损害存托股份持有人任何实质性现有权利的任何修订，将在存托人向存托股份记录持有人邮寄修订通知后30天后生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份持有人将被视为已同意该修订。

终止

我们可以通过至少在终止前30天向存托股份持有人邮寄终止通知的方式指示存托人终止存托协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

支付费用及开支

我们将支付存托人的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让和其他税收和政府收费以及存款协议中规定的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

在任何时候，保存人可以通过向我们送达通知的方式辞职，我们可以解除保存人的职务。辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

报告

存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人的所有报告和通讯，以及法律、适用证券交易所规则或我们的公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通讯。如果保存人在履行其在存款协议下的义务时受到法律阻止或延误或任何超出其控制范围的情况，我们和存托人都不承担责任。存款协议将我们的义务和存托人的义务限制为善意履行存款协议中规定的义务。除非要求我们这样做的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务对与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序进行起诉或辩护。在履行我们的义务时，我们和存托人可能会依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

未偿认股权证

有关我们未行使认股权证的讨论，请参阅“股本说明”。

可发行认股权证

以下是我们根据本招股章程可能提供及出售的认股权证的一般条款摘要。

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于或与其他所提供的证券分开发行。每一系列认股权证可根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

有关任何特定认股权证发行的适用招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

我们及适用的认股权证代理人可修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无须根据该协议发行的认股权证持有人同意，以作出与认股权证的规定并不抵触且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。欲了解更多信息，请参阅权利协议和权利证书的规定，我们将在出售权利时或之前向SEC提交其表格。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行权价格以现金购买本金额的普通股或优先股。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向股东以外的人发售任何未获认购的证券。

股本

授权大写

我们的法定股本包括245,000，000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000，000股面值0.0001美元的优先股，其中截至2023年8月15日已发行和流通的普通股为68,923，092股，该数量不包括目前已发行的2,814，895股库存股，但确实包括目前托管的盈利股份（定义见业务合并协议）。此外，截至2023年8月15日，共有9,582，724股普通股可行使的认股权证已发行。截至2022年12月31日，已发行普通股68,542，842股，不包括库存股，但包括当时托管的Earnout股。2022年12月31日和2023年8月15日之间发行在外的股票数量的差异是380,250份普通股认股权证被转换为普通股的结果。截至2023年8月15日，根据Gorilla Technology Group Inc.员工股票期权计划，Gorilla拥有687,149份未行使的既得期权，平均行使价为1.17美元。

2023年7月12日，董事会批准向某些符合条件的雇员、高级职员、非雇员董事以及现任和前任服务提供商授予总额为1,041，226股普通股的股份奖励，这些金额将在涵盖此类普通股转售的登记声明生效之日授予。

普通股

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，我局不得宣派股息：

然而，没有股息将对我们产生利息。

投票权。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

我们的董事选举没有累积投票，其结果是投票选举董事的股份超过50%的持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

根据开曼群岛法律，（i）一项普通决议需要获得出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）一项特别决议需要获得出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

外国法律或章程或我们的其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使我们普通股的投票权没有任何限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或我们的普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人在该会议的记录日期登记，并且除非该人目前就我们的普通股应付的所有催缴通知或其他款项均已支付。

清盘；清盘。在我们清盘时，在清算或清盘时分配排名优先于我们普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我们普通股的持有人有权收取清算人确定的我们可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产可能全部或部分由一种财产组成，不要求对所有股东来说都是同一种财产。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司利润、为此目的新发行股票的收益或资本中赎回或回购，前提是我们的组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且我们有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。我们普通股的持有人将没有优先购买或优先购买我们的任何证券的权利。

股份附带权利的变动。如果在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据我们的组织章程大纲和章程细则，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。我们可以通过普通决议增加我们的法定股本。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

优先股

经修订和重述的Gorilla组织章程大纲和章程细则授权发行最多5,000，000股空白支票优先股，其指定、权利和优先权由Gorilla董事会不时确定。因此，Gorilla董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其中包含可能对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的股息、清算、转换、投票权或其他权利。此外，优先股可被用作阻止、推迟或阻止Gorilla控制权变更的一种方法。

每份债务证券、存托股份、认股权证和权利将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，持证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证或权利的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、存托股份、认股权证和权利，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体，否则不得转让已登记的全球证券。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的承销商、交易商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、存款协议、权证协议或权利协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人：

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、存款协议、权证协议或权利协议行使持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、权证协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

我们将就债务证券支付本金、溢价（如有）和利息（如有），以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的存托股份、认股权证或权利向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）的持有人支付的任何款项。我们、受托人、存托股份的存管人、认股权证代理人、权利代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人、该等存管人的代理人、认股权证代理人的代理人、认股权证代理人的代理人或权利代理人的代理人，均不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们或出售证券持有人可以将本招募说明书所提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，供其公开发行和出售，或直接或通过代理向投资者出售。随附的招股章程补充文件将载列发行条款和分配方法，并将确定任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

只有在该招股章程补充文件中确定的承销商才被视为与招股章程补充文件中所提供的证券有关的承销商。

证券的分派可能会不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会更改，或按适用的招股章程补充文件指明的价格确定。证券可以通过场内发售、供股、远期合约或类似安排出售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们或任何出售证券持有人就证券发行向承销商或代理人支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金或优惠以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。参与证券分销的部分承销商、交易商或代理商可能在日常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时从我们获得我们的证券的个人或实体。这类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将他们的证券登记为转售。如果获得我们授权，我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列每位出售证券持有人的名称、该招股章程补充文件涵盖的该出售证券持有人实益拥有的证券数量和类型、将为该证券持有人的账户发售的证券数量和类型以及金额和（如果百分之一或更多）该证券持有人在发售完成后将拥有的类别的百分比。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

以下是与正在注册的证券的发行和分销有关的估计费用和开支（SEC注册费除外）的声明，不包括承销折扣和佣金。

除上文和我们最近的20-F表格年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的关于6-K表格的报告中，自2023年4月28日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们没有任何指定的专家或法律顾问被我们以或有方式雇用，没有在Gorilla Technology Group Inc.或我们的子公司中拥有对他们而言重要的一定数量的股份，或在我们中拥有重大的、直接或间接的经济利益，或取决于根据本招股说明书可能发售的证券的成功。我们指定的专家和法律顾问的利益的任何更新或变化将包含在与我们的证券发行有关的招股说明书补充或其他发行材料中。

本招股说明书发售的任何普通股或优先股的有效性将由Travers Thorp Alberga为我们传递。本招股说明书提供的任何证券（普通股或优先股除外）的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，New York，New York为我们传递。

以参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据台湾普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告而如此纳入的。台湾普华永道注册营业地址为台湾台北11012信义区基隆路1段333号27F

我们已就特此提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。构成注册声明一部分的本招股说明书并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。在本招募说明书中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但并不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考对其整体进行限定。向SEC提交的注册声明及其证物和附表可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上免费获取，该网站包含定期报告和有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上查阅。作为一家“外国私人发行人”，除其他外，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》中有关短期利润报告和责任的规则的约束。

我们有一个网站www.gorilla-technology.com。本公司网站或任何其他网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。请注意，本网站所载的资料，不论现时已刊发或日后刊发，均不属于本招股章程的一部分或以引用方式并入本招股章程的文件。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们在此通过引用纳入：

在本招股说明书日期之后以及在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可能会通过引用将随后提交给SEC的任何6-K表格纳入，方法是在该6-K表格中识别该表格正通过引用将其纳入本招股说明书。

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Gorilla Technology Group Inc.
艾美屋
上伯克利街42号
大理石拱门
英国伦敦W1H 5QJ
+442039880574

Gorilla技术集团有限公司。

2,142，858股普通股

C系列普通股认股权证购买2,142，858股普通股

招股章程补充

2024年6月6日

独家配售代理

A.G.P。