美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
| 附表14a | ||
| （细则14a-101） | ||
| 代理声明附表14a信息中所需信息 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明 | ||
| 由注册人提交 | |||||
| 由注册人以外的一方提交☐ | |||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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2026年度通告
股东大会
将于2026年6月17日举行
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| 日期 |
我们很高兴地通知您，Recursion Pharmaceuticals, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月17日下午12：00在线举行。山区时间以虚拟会议的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026.您将可以通过在线方式出席会议，通过电子方式投票，并通过在www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026会议开始时间山区时间下午12：00前15分钟。
我们的董事会（“董事会”、“董事会”或“我们的董事会”）已将记录日期的股东确定为2026年4月21日（“记录日期”）营业结束时。截至记录日期，股东有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在会上投票。你将不能亲自出席年会。
我们很高兴遵守美国证券交易委员会的规定，允许公司以“通知和访问”方式通过互联网分发代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料和我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告（“2025年年度报告”）的纸质副本。我们计划在2026年4月30日或前后邮寄该通知，其中包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少环境影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您希望收到我们的年度报告的打印副本，请按照此处提供的通知上的说明进行操作或与我们联系，地址为Investor@Recursion.com或使用我们投资者关系网站上的信息，网址为https://ir.crecursion.com.
根据董事会的命令，
Najat Khan，博士。
首席执行官、总裁、董事
你的投票很重要.无论您是否能够虚拟出席年会并在会议期间在线投票您的股份，重要的是您的股份有代表。为确保您的投票被及时记录，请尽快投票，即使您计划参加年会，也可以按照通知中的说明通过互联网或电话提交您的代理，或在不迟于2026年6月16日签署、注明日期并交还代理卡。 但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代名人代您持有，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该代名人处获得以您的名义签发的代理。
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| 2026年6月17日 | |||||||||||||||||
| 时间 | |||||||||||||||||
| 下午12：00山区时间 | |||||||||||||||||
| 地方 | |||||||||||||||||
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虚拟会议，将通过现场网络直播在
www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026
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年会的宗旨如下：
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| 选举 | |||||||||||||||||
| 两名二类董事加入我们的董事会，任期至2029年年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其最早去世、辞职或被免职（提案1）； | |||||||||||||||||
| 举行咨询投票 | |||||||||||||||||
| 批准我们指定执行官的薪酬，如本通知随附的代理声明（提案2）所披露； | |||||||||||||||||
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批准
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委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议3）；及
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到transact
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适当提交年会的任何其他事务或其任何延续、休会或延期。
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2026年代理声明|递归| i
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目 录
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代理摘要
将在年度会议上表决的提案
| 提案 | 说明 | 董事会建议 | 页面参考 | |||||||||||
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为 | |||||||||||||
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2
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为 | ||||||||||||
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3
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为 | ||||||||||||
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如何投票
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Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，其使命是解码生物学以从根本上改善生活。我们推进了一系列差异化的内部项目和战略合作伙伴关系，这些项目利用了我们的集成药物发现和开发平台递归操作系统（“OS”）。该平台提供端到端的AI原生能力，涵盖从新的生物学想法到临床，集成多模态生物数据生成、AI驱动的小分子合成和AI支持的临床开发。我们所有的技术都旨在将复杂的科学转化为重要的药物——更快、更好、规模更大——用于等待的患者。
Recursion总部位于盐湖城，是犹他州生命科学行业集体BioHive的创始成员。Recursion还在纽约、伦敦、米尔顿公园和蒙特利尔设有办事处。了解更多信息，请访问www.Recursion.com，或在Twitter和LinkedIn上进行联系。
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由互联网
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www.proxyvote.com.在美国东部时间2026年6月16日晚上11：59之前的任何时间，使用互联网传送您的投票指示。访问网站时，请手持通知或代理卡。遵循安全网站上概述的步骤。
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通过电话
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如果您是直接持股人，请在美国东部时间2026年6月16日晚上11：59之前的任何时间，拨打免费电话1-800-690-6903，使用触控电话传送您的投票指示。当您访问电话号码时，请准备好通知或您的代理卡。按照电话线上概述的步骤操作。
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邮寄
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如果您通过邮寄方式索取并收到代理卡，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并以已付邮资的信封寄回，我们将提供或邮寄至
投票处理，c/o布罗德里奇，
51 Mercedes Way，
Edgewood，NY 11717。
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关于复苏
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业务概览
Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，其使命是解码生物学，从根本上改善生活。我们推进了一系列差异化的内部计划和战略合作伙伴关系，这些计划和战略合作伙伴关系由我们的集成药物发现和开发平台递归操作系统（OS）提供支持。该平台提供端到端的AI原生能力，涵盖从新的生物学想法通过临床，集成多模态生物数据生成、AI驱动的小分子合成和AI支持的临床开发。我们所有的技术旨在将复杂的科学转化为重要的药物——更快、更好、规模更大——用于等待的患者。
我们的战略重点
递归OS为绘制生物学图谱、导航疾病空间、设计分子以及优化跨治疗领域和模式的临床试验提供了共同基础。我们部署这些能力，以满足每个项目的特定差异化和风险回报需求，通过内部管道开发和战略合作伙伴关系相结合，基于医疗、市场、监管和资本考虑定制我们的方法。
这种方法使我们能够在近期学习和证明生成与更长期的平台创新之间取得平衡，同时将资本分配到Recursion拥有最高信心和最大差异化潜力的地方。右边描述的三个战略支柱反映了我们如何将这一模式运作起来，以驱动有纪律的价值创造和影响。
推进差异化药物管道
我们合并的全资和合作管道代表了将递归OS的新见解和能力转化为有形药物的主要载体。我们利用广泛的人工智能和自动化来实现生物学、化学设计和临床开发方面的差异化，以我们AI原生方法独有的速度和精度瞄准高度未满足需求的领域。该产品组合通过临床开发的进展代表了验证我们的OS驱动方法的关键一步。我们的目标仍然是将这些专有见解转化为我们内部重点关注的肿瘤学和罕见病领域的成功临床结果，以及我们在肿瘤学、神经科学、免疫学和其他具有高度未满足需求的治疗领域的合作伙伴。
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2 |递归| 2026年代理声明
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我们的人民
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我们在Recursion的使命，解码生物学以从根本上改善生活，很自然地从我们的视野中流淌出来。我们宽泛地解读我们的使命，并相信它是我们团队的一个持久方向和灵感来源。我们寻求的不仅仅是从根本上改善那些可以从我们帮助提供的药物中受益的患者的生活，而是那些照顾这些患者的人的生活、我们员工及其家人的生活，以及我们经营公司所在的社区。
我们有意设计我们的文化，为追求我们的使命提供动力。我们的指导原则是科学和技术决策的路标，我们的价值观支撑着我们的员工如何与公司内外的同事进行日常互动。递归心态，即通过新型工业化方法以前所未有的规模实现影响的深刻承诺，是构建我们TechBio生态系统的重要组成部分。我们的员工将所有这些变为现实，从他们令人难以置信的广泛领域和行业中贡献出他们独特的专业知识和经验。
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我们的董事会
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板式指标
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10
电路板尺寸
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4/10
女性董事
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5/10
属族裔或种族少数的董事
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8/10
独立董事
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49
平均年龄
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7年
平均租期
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要了解更多关于我们董事会的信息，请参阅我们网站投资者关系部分的董事会部分。
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| 委员会成员 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 独立 | 审计 | Compensation | 提名& 治理 |
战略 交易 |
研发 | 技术 | 社会 责任 |
任期 | ||||||||||||||||||||
| Zachary Bogue | ü | ü | ü | 7.7 | |||||||||||||||||||||||||
| Blake Borgeson | ü | ü | ü |
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ü | 12.5 | |||||||||||||||||||||||
| Namandj é Bumpus | ü | ü | ü | ü | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||
| Zavain Dar | ü | ü |
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ü | ü | ü | 9.6 | ||||||||||||||||||||||
| Christopher Gibson | ü | ü |
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12.5 | |||||||||||||||||||||||||
| Robert Hershberg | ü |
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ü | ü | 6.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 纳贾特汗 |
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2 | |||||||||||||||||||||||||||
| Dean Li | ü | ü | 12.5 | ||||||||||||||||||||||||||
| Franziska Michor | ü |
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ü | 1.4 | |||||||||||||||||||||||||
| Elaine Sun | ü |
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ü | 1.1 | |||||||||||||||||||||||||
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委员会主席
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平均6.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
股东年会
股东年会
将于2026年6月17日举行
Recursion Pharmaceuticals，Inc.的董事会正在向股东征集代理，供其在年度会议上使用，以及在该会议的任何继续、延期或休会时使用。年会定于2026年6月17日山区时间下午12：00以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026.在这份代理声明中，“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”和“Recursion”是指Recursion Pharmaceuticals, Inc.。这份代理声明涉及我们的董事会征集代理以供在年度会议上使用。在2026年4月30日或前后，我们将开始向所有有权在年度会议上投票的股东发送关于代理材料可用性的重要通知（“通知”）。
关于提供代理材料的重要通知
这份委托书和我们截至2025年12月31日的财政年度的2025年10-K表格年度报告，其中包括我们的经审计财务报表，可在以下网址查看、打印和下载：www.proxyvote.com.要查看这些材料，请准备好出现在您的通知或代理卡上的16位数字控制号码。在这个网站上，您还可以选择以电子交付的方式接收我们的代理声明和年度报告分发给股东，以供未来的年度会议使用。有关进行此类选举的具体说明，请参阅您的代理卡或投票指示表上的说明。
此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站“投资者关系”部分的“SEC文件”选项卡中找到我们的10-K表格年度报告副本，网址为www.recursion.com.您也可以按照通知中包含的说明从我们这里免费获得一份我们的10-K表格年度报告的打印副本，包括我们的财务报表，或通过向以下地址发送书面请求：Recursion Pharmaceuticals, Inc.,41 Rio Grande Street，Salt Lake City，UT 84101，注意：秘书。
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6 |递归| 2026年代理声明
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有关的重要信息
年度会议和投票
年度会议和投票
会议宗旨
年会的宗旨是：
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1
选举Class II Directors：
Najat Khan和Franziska Michor；
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2
要批准，在咨询的基础上，我们指定的执行官的薪酬；和
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3
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
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4
进行交易年度会议或其任何续会、休会及延期之前可能适当进行的其他事务。
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谁在征求我的投票
我们的董事会正在征集您对年会的投票。
有权在会议上投票的股东
我们的董事会已将2026年4月21日的收盘时间确定为年会的“记录日期”。这意味着，如果我们的记录显示您当时拥有我们的A类普通股或B类普通股的任何股份，您有权在年度会议（以及任何休会）上投票。截至登记日，已发行A类普通股524,635，943股，B类普通股5267,334股。截至记录日期的每一股已发行和流通的A类普通股有权在年度会议之前适当地就每一事项拥有一票表决权，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有人以远程通讯方式出席会议或由代理人代表的情况下才能投票。截至记录日期的每一股已发行和流通的B类普通股有权在年度会议之前适当地就每一事项获得10票，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有人以远程通讯方式出席会议或由代理人代表的情况下才能进行投票。有权在年度会议上投票的股东名单将于正常营业时间在公司总部（41 Rio Grande Street，Salt Lake City，UT 84101）供股东查阅，期限为年度会议前10天。这样的名单也将在年会期间通过登录我们的股东查阅www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026并输入您的16位控制号码。
以您的名义持有的投票股份
如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：
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互联网投票
www.proxyvote.com.使用互联网传送您的投票指示，截止至美国东部时间2026年6月16日晚上11点59分。访问网站时，请手持通知或代理卡。遵循安全网站上概述的步骤。
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邮寄投票
如果您通过邮寄方式要求并收到代理卡，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入已付邮资的信封中退回，我们将提供或邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
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电话投票
使用触控电话拨打免费电话1-800-690-6903，将您的投票指示传送至美国东部时间2026年6月16日晚上11：59。当您访问电话号码时，请准备好通知或您的代理卡。按照电话线上概述的步骤操作。
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在虚拟会议上以远程通讯方式表决
见"出席年会，”下方。
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虚拟会议
年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。我们认为，虚拟会议最符合我们股东的利益，因为它为更多的股东提供了参加和参加年会的能力。
只有当您在2026年4月21日营业结束时是递归股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权出席和参加虚拟年会。
通过互联网虚拟参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026.您将需要您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。
还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。如果你没有你的16位数字控制号码和在线参加会议，你将只能听会议--你将无法在会议期间投票或提交问题。
虚拟会议哲学
董事会认为，以虚拟形式举行年度股东大会为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤相关的成本。这种平衡将使会议能够继续专注于与股东利益直接相关的事项，以一种认可有效利用公司资源对股东的价值的方式。董事会打算让虚拟会议形式为股东提供尽可能接近传统面对面会议形式的透明度，并采取以下步骤确保这种体验：
•为股东提供在会议召开前提交适当问题的能力，以确保管理层和董事会做出深思熟虑的回应；
•为股东提供通过电话或会议网站实时提交适当问题的能力；
•在分配给会议的时间内，一视同仁，尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题；以及
•就治理的适当事项或下文标题为“与董事会的沟通”一节中概述的其他相关主题与股东提供单独的接触机会。
出席年度会议
年会将完全在网上举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026.以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：
•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明A类普通股或B类普通股所有权的证明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026.
•有关如何通过互联网出席和参与的问题，将通过拨打美国和国际上所列的电话号码来回答www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2026在年会召开的前一天和年会召开的当天。
•请带上你的16位控号进入年会。
•股东可在通过互联网出席年会时提出问题。
•会议网络直播将于山区时间下午12：00准时开始。
•我们鼓励您在开始时间之前访问会议。线上报到将于山区时间上午11：45开始，应留出充裕时间办理报到手续。
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为虚拟会议提供技术援助
我们鼓励股东在年会开始前至少15分钟登录虚拟年会，测试他们的互联网连接。年会当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打844-986-0822（美国）或303-562-9302（国际）。
您在经纪或类似账户中持有的投票股份
许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如果您以其中一种方式持有您的股份，您将被视为实益拥有人，而不是记录所有人，因此您对年会之前的任何事项都没有直接投票权。您的经纪人、银行或代名人将向您发送投票指示，供您用于指导经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或被提名人可能会允许你通过电话或互联网传递你的投票指示。
“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人因经纪人、银行或其他代名人对特定项目没有全权表决权且未收到受益所有人关于投票的指示而未就某项提案对股份进行投票。如果没有就日常事务发出具体指示，为其客户的账户持有股票的经纪商、银行或其他代名人拥有投票股票的酌处权。尽管确定经纪人、银行或其他被提名人是否将对特定项目拥有酌情投票权通常是在向SEC提交代理材料后才能确定，但我们预计选举每位董事提名人（提案1）和就我们指定的执行官的薪酬（提案2）进行咨询投票，将是非例行事项，而关于批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案（提案3）将是例行事项。因此，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有您的股票，并且您没有及时向您的经纪人、银行或其他被提名人提供关于如何对您的股票进行投票的具体指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将不会被授权代表您对提案1（选举每一位董事提名人）或提案2（关于高管薪酬的咨询投票）进行投票，但将被授权代表您酌情对提案3（批准任命普华永道会计师事务所）进行投票。在这种情况下，可能会就提案1和提案2对你的股份输入“经纪人不投票”，以反映你的经纪人就你的股份出席了会议，但没有就这些股份代表你行使投票权。经纪人不投票将不会对每项提案的结果产生影响。经纪商、银行和其他被提名人通常拥有就批准任命独立注册会计师事务所进行投票的酌处权（提案3）；因此，我们预计不会有任何经纪商对该事项进行不投票。
我们董事会的投票建议
我们的董事会建议您投票：
•“为”选举Najat Khan和Franziska Michor为Class II Directors（议案1）；
•“为”在咨询基础上批准本委托书（提案2）中披露的批准我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的决议；和
•“为”批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。
每项提案均需经投票批准
作为持有A类普通股的股东，你有权在年度会议上为选举董事的两名被提名人各投一票，但你不得累积你的选票（换句话说，你不得投出代表你有权投票给单一被提名人的股份数量两倍的选票）。作为持有B类普通股的股东，你有权在年度会议上为选举董事的两名被提名人各投出每股十票，但你不得累积你的选票（换句话说，你不得投出代表你有权投票赞成单一被提名人的股份数量二十倍的选票）。为选举一名董事而适当投出的多数票将会影响这样的选举。“弃权票”和“经纪人不投票”不计入对任何提案投赞成票或反对票，对董事选举不产生影响。
在年度会议上投赞成票或反对票的股份的多数投票权的赞成票将批准：（i）在咨询基础上批准我们的NEO薪酬的提案，如本委托书所披露；（ii）批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；以及（iii）年度会议上出现的所有其他事项。
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法定人数
亲自出席（包括实际上通过互联网）或由代理人代表的我们已发行和流通的股本的过半数投票权持有人，对于构成年度会议上业务交易的法定人数是必要的。弃权票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。
对可能的其他事项进行投票
我们不知道任何其他可能提交年会采取行动的事项。如果年会之前有任何其他业务，公司代理卡上指定的人将有酌情权对这些代理人所代表的股份进行投票。如果您通过上述经纪人、银行或其他被提名人持有股票，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票，除非他们收到您关于此类事项的指示。
撤销代理或投票指示
为响应本次征集而交付代理卡的记录股东可以在年度会议上通过签署和交付及时有效的后期代理、通过及时有效的后期互联网或电话投票、通过在年度会议上通过远程通信投票或通过向我们的秘书发出书面通知的方式在其行使之前将其撤销。在线出席年会不会产生撤销代理的效果，除非股东在行使代理之前向我们的秘书发出适当的书面撤销通知或股东在年会上通过远程通信投票。已指示其经纪人、银行或代名人如何对其股份进行投票的实益拥有人应联系其经纪人、银行或代名人，以获得有关他们如何撤销或更改这些投票指示的指示。
代理的招揽
我们的董事会正在为我们的年度会议征集代理。我们将承担此类招标的所有费用，包括编制和分发本代理声明和随附的代理表格的费用，并包括主办虚拟年会的费用。在本代理声明首次分发后，公司的董事、高级职员、雇员或代理人可以通过邮件、电话或亲自征集代理。将请经纪行和其他托管人、代名人和受托人将征集材料转发给其所持股份的实益拥有人，用于实益拥有人的账户，我们将支付其合理的自付费用。
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董事会和公司治理
董事会
我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的十人董事会分为三个类别，I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年任期。班级成员划分如下：
•I类董事为Zachary Bogue、Zavain Dar、Robert Hershberg，任期将于2028年召开的年度股东大会上届满；
•II类董事为Christopher Gibson、Najat Khan、Franziska Michor，任期将于年会时届满；及
•III类董事为Blake Borgeson、Namandj é Bumpus、Dean Li、Elaine Sun，任期将于2027年举行的年度股东大会上届满。
董事提名程序
在考虑是否向我们的董事会推荐任何特定候选人以供提名时，我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们的政策、我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及适用法律的要求，根据提名和公司治理委员会的推荐选择候选人。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑由董事、高级管理人员和雇员推荐的候选人，以及股东根据我们的政策和经修订和重述的章程适当提交的候选人。
对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论，并酌情与选定的候选人进行面谈。此外，提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。此外，提名和公司治理委员会将专业知识、经验、性别、种族和民族的多样性视为其更广泛评估过程的一部分，并在评估个人作为董事会成员参与时审查职业道德和诚信、商业头脑、已证明的成就和所在领域的能力。
我们经修订和重申的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知一般须在公司秘书发出会议通知前送达并在我们的主要执行办公室收到，该通知须在会议召开前不少于90天或不多于120天送达。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名拟在年度会议上当选的候选人的权力，但经修订和重述的章程可能具有排除在会议上开展某些业务的效力，如果未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。根据《交易法》第14A条的规定，在为选举该被提名人为董事而进行的代理征集中，以及该被提名人书面同意在董事会批准的情况下在公司的代理声明、代理卡和/或投票中被提名为被提名人，以及在当选后担任董事的情况下，将被要求披露的与该被提名人有关的所有信息。此外，描述过去三年期间的所有直接和间接补偿、补偿、赔偿和其他重大安排、协议或谅解，以及该股东与任何股东关联人（如我们的章程中所定义）之间或与之相关的任何其他重大关系（如有），以及拟议的被提名人及其各自的关联公司或关联人。任何该等提名必须由本公司的记录股东在作出该等提名时作出，并符合本公司章程所列的其他规定。此类提名信息请提交：Recursion Pharmaceuticals, Inc.,41 Rio Grande St. Salt Lake City，UT，84101，注意：秘书。
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董事独立
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及公司治理和提名委员会的每个成员都必须是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》分别在规则10A-3和规则10C-1中规定的标准。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
为根据规则10A-3及根据纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、顾问或其他补偿性费用，或（2）为上市公司或其任何附属公司的关联人。
要根据规则10C-1和根据纳斯达克的规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系的所有具体相关因素，包括：（1）该董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询、或公司向该董事支付的其他补偿费及（2）该董事是否与该公司有关联关系、该公司的附属公司或该公司的附属公司的关联公司。
董事会对其组成、各委员会的组成以及我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，Blake Borgeson， 代表我们十名董事中的八名的Zachary Bogue、Namandj é Bumpus、Zavain Dar、Robert Hershberg、Dean LiTERM3、Franziska Michor和Elaine Sun不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则下该术语定义的“独立”。
在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
董事会领导结构
董事会目前由Christopher Gibson担任主席，Robert Hershberg担任副主席兼首席独立董事。作为一般政策，董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。因此，Najat Khan担任我们的首席执行官，而Gibson博士目前担任董事会主席。由于Gibson博士此前担任首席执行官一职，董事会任命Hershberg博士为副主席兼独立首席董事，以进一步加强董事会与管理层的独立性。在年会后Gibson博士离开董事会后，Hershberg博士将继续担任首席独立董事，直至董事会任命新的主席。我们目前预计并打算在未来继续由两个人担任董事会主席和首席执行官的职位。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、研究发展委员会、技术委员会、企业社会责任委员会以及战略交易和财务委员会，每个委员会的组成和职责如下。
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审计委员会
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我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统。我们的审计委员会还：
•选择、保留、补偿、评估、监督并酌情终止独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•有助于保证独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•批准审计和非审计服务及费用；
•审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；
•准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告；
•审查独立注册会计师事务所的报告和来文；
•审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；
•监督我们的内部审计职能；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序；
•审查和监测利益冲突情况，批准或禁止任何涉及可能涉及利益冲突的事项；
•审查我们关于遵守适用法律、法规和内部合规计划的法律、监管和道德合规计划和报告的总体充分性和有效性；
•审查关联交易；和
•为会计相关投诉的接收、保留和处理以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密提交建立和海外程序。
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成员
Elaine Sun（主席）
Blake Borgeson
Zavain Dar
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会议次数
4
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Independence
董事会确定，Elaine Sun、Blake Borgeson和Zavain Dar各自满足适用的SEC规则和纳斯达克的上市标准所确立的审计委员会成员的独立性标准。
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金融专家
Elaine Sun是审计委员会的财务专家，因为该术语是根据实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有财务复杂性，这是根据纳斯达克规则定义的。
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我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在https://ir.crecursion.com.在截至2025年12月31日的财政年度，我们的审计委员会召开了四次会议。
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赔偿委员会
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我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。赔偿委员会还：
•监督我们的整体补偿理念和补偿政策、计划、福利方案；
•审查并建议董事会批准我们的执行官和董事的薪酬；
•准备SEC要求在我们的年度代理声明中包含的薪酬委员会报告；和
•管理我们的股权补偿计划。
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成员
Robert Hershberg（主席）
Zachary Bogue
Elaine Sun
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会议次数
3
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Independence
董事会认定，Robert Hershberg、Zachary Bogue和Elaine Sun各自满足适用的SEC规则和纳斯达克的上市标准所确立的薪酬委员会成员的独立性标准，并且是《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”。
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我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在https://ir.crecursion.com.在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的薪酬委员会举行了三次会议。
提名和公司治理委员会
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我们的提名和公司治理委员会负责监督和协助董事会审查和推荐董事候选人。具体而言，提名和公司治理委员会已经并将：
•确定、评估并就董事会及其各委员会的选举候选人向董事会提出建议；
•考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；
•审查公司治理实践的发展；
•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和
•评估董事会和个别董事的绩效。
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成员
Zavain Dar（主席）
Blake Borgeson
Namandj é Bumpus
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会议次数
1
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Independence
董事会确定，Zavain Dar、Blake Borgeson和Namandj é Bumpus各自满足适用的SEC规则和纳斯达克的上市标准所确立的提名和公司治理委员会成员的独立性标准。
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我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在https://ir.crecursion.com.在截至2025年12月31日的财政年度，我们的提名和公司治理委员会召开了一次会议。
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研究与发展委员会
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我们的研发委员会监督并协助董事会监督我们的研发组合。具体而言，研究与发展委员会：
•审查公司研发组合的质量、方向和竞争力，包括评估实现其长期战略目标和目标的进展；
•对公司临床前管线中的项目进行定期审查；
•对公司的临床项目进行定期审查，以评估其战略和进展；和
•就公司临床开发业务的一般状况向董事会提供指导，并就相关关键需求领域向公司开发团队提供指导。
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成员
Franziska Michor（主席）
Namandj é Bumpus
Christopher Gibson
Robert Hershberg
Dean Li
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技术委员会
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我们的技术委员会监督并协助董事会监督我们的技术开发和投资。具体而言，技术委员会：
•确定新的和正在出现的技术趋势，包括机器学习、人工智能和其他与制药科学及其他领域相关的复杂计算工具；和
•审查并就技术投资和公司技术平台向董事会提供建议。
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成员
Blake Borgeson（主席）
Namandj é Bumpus
Zavain Dar
Christopher Gibson
Franziska Michor
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企业社会责任委员会
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我们的企业社会责任委员会监督并协助董事会监督我们的企业社会责任，或CSR、战略和实施。具体而言，企业社会责任委员会：
•通过审查每个CSR重点领域的目标成功指标以及实现这些目标的持续进展，为我们的CSR绩效建立问责制；
•审查任何相关的面向公众的CSR报告，以确保外部CSR透明度水平和任何相关风险保持一致；和
•探索并向董事会推荐替代实体结构，如果我们考虑在未来重组为公益、社会目的或类似的替代实体结构。
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成员
Christopher Gibson（主席）
Zachary Bogue
Blake Borgeson
Zavain Dar
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战略交易和财务委员会
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我们的战略交易和财务委员会监督并协助董事会审查、考虑、谈判和批准涉及公司的某些战略和融资交易（“潜在交易”）。具体而言，战略交易和财务委员会：
•审查、考虑、审议、评估、监督和行使对公司直接或间接涉及、回应或与潜在交易的任何提议有关的任何和所有活动的一般监督；
•制定和构建涉及公司的任何潜在交易或任何直接或间接相关的提案、协议或交易；
•批准任何潜在交易以及与任何潜在交易有关的所有事项，但须遵守其章程授予的权力；和
•审查、评估、谈判条款，并管理任何活跃的市场销售协议下的交易。
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成员
Najat Khan（主席）
Zavain Dar
Robert Hershberg
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董事会和委员会会议出席情况
全体董事会在2025年期间召开了四次会议。于2025年期间，董事会每名成员亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）的75%或以上，及（ii）该人曾任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）的合计75%或以上。
董事出席年度股东大会
董事应在切实可行的范围内出席股东年会。我们董事会十位成员中有三位出席了2025年年度股东大会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会监督我们的风险管理流程，这些流程旨在支持实现组织目标、提高长期组织绩效，并在缓解和管理已识别风险的同时提高股东价值。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司所面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，而且还要决定我们公司适合的风险水平。董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。
虽然全体董事会全面负责评估关键业务风险，但其委员会对某些风险进行监控并向董事会报告。我们的审计委员会监测我们的主要财务、报告和网络安全风险，以及我们的管理层为识别和控制这些风险而采取的步骤，包括审查和制定指导进行风险评估和管理的过程的准则、内部控制和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，并直接监督我们的内部审计职能。
我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，也有计划进行领导层继任。我们的提名和公司治理委员会监督与董事独立性以及董事会的组成和组织相关的风险，监督我们的公司治理准则的有效性，并对我们的其他公司治理政策和实践进行总体监督。
结合对我们业务运营的审查，全体董事会全面处理与我们业务相关的主要风险，以及其委员会监测的关键风险领域，包括网络安全风险。董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、网络安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层就我们的合规计划以及投资政策和做法向我们的审计委员会提供定期报告。
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ESG监督
我们相信，将我们的ESG战略与我们的企业战略相结合，有利于递归的长期可持续性。这要从我们的董事会开始，该董事会负责指导和监督组织内的ESG。
ESG委员会
我们的ESG委员会是一个由高管发起的工作组，负责实施和监督我们的ESG战略的执行。该委员会有来自我们运营、投资者关系和工程部门的跨职能代表，并每月举行会议。
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18 |递归| 2026年代理声明
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关于公司股票交易、质押和套期保值的政策
董事会通过了内幕交易政策，以便在预防我们的执行官、非雇员董事、雇员和其他相关个人的内幕交易违规方面发挥积极作用。除了禁止在重大非公开信息上交易我们的证券外，内幕交易政策还包含一些关于我们的证券进行套期保值和质押的规定，以及从事任何其他衍生证券交易、使用我们的证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有我们的证券。我们认为，内幕交易政策与当前的市场治理最佳实践保持一致，并将继续持续监测行业趋势。
商业行为和道德守则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.recursion.com.我们打算在上述我们的网站上或在表格8-K的当前报告中披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、或履行类似职能的人或我们的董事的此类守则的未来修订，或对其要求的任何豁免。网站上包含的信息未通过引用方式并入本文件。
与我们董事会的沟通
任何希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方，或我们的一名或多名董事，可以致函犹他州盐湖城Rio Grande Street 41号Recursion Pharmaceuticals, Inc.董事会，地址为84101收件人：秘书。所有这些函件将由我们的秘书迅速转发给适当的董事会成员或个别董事（如适用）。邮寄信封应注明所附信函为“股东-董事会通讯”或“股东-董事通讯”。所有这类函件均应明确说明意向收件人是否均为董事会成员或某些特定的个人董事。
赔偿委员会的闭会和内部参与
在我们的薪酬委员会任职的董事会成员中，没有一个是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去财政年度均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事薪酬
正如下文“董事薪酬表”中进一步列出的，以下是截至2025年12月31日止财政年度我们的董事赚取或支付给我们的薪酬的信息，但我们的前首席执行官兼总裁Christopher Gibson和我们的现任首席执行官兼总裁Najat Khan除外，他们也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外薪酬。Gibson和Khan博士作为指定执行官的2025年薪酬在“高管薪酬-薪酬汇总表”下列出。截至2026年1月1日，Gibson博士为外部董事，并开始根据外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）获得补偿。
我们维持董事薪酬政策，该政策由薪酬委员会和董事会定期审查。我们的董事薪酬政策规定，所有非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：
•每位非雇员董事每年35000美元的聘用金；
•董事会主席聘用金每年30000美元；
•董事会首席独立董事聘用金每年30000美元（2025年11月生效）；
•审计委员会主席聘用金每年20000美元或审计委员会其他成员聘用金每年10000美元；
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•赔偿委员会主席聘用金每年15000美元或赔偿委员会其他成员聘用金每年7500美元；
•提名和公司治理委员会主席每年10000美元的聘用金或提名和公司治理委员会其他成员每年5000美元的聘用金；
•研究与发展委员会主席每年10000美元的聘用金或研究与发展委员会其他成员每年5000美元的聘用金（2025年3月生效）；以及
•技术委员会主席每年10000美元的聘用金或技术委员会其他成员每年5000美元的聘用金（2025年3月生效）。
每一位担任委员会主席的非雇员董事将只获得作为委员会主席的额外年费，而不会获得作为委员会成员的额外年费。支付给非雇员董事的所有现金按季度按比例支付。
每位非雇员董事可选择将其根据我们的董事薪酬政策原本有权获得的任何现金薪酬转换为根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的涵盖我们的A类普通股（“RSU”）的限制性股票单位奖励（每个，“保留人奖励”）。如果非雇员董事根据董事薪酬政策作出这一选择，保留人奖励将在根据该政策否则将支付相应现金补偿的日期后的第一个工作日授予，将在授予日完全归属，并将涵盖我们A类普通股的若干股份，等于（a）在该日期以其他方式应支付给非雇员董事的现金补偿总额除以（b）截至授予日的每股收盘价。
除上述薪酬结构外，我们的董事薪酬政策为非雇员董事提供了以下股权激励薪酬方案。
每个首次成为非雇员董事的人将在该人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得以下初始奖励：（i）购买我们A类普通股若干股份的期权，该期权的目标授予价值（根据公认会计原则确定）（“授予价值”）等于250,000美元，四舍五入到最接近的整股，以及（ii）授予价值等于250,000美元的若干RSU的奖励，四舍五入到最接近的RSU。每份初始奖励将在个人成为非雇员董事之日的前三个周年日归属于相关股份的三分之一，但须在每个相关归属日期继续服务。如果该人是董事会成员，同时也是雇员，由于终止雇佣关系而成为非雇员董事将不会使非雇员董事有权获得初始奖励。
在每次年会召开之日，每位在我们年会之后的日期继续担任董事的非雇员董事将自动获得以下年度奖励：（i）购买我们A类普通股的若干股份的期权，该期权的目标授予价值为112,500美元，四舍五入到最接近的整股；（ii）授予价值为112,500美元的若干RSU的奖励，四舍五入到最接近的整股RSU。非雇员董事的初始奖励在年会召开前3个月以上但在该年会召开后6个月内授予的，在该年会召开之日授予该非雇员董事的每项年度奖励的授予价值将减少50%。非雇员董事的初始奖励在年会召开前3个月内授予的，该非雇员董事在该年会召开之日将不会获得任何年度奖励。每项年度奖励将于奖励授予日的一周年或年度奖励授予日之后的年度股东大会前一天（以较早者为准）归属，在每种情况下，须在每个相关归属日期继续服务。
每份作为期权的初始奖励或年度奖励的期限为10年，每股行使价等于授予日我们A类普通股的公平市场价值。
如果我们公司的控制权发生变化，授予非雇员董事的所有股权奖励（包括根据我们的董事薪酬政策授予的股权奖励）将完全归属并立即可行使（如适用），并且，就基于业绩归属的股权奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足，除非根据适用的奖励协议或非雇员董事与我们之间的其他书面协议另有具体规定。
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在我们的任何财政年度，在我们的董事薪酬政策生效日期之后，不得向任何非雇员董事支付、发放或授予总价值超过850,000美元的非雇员董事服务第一年或随后任何一年的600,000美元的现金薪酬和股权奖励，股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值，以达到此限制的目的，或年度董事限制。非雇员董事在担任雇员或顾问期间（非雇员董事除外）所支付的任何现金补偿或授予的股权奖励将不计入年度董事限额。
我们的董事薪酬政策还规定，我们的非雇员董事出席董事会会议和董事会委员会的合理、惯常和记录在案的差旅费将得到报销。
我们的非雇员董事的薪酬不限于我们的董事薪酬政策中规定的股权奖励和付款。我们的非雇员董事将继续有资格获得董事薪酬政策之外的股权奖励和现金或其他补偿，这可能由我们的董事会酌情不时提供。
2026年外部董事薪酬政策变更
董事会于2021年制定了董事薪酬政策，旨在吸引和留住高素质的个人在董事会任职，并使董事薪酬与公司股东的长期利益保持一致。
自通过以来，薪酬委员会和董事会定期审查董事薪酬政策，包括审查市场数据和与同行公司的薪酬做法进行比较，以确保该政策保持竞争力并与不断变化的市场做法保持一致。尽管进行了这些定期审查，但除了在2025年3月为新成立的研究与发展委员会和技术委员会增加了费用保留以及在2025年11月设立了首席独立董事角色外，从2021年首次采用到2025财年末，董事费用没有发生任何变化。
2026年第一季度，在全面审查了Compensia提供的同行公司做法和市场数据后，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对董事薪酬政策的更新。作出这些变动是为了更好地使公司的董事薪酬计划与当前的市场惯例保持一致，董事会认为这将进一步支持公司吸引和留住合格董事的能力。
批准了以下变更，自2026年4月1日起生效：
•年度现金保留金增加到每位非雇员董事每年5万美元；
•董事会主席聘用金增加到每年35000美元；
•首席独立董事的聘用金增加到每年35000美元；
•新董事应获得仅由授予价值等于600000美元的RSU组成的初始奖励；和
•持续董事应获得仅由授予价值等于275000美元的RSU组成的年度奖励。
董事薪酬政策的所有其他条款保持不变。
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董事薪酬表
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票奖励
($)(2)
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期权奖励
($)(3)
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合计 ($) |
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Zachary Bogue，法学博士。(4)
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Blake Borgeson，博士。(5)
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57,972 | 112,502 | 136,675 | 307,149 | ||||||||||
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Namandj é Bumpus，博士。(6)
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46,958 | 306,246 | 378,401 | 731,605 | ||||||||||
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Zavain Dar(7)
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58,983 | 112,502 | 136,675 | 308,160 | ||||||||||
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Robert Hershberg，医学博士，博士。(8)
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83,986 | 112,502 | 136,675 | 333,163 | ||||||||||
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Dean Li，医学博士，博士。(9)
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41,555 | 112,502 | 136,675 | 290,732 | ||||||||||
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Franziska Michor，博士。(10)
|
46,958 | 112,502 | 136,675 | 296,136 | ||||||||||
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Elaine Sun(11)
|
56,924 | 306,246 | 378,401 | 741,570 | ||||||||||
1.金额代表2025年期间向每位董事会成员提供服务的现金补偿。Dar先生和Li博士选择以完全归属股票奖励的形式获得这些费用，授予价值等于本栏所列金额。
2.显示的金额反映了2025年期间授予的受限制股份单位的授予日公允价值，但不包括作为本表脚注（1）中所述现金补偿的支付而进行的完全归属股票授予。授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。授予日公允价值未考虑任何估计没收。这些金额反映了RSU的会计成本，并不对应于我们的董事在结算RSU或出售任何A类普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值。我们提供有关用于计算我们以10-K表格提交的年度报告中包含的经审计财务报表“附注2 ——重要会计政策摘要——基于股票的薪酬”中授予董事的所有RSU价值的假设的信息。
3.显示的金额反映了2025年期间授予的股票期权奖励的授予日公允价值。授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。这些金额反映了股票期权的会计成本，并不对应董事在行使股票期权或出售任何标的股份时可能收到的实际经济价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们以10-K表格提交的年度报告中包含的经审计财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要——基于股票的薪酬”。
4.博格先生在我们的2025年年度股东大会上放弃了根据我们的董事薪酬政策获得其年度聘用费和年度股票奖励的权利。
5.截至2025年12月31日，Borgeson博士持有（i）购买总计144,238股我们A类普通股的期权和（ii）涵盖总计22,0 16股我们A类普通股的RSU。
6.Bumpus博士于2025年3月15日被任命为董事会成员，并于2025年3月获得初始奖励，并于2025年6月获得按比例分配的年度奖励。截至2025年12月31日，她持有（i）购买合共95,115股我们A类普通股的期权和（ii）涵盖合共47,557股我们A类普通股的RSU。2025年期间，Bumpus博士获得（i）两项RSU奖励：一项授予日公允价值为249,995美元的初始奖励和一项授予日公允价值为56,251美元的按比例分配的年度奖励；（ii）两项股票期权奖励：一项授予日公允价值为310,061美元的初始奖励和一项授予日公允价值为68,339美元的按比例分配的年度奖励。
7.截至2025年12月31日，Dar先生持有（i）购买我们A类普通股共计131,738股的期权和（ii）涵盖我们A类普通股共计22,0 16股的RSU。
8.截至2025年12月31日，赫什伯格博士持有（i）购买共计669,238股我们A类普通股的期权和（ii）涵盖共计22,0 16股我们A类普通股的RSU。
9.截至2025年12月31日，李博士持有（i）购买共计159,516股我们A类普通股的期权和（ii）涵盖共计22,0 16股我们A类普通股的RSU。
10.截至2025年12月31日，Michor博士持有（i）购买总计190,462股我们A类普通股的期权和（ii）涵盖总计54,721股我们A类普通股的RSU。
11.孙女士于2025年3月15日被任命为董事会成员，并于2025年3月获得首次奖励，并于2025年6月获得按比例分配的年度奖励。截至2025年12月31日，她持有（i）购买合共95,115股我们A类普通股的期权和（ii）涵盖合共47,557股我们A类普通股的RSU。在2025年期间，孙女士获得了（i）两项RSU奖励：一项授予日公允价值为249,995美元的初始奖励和一项授予日公允价值为56,251美元的按比例分配的年度奖励；以及（ii）两项股票期权奖励：一项授予日公允价值为310,061美元的初始奖励和一项授予日公允价值为68,339美元的按比例分配的年度奖励。
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22 |递归| 2026年代理声明
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提案1
选举董事
选举董事
董事会目前由十名成员组成，分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。班级成员划分如下：
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I类总监
Zachary Bogue、Zavain Dar、Robert Hershberg，三人的任期将满
在2028年召开的年度股东大会上；
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Class II Directors
Christopher Gibson、Najat Khan、Franziska Michor，其任期将于年会届满；及
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第三类董事
Blake Borgeson、Namandj é Bumpus、Dean Li、Elaine Sun，以及他们的任期将
将于2027年召开的年度股东大会上到期。
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任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。董事会分为三个等级，任期三年交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变化。
Najat Khan和Franziska Michor目前都是董事会成员，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，已被提名连任，担任II类董事。这些被提名者中的每一个都已同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至将于2029年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事更早去世、辞职或被免职。
董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，获得“赞成”票数最高的两名候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果在选举上述被提名人时没有被拒绝这样做的授权。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会提议的替代被提名人。
被提名为II类董事的候选人
下表和叙述性信息确定了我们的董事提名人，并列出了他们最近五年的主要职业和业务经验以及截至2026年4月21日的年龄。
| 姓名 | 委员会成员 | 董事自 | 年龄 | ||||||||
| Najat Khan，博士。 | 战略交易和财务 | 2024 | 42 | ||||||||
| Franziska Michor，博士。 | 研发；和技术 | 2024 | 43 | ||||||||
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24 |递归| 2026年代理声明
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| Najat Khan，博士。 | ||||||||
委员会成员
战略交易和财务
董事自
2024
年龄
42
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Najat Khan，博士，自2026年1月起担任我们的首席执行官和总裁，自2024年4月起担任我们的董事会成员。此前，她曾于2024年7月至2025年12月担任首席研发官和首席商务官。在加入Recursion之前，Khan博士是强生公司的首席数据科学官和高级副总裁/战略和投资组合组织、研发全球主管，她于2023年6月至2024年6月担任该公司的职务，此前她曾在强生公司担任以下职务：2020年5月至2023年6月，首席数据科学官和高级副总裁/战略和运营、研发全球主管；2019年11月至2020年5月，以及2019年4月至2020年5月，研发数据科学首席运营官和战略和运营、研发全球主管，分别；2018年3月至2019年3月担任研发战略计划负责人。她还在2020年2月至2024年6月期间担任强生数据科学委员会的联合主席。2011年8月至2018年2月，Khan博士在波士顿咨询公司担任了几个资历不断增加的职务，最终担任了医疗保健实践部门的合伙人。Khan博士拥有宾夕法尼亚大学计算化学专业有机化学博士学位和高露洁大学计算化学学士学位，辅修经济学/商业。我们的董事会认为，Khan博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在药物发现、开发、商业化、数据科学和人工智能以及生命科学业务领导方面拥有丰富的经验。
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| Franziska Michor，博士。 | ||||||||
委员会成员
研究与开发
技术
董事自
2024
年龄
43
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Franziska Michor，博士。，自2024年11月起担任我们的董事会成员。Michor博士是Dana-Farber癌症研究所人类癌症遗传学的Charles A. 达纳主席，也是哈佛大学计算生物学以及干细胞和再生生物学的教授。Michor博士在奥地利维也纳大学获得数学和分子生物学本科培训，并在哈佛大学有机体和进化生物学系获得博士学位。之后，她获得了哈佛研究员协会的奖学金。从2007年到2010年，她是纪念斯隆-凯特琳癌症中心计算生物学项目的助理教授。Michor博士是Dana-Farber癌症研究所癌症进化中心的主任。她曾获得进化论研究学会Theodosius Dobzhansky奖、Alice Hamilton奖、Vilcek生物医学科学创新承诺奖、第36届年度AACR癌症研究杰出成就奖等奖项。Michor博士的实验室研究了癌症起始、进展、对治疗的反应和耐药性出现的进化动态。我们的董事会认为，由于Michor博士在肿瘤学和计算生物学方面的专长，她有资格在我们的董事会任职。
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董事会建议投票“为”选举Najat Khan和Franziska Michor为Class II Directors，任期三年，至2029年召开的年度股东大会止。
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2026年代理声明|递归| 25
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董事继续任职
下表和叙述性信息确定了我们的董事继续任职，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2026年4月21日的年龄。
| 姓名 | 委员会成员 | 董事自 | 年龄 | ||||||||
| Zachary Bogue，法学博士。 | 补偿；和企业社会责任 | 2018 | 50 | ||||||||
| Blake Borgeson，博士。 | 审计；提名与公司治理；技术；与企业社会责任 | 2013 | 44 | ||||||||
| Namandj é Bumpus，博士。 | 提名与公司治理；研发；与技术 | 2025 | 45 | ||||||||
| Zavain Dar | 审计；提名与公司治理；技术；战略交易与财务；以及企业社会责任； | 2016 | 37 | ||||||||
| Robert Hershberg，医学博士，博士。 | 薪酬；研发；以及战略交易和财务 | 2020 | 63 | ||||||||
| Y.Li院长，医学博士，博士。 | 研究与开发 | 2013 | 64 | ||||||||
| Elaine Sun | 审计；和赔偿 | 2025 | 55 | ||||||||
I类总监
（任期至2028年年度股东大会届满）
| Zachary Bogue，法学博士。 | ||||||||
委员会成员
Compensation
企业社会责任
董事自
2018
年龄
50
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Zachary Bogue，法学博士。，自2018年8月起担任我们的董事会成员。博格先生带来了作为企业家、风险投资家、律师和天使投资人在硅谷二十多年的经验。博格先生于2010年与他人共同创立了DCVC，他继续担任其联席管理合伙人。Bogue先生领导了DCVC对Freenome、Relation Therapeutics、Planet Labs、Tala、Oklo、CH4 Global和Insight M的重大投资。在共同创立DCVC之前，Bogue先生是一名企业家，在硅谷创立了三家公司和一名天使投资人，早期投资于Block和优步等公司。2015年，世界经济论坛将博格先生评为全球青年领袖，以表彰他在变革性技术和紧迫全球问题的交叉点上的领导能力，他活跃于达沃斯社区。博格先生以优异成绩毕业于哈佛大学环境科学和公共政策专业，并以优异成绩获得乔治敦法学院法学博士学位。我们的董事会认为，Bogue先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的技术背景以及他对公司的了解和观点。
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26 |递归| 2026年代理声明
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| Zavain Dar | ||||||||
委员会成员
审计
提名和公司治理
技术
战略交易与财务
企业社会责任
董事自
2016
年龄
37
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Zavain Dar自2016年9月起担任我们的董事会成员。Dar先生目前是技术和生命科学投资公司Dimension的创始人和管理合伙人，他自2022年3月以来一直担任该职位。在Dimension，Dar先生投资于尖端生物技术和软件的联合。在创立Dimension之前，Zavain曾在2014年至2022年期间担任科技风险公司Lux Captial的普通合伙人，在那里他投资了利用机器学习和人工智能来增强和取代包括生物学、语言、制造和分析在内的物理世界功能的公司。此前，达尔先生是一位创始人和计算机科学家。在Discovery Engine（被Twitter收购），他设计了跨专有分布式计算框架的机器学习和AI系统，以构建网络规模的排名算法。Dar先生拥有斯坦福大学符号系统学士学位和理论计算机科学硕士学位，曾任斯坦福人工智能实验室研究员和符号系统系讲师。我们的董事会认为，由于Dar先生的技术背景以及他对公司的了解和观点，他有资格担任我们的董事会成员。
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Robert Hershberg，M.D.，Ph.D。
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委员会成员
Compensation
研究与开发
战略交易和财务
董事自
2020
年龄
63
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Robert Hershberg，医学博士，博士。，自2020年3月起担任我们的董事会成员。自2020年3月以来，他一直担任Frazier Healthcare Partners的风险合伙人。此前，Hershberg博士于2020年3月至2025年9月担任HilleVax公司总裁、首席执行官兼董事会主席。此前，从2017年4月至2020年3月，赫什伯格博士担任Celgene（于2019年被百时美施贵宝收购）的执行副总裁兼业务发展和全球联盟负责人。自2014年加入公司以来，他一直受雇于Celgene的上升责任职位，包括2016年1月至2020年3月担任首席科学官。在Celgene之前，他曾在VentiRX Pharmaceuticals担任多个职务，这是一家临床阶段的生物制药公司，他于2006年与他人共同创立，并在2012年9月担任首席执行官，直到该公司于2017年2月被Celgene收购。Hershberg博士目前担任Adaptive Biotechnology和AtaiBeckley的董事会成员。他此前曾于2015年至2022年4月担任Nanostring Technologies, Inc.的董事会成员，于2017年至2022年11月担任Silverback Therapeutics的董事会成员，于2020年至2024年6月担任Fate Therapeutics的董事会成员。他还在丹纳赫的科学顾问委员会任职。他拥有加州大学生物学博士学位、圣地亚哥与索尔克研究所的附属博士项目以及加州大学洛杉矶分校的医学博士和学士学位，在医学科学家培训项目（MSTP）下完成。我们的董事会认为，Hershberg博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的科学背景、他在制药行业的高级管理经验以及他对公司的了解和观点。
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2026年代理声明|递归| 27
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第三类董事
（任期至2027年年度股东大会届满）
| Blake Borgeson，博士。 | ||||||||
委员会成员
审计
提名和公司治理
技术
企业社会责任
董事自
2013
年龄
44
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Blake Borgeson，博士。，该公司的联合创始人，自公司于2013年11月成立以来一直担任我们的董事会成员，并于2013年11月至2018年7月担任我们的首席技术官。Borgeson博士在莱斯大学获得了电气工程学士学位。从2003年到2004年，Borgeson博士在瑞士伯尔尼M.E.穆勒研究所担任软件研究实习生，研究和构建用于外科手术的实时导航软件。2005年至2016年，他与人共同创立了一家电子商务公司BuildASign.com。2016年8月，Borgeson博士因其在犹他州奥斯汀的生物信息学工作获得生物学博士学位。Borgeson博士自2018年9月起担任伯克利机器智能研究所的董事会成员，该研究所专注于做基础数学研究，以确保比人类更智能的人工智能产生积极影响。我们的董事会认为Borgeson博士有资格在我们的董事会任职，因为他的技术背景以及他对公司的了解和观点。
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| Namandj é Bumpus，博士。 | ||||||||
委员会成员
提名和公司治理
研究与开发
技术
董事自
2025
年龄
45
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Namandj é Bumpus，博士。，自2025年3月起担任我们的董事会成员。Bumpus博士目前担任查尔斯河实验室的首席科学和创新官，她自2026年1月起担任该职位。此前，她曾在2024年2月至2024年12月期间担任FDA首席副专员。她于2022年8月开始在FDA担任首席科学家的职业生涯，之后晋升为首席副专员。作为首席副专员，她负责监督该机构的运营，并与FDA专员密切合作，制定和实施关键的公共卫生举措。在加入FDA之前，Bumpus博士于2010年至2022年在约翰霍普金斯大学任教，在那里她晋升，最终于2020年至2022年担任约翰霍普金斯大学医学院药理学和分子科学系的E.K. Marshall和Thomas H. Maren教授和系主任。在霍普金斯大学，Bumpus博士还担任基础研究副院长。她的研究专长是药理学、药物遗传学和生物分析化学。在成为霍普金斯大学教职员工之前，她在加利福尼亚州拉霍亚的斯克里普斯研究所完成了博士后研究金。Bumpus博士在密歇根大学获得药理学博士学位，在西方学院获得生物学学士学位。她是美国科学促进会的当选会员，也是美国国家医学研究院的成员。我们的董事会认为，Bumpus博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在药理学、药物遗传学和生物分析化学方面的研究经验，以及她的监管经验。
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28 |递归| 2026年代理声明
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| Y.Li院长，医学博士，博士。 | ||||||||
委员会成员
研究与开发
董事自
2013
年龄
64
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Y.Li院长，医学博士，博士。，该公司的联合创始人，自2013年11月成立以来一直担任我们的董事会成员。李博士自2021年1月起担任执行副总裁兼默沙东研究实验室总裁。李博士此前曾于2018年11月至2020年12月担任默沙东研究实验室发现科学和转化医学高级副总裁。2017年2月加入默沙东，担任副总裁兼转化医学负责人。在加入默沙东之前，李博士于1994年7月至2017年3月在犹他大学进行医学研究。在大学期间，他与人共同创立了多家源自其实验室研究的生物技术公司，包括Recursion、Hydra Biosciences和Navigen Pharmaceuticals。李博士曾担任H.A. & Edna Benning医学和心脏病学教授、犹他大学健康科学中心研究副主任，并担任犹他大学医疗保健首席科学官。李博士还曾于2015年6月至2016年8月担任美国第三大临床参考实验室Associated Regional University Pathologists的临时首席执行官。李博士在圣路易斯的华盛顿大学接受培训，之后搬到犹他大学，在马克·基廷的实验室担任博士后科学家。李博士拥有圣路易斯华盛顿大学医学院的医学博士和博士学位，以及芝加哥大学的化学学士学位。我们的董事会认为，由于李博士的科学背景、他在制药行业的高级管理经验以及他对公司的观点的了解，他有资格在我们的董事会任职。
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| Elaine Sun，工商管理硕士。 | ||||||||
委员会成员
审计
Compensation
董事自
2025
年龄
55
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Elaine Sun，工商管理硕士。，自2025年3月起担任我们的董事会成员。孙女士自2022年3月起担任CRISPR基因编辑公司Mammoth Biosciences，Inc.的首席财务官和首席运营官。此前，她于2020年3月至2022年2月在公共商业阶段生物技术公司Halozyme Therapeutics, Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。在加入Halozyme之前，孙女士于2017年1月至2019年12月期间在SutroVax，Inc.（现称为Vaxcyte, Inc.，一家上市的生命科学公司，专门开发新型疫苗）担任高级管理职务，最近担任首席财务官和首席战略官。此前，孙女士曾担任Evercore Partners的董事总经理兼West Coast Healthcare负责人以及美林证券的董事总经理，就并购和公司融资交易为制药、生物技术和医疗器械公司提供咨询。她此前曾于2021年12月至2026年1月在Dynavax Technologies Corporation董事会任职。孙女士获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和韦尔斯利学院的学士学位。我们的董事会认为，孙女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物技术行业的财务专长和丰富的运营经验。
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2026年代理声明|递归| 29
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不参选连任的现任董事
| Christopher Gibson，博士。 | ||||||||
委员会成员
研究与开发
技术
企业社会责任
董事自
2013
年龄
43
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Christopher Gibson，博士。，是我们的联合创始人和董事会主席，截至2026年1月1日。从2013年到2025年，吉布森博士担任公司首席执行官。此前，吉布森博士是犹他大学的医学博士/博士生。拿到博士学位后，他从医学院退学，创办了递归。他拥有莱斯大学生物工程（B.S.）和管理研究（B.A.）本科学位。Gibson博士目前自2026年3月起担任California，Inc.的太平洋生物科学董事会成员。他还是私人细胞治疗技术公司Cellino的董事会成员，非正式地为数十位年轻的生物技术创始人提供建议。他还是美国首批非营利报纸之一《盐湖论坛报》的董事会成员。Gibson博士是《自然》、《自然议定书》、《循环》和《临床研究杂志》等多种期刊上十几项同行评审研究的合著者。吉布森博士没有参加连任，他目前的任期将在年会上到期。董事会对Gibson博士从一开始就为公司提供的坚定服务、领导和奉献精神表示衷心感谢和赞赏。
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家庭关系
我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们每名董事在过去五年的主要职业和受雇，在每种情况下，除上文特别指明的情况外，均与并非我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。
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30 |递归| 2026年代理声明
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提案2
咨询投票批准高管薪酬
咨询投票批准高管薪酬
《交易法》第14A条要求美国上市公司就高管薪酬（“薪酬发言权”）提供咨询（非约束性）投票。正如我们的薪酬讨论和分析（“CD & A”）以及随附的表格和说明中更详细讨论的那样，公司设计了高管薪酬计划，以使高管的利益与我们的股东的利益保持一致；加强强大的按绩效付费文化；以及招聘、留住和激励实现公司目标和战略所需的顶尖人才。我们相信，我们的薪酬政策和做法促进了按绩效付费的理念，因此符合我们股东的利益。
我们敦促股东阅读以下CD & A以及薪酬表和相关说明，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬政策和做法在落实我们的薪酬理念和帮助我们实现战略目标方面是有效的。
董事会认可公司的高管薪酬方案，并建议股东投票赞成以下决议：
决议，兹批准本委托书在CD & A、薪酬表和相关叙述性讨论中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
因为你的投票是建议性的，所以对薪酬委员会或董事会没有约束力。不过，我们重视股东的意见，在决定未来高管薪酬安排时，我们会考虑投票结果。
| ü |
董事会建议投票“为”就第2号提案批准高管薪酬的咨询投票。
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32 |递归| 2026年代理声明
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们在2025财年高管薪酬计划的重要组成部分，包括我们的高管薪酬政策和做法，薪酬委员会如何以及为什么对我们指定的执行官做出薪酬决定，以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的关键因素。
我们的指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）是：
•我们的前任首席执行官兼总裁、现任董事会主席Christopher Gibson1;
•Najat Khan，我们现任首席执行官兼总裁1；和
•我们的首席财务官兼递归英国公司总裁Ben Taylor。
执行摘要
2025年薪酬亮点
我们的2025财年薪酬计划和指定执行官的支出反映了我们按绩效付费的总体理念。我们薪酬计划的亮点包括：
•有竞争力的加薪：加薪目标是与我们的同行的50-75个百分位保持一致。
•强调长期股权奖励：授予我们指定执行官的大部分薪酬以股票期权和RSU的形式交付，两者均为4年归属。
•严谨的年度激励目标：我们设定目标以推动业绩并与股东价值观保持一致，2025年的派息率为目标的80%。
补偿理念与目标
我们的使命是解码生物学，从根本上改善生活。它是有目的的大胆、广阔和有影响力的。我们正在利用各种科学和技术领域的指数级改进几乎同时汇聚的千载难逢的机会，这将使这成为生物学的世纪。我们的薪酬理念意在：
•招聘、留住和激励杰出人才，帮助我们实现目标；
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；
•强化强绩效付费文化；
•平衡短期和长期的企业目标和战略；以及
•决策公平公正。
我们寻求通过提供与同行集团公司做法和更广阔的高管人才市场具有竞争力的薪酬来实现这些目标，并在公司和个人业绩的背景下批准个人薪酬决定。
1 2025年11月4日，董事会任命原首席研发和商务官Najat Khan为公司首席执行官兼总裁，并任命Christopher Gibson为董事会主席，均自2026年1月1日起生效。吉布森博士在董事会的任期将在年会上到期。
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2026年代理声明|递归| 33
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此外，薪酬委员会力求确保我们保持健全的治理和薪酬政策及做法。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳做法，并定期评估我们的政策和做法。
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我们做什么
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我们的高管薪酬计划的很大一部分没有保障，取决于股价升值或可变的、有风险的薪酬部分
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在做出高管薪酬决定之前，我们会审查同行公司的薪酬数据
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加速归属我们指定的执行官持有的股权奖励需要公司控制权发生变化以及符合条件的终止雇佣
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我们提供适度的附加条件，只提供那些对我们的业务具有健全价值的
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我们指定的执行官与我们的其他全职、带薪员工一样，参与基础广泛的公司赞助的福利计划
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我们对我们的赔偿风险进行年度评估
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我们向不为我们公司提供任何其他服务的独立咨询公司寻求薪酬委员会的第三方高管薪酬建议
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我们不做的事
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我们不提供与控制权变更相关的税收总额
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指定执行官不得直接或间接质押递归普通股作为任何义务的抵押品，除非在有限的情况下经首席法务官批准，并与我们的董事会或董事会的独立委员会协商
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指定执行官不得直接或间接参与旨在对冲或抵消其拥有的递归普通股市场价值的交易
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我们不向我们的执行官提供保证奖金
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在评估我们的薪酬计划的竞争力时，我们参考了竞争性市场数据的范围，并为指定的执行官确定了个人薪酬水平，这些水平反映了各种考虑因素，包括个人和公司绩效、责任范围、职位的关键性、保留考虑和内部股权考虑。
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34 |递归| 2026年代理声明
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高管薪酬方案设计
我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应该与我们的整体和个人业绩、战略成功以及股东回报挂钩。我们的薪酬委员会每年评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，以确保我们的计划相对于我们的高管人才市场保持竞争力，并与Recursion的战略目标保持一致。
为了支持我们的薪酬目标并加强我们按绩效付费的文化，我们指定的执行官的大部分直接薪酬总额以基于绩效的短期激励和长期激励股权薪酬的形式授予。下表总结了我们在2025财年高管薪酬计划的重要要素。
| 补偿要素 | 概述 | 目的 | ||||||
| 基本工资 | 基本工资根据我们的市场同行群体和个人表现提供固定水平的薪酬。 | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额并奖励绩效来吸引和留住极具才华的高管。 | ||||||
| 短期激励 | 高管年度现金激励的确定反映了经我们的薪酬委员会审查并经我们的董事会批准的公司目标的实现，支付了50%的现金和50%的股权。 | 旨在激励我们的高管实现短期目标，同时朝着更长期的价值创造取得进展。 | ||||||
| 长期激励股权 |
高管们获得了50%的股票期权和50%的RSU，通常在四年内归属。(1)
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旨在通过激励高管创造可持续的长期股东价值，使我们的高管和股东的利益保持一致。 | ||||||
| 福利 | 我们提供有竞争力的福利，以及参与员工股票购买计划。 | 旨在与可比公司的竞争规范保持一致。 | ||||||
1.从2026年开始，薪酬委员会批准了我们的高管薪酬计划的变更，只向高管授予RSU，而不是混合使用RSU和股票期权。进一步解释见下文“2026年高管薪酬变动”。
如下所示，我们CEO总薪酬的大约92%和其他NEO平均总薪酬的大约82%是以年度激励和长期股权的形式授予的，薪酬委员会认为这是我们现阶段业务概况中强有力的按绩效付费的薪酬要素。
*由于四舍五入，数字加起来可能不是100%。
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2026年代理声明|递归| 35
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2026年行政补偿的变更
作为对我们高管薪酬计划定期审查的一部分，薪酬委员会于2026年2月批准了从2026财年开始的长期股权奖励结构的变更。具体而言，薪酬委员会确定，授予执行官的股权奖励将完全以RSU的形式授予，而不是像往年那样混合使用RSU和股票期权。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括希望进一步强调高管薪酬与股东利益的长期一致性，在市场波动时期提高股权奖励的保留价值，以及随着时间的推移降低公司的股权烧钱率和潜在的股东稀释。有关这些高管奖励的更多细节将包含在2027财年的代理声明中。
薪酬决策流程
赔偿的确定
薪酬委员会的目标一般是将薪酬要素定位在一个竞争范围内，采用不使用硬性百分位的平衡方法，为每个薪酬要素设定薪酬水平目标。对于2025财年，薪酬委员会审查了下文所述的每个薪酬要素，并在考虑了以下因素后设定了我们的执行官的目标总直接薪酬机会：
•市场数据，包括我们薪酬同行组公司之间的做法；
•每位执行官的职责范围；
•每位执行官的任期、技能、经验和绩效；
•整个执行管理团队的内部薪酬公平；
•我们的整体业绩，同时考虑到实现了具体的、可衡量的公司目标；
•我们的首席执行官就我们其他执行官的薪酬提出的建议；和
•一般市况。
薪酬委员会不会为这些因素中的任何一个赋予相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位或倍数来确定执行官之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。
赔偿委员会的作用
薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划以及所有相关政策和做法。薪酬委员会根据董事会批准的正式书面章程运作，该章程可在我们的网站https://ir.Recursion.com/上查阅。
薪酬委员会至少每年审查我们的高管薪酬计划，并制定建议，供董事会审议和批准我们指定执行官薪酬的各个要素，以及与我们指定执行官的任何雇佣安排。薪酬委员会负责就薪酬采取行动，以吸引和留住有才华的高管，并以有效的按绩效付费的方式支持我们的长期股东价值创造。薪酬委员会可不时在适当情况下并在法律、法规或要求允许的范围内授予其权力，包括将在薪酬委员会制定的准则范围内授予非高级职员员工股权奖励的权力授予小组委员会。
薪酬委员会在财政年度定期举行会议，有或没有我们的首席执行官和其他高管出席。薪酬委员会还在正式会议间隙与我们的首席执行官（除了他或她自己的薪酬）和董事会其他成员讨论薪酬问题。
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36 |递归| 2026年代理声明
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管理的作用
我们的高级人力资源和法律主管支持薪酬委员会设计我们的高管薪酬方案并分析竞争性市场实践。此外，管理层成员，包括我们的首席执行官，定期参加薪酬委员会会议，为我们的薪酬理念和目标提供投入。
我们的首席执行官还评估我们的高管的表现，并就我们指定的执行官的薪酬（他或她自己的薪酬除外）向我们的薪酬委员会提供建议。薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们指定执行官的薪酬的一个因素。我们的高管都没有参加薪酬委员会会议中讨论其薪酬的任何部分。
顾问的作用
薪酬委员会可聘请外部顾问、专家及其他人士的服务协助薪酬委员会。在2025财年，薪酬委员会保留了Compensia作为独立高管薪酬顾问的服务，以就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬事项向薪酬委员会提供建议。在2025财年，Compensia提供了以下支持：
•协助审核和更新我们的薪酬同行组；
•分析了我们薪酬同行组公司的高管薪酬水平和做法；
•为我们指定的执行官和董事提供有关薪酬最佳实践和市场趋势的建议；
•协助为我们指定的执行官和其他高管设计具有适当绩效目标和指标的短期和长期激励薪酬计划；并且，
•全年提供临时性建议和支持。
Compensia向薪酬委员会报告并为其工作。在聘请Compensia之前，薪酬委员会考虑了SEC和纳斯达克采用的特定独立性因素，确定Compensia是独立的，Compensia的工作没有引起任何利益冲突。
竞争性市场数据的作用
作为年度薪酬审查流程的一部分，薪酬委员会通常会审查与我们指定的执行官和其他关键高管的职位相当的竞争性市场数据。
2024年10月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查了我们的高管薪酬同行小组。薪酬委员会批准的支持2025财年薪酬决定的高管薪酬同行群体由直接竞争对手和其他平台/药物发现生物技术公司、商业前生物技术公司、拥有支持药物发现的工具和服务的医疗保健技术公司以及人工智能和数据软件公司组成。在确定同行时考虑的其他因素包括：
•营收低于约3亿美元；
•市值约为3亿至80亿美元；以及
•总部设在美国。
基于这些标准，薪酬委员会批准了以下由16家公司组成的同行小组：
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•AbCellera Biologics
•Adaptive生物技术
•BridgeBio Pharma
•C3.ai
•Certara
•Cytek Biosciences
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•Denali治疗
•达因疗法
•IDEAYA BioSciences
•Intapp
•Relay Therapeutics
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•雷普里根
•Rocket制药
•薛定谔
•SoundHound AI
•Twist Bioscience
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薪酬委员会每年评估同行群体，并根据需要修改同行群体。鉴于并非所有同行公司都报告了与我们每位执行官相当的职位数据，薪酬委员会还审查了Radford全球调查的市场数据。我们的薪酬委员会利用市场数据作为一个参考点，与其他各种因素一起，例如个人的表现、经验和竞争性市场条件来做出薪酬决定。因此，薪酬委员会不承诺将我们的高管薪酬水平设定在同行群体的任何特定百分位。
风险管理和评估
赔偿委员会审查了Compensia独立进行的赔偿风险评估。评估的重点是公司高管薪酬方案的设计和应用，以及此类方案是否鼓励包括高管在内的所有员工过度冒险。根据评估结果，薪酬委员会不认为其薪酬计划和做法合理地可能对公司产生重大不利影响，也不会激励我们的执行官或非执行员工承担过度风险。
关于指定执行干事薪酬的股东咨询投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们就我们指定的执行官的薪酬进行了一次不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”投票），大约98%的投票批准了我们指定的执行官在2024财年的薪酬。我们的董事会和薪酬委员会在确定我们的执行官的薪酬时会考虑薪酬投票的结果。基于去年的薪酬投票结果所显示的对我们高管薪酬计划的大力支持，除其他因素外，董事会和薪酬委员会决定继续专注于激励指定的执行官并为2025财年的绩效付费。
董事会和薪酬委员会将继续考虑薪酬投票结果，以及全年收到的反馈，在未来为我们的执行官做出薪酬决定时，因为我们重视股东的意见。
此外，根据我们董事会的建议和我们的股东的偏好，最近在我们的2023年年度股东大会上就未来薪酬发言权投票的频率进行的不具约束力的咨询投票中反映了这一点，我们继续举行年度薪酬发言权投票。
补偿的主要要素
基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们的执行官的基本工资通常每年进行一次审查，基本工资的任何变化通常在我们财政年度的第一天生效。在2025财年，我们指定的执行官的年度基本工资率设定如下：
| 姓名 | 2024年基薪 ($) |
2025年基薪 ($) |
%变化 | ||||||||
| Christopher Gibson | 600,000 | 680,000 | 13.3 | ||||||||
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纳贾特汗(1)
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570,000 | 600,000 | 5.3 | ||||||||
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Ben Taylor(2)
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538,680 | 538,680 | — | ||||||||
1.2025年11月，纳杰特·汗被任命为首席执行官，自2026年1月1日起生效，当时她的薪酬增至68万美元。2026年2月，薪酬委员会为表彰她在过渡到CEO期间所做的贡献，将她2026年的薪酬定为70万美元。
2.Ben Taylor的基本工资以英镑（英镑）为单位，首次任命时为34万英镑，并于2024年12月2日增至40万英镑；显示的金额是截至2025年12月31日按美元（$）折算后的40万英镑工资。
基薪调整是在考虑了市场数据和上述额外考虑因素后作出的，包括我们指定执行官的作用范围和个人绩效。在发现吉布森博士的工资低于我们同行群体的第25个百分位之后，他的工资被提高了；在提高之后，他的工资低于我们同行的中位数。泰勒先生的基本工资是在2024财年末与他加入公司有关的，因此在2025财年没有任何变化。
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短期奖励补偿
我们的短期激励薪酬计划激励和奖励我们所有的员工，包括我们的高管，以取得与我们每个财政年度的目标和期望相关的成就。递归认为，雄心勃勃的目标设定对于推动长期业绩和创新至关重要。因此，公司每年制定的所有内部目标都是‘伸展任务’，鼓励我们的团队采用新的方法并挑战假设，以实现长期的商业价值和患者影响。
年度奖金
Recursion的所有员工，包括指定的执行官，都有资格获得最高为年薪25%的年度现金奖金。此外，每位被任命的执行官都有一项额外的短期激励措施，形式是完全归属的股权奖励，其预期价值相当于他们获得的年度现金奖金金额。因此，每位被任命的执行干事与所有其他递归雇员具有相同的潜在年度现金奖金（占基本工资的百分比）。这种方法是Recursion文化的重要组成部分，有助于塑造我们的One Recursion方法，即使以牺牲个人或部门目标为代价来实现公司目标。在每个会计年度开始时，董事会审查短期激励薪酬的策略，并批准年度短期激励的目标和指标。在每个财政年度结束后，我们的薪酬委员会将根据我们相对于当年雄心勃勃的内部计划和公司目标的表现，确定支付给我们指定的执行官和所有递归员工的年度奖金。
2025财年目标年度现金奖金
在2025财年第一季度，董事会和薪酬委员会审查了我们执行官的目标年度奖金，包括我们指定的执行官。薪酬委员会决定延续One Recursion战略，将所有员工的2025财年年度现金奖金目标定为25%。我们指定的执行官的年度现金奖励机会如下：
| 姓名 | 基本工资 ($) |
目标年度现金红利 (%) |
目标年度现金红利机会 ($) |
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| Christopher Gibson | 680,000 | 25 | 170,000 | ||||||||
|
纳贾特汗(1)
|
680,000 | 25 | 170,000 | ||||||||
|
Ben Taylor(2)
|
538,680 | 25 | 134,670 | ||||||||
1.汗博士在2025年的薪水是60万美元。然而，在2025年11月，Khan博士被任命为首席执行官，自2026年1月1日起生效，当时她的薪水增至68万美元。薪酬委员会决定使用68万美元的薪酬作为确定她的现金和股权奖金奖励的基础，以表彰她在过渡到CEO角色时的过去和预期的未来贡献。
2.泰勒先生的基本工资以英镑（英镑）为单位，为400,000英镑；显示的金额是截至2025年12月31日转换为美元（美元）的工资。
2025财年公司业绩目标和结果
我们指定的执行官在2025财年的年度激励机会与实现雄心勃勃但具体的业务目标相关，这些目标由我们的薪酬委员会审查并由我们的董事会批准。这些目标与确定的、可衡量的年度运营和其他非财务目标相关，我们认为这些目标对于推动长期股东价值至关重要。我们的薪酬委员会和董事会认为，年度激励计划的目标应该推动我们的员工超越他们目前的能力，推动绩效、创新和增长。因此，100%实现这些目标可能表明该公司没有足够努力地推动自己。针对每个目标的绩效可得分高达目标的100%。除了董事会和薪酬委员会制定的绩效目标，这些目标共同代表了年度激励计划下的目标支付机会的100%，薪酬委员会还批准了根据短期90天冲刺目标的实现情况赚取高达10%的额外收入的机会。这些目标旨在支持Exscientia在合并后及时有效地整合，并侧重于关键的运营和组织整合里程碑。我们的薪酬委员会认为这些目标和计划设计是严谨的，并支持在整个公司强烈强调按绩效付费。
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2026年1月，我们的董事会和薪酬委员会评估了我们的业绩，同时考虑了我们管理团队和首席执行官的投入。基于这一评估，董事会和薪酬委员会确定，我们对2025财年的业绩因素将导致该年度80%的支出。
| 经营目标 | 加权 (%) |
支付百分比 (%) |
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|
管道：在临床开发方面显示出显着进步
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30 | 23 | ||||||
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合作伙伴：成为无可争议的TechBio首选合作伙伴
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30 | 20 | ||||||
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平台：构建工业化工作流程，从地图到临床试验，最大限度地利用我们跨越表型和目标洞察力的工具
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20 | 11 | ||||||
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人与流程：通过整合团队、文化和扶持性基础设施，为全公司交付燃料
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20 | 18 | ||||||
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整合：90天冲刺目标
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10 | 8 | ||||||
| 合计 | 110 | 80 | ||||||
薪酬委员会批准向包括我们指定的执行官在内的计划参与者支付相当于2025财年奖金支付目标80%的支出，具体如下：
| 姓名 | 目标年度现金红利 (%) |
支付百分比 (%) |
获得的年度现金红利 ($) |
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| Christopher Gibson | 25 | 80 | 136,000 | ||||||||
|
纳贾特汗(1)
|
25 | 80 | 136,000 | ||||||||
|
Ben Taylor(2)
|
25 | 80 | 108,695 | ||||||||
1.汗博士在2025年的薪水是60万美元。然而，2025年11月，Khan博士被任命为首席执行官，自2026年1月1日起生效，当时她的薪水增至68万美元。如上所述，薪酬委员会决定使用68万美元的工资作为确定她的现金和股权奖金奖励的基础。
2.泰勒先生的基本工资以英镑（英镑）为单位，他将获得80,000英镑的现金奖金；显示的金额截至2026年2月6日转换为美元（美元）。
2025财年短期股权补偿
我们的每位指定执行官还获得了以完全归属RSU奖励形式的短期股权补偿，其数量是通过将奖励的预期价值（等于目标的80%，基于上述薪酬委员会批准的支付百分比）除以截至授予日前最后一个交易日的20个交易日的每股平均收盘价计算得出的，向下取整到最接近的整个RSU。每位指定的执行干事作为2025年短期股权报酬获得的RSU数量如下：
| 姓名 | 目标年度股权红利 (%) |
支付百分比 (%) |
预期短期股权价值 ($) |
授出的股份 (#) |
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| Christopher Gibson | 25 | 80 | 136,000 | 30,346 | ||||||||||
|
纳贾特汗(1)
|
25 | 80 | 136,000 | 30,346 | ||||||||||
|
Ben Taylor(2)
|
25 | 80 | 108,695 | 24,254 | ||||||||||
1.汗博士在2025年的薪水是60万美元。然而，在2025年11月，Khan博士被任命为首席执行官，自2026年1月1日起生效，当时她的薪水增至68万美元。如上所述，委员会决定使用680000美元的薪金作为确定她的现金和股权奖金奖励的基础。
2.泰勒先生的基本工资以英镑（英镑）为单位，他将获得价值80,000英镑的短期股权奖金支出；显示的金额截至2026年2月6日转换为美元（美元）。
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长期奖励补偿
我们授予具有多年归属要求的年度长期激励股权奖励，以根据我们A类普通股的价值激励和奖励我们指定的执行官的长期公司业绩，从而使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。2025年，薪酬委员会批准了RSU和股票期权等权重组合的年度股权奖励，目的是：在高管薪酬和Recursion的股价表现之间建立强有力和可见的联系，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，激励和留住我们的高级管理人员，并保持与同行公司的做法具有竞争力的长期激励计划。从2026年开始，薪酬委员会批准了对我们高管薪酬计划的修改，只向高管授予RSU，而不是混合使用RSU和股票期权。进一步解释见上文“2026年高管薪酬变动”。
授予我们指定执行官的年度股权奖励是由我们的薪酬委员会在审查Compensia编制的竞争性市场分析数据后于2025年2月确定的。此外，我们的薪酬委员会还考虑了我们当时的首席执行官吉布森博士关于其直接下属的个人绩效和薪酬水平的意见。与她被任命为首席执行官有关，2025年11月，Khan博士获得了价值50万美元的额外RSU和价值50万美元的股票期权，每份股权奖励在四年内归属，但须视Khan博士的持续服务而定，这是为了表彰她在过渡到首席执行官角色时所做的贡献。这些授予Khan博士的特别奖励根据截至授予日之前最后一个交易日的20个交易日期间转换为若干股份。
2025财年长期股权补偿
| 姓名 | 获批的RSU (#) |
授予的期权 (#) |
预期价值(1)
($)
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| Christopher Gibson | 525,283 | 1,050,567 | 7,500,000 | ||||||||
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纳贾特汗(2)
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295,038 | 590,077 | 4,000,000 | ||||||||
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Ben Taylor(3)
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35,018 | 70,037 | 500,000 | ||||||||
1.所列金额为赠款的目标值。“薪酬汇总表”中提供了2025年授予每个NEO的奖励的总授予日公允价值。
2.Khan博士于2025年2月获得年度股权奖励，包括210,113个RSU和420,226个股票期权，预期价值为300万美元。由于她于2025年11月被任命为首席执行官，Khan博士获得了额外的股权奖励，包括84,925个RSU和169,851个股票期权，预期价值为100万美元。
3.Taylor先生于2024年11月加入公司，并于2024年12月获得首次股权奖励。因此，他在2025年2月的年度奖项被削减，以反映最近的奖项。
NEO的股票期权在四年内每月归属，但须视适用的NEO在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。向近地天体提供的RSU在四年内每季度归属一次，但须视适用的近地天体在适用归属日期之前的持续服务情况而定。
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补偿政策和做法
内幕交易政策
我们相信我们的
内幕交易政策
合理设计，促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的证券交易所上市要求。我们的内幕交易政策适用于董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和其他处置我们的证券。关于我们自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。内幕交易政策作为附件 19.1包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工，包括我们的NEO和董事会成员，对冲与Recursion普通股和其他证券的股份所有权相关的风险。
此外，根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的NEO和董事质押任何递归证券作为贷款的抵押品，除非在有限的情况下经首席法务官批准，并与我们的董事会或董事会的独立委员会协商。
追回政策
2023年，我们采用了补偿回收政策，旨在遵守纳斯达克规则5608的要求，实施《交易法》规则10D-1。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将在合理及时的基础上收回任何涵盖的高管（包括我们的NEO）在前三个完整财政年度期间收到的超出激励薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管原本会收到的金额。
股权授予政策和股权授予的时间安排
我们的薪酬委员会在与管理层、Compensia和法律顾问协商后，就股权薪酬奖励采取了以下做法：
•
每年向包括NEO在内的执行团队授予股权报酬，
每年2月1日或前后
.到2025年，这些奖项包括股票期权和RSU。在授予奖励时，薪酬委员会确定奖励的美元价值，然后通过将该价值除以截至授予日前最后一个交易日的20个交易日的每股平均收盘价来确定股份数量。薪酬委员会
确实考虑到了重要的非公开信息
在确定此类裁决的时间和条款时，如果确定此类重大非公开信息很可能在不久的将来公布，
将考虑推迟授予奖励
允许市场在确定奖励金额和条款之前对此类信息的披露进行调整。
•所有授予非雇员董事的股权薪酬均根据董事薪酬政策作出，该政策规定，股权的授予自动（i）在新董事的任命或选举日期（或下一个交易日）；以及（ii）每年在股东年会日期作出。由于这些补助金是自动生效的，因此薪酬委员会对何时发放补助金没有酌处权。
401（k）计划
我们维持一项401（k）退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括我们的指定执行官，他们仍然受雇于我们，并满足某些资格要求。根据401（k）计划，符合条件的雇员可以选择在《守则》规定的限额内，通过对401（k）计划的供款，在税前或税后（Roth）基础上推迟支付部分薪酬。401（k）计划授权雇主安全港缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些税前供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，而罗斯供款的收益在从401（k）计划分配时不征税。
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42 |递归| 2026年代理声明
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perquisites
我们通常只向我们的近地天体提供适度的额外津贴，只提供那些为我们的业务增加价值的津贴。虽然我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分，但我们确实认为，它们可以有助于吸引、激励和留住我们竞争的高管人才。我们还相信现场互动对我们团队的价值，因此我们为包括NEO在内的所有员工酌情支付前往我们盐湖城总部和其他设施的差旅和住宿费用。2023年6月，薪酬委员会批准在我们总部步行距离范围内提供公司租赁的公寓，以抵消公司的酒店成本，以及为不住在盐湖城地区的NEO（包括Khan博士和Taylor先生）的差旅费和相关税收总额。我们在补偿汇总表的脚注中描述了我们支付给每个近地天体的额外津贴。
录取通知书及聘用安排
就业信函
2021年3月，我们与吉布森博士签订了一份新的聘书，其中确认了他当时的雇佣条款，包括基本工资和目标年度现金奖金。关于Gibson博士被任命为董事会主席并辞去首席执行官一职，自2026年1月1日起生效，公司与Gibson博士签订了一份咨询协议，其中规定Gibson博士将担任首席执行官的顾问，最初任期为十二个月（“咨询协议”）。2026年4月，咨询协议的期限延长至2029年3月1日，以确保Gibson博士继续担任顾问，因为他对公司非常熟悉。该协议规定，自2026年1月1日起，为Gibson医生及其符合条件的受抚养人支付持续的团体健康福利的保费，期限最长为十二个月。此外，先前授予Gibson博士的每笔未偿股权奖励将继续根据适用的股权计划和奖励协议的条款和条件归属，但前提是Gibson博士根据经修订并于2026年4月重述的咨询协议继续提供服务。有关咨询协议的更多信息，请参阅下文“某些关系和关联方交易——其他交易”。
可汗博士的雇佣条款在一份日期为2024年7月1日的就业邀请信中得到了纪念，该信于2025年11月因她被任命为首席执行官而进行了修订，自2026年1月1日起生效。泰勒先生的雇佣条款在一封日期为2024年12月2日的就业邀请信中得到了纪念。每份聘书都没有具体的期限，并规定指定的执行干事的雇用是随意的。
控制权利益的分离和变化
2021年3月，我们通过了一项高管变更控制和遣散计划，即我们的遣散计划，根据该计划，我们的高管和某些其他关键员工将有资格获得遣散福利，具体规定在员工根据我们的遣散计划签署参与协议的情况下。我们的遣散计划于2021年4月15日生效。我们的遣散计划的目的是向在遣散计划中描述的情况下可能被非自愿终止雇佣的参与者提供特定福利的保证，以吸引、留住和奖励高级员工。
Khan博士和Taylor先生是我们遣散费计划的参与者，有资格获得适用的遣散费和福利的权利，这些权利在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。吉布森博士是遣散计划的参与者，直到他辞去首席执行官一职，自2026年1月1日起生效。
泰勒先生的雇佣信还要求，在终止雇佣关系或支付替代报酬之前，应提前三个月通知泰勒先生。此外，在雇佣信函中描述的某些情况下，Taylor先生有权享受游园假。如果泰勒先生获得任何游园假或代通知金，这些金额将抵消他根据遣散费计划可能有权获得的遣散费。
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2026年代理声明|递归| 43
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赔偿的税务和会计处理
行政赔偿的可扣除性
经2017年《减税和就业法》修订的《守则》第162（m）节规定，我们可以在任何一年中就某些薪酬最高的执行官扣除作为业务费用的补偿金额上限为100万美元。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌处权，因为它认为在我们的高管薪酬方法上保持灵活性并构建一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划符合我们股东的最佳利益。
会计处理
我们根据FASB ASC主题718中提出的权威指南对股票薪酬进行会计处理，该指南要求公司在要求奖励接受者提供服务以换取奖励的期间内计量和确认向员工和董事作出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括股票期权和RSU奖励。
薪酬委员会报告
薪酬委员会提交了以下报告：
由独立董事组成的薪酬委员会审议并与我们的管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并通过引用纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
赔偿委员会
Robert Hershberg，主席
Zachary Bogue
Elaine Sun
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44 |递归| 2026年代理声明
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高管薪酬表
薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定执行官的薪酬信息。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
期权
奖项
($)(2)
|
非股权激励计划薪酬
($)(3)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
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Christopher Gibson，
前任首席执行官兼总裁、现任董事会主席
|
2025 | 680,000 | — | 3,808,302 | 4,846,699 | 256,777 |
15,731(4)
|
9,607,508 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 3,364,500 | 4,274,816 | 241,865 | 18,405 | 8,499,587 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 560,833 | — | 3,478,140 | 4,328,352 | 224,483 | 21,400 | 8,613,209 | |||||||||||||||||||
|
纳贾特·汗，
现任首席执行官兼总裁
|
2025 | 600,000 | — | 1,944,547 | 2,501,058 | 256,777 |
46,683(5)
|
5,349,065 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 285,000 | 500,000 | 3,647,774 | 4,592,021 | 115,824 | 54,185 | 9,194,805 | |||||||||||||||||||
|
Ben Taylor，(6)
首席财务官
|
2025 | 538,680 | — | 253,881 | 323,110 | 205,226 |
7,586(7)
|
1,328,483 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 53,392 | — | 2,255,389 | 5,662,543 | 200,327 | — | 8,171,651 | |||||||||||||||||||
1.本栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予的RSU的总授予日公允价值。授予日公允价值未考虑任何估计没收。这些金额反映了RSU的会计成本，与我们的NEO在结算RSU或出售任何A类普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。我们在我们以10-K表格提交的年度报告中包含的经审计财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要——基于股票的薪酬”中提供了有关用于计算授予我们NEO的所有RSU价值的假设的信息。
2.根据SEC规则，此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予的股票期权的总授予日公允价值，而不是NEO支付或实现的金额。授予日公允价值未考虑任何估计没收。我们在我们以10-K表格提交的年度报告中包含的经审计财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要——基于股票的薪酬”中提供了有关用于计算授予NEO的所有股票期权价值的假设的信息。
3.表示根据我们的2025年短期激励薪酬计划赚取的金额，该计划包括以下现金红利和在2026年2月向我们的每位指定执行官授予完全归属的限制性股票单位，其中A类普通股的股份具有以下授予日公允价值：
| 行政人员姓名 | 年份 | 现金红利 ($) |
限制性股票单位 (#) |
限制性股票授予日公允价值 ($) |
||||||||||
| Christopher Gibson | 2025 | 136,000 | 30,346 | 120,777 | ||||||||||
| 纳贾特汗 | 2025 | 136,000 | 30,346 | 120,777 | ||||||||||
| Ben Taylor | 2025 | 108,695 | 24,254 | 96,531 | ||||||||||
我们的短期激励薪酬计划在CD & A标题为“短期激励薪酬。”
4.这笔款项包括向我们的401（k）计划提供14,000美元的配套捐款，以及1,731美元的短期和长期残疾保险费。
5.这笔款项包括向我们的401（k）计划提供14,000美元的配套捐款、1,731美元的短期和长期残疾保险费，以及公司在盐湖城提供的住房的30,952美元。
6.实际支付给泰勒先生的基本工资为40万英镑，使用截至2025年12月31日的外汇汇率1.3467换算成美元。实际支付给泰勒先生的现金奖金为80,000英镑，使用截至2026年2月6日的1.35869的外汇汇率换算成美元。
7.这笔款项包括为我们的401（k）计划提供的1779美元（1321英镑）的配套捐款、1379美元（1024英镑）的短期和长期残疾保险费、469美元（348英镑）的年度现金计划捐款以及3960美元的盐湖城公司提供的住房。以英镑列示的金额，使用截至2025年12月31日的外汇汇率1.3467换算成美元。
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2026年代理声明|递归| 45
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基于计划的奖励表的赠款
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度内根据任何可能收到现金、证券、类似工具或其他财产的计划、合同、授权或安排向我们的近地天体授予的每笔授标的信息：
| 参与者名称 | 授予日期 | 委员会采取行动的日期 |
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
($)(1)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(2)
|
其他全部期权授予：证券标的期权数量
(#)(3)
|
运动或
基价
期权奖励
（美元/股）(4)
|
授予日股票奖励的公允价值和
期权奖励
($)(5)
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||||||||||||||||
| Christopher Gibson | 340,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2025 | 525,283 | 3,808,302 | ||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2025 | 1,050,567 | 7.25 | 4,846,699 | |||||||||||||||||||
| 纳贾特汗 | 340,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2025 | 210,113 | 1,523,319 | ||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2025 | 420,226 | 7.25 | 1,938,676 | |||||||||||||||||||
| 11/5/2025 | 11/5/2025 | 84,925 | 421,228 | ||||||||||||||||||||
| 11/5/2025 | 11/5/2025 | 169,851 | 4.96 | 562,382 | |||||||||||||||||||
| Ben Taylor | 269,340 | ||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2025 | 35,018 | 253,881 | ||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | 2/3/2025 | 70,037 | 7.25 | 323,110 | |||||||||||||||||||
1.这些金额代表根据上文“薪酬的主要要素——短期激励薪酬”中描述的我们的短期激励薪酬计划，应付给每个NEO的目标奖励机会。薪酬委员会于2025年2月批准了该计划下的目标。列出的金额包括目标为基本工资25%的现金支付机会和目标为基本工资25%的股权支付机会。“补偿汇总表”中提供了2025年支付给每个NEO的实际金额。由于这些年度现金奖励付款没有门槛金额，因此“门槛（美元）”一栏不适用，因此本表中已省略。年度现金奖励计划下的付款不受任何最高限制，因此该表格中也省略了“最高（美元）”一栏。应付给Taylor先生的目标奖励机会为200,000英镑，使用截至2025年12月31日的外汇汇率1.3467换算为美元。
2.包括根据我们的2021年计划授予的RSU。受限制股份单位须按时间归属，见下文“财政年终表的杰出股权奖励”脚注所述。
3.包括根据我们的2021年计划授予的股票期权。股票期权受制于基于时间的归属，如下文“财政年终表中的杰出股权奖励”的脚注所述。
4.这些股票期权的行权价格等于我们在授予日在纳斯达克全球市场报告的A类普通股的收盘价。
5.这些金额反映了2025年授予的股票期权和RSU的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718的规定计算的，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。这些金额反映了股票期权和RSU的会计成本，与NEO在行使股票期权、结算RSU或出售A类普通股的任何基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。请参阅我们以10-K表格提交的年度报告中包含的经审计财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要——基于股票的薪酬”。
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46 |递归| 2026年代理声明
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财政年终表上的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励* | 股票奖励* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属开始日期 |
数量
证券
底层
未行使
可行使期权
(#)
|
数量 证券 底层 未行使 不可行使的期权 (#) |
期权
运动
价格
（美元/股）
|
期权 到期 日期 |
未归属的股份数量或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||
| Christopher Gibson |
2/3/2025(2)
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2/1/2025 | 218,861 | 831,706 | 7.25 | 2/3/2035 | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2/3/2025(3)
|
2/1/2025 | — | — | — | — | 426,793 | 1,745,583 | ||||||||||||||||||||||
|
2/9/2024(2)
|
2/1/2024 | 305,654 | 361,244 | 10.09 | 2/9/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
2/9/2024(3)
|
2/1/2024 | — | — | — | — | 187,569 | 767,157 | ||||||||||||||||||||||
|
2/1/2023(2)
|
2/1/2023 | 576,299 | 237,301 | 8.55 | 2/1/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
2/1/2023(3)
|
5/15/2023 | — | — | — | — | 127,125 | 519,941 | ||||||||||||||||||||||
|
2/4/2022(2)
|
2/4/2022 | 381,653 | 17,349 | 11.40 | 2/4/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
2/4/2022(4)
|
2/4/2022 | 5,436 | — | 11.40 | 2/4/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
2/4/2022(3)
|
5/15/2022 | — | — | — | — | 13,011 | 53,215 | ||||||||||||||||||||||
|
12/31/2020(5)
|
12/31/2020 | 282,500 | — | 2.48 | 12/31/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 纳贾特汗 |
11/5/2025(2)
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11/5/2025 | 3,538 | 166,313 | 4.96 | 11/5/2035 | — | — | |||||||||||||||||||||
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11/5/2025(3)
|
11/5/2025 | — | — | — | — | 84,925 | 347,343 | ||||||||||||||||||||||
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2/3/2025(2)
|
2/1/2025 | 87,540 | 332,686 | 7.25 | 2/3/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
2/3/2025(3)
|
2/1/2025 | 170,717 | 698,233 | ||||||||||||||||||||||||||
|
8/1/2024(6)
|
7/1/2024 | 352,021 | 641,923 | 7.34 | 8/1/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
8/1/2024(7)
|
7/1/2024 | — | — | — | — | 341,669 | 1,397,426 | ||||||||||||||||||||||
| 本 泰勒 |
2/3/2025(2)
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2/1/2025 | 14,590 | 55,447 | 7.25 | 2/3/2035 | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2/3/2025(3)
|
2/1/2025 | — | — | — | — | 28,454 | 116,377 | ||||||||||||||||||||||
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12/19/2024(2)
|
12/2/2024 | 185,169 | 555,517 | 6.09 | 12/19/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
12/19/2024(8)
|
12/19/2024 | — | — | — | — | 277,759 | 1,136,034 | ||||||||||||||||||||||
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11/20/2024(9)
|
11/20/2024 | 289,837 | — | 0.04 | 11/26/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
11/20/2024(10)
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11/20/2024 | 92,748 | — | 0.06 | 4/2/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
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11/20/2024(11)
|
11/20/2024 | 81,154 | — | 0.14 | 7/1/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
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11/20/2024(12)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | 3,533 | 14,450 | ||||||||||||||||||||||
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11/20/2024(13)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | 102,186 | 417,941 | ||||||||||||||||||||||
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11/20/2024(14)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | 31,935 | 130,614 | ||||||||||||||||||||||
|
11/20/2024(15)
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11/20/2024 | — | — | — | — | 45,829 | 187,441 | ||||||||||||||||||||||
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11/20/2024(16)
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11/20/2024 | — | — | — | — | 81,479 | 333,249 | ||||||||||||||||||||||
1.本栏金额的计算方法是将RSU的数量乘以我们在2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的A类普通股收盘价，当时的收盘价为4.09美元。
2.代表购买我们A类普通股股份的选择权，该选择权归属于受奖励股份的四十八分之一（1/48），应在归属开始日期后一个月归属，其后每月归属于受奖励股份的四十八分之一（1/48）。
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2026年代理声明|递归| 47
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3.指自公司归属日（即归属开始日期后三个月及其后每三个月）起归属于受限制股份单位的十六分之一（1/16）单位的受限制股份单位。公司归属日期为每年的2月15日、5月15日、8月15日、11月15日。
4.代表根据我们的2021年短期激励薪酬计划购买我们的A类普通股股票的期权，该股票在归属开始日完全归属并可行使。
5.代表购买我们A类普通股股份的选择权，该选择权归属于受奖励股份的四十八分之一（1/48），应在归属开始日期后一个月归属，其后每个月归属于受奖励股份的四十八分之一（1/48）。根据股权交换协议，Gibson博士有权根据股权交换协议的条款（见下文“某些关系和关联方交易——其他交易”），将行使这一选择权时收到的A类普通股股份交换为B类普通股股份。
6.代表购买我们A类普通股股份的选择权，该选择权于2025年8月15日归属于受奖励单位的四分之一（1/4），其后每月归属于受奖励单位的四十八分之一（1/48）。
7.指于2025年8月15日归属于受限制股份单位四分之一（1/4）及其后每三个月归属于受限制股份单位第十六（1/16）的受限制股份单位。
8.系指自2025年2月15日起及其后每三个月归属于受限制股份单位的十六分之一（1/16）单位的受限制股份单位。
9.就业务合并获得有关收购Exscientia 37.5万股普通股的购股权替代。受奖励股份的25%已于2021年11月17日归属并可行使，其余受奖励股份已归属并可在此后三年内按年度分期行使。
10.收到与企业合并有关的以每股0.04 52美元收购12万股Exscientia普通股的股票期权替代。受奖励股份的25%已于2022年4月3日归属并可行使，其余受奖励股份已归属并可在此后三年内按季度分期行使。
11.收到与业务合并有关的以每股0.10 1美元收购Exscientia 10.5万股普通股的股票期权替代。受奖励股份的25%于2022年7月1日归属并可行使，其余受奖励股份于此后按季度分期归属并可行使。
12.表示与业务合并相关的交换的RSU，每个RSU代表有权获得一股递归A类普通股。从2024年12月15日至2026年3月15日，RSU按季度等额分期归属。
13.代表与业务合并相关的RSU交换，每个RSU代表有权获得一股递归A类普通股。RSU归属于2026年4月4日。
14.表示与业务合并相关的RSU交换，每个RSU代表有权获得一股递归A类普通股。从2024年12月15日至2027年3月15日，RSU按季度等额分期归属。
15.表示与业务合并相关的RSU交换，每个RSU代表有权获得一股递归A类普通股。从2024年12月15日至2028年3月15日，RSU按季度等额分期归属。
16.表示与业务合并相关的RSU交换，每个RSU代表有权获得一股递归A类普通股。RSU归属于2027年4月17日。
*所有期权和RSU的归属取决于持有人在归属日的持续服务。
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025年12月31日止年度我们每个NEO获得的股票奖励和行使的股票期权的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
行使时取得的股份
(#)
|
行使时实现的价值
($)(1)
|
归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值
($)(2)
|
|||||||||||||
| Christopher Gibson | — | — | 352,403 | 2,044,809 | |||||||||||||
| 纳贾特汗 | — | — | 202,748 | 1,071,916 | |||||||||||||
| Ben Taylor | — | — | 234,483 | 1,324,203 | |||||||||||||
1.当股票期权被行使时实现的价值表示（i）我们A类普通股在行权日在纳斯达克全球市场报告的收盘价超过股票期权每股行使价格的部分，乘以（ii）已行使的期权股份数量。
2.RSU归属时实现的价值是通过将归属的限制性股票奖励或RSU数量乘以我们A类普通股股票在归属日在纳斯达克全球市场报告的收盘价市场价格计算得出的。
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48 |递归| 2026年代理声明
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终止或控制权变更时的潜在付款
控制和离职计划的行政变动
2021年3月，我们通过了遣散费计划，根据该计划，我们的执行官和某些其他关键员工将有资格获得遣散费，具体规定在员工根据我们的遣散费计划签署参与协议的情况下。我们的遣散计划于2021年4月注册声明生效之日起生效。我们的遣散计划旨在吸引、留住和奖励高级员工。遣散费计划项下的遣散费和福利一般代替参与者在签署其参与协议前有权获得的任何其他遣散费和福利，但参与协议项下特别规定的除外。
董事会已指定我们的每位执行官为我们的遣散费计划的参与者，他们有资格获得下述适用付款和福利的权利。如果我们因非“原因”或执行官死亡或“残疾”（我们的遣散计划中定义了这些术语）的原因“终止”了对执行官的雇用，这种情况发生在控制期变更之外（如下所述），该执行官将有权获得以下付款和福利：
•一次性支付相当于执行官年基薪9个月（或CEO为12个月）的款项；
•报销，或代替报销的应税一次性付款，相当于根据经修订的1985年《综合综合和解法案》（COBRA）对Gibson和Khan博士的持续健康保险的保费成本，以及对Taylor先生的私人医疗和牙科福利，为期9个月（或在首席执行官的情况下，为12个月）；和
•关于Dr. Khan，归属加速对于截至终止时尚未归属的未归属RSU和股票期权的数量，否则这些数量本应在终止日期后的12个月内归属，该福利根据Dr. Khan的聘用信的条款，自2026年1月1日起生效。
如果我们因非“原因”或参与者死亡或“残疾”或参与者因“正当理由”（我们的遣散费计划中定义了这些术语）“终止”雇佣，在任何一种情况下，发生在“控制权变更”（如我们的遣散费计划中定义）之前3个月开始和之后12个月结束的期间内，参与者将有权获得以下付款和福利：
•一次总付相当于（i）参与者年基薪的12个月，加上（ii）发生控制权变更合格终止雇佣的财政年度有效的参与者目标年度奖金的100%，再加上（iii）此类目标年度奖金的按比例部分（基于参与者在发生控制权变更合格终止的财政年度工作的天数除以该财政年度的总天数）；
•报销，或代替报销的应税一次性付款，相当于根据COBRA对Gibson和Khan博士的持续健康保险的保费成本，以及对Taylor先生的私人医疗和牙科福利，为期12个月；和
•所有未偿股权奖励100%加速归属，就基于业绩归属的股权奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在相关业绩期间目标水平的100%实现，除非适用于基于业绩归属的股权奖励的适用协议另有确定。
收到上述遣散费计划规定的付款和福利的条件是，执行干事签署且不撤销离职和解除索赔协议，且此种解除最迟在指定的执行干事非自愿终止雇用后的第60天生效且不可撤销，并继续遵守适用于执行干事的任何保密、专有信息和发明协议。
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2026年代理声明|递归| 49
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此外，如果根据我们的遣散费计划规定或以其他方式支付给执行官的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则执行官将获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税的较少金额，以导致他们获得较大税后利益的金额为准。我们的遣散费计划不要求我们向执行官提供任何税收毛额付款。
终止或控制权变更时的估计付款
下表提供了在上述情况下将为每位指定执行官提供的付款和福利的估计，假设触发事件发生在2025年12月31日，并基于我们在该日期在纳斯达克全球精选市场上的A类普通股收盘价为4.09美元。
| 无故终止时的潜在应付款项 （及非因死亡或伤残）或 因正当理由辞职 |
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| 姓名 | 在控制权未发生变化的情况下 ($) |
随着控制权的变化 ($) |
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| Christopher Gibson | ||||||||
| 工资 | 680,000 | 680,000 | ||||||
| 年度奖励 | — | 680,000 | ||||||
| 加速归属的价值 | — | 3,085,897 | ||||||
| 医疗保健福利 | 33,453 | 33,453 | ||||||
| 纳贾特汗 | ||||||||
| 工资 | 450,000 | 600,000 | ||||||
| 年度奖励 | — | 600,000 | ||||||
| 加速归属的价值 | — | 2,443,002 | ||||||
| 医疗保健福利 | 8,009 | 10,679 | ||||||
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Ben Taylor(1)
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| 工资 | 404,010 | 538,680 | ||||||
| 年度奖励 | — | 538,680 | ||||||
| 加速归属的价值 | — | 2,336,106 | ||||||
| 医疗保健福利 | 20,256 | 27,008 | ||||||
1.与工资、年度奖励和医疗福利相关的预计支付给Taylor先生的款项以英镑（英镑）为单位；显示的金额使用截至2025年12月31日的外汇汇率1.3467换算为美元（美元）。
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50 |递归| 2026年代理声明
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薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们正在提供年度披露的员工年度总薪酬中位数与担任我们首席执行官的Chris Gibson年度总薪酬的比率。就2025年而言，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬——包括工资、奖金、股权和401（k）匹配——的中位数为287,986美元，如本委托书薪酬汇总表中所述，Gibson博士的年度总薪酬为9,607，508美元。基于这些信息并使用S-K条例第402（u）项中定义的所需计算方法，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率为33比1。
我们通过使用基本工资、年度奖金、授予员工的股权奖励的授予日期公允价值以及2025年对我们的401（k）计划的匹配贡献来确定我们的中位数薪酬员工，作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。我们将这一措施应用于截至2025年12月31日的员工人数，其中包括约589名员工。我们使用题为“薪酬汇总表”的表格中用于计算我们CEO年度总薪酬的相同方法计算了中位数薪酬员工的2025年年度总薪酬。
薪酬与绩效
|
非PEO近地天体平均汇总赔偿表合计(3)
($)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
($)
|
初始固定100美元投资的价值基于：(4)
|
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|
年份
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PEO薪酬汇总表合计(1)
($)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
($)
|
合计 股东回报 ($) |
Peer Group总股东
返回(5)
($)
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净收入(6)
($)
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| 2025 |
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(
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|
|
(
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| 2024 |
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|
(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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|
(
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|
|
(
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| 2021 |
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|
(
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2.
显示的“实际支付的赔偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映PEO或其他近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。下表详细列出了为确定“实际支付的赔偿”而进行的适用调整：
| 2025财年 | |||||||||||
| PEO ($) |
平均非PEO近地天体 ($) |
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| 薪酬汇总表-薪酬总额 |
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| （扣除）授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (
|
(
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| （增加）财政年度结束时的公允价值已发行未归属的股票奖励和在财政年度授予的期权奖励 |
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|||||||||
| （增加/扣除）先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | (
|
(
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| （增加）于财政年度内归属的于财政年度内授予的股票奖励及期权奖励的归属公允价值 |
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|||||||||
| （增加/扣除）在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | (
|
(
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| （扣除）上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 |
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| 实际支付的赔偿 |
|
(
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2026年代理声明|递归| 51
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3.
2025年非PEO NEO的构成人是Najat Khan和Ben Taylor。
2024年非PEO NEO的个人是Ben Taylor、Najat Khan、David Mauro、万豪酒店和Michael Secora。
2023年度非PEO NEO的个人为Tina 万豪酒店、Michael Secora、David Mauro和Shafique Virani。
2022年度非PEO NEO的个人名单为Tina 万豪酒店、Michael Secora、Ramona DoyleTERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM
4.
股东总回报（“TSR”）的计算假设分别从2021年4月16日（即我们的普通股首次开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期）开始到上市财年结束的期间，向公司的A类普通股或同行集团（如适用）所代表的股票投资了100美元。下图所示的比较是基于历史数据，并不一定表明未来的表现。
5.
本表使用的同业组为纳斯达克生物技术指数（“指数”），我们也将其用于我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中所包含的S-K条例第201（e）项要求的绩效图表。
6.
本栏中报告的美元金额代表适用年度公司经审计财务报表中报告的净收入（亏损）。
说明PEO与实际支付的平均非PEO NEO补偿与公司TSR之间的关系
下图列出了根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的补偿”（“实际支付的补偿”）与我们的NEO和公司在最近完成的五个财政年度的TSR之间的关系。
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52 |递归| 2026年代理声明
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说明PEO与实际支付的平均非PEO NEO补偿和净收入之间的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的NEO的补偿与我们的净收入之间的关系。虽然我们被要求披露我们每个涵盖财政年度的净收入（亏损），但目前这不是我们薪酬计划中使用的指标。
公司TSR与同行集团TSR关系说明
下图比较了从我们2021年4月16日收盘股价（即我们的A类普通股首次在纳斯达克全球精选市场开始交易的日期）到2025年12月31日期间，Recursion，即纳斯达克生物技术指数的累计TSR。这张图假设投资了100美元，如果有的话，股息再投资。下图所示的比较是基于历史数据，并不一定表明未来的表现。
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财务业绩计量一览表
公司不会将支付给公司指定执行官的任何激励薪酬与任何财务业绩计量直接挂钩。
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
股权计划信息
下表提供了截至2025年12月31日的信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份。
| 股权补偿方案信息 | |||||||||||
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
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未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1)
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股权补偿方案下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏证券）
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证券持有人批准的股权补偿方案(2)(3)
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37,624,411 | 7.25 | 23,771,173 | ||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(4)
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7,112,241 | 0.35 | 11,697,972 | ||||||||
| 合计 | 44,736,652 | 6.37 | 35,469,145 | ||||||||
1.加权平均行权价不包括任何未偿还的RSU，这些RSU没有行权价。
2.由于我们的首次公开募股和通过2021年计划，我们不再根据2016年股权激励计划或“2016年计划”授予奖励；但是，2016年计划下的所有未授予奖励仍受2016年计划条款的约束。根据2021年计划可供发行的A类普通股股份将增加一定数量的A类普通股，相当于（a）在与我们的首次公开募股有关的登记声明生效日期（“登记日期”）或之后到期或以其他方式终止而未被全部行使或发行的根据2016年计划受股票期权或类似奖励约束的任何A类普通股股份，（b）在登记日期或之后的任何A类普通股股份，为支付行权价格或预扣税款义务和（c）根据2016年计划发行的任何A类普通股股份，在登记日期或之后因未能归属而被我们没收或回购，而向我们提交或扣留。从2016年计划中可加入2021年计划的A类普通股的最大股份数量为19,479，146股。
3.包括根据我们的2021年计划为发行而保留的13,953，975股A类普通股和根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）为发行而保留的9,817，198股A类普通股。我们的2021年计划规定，在每个财政年度的第一天，我们可根据该计划发行的A类普通股的股份数量自动增加，数量等于（i）16,186，000股，（ii）截至上一财政年度最后一天我们所有类别普通股已发行股份的百分之五（5%），或（iii）我们的2021年计划管理人确定的A类普通股股份数量中的最少部分。我们的2021年ESPP规定，在每个财政年度的第一天，我们的A类普通股可根据该协议发行的股份数量自动增加，数量至少等于（i）3,238，000股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股已发行股份的百分之一（1%），或（iii）我们的2021年ESPP管理人确定的A类普通股股份数量。2025年1月1日，根据这些规定，根据我们的2021年计划和2021年ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了16,186，000股和3,238，000股。
4.包括：（i）A类普通股，受Valence Discovery Inc.和Cyclica Inc.在2023年5月分别收购后就各自发行的未行使期权的承担而发行的股票期权的约束；（ii）A类普通股，受限于在2024年11月收购后由Exscientia PLC发行的与未行使期权的承担有关的已发行股票期权的约束；（iii）已发行和未行使的与承担ExscientiaPLC发行的未行使RSU奖励有关的RSU，继2024年11月收购后；及（iv）根据2024年递归诱导股权激励计划（“2024年诱导计划”）已发行及未偿还的受限制股份单位。可供未来发行的股票数量包括根据2024年诱导计划预留发行的11,697，972股我们的A类普通股。
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提案3
批准委任
罗兵咸永道会计师事务所
批准委任
罗兵咸永道会计师事务所
作为Recursion Pharmaceuticals截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们的股东被要求批准普华永道会计师事务所（“普华永道”）董事会审计委员会的任命，作为Recursion Pharmaceuticals截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道自2024年5月起担任Recursion Pharmaceuticals的独立注册会计师事务所。普华永道的代表预计将在年会期间出席。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
审计委员会全权负责为截至2026年12月31日的财政年度选择我们的独立注册会计师事务所。任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将普华永道的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。如果普华永道的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更将符合我公司及其股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
普华永道在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度就以下各类服务收取的费用总额如下：
| 截至12月31日的财政年度 | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （单位：千）（美元） | ||||||||
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审计费用(1)
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3,407 | 2,791 | ||||||
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审计–相关费用(2)
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16 | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
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所有其他费用(3)
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165 | 2 | ||||||
| 总费用 | 3,587 | 2,793 | ||||||
1.审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及法定和监管备案或聘用而提供的专业服务的费用。2025年的数字还包括支付给我们在英国的独立注册公共会计师事务所的关联公司的610,000英镑费用，使用截至2025年12月31日的外汇汇率1.3467换算成美元。
2.审计相关费用包括根据适用的赠款协议的条款和条件支付给我们在英国的独立注册公共会计师事务所的关联公司的与赠款支出的独立认证相关的服务费用11,700英镑，使用截至2025年12月31日的汇率1.3467换算成美元。
3.所有其他费用包括（i）与公司采用新的企业资源规划系统和新的采购到付款系统相关的咨询服务费用，以及（ii）软件订阅费。
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审计委员会核准前政策和程序
我们的审计委员会已采纳有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准服务或根据下文所述的预先批准程序订立聘用，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
需要获得审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和我们的首席财务官共同提交给审计委员会，并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。独立核数师可能不时出现迫切需要，在审计委员会下一次预定会议之前开始需要审计委员会具体批准的服务。在这种情况下，提供服务的请求将提交给审计委员会主席进行事前批准。主席必须在审计委员会下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
在2025财年，普华永道向我们提供的所有服务均按照上述预批准政策和程序进行了预批准。
| ü |
董事会建议投票“为”批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案。
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审计委员会的报告
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”，或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。
我们按照董事会通过并由审计委员会每年审查的书面章程运作。我们负责监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性。根据SEC和纳斯达克的规则，审计委员会完全由独立的成员组成，这些成员是根据纳斯达克的上市标准和公司的公司治理准则定义的。此外，董事会已确定Elaine Sun是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。
审计委员会在2025财年期间与公司管理层和公司当时聘请的独立注册公共会计师事务所举行了四次会议，包括但不限于为审查和讨论年度经审计和季度财务报表以及公司收益新闻稿而举行的会议。
我们认为，我们完全履行了我们章程中所述的监督责任，包括与审计过程有关的责任。我们与管理层和普华永道审查并讨论了截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表。管理层有责任编制公司的财务报表，普华永道有责任对这些报表进行审计。审计委员会与普华永道讨论了要求上市公司会计监督委员会（PCAOB）、审计标准第1301号和SEC讨论的事项。我们收到了普华永道根据PCAOB第3526条规则（与审计委员会就独立性进行沟通）的书面披露和信函，内容涉及普华永道与公司之间的任何关系以及任何已披露的关系对普华永道独立性的潜在影响，并与普华永道讨论了其独立性。我们与普华永道审查了他们的审计计划、审计范围、审计风险的识别以及他们的审计工作，并讨论和审查了普华永道在有管理层和没有管理层的情况下对公司财务报表的审查结果。
审计委员会考虑向普华永道支付的提供非审计相关服务的费用（如果有的话），以及这些费用是否损害普华永道执行审计的独立性。
基于这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，我们批准将公司经审计的财务报表纳入其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员
Elaine Sun（委员会主席）
Blake Borgeson
Zavain Dar
Blake Borgeson
Zavain Dar
2026年4月30日
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执行干事
下表列出截至2026年4月21日我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 纳贾特汗 | 42 | 首席执行官兼总裁 | ||||||
| Ben Taylor | 48 | Recursion UK 首席财务官兼总裁 | ||||||
| David Hallett | 56 | 首席科学官 | ||||||
执行干事简历
Najat Khan，博士。
Najat Khan博士担任我们的首席执行官兼总裁。有关Khan博士的简历，请参见上面标题“被提名为Class II Directors。”
Ben Taylor
Ben Taylor自2024年11月20日起担任我行首席财务官兼Recursion UK总裁。在此任命之前，Taylor先生于2020年11月至2024年11月期间担任Exscientia的首席财务和战略官以及董事会成员。Taylor先生拥有超过二十年的经验，其中包括15年的医疗保健投资银行经验，主要任职于高盛 Sachs & Co. LLC或高盛 Sachs，以及11年的生物技术和健康技术主管职务。在此期间，Taylor先生专注于生物制药行业的战略、融资、沟通、临床开发和业务发展。在加入Exscientia之前，Taylor先生于2020年4月至2020年11月在Aetion，Inc.担任临时首席财务官，Aetion，Inc.是一家使用真实世界数据分析来优化生物制药临床开发和商业化的健康科技公司。Taylor先生曾在Tyme Technologies, Inc.担任总裁兼首席财务官，于2017年4月至2020年8月期间负责监督这家肿瘤公司的运营。Taylor先生于2016年2月至2017年3月担任Commercial Pharma主管、巴克莱银行资本公司董事总经理，并于2006年7月至2016年2月在高盛 Sachs担任多种职务。他获得了布朗大学东亚研究专业的荣誉学士学位。
David Hallett，博士。
David Hallett，博士，自2024年11月起担任我们的首席科学官。Hallett博士是在与Exscientia进行业务合并后加入Recursion的，他曾于2020年至2023年担任首席运营官，2023年至2024年担任首席科学官，并于2024年2月至11月担任临时首席执行官。他拥有20多年领导成功团队和推动重大战略合作的经验。从2005年到2019年，他曾在Evotec担任多个职务，包括化学执行副总裁和联盟管理执行副总裁。2026年，Hallett博士被英国政府评为生命科学领域的人工智能冠军，并正在帮助指导国家采用人工智能的愿景。他拥有剑桥大学自然科学学士学位、曼彻斯特大学合成有机化学博士学位，还曾是得克萨斯大学奥斯汀分校合成有机化学博士后。Hallett博士接受过药物化学家培训，曾在默克制药公司担任研究员
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某些关系和
关联交易
关联交易
某些关系和交易
除本代理声明中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2025年1月1日以来，我们过去或将成为涉及金额超过或将超过120,000美元的一方的任何交易或一系列类似交易，以及任何董事、执行官、持有我们任何类别的股本百分之五或更多的持有人或直系亲属的任何成员，或与之有关联的实体，任何上述人士，曾经或将会拥有直接或间接的实质利益。
董事及高级管理人员赔偿及保险
我们已同意就某些责任、成本和开支向我们的每位董事和执行官进行赔偿，并购买了董事和高级管理人员责任保险。我们还维持一份一般责任保险单，承保董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。赔偿协议以及我们经修订重述的公司注册证书和章程在我们于2021年4月完成首次公开募股时生效，并要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、执行官和某些控制人。
其他交易
我们与Gibson博士及其关联公司签订了交换协议，自我们于2021年4月提交经修订和重述的公司注册证书生效后立即生效，据此，Gibson博士及其关联公司实益拥有的9,467，883股我们的A类普通股在我们于2021年4月完成首次公开发行之前自动交换为同等数量的B类普通股。此外，在我们于2021年4月完成首次公开发行后，根据我们与Gibson博士签订的股权交换权协议或股权奖励交换协议，Gibson博士有权（但没有义务）要求我们将在行使购买A类普通股股票的期权时收到的任何A类普通股股票交换为同等数量的B类普通股股票。我们把这项权利称为股权奖励交易所。股权奖励交易所仅适用于在我们当前修订和重述的公司注册证书生效之前授予Gibson博士的股权奖励。截至2025年12月31日，根据Gibson博士持有的期权，我们的A类普通股有282,500股可在行使时交换为同等数量的B类普通股。此外，关于Gibson博士被任命为董事会主席并辞去首席执行官一职，自2026年1月1日起生效，公司与Gibson博士签订了一份咨询协议，其中规定Gibson博士将担任首席执行官的顾问，最初任期为十二个月。该协议规定，自2026年1月1日起，为Gibson医生及其符合条件的受抚养人支付持续的团体健康福利的保费，期限最长为十二个月。此外，先前授予Gibson博士的每项未偿股权奖励将继续根据适用的股权计划和奖励协议的条款和条件归属，但以Gibson博士根据咨询协议继续提供服务为前提。2026年4月30日，公司与Gibson博士修订并重申咨询协议，将期限延长至2029年3月1日，除非公司因“原因”提前终止。上述咨询协议摘要并不完整，其全部内容通过参考咨询协议全文加以限定。公司打算将咨询协议作为定期报告的附件提交，涵盖经修订和重述的协议执行期间。
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关联人交易政策
董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定与我们的董事、执行官和持有我们有投票权证券的百分之五或更多的持有人及其关联公司（每一个都是关联人）进行的交易必须得到审计委员会的批准。该政策于2021年4月生效，与我们的首次公开募股有关。根据这一政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”，这些交易是我们与关联人之间的交易，关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
根据这项政策，有关该关联人在该交易中的关系或利益的重大事实在我们的审计委员会审议该交易之前披露。审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，该交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中一般可用的条款对我们有利，以及该关联人在该交易中的利益程度。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年4月21日我们的A类和B类普通股所有权的某些信息：
•每位指定的执行官；
•我们的每一位董事；
•我们的董事和执行官作为一个整体；和
•我们已知的实益拥有我们股本5%以上的每个人或实体。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括出于《交易法》第13（d）和13（g）条的目的。
我们根据截至2026年4月21日已发行的524,635，943股A类普通股和5,267，334股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将目前可在2026年4月21日后60天内行使或可行使的受股票期权约束的A类普通股的股份视为已发行并由我们的董事和执行官根据股权奖励交易所（Equity Award Exchange）实益拥有，并在适用的情况下已交换为B类普通股的股份，目的是计算每位董事和执行官的所有权百分比。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
除非另有说明，下表所列每个实益拥有人的地址为c/o Recursion Pharmaceuticals, Inc. 41 S. Rio Grande St. Salt Lake City，UT，84101。
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62 |递归| 2026年代理声明
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| 实益拥有人名称 | A类普通股 (#) |
百分比 A类普通股 (%) |
B类普通股 (#) |
百分比 B类普通股 (%) |
占总投票权的百分比
(%)†
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| 5%和更大的股东： | |||||||||||||||||
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方舟投资管理有限责任公司(1)
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37,316,856 | 7.1 | — | — | 6.5 | ||||||||||||
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贝莱德公司。(2)
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37,821,797 | 7.2 | — | — | 6.6 | ||||||||||||
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领航集团(3)
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47,187,759 | 9.0 | — | — | 8.2 | ||||||||||||
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Christopher Gibson(4)
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2,144,899 | * | 5,549,834 | 100 | 9.9 | ||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | |||||||||||||||||
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Christopher Gibson(4)
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2,144,899 | * | 5,549,834 | 100 | 9.9 | ||||||||||||
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纳贾特汗(5)
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880,110 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Ben Taylor(6)
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1,086,912 | * | — | — | * | ||||||||||||
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David Hallett(7)
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797,076 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Zachary Bogue(8)
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13,628,602 | 2.6 | — | — | 2.4 | ||||||||||||
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Blake Borgeson(9)
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6,374,101 | 1.2 | — | — | 1.1 | ||||||||||||
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Namandj é Bumpus(10)
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69,572 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Zavain Dar(11)
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278,969 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Robert Hershberg(12)
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742,970 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Dean Li(13)
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3,383,722 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Franziska Michor(14)
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234,733 | * | — | — | * | ||||||||||||
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Elaine Sun(15)
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69,572 | * | — | — | * | ||||||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）(16)
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29,691,238 | 5.6 | 5,549,834 | 100 | 14.6 | ||||||||||||
†总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股份的投票权。我们A类普通股的每个持有人有权获得每股一票，我们B类普通股的持有人有权获得每股10票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对提交给我们的股东投票的所有事项一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书中明确规定或适用法律要求。有关更多信息，请参见标题为“股本说明——投票权”的部分。
*代表我们的A类普通股和B类普通股的流通股不到1%的实益所有权。
对于脚注1-3中报告的文件中信息的准确性或完整性，公司不作任何陈述：
1.方舟投资管理有限责任公司。附表13G/A提交日期为2026年2月3日，报告截至2025年12月31日的实益所有权为37,316，856股，拥有35,278，842股的唯一投票权，拥有592,161股的共同投票权，以及37,316，856股的唯一决定权。此处列出的实体的地址是200 Central Avenue，St. Petersburg，FL 33701。
2.贝莱德，Inc.于2026年4月24日提交的与母公司控股公司和某些关联公司有关的附表13G/A文件报告，截至2026年3月31日，实益所有权为37,821，797股，拥有37,178，542股的唯一投票权和37,821，797股的唯一决定权。此处列出的实体的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
3.领航集团。附表13F提交日期为2026年1月29日，报告截至2025年12月31日的实益所有权为47,187，759股，共有投票权为3,499，795股，唯一决定权为43,166，045股，共有决定权为4,021，714股。此处列出的实体的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
4.包括（a）Gibson博士持有的记录在案的4,443，334股B类普通股；（b）Gibson Family Trust持有的50,000股B类普通股；（c）Lahwran-3 LLC持有的386,000股B类普通股；（d）Lahwran-4 LLC持有的388,000股B类普通股；（e）Gibson博士持有的244,165股A类普通股；（f）282,500股A类普通股，但受Gibson博士持有的期权归属和可行使，并承担将此类A类普通股股份交换为B类普通股股份；（g）1,821，638股A类普通股，受Gibson博士持有的期权约束，在2026年4月21日后60天内归属和可行使；（h）79,096股A类普通股，受Gibson博士持有的限制性股票单位约束，在2026年4月21日后60天内归属。
5.包括（a）Khan博士持有的记录在案的84,919股股份，（b）Khan博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的期权的641,096股股份，以及（c）Khan博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属的限制性股票单位的154,095股股份。
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2026年代理声明|递归| 63
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6.包括（a）Taylor先生持有的257,369股记录在案的股份，（b）Taylor先生持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的受期权约束的764,838股股份，以及（c）Taylor先生持有的、在2026年4月21日后60天内归属的受限制股票单位约束的64,705股股份。
7.包括（a）Hallett博士持有的登记在册的314,208股，（b）Hallett博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的期权的426,155股，以及（c）Hallett博士持有的在2026年4月21日后60天内归属的限制性股票单位的56,713股。
8.包括（a）Bogue先生持有的登记在册的9,378股股份，（b）还包括（i）Data Collective IV，L.P.或DCVC IV持有的登记在册的5,941，120股股份，（ii）DCVC Opportunity Fund II，L.P.或DCVC Opportunity Fund II持有的登记在册的3,951，141股股份，以及（iii）DCVC V L.P.或DCVC V. Data Collective IV GP，LLC或DCVC IV GP持有的登记在册的3,726，963股股份，为DCVC IV的普通合伙人，DCVC Opportunity Fund II GP，LLC或DCVC Opportunity Fund II GP，为DCVC Opportunity Fund II的普通合伙人，而DCVC V GP，LLC，DCVC V GP，为DCVC V的普通合伙人。Zachary Bogue为DCVC IV GP、DCVC Opportunity Fund II GP、DCVC V GP各自的管理成员。Zachary Bogue对DCVC IV、DCVC Opportunity Fund II和DCVC V持有的股份拥有投票权和决定权。此处列出的实体的地址为270 University Avenue，Palo Alto，California 94301。
9.包括（a）Borgeson博士持有的记录在案的6,207，847股股份，（b）Borgeson博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的144,238股受期权约束的股份，以及（c）Borgeson博士持有的在2026年4月21日后60天内归属的限制性股票单位的22,0 16股股份。
10.包括（a）Bumpus博士持有的记录在案的12,182股，（b）Bumpus博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的46,382股受期权约束的股份，以及（c）Bumpus博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属的限制性股票单位的11,008股股份。
11.包括（a）Dar先生持有的125,215股记录在案的股份，（b）Dar先生持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的131,738股受期权约束的股份，以及（c）Dar先生持有的在2026年4月21日后60天内归属的受限制股票单位的22,0 16股股份。
12.包括（a）Hershberg博士持有的记录在案的51,716股，（b）Hershberg博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的期权的669,238股，以及（c）Hershberg博士持有的在2026年4月21日后60天内归属的限制性股票单位的22,0 16股。
13.包括（a）1,222，161股由李博士持有的记录在案的股份，（b）1,422，048股由Dean Y. Li可撤销信托持有的记录在案的股份，（c）136,981股由Dean Y. Li GRAT持有的记录在案的股份，（d）421,000股由Dean Y. Li 2021 Family Trust持有的记录在案的股份，（e）159,516股由李博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的期权约束的股份，以及（f）22,0 16股由李博士持有的限制性股票单位约束的股份在2026年4月21日后60天内归属。
14.包括（a）Michor博士持有的记录在案的74,888股股份（b）Michor博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的期权的135,274股股份，以及（c）Michor博士持有的可在2026年4月21日后60天内归属的限制性股票单位的24,571股股份。
15.包括（a）孙女士持有的登记在册的12,182股（b）孙女士持有的可在2026年4月21日后60天内归属和行使的46,382股受期权约束的股份，以及（c）孙女士持有的在2026年4月21日后60天内归属的11,008股受限制性股票单位约束的股份。
16.包括（a）截至2026年4月21日由现任行政人员及董事实益拥有的24,215，483股，（b）于2026年4月21日起60天内归属及可行使的4,986，495股受限制性股票单位规限的股份，及（c）于2026年4月21日起60天内归属的489,260股受限制性股票单位规限的股份。B类普通股的股份由Gibson博士持有，如上文脚注4所述。
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拖欠款第16（a）款报告
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条，我们的执行官、董事和实益拥有我们股本证券10%以上的人必须向SEC提交所有权和他们对我们证券所有权变更的报告。他们还必须向我们提供这些报告的副本。仅根据我们对最近一个财政年度提交的此类报告的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，我们的执行官、董事和10%的股东在截至2025年12月31日的财政年度内及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告。
家庭持有
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着我们的文件可能只有一份副本，包括给股东的年度报告和代理声明，可能已经发送给您家中的多个股东。如有书面或口头请求，我们将立即将任一文件的单独副本交付给您，地址为84101，Salt Lake City，Utah，41 S. Rio Grande Street，Recursion Pharmaceuticals, Inc.，收件人：公司秘书，电话：（385）269-0203或通过电子邮件：Investor@Recursion.com.如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
股东提案
希望有提案被考虑纳入我们2027年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2026年12月29日收到该提案。但是，如果2027年年度股东大会的日期与上一年的会议日期相比变化超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2027年年度股东大会代理声明之前的合理时间。SEC规则为资格设定了标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案地址应为Recursion Pharmaceuticals, Inc.,41 S. Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah，84101，注意：公司秘书。
如果股东希望向董事会提出候选人提名或在年度会议上提出提案，但不希望将该提案考虑纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由董事会或在会议记录日期有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的公司秘书送达股东打算在会议前提出该业务的股东的意向的董事会或根据董事会的指示或在会议前提出的提案或提名。
所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期较上一年年会一周年有超过25天的变更，则必须不早于该年会召开前的第120天，且不迟于该年会召开日期公开披露之日的翌日第十天营业时间结束时收到股东的通知。对于要在2027年年度股东大会之前提出的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2027年2月17日山区时间上午8：00和不迟于2027年3月19日山区时间下午5：00之前在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知请发送至Recursion Pharmaceuticals, Inc.,41 S. Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah，84101，收件人：公司秘书。
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除了满足我们章程的要求，包括上述和其中规定的较早通知截止日期，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持董事提名人（我们的被提名人除外）的股东还必须在不迟于上一年年会周年纪念日的60天前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，对于2027年股东年会而言，这将不迟于2027年4月18日。
附例的可用性
通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
其他事项
董事会并不知悉有任何其他事项须在周年会议前提出。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，所附代理中指定的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理下的酌情投票权对代理进行投票。
特别说明关于
前瞻性陈述
前瞻性陈述
这份代理声明和我们向您发送的其他材料或可在我们的网站上获得的与年度会议有关的“前瞻性陈述”有关的材料，这些“前瞻性陈述”涉及经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的关于我们和我们行业的内容。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。
这些前瞻性陈述可在这份代理声明中标题为“代理摘要”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分以及这份代理声明的其他部分中找到。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设，并受到可能导致我们的实际结果或经验以及事件发生时间与前瞻性陈述存在显着差异的风险和不确定性的影响。可能导致或促成这些差异的因素包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及年度报告其他部分中讨论的因素。你应该在投票前仔细考虑这些信息。
您不应过分依赖这些声明，这些声明仅代表作出声明之日的情况。这些警示性声明应与我们未来可能做出的任何书面或口头前瞻性声明结合起来考虑。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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