附件 10.2

执行版本

交换协议

本交换协议（本“协议”）的日期为2026年6月11日，由特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与本协议所附的附件 A所列各票据持有人（各自为“持有人”，合称“持有人”）共同签署。

然而，公司与持有人正依据经修订的1933年美国证券法第4（a）（2）条及据此颁布的规则和条例（“证券法”）提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

然而，每个持有人是Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”）最初向该持有人发行的一张或多张可转换本票（统称“票据”）的持有人，其本金总额在附件 A上该持有人名称对面列出；

然而，公司是公司、Azora、Adial Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“First Merger Sub”）和Adial Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司（“Second Merger Sub”））于本协议日期或前后（根据其条款和本协议第5.13节不时修订，“合并协议”）签署的某些合并协议和计划的一方，据此，（i）First Merger Sub将与Azora合并，随着Azora存续并成为公司的全资附属公司及（ii）Azora将与第二合并子公司合并，而第二合并子公司为存续实体及公司的全资附属公司（（i）及（ii）合称“合并”），及（iii）于合并后并根据合并协议，第二合并子公司将更名为“Azora Therapeutics，LLC”；及

然而，作为合并的条件，Azora Therapeutics，LLC将承担票据项下的所有义务，且公司已同意为票据的支付提供担保（“担保”）；

然而，公司希望向持有人发行以换取担保的消灭和票据的注销，且各持有人希望根据本协议所述的条款和条件，从公司获得预先融资的认股权证，以购买总计2,031，603股普通股，其形式基本上与本协议所附的附件 B（“预融资认股权证”），以换取担保的消灭和该持有人票据及其项下所有未偿债务的注销；

然而，在票据的担保和注销以及发行预融资认股权证的同时，公司与持有人将签署并交付一份登记权协议，其形式大致为本协议所附的附件 D，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权；和

然而，根据预付认股权证的条款及条件，行使预付认股权证的能力须以收到规定的母公司股东投票（定义见合并协议）为准。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，本公司与各持有人分别而非共同同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“2026 SEC报告”指（a）公司于2026年3月5日向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和（b）公司在2026年1月1日之后和紧接本协议日期之前的营业日之前提交或提供的（如适用）的任何10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“票据总金额”是指，就每个持有人而言，该持有人的票据截至交割日的未偿本金总额（连同所有应计和未付利息）。

“协议”具有本文独奏会中阐述的含义。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节和所有其他员工福利做法或安排中定义的员工福利计划，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金支付、奖励金、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工供款。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

「章程」指经修订及重述的公司章程，现行有效及于截止日期生效。

“资本市场顾问”是指道明证券（美国）有限责任公司。

「注册成立证明书」指经修订、现行有效及于截止日期有效的公司注册成立证明书。

“收盘”是指最初的收盘和任何里程碑式的收盘。

“截止日”是指最初的截止日和任何里程碑式的截止日。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司”具有这里的独奏会中阐述的含义。

“机密数据”具有本文第3.30节中规定的含义。

“DGCL”是指不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》。

“披露文件”具有本文件第5.3节中规定的含义。

“披露时间”具有本协议第5.3节中规定的含义。

“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他外国、州、地方或类似的政府机构，负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

“环境法”具有本协议第3.15节中规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有本文第3.8节中阐述的含义。

“基本陈述”指公司在第3.1节（组织和权力）、第3.2节（大写）、第3.4节（授权）、第3.5节（有效发行）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（同意）、第3.8节（SEC备案；财务报表）、第3.18节（纳斯达克股票市场）、第3.19节（萨班斯-奥克斯利法案）、第3.23节（普通股价格稳定）、第3.24节（投资公司法）、第3.25节（一般征集；无整合或汇总）、第3.26节（经纪人和发现者）、第3.27节（持有人的信赖）和第3.28节（无额外协议）中作出的陈述和保证。

“First Merger Sub”的含义已在本文的陈述中阐述。

“资金通知”具有本协议第2.2节规定的含义。

“持有人”和“持有人”具有本文独奏会中阐述的含义。

“GAAP”具有本文第3.8节中阐述的含义。

“GDPR”具有本文第3.31节中规定的含义。

“政府授权”具有本协议第3.11节中规定的含义。

“医疗保健法”具有本条例第3.21条规定的含义。

“HIPAA”具有本协议第3.30节中规定的含义。

“持有人”和“持有人”具有本文独奏会中阐述的含义。

“受偿人”具有第5.10（a）节规定的含义。

“知识产权”具有本协议第3.12节中规定的含义。

“初始截止日期”具有本协议第2.2节中规定的含义。

“IT系统”具有本文第3.30节中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理预期，对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩整体造成重大不利影响，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守的能力，或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议、合并协议项下的义务或就交割而言，或将合理预期这样做。 

“里程碑关闭”具有本文第2.4节中阐述的含义。

“里程碑截止日期”具有本文第2.4节中规定的含义。

“里程碑事件”是指在初始截止日期的五年周年之前实现以下任一项：（a）公司通过国家认可的新闻通讯上的新闻稿或向SEC提交8-K表格的当前报告的公开公告，（i）第一个人已在公司的1期临床试验中（在SAD/MAD研究中）给药或（ii）美国食品和药物管理局已接受公司的AT177研究性新药申请（该接受被视为在提交该研究性新药申请后三十（30）天届满时发生，而无需FDA施加临床暂停）；或（b）实现普通股每股VWAP等于或大于购买价格的400%（视情况而定，协议日期后发生的任何股票分割或普通股组合的比例调整）在任意30个交易日期间的任意连续10个交易日内计量。

“里程碑事件通知”具有本协议第2.4（a）节中规定的含义。

“里程碑事件通知日期”具有本协议第2.4（a）节中规定的含义。

“里程碑资金期限到期”具有本文第2.4（a）节中规定的含义。

“里程碑激励认股权证”具有本协议第2.5节中规定的含义。

“Milestone Prefunded Warrants”具有本文第2.4（b）节中规定的含义。

“合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。

“合并协议”具有本协议陈述中所述的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“全国交易所”是指（i）在收盘日期当日及之前的纳斯达克资本市场，及（ii）在收盘日期之后的普通股于相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“个人数据”具有本协议第3.30节中规定的含义。

“购买价格”是指等于2.7 489美元的金额。

“配售代理”意为Lucid Capital Markets，LLC。

“隐私法”具有本协议第3.31节中规定的含义。

“隐私声明”具有本协议第3.31节中规定的含义。

“过程”或“处理”具有本协议第3.31节中规定的含义。

“注册权协议”具有本协议第6.1节（j）中规定的含义。

“监管机构”具有本协议第3.20节中规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“Second Merger Sub”的含义已在本文的陈述中阐述。

“证券”指认股权证及认股权证股份。

“卖空”包括但不限于（i）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对框卖出，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h））和类似安排（包括总回报基础上），以及（ii）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留），在每种情况下，仅在其具有与“卖空”（定义见根据《交易法》下的SHO条例颁布的规则200）相同的经济效果的范围内。

“《证券法》”具有在本文件的独白中阐述的含义。

「证券购买协议」指公司与投资者订立的日期为本协议日期或前后的若干证券购买协议。

“子公司”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征费、费用、关税、关税和任何种类的收费（包括与此相关或与此相关的税收的任何利息、罚款或附加），无论是否对公司或其子公司征收，包括但不限于对收入、特许经营、利润或毛收入征收或以其计量的税，还包括从价税、增值税、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润，转让和收益税和关税。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保持的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保持的申报表，应包括因国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“交易日”是指全国交易所开市交易的任何一天。

「交易协议」指本协议、预认股权证的形式、里程碑激励认股权证的形式、登记权协议、证券购买协议及本协议项下明确设想的任何其他文件或协议

“转让代理”是指，就普通股而言，VStock Transfer，LLC或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

“转让税”是指与本协议所设想的交易有关的所有不动产转让、销售、使用、增值、盖章、跟单、记录、登记、转让、股票转让、无形财产转让、个人财产转让、毛收入、登记、关税、证券交易或类似的费用或税款（连同任何利息、罚款或附加）。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在国家交易所上市或报价，则该普通股随后在该国家交易所上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后在OTCQB或OTCQX而不是全国交易所上市或报价，则该普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的先前日期）的成交量加权平均价格，或（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，如此报告的每股普通股的最新出价。

“认股权证”是指所有预缴认股权证、里程碑预缴认股权证（定义见下文）和里程碑激励认股权证（定义见下文）。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

2.票据的兑换和注销。

2.1交换和注销。在初始交割日，根据此处规定的条款和条件，（a）各持有人同意交出并向公司（或其指定人）交付其票据以供注销，以及（b）考虑到票据的交出和注销以及Azora和公司在其项下的所有义务的全部清偿和解除，公司同意向各持有人发行在本协议的附件 A（“交易所”）上列明的该持有人名称对面的预融资认股权证的数量，即该持有人的票据总金额除以购买价格。在首次交割及根据本协议发行预融资认股权证时，每个持有人在其票据下的所有权利将被消灭，票据将被视为被取消且不再具有任何效力或影响。

2.2初步收盘。在满足或豁免第6条规定的条件的情况下，票据的担保和注销的终止和预融资认股权证的发行（“初始平仓”和初始平仓发生的日期，“初始平仓日期”）应在本协议日期后一（1）个营业日内通过交换已执行文件的方式远程发生，或在公司与多数持有人（定义见票据）同意在本协议项下交换的其他时间发生。于首次收市时，预付认股权证须以该持有人的名义发行及登记，或以该持有人指定的代名人名义发行及登记，代表于附件 A所列首次收市时将向该持有人发行的预付认股权证数目。于首次收市日，公司将向各持有人发行预付认股权证。

2.3票据注销。在根据本协议发行预存认股权证时，各持有人均特此同意，各该等持有人所持有的票据以及该等票据所产生的所有权利、所有权和权益将被视为注销和消灭，而无需向公司交出该等票据或每份该等票据的任何当事人采取任何其他进一步行动，票据随即即为无效，且不再具有任何效力或效力。各持有人在此同意，自初始交割时起，除每一该等持有人根据本协议享有的权利外，每一该等持有人就该持有人拥有的每一张该等票据或任何相关协议所拥有的所有权利和义务，包括担保，应全部终止。在达成本协议所设想的交易所需或所需的范围内，本公司及代表多数持有人（定义见票据）的各持有人特此同意，（a）本协议构成对每一份票据的修订，并应取代票据中与本协议条款不一致的所有条款，包括但不限于合格融资的定义（定义见票据）以及计算转换价格时折扣系数或估值上限的适用性，（b）所有持有人均须根据本条第2.3及（c）条修订的票据条款按本条所述条款进行票据转换，但以尚未放弃为限，公司及豁免持有人特此修订及放弃与根据票据就合并有关的控制权变更（定义见票据）有关的任何权利。

2.4里程碑式的结束。

（a）无论是否发生了里程碑事件，每一持有人均有权根据本协议完成里程碑关闭（“里程碑关闭”和里程碑关闭发生的日期，“里程碑关闭日期”），在初始关闭日期之后的任何时间，以及在里程碑事件通知日期之后30个日历日之前的任何时间（“里程碑资金期限到期”）。里程碑事件达成后，公司应向该里程碑事件的持有人提供书面通知（“里程碑事件通知”和里程碑事件通知送达日期，“里程碑事件通知日期”）。

（b）在Milestone交割时，公司同意出售，而每一该等持有人均有权但无义务购买该持有人在本协议的附件 A上“Milestone Prefunded Warrants”标题下该持有人名称对面所列的数量的Milestone Prefunded Warrants（“Milestone Prefunded Warrants”），每份Milestone Prefunded Warrants的购买价格等于购买价格；但前提是，如果持有人行使，在该持有人完成Milestone交割之前，在首次收市时就普通股股份向持有人发行的任何预缴认股权证，该持有人将仅有资格参与Milestone交割，以购买本协议附件 A上该投资者名称对面所列的该百分比的Milestone预融资认股权证（该等Milestone预融资认股权证的数量称为“合格Milestone预融资认股权证”），该百分比等于通过除以（i）该持有人在首次交割时发行但仍未行使且由该持有人持有的该持有人的预融资认股权证的数量除以（ii）该持有人在首次交割时发行的预融资认股权证的总数（“合订预融资百分比”）获得的商数。

（c）在里程碑收盘时，每名该等持有人均须以电汇即时可用资金的方式，向公司指定的账户支付相当于该持有人以里程碑收盘时间购买价格购买的合资格里程碑预供认股权证的基础股份数量的金额，公司将向持有人发行（a）持有人根据本条第2.4款购买的里程碑预供认股权证的数量和（b）里程碑激励认股权证（定义见下文）。

2.5里程碑激励认股权证。在里程碑式交割时，公司还应以作为附件 C所附表格向每位该等持有人发行里程碑式激励认股权证（“里程碑式激励认股权证”），以购买最多数量的普通股，该认股权证位于“里程碑式激励认股权证”标题下的附件 A上该持有人名称对面；条件是，如果在完成里程碑式交割之前，持有人行使在初始交割时向持有人发行的任何已预先配齐的认股权证，该持有人将仅获得此处附件 A上该投资者姓名对面所列的里程碑激励认股权证中等于合订预融资百分比的百分比。

3.公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会2026年报告中规定的情况外（但不包括基本陈述，这些陈述并不那么合格，以及“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有类似预测性或前瞻性性质的陈述中包含的任何风险披露，在每种情况下，除其中包含的任何特定事实信息外），公司特此向每一位持有人、配售代理和资本市场顾问声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期都是真实和正确的（但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出）：

3.1组织和权力。该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展目前在2026年SEC报告中进行和描述的业务，并有资格在其财产性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司各附属公司（统称「附属公司」）均由本公司全资拥有。各附属公司均按适用情况妥为注册成立或组织，并根据其注册成立或成立（如适用）的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力以开展其目前开展的业务并拥有或租赁其财产。每个子公司都具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

3.2大写。公司法定股本包括100,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2026年SEC报告所示日期，公司在包含此类披露的2026年SEC报告中对其已发行和流通股本的披露在所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，除（i）根据公司股权激励计划未行使的期权外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权，包括就合并承担的任何期权及（ii）在合并中发行的优先股股份，（iii）截至本协议日期在票据交易所及根据证券购买协议发行的预融资认股权证，及（iv）根据本协议日期后可能不时向持有人及根据证券购买协议向投资者发行的里程碑预融资认股权证及里程碑激励认股权证。截至本协议签署之日，公司的股本在所有重大方面均符合美国证券交易委员会（SEC）2026年报告中对其的描述；公司直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估（在任何外国子公司的情况下，董事的合格股份除外），并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益，对任何第三方的投票或转让或任何其他索赔的限制。本公司所发行或为其一方的证券或票据概无含有反稀释、优先购买权、参与权或类似条款将因根据本协议发行认股权证而触发（为免生疑问，该等条款不包括任何该等反稀释、优先购买权、参与权或与本协议及合并协议所设想的交易有关的将被放弃的类似条款）。

3.3注册权。除交易协议和合并协议中规定的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。公司法定股本包括100,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2026年SEC报告所示日期，公司在包含此类披露的2026年SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。公司股本中的任何已发行股份均未违反公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未被放弃的类似权利，且该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，除（i）根据公司股权激励计划未行使的期权外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，包括就合并承担的任何期权；（ii）在合并中发行的优先股股份，（iii）截至本协议日期在票据交易所和根据证券购买协议发行的预融资认股权证，及（iv）于本协议日期后可能不时根据本协议向持有人及根据证券购买协议向投资者发行的Milestone Pre-Funded认股权证及Milestone Incentive认股权证；公司的股本在所有重大方面均符合2026年SEC报告中所载的描述；及公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获正式有效授权及发行，已全数支付且不可评估（除非，就任何外国附属公司而言，为董事的合资格股份）并由公司直接或间接拥有，不受任何第三方的任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何其他债权的影响。本公司所发行或为其一方的证券或票据概无任何载有反稀释、优先购买权、参与权或将因根据本协议发行认股权证而触发的类似规定（为免生疑问，该等规定不包括任何该等反稀释、优先购买权、参与权或将因与本协议及合并协议所设想的交易有关而被放弃的类似规定）。

3.5有效发行。根据本协议向持有人发行的认股权证已获得正式有效授权，并且在根据本协议条款发行时，（i）在初始交割时发行的预融资认股权证的情况下，以换取票据的注销和担保的终止，以及（ii）在里程碑交割时发行的里程碑预融资认股权证和里程碑激励认股权证的情况下，在支付认股权证后，在每种情况下均按照本协议的条款，将获得正式有效发行，全额支付且不可评估，将免费且不受任何留置权或其他限制（适用的州和联邦证券法或交易协议中规定的转让限制除外）。待取得规定的母公司股东投票后，认股权证股份将获妥为有效授权及预留发行，而于根据有关认股权证的条款发行时，在根据认股权证的条款全额付款的情况下，认股权证股份将获妥为有效发行，全额支付且不可评估，将免费且不受任何留置权或其他限制（适用的州和联邦证券法下的转让限制除外）发行，认股权证股份持有人在根据认股权证条款行使时应有权享有授予普通股持有人的所有权利。在符合持有人在本协议第4节中作出的陈述和保证的准确性的前提下，向持有人提供和出售认股权证现在和将来都是如此，根据认股权证的条款在行使时发行认股权证股份将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6无冲突。在获得所需的母公司股东投票（定义见合并协议）、提交并批准纳斯达克上市申请（定义见合并协议）的情况下，公司执行、交付和履行交易协议、发行和出售认股权证以及完成交易协议所设想的其他交易不会也不会（i）违反公司注册证书或章程的任何规定，（ii）与（无论是否通知或时间流逝，或给予同意或放弃，或两者兼而有之），或导致有权终止、取消或加速履行任何义务、控制权变更或丧失适用于公司或任何附属公司或其各自财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例下的利益，（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令，公司或任何子公司所受的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例（包括但不限于纳斯达克资本市场的所有适用上市规则），或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制，或（iv）与公司或任何子公司的任何财产或资产相冲突、导致违反或需要任何同意、批准，未根据合并协议获得或作出的授权或放弃，但在第（ii）和（iii）条的情况下，没有也不会单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。

3.7同意。假定第4节中持有人的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售认股权证以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或团体或其他人的同意、批准、授权、备案或命令或登记，但（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出的除外，（b）按照所要求的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售认股权证，并将认股权证股份上市交易或报价（视情况而定），（c）就公司以此处设想的方式提供和出售认股权证向美国证券交易委员会或根据州证券法提交的惯常的收盘后文件，这些文件将及时提交，（d）提交注册权协议规定提交的注册声明，（e）所要求的母公司股东投票和纳斯达克上市申请，或（f）使得未能获得且没有合理预期会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已获得或作出或将交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）公司已在本协议日期之前的一年内及时向SEC提交了其根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条要求提交的所有表格、声明、证明、报告和文件，并且符合表格S-3的一般说明I.A.3。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），提交的2026年SEC报告中的每一份在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交时，提交的2026年SEC报告中没有任何一份包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。SEC工作人员没有关于2026年SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，2026年SEC报告中没有一份是SEC正在进行的审查的主题。2026年SEC报告中包含的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和指南编写的。根据《证券法》第144（i）条，公司不是、也从来不是、也不会在收盘后成为发行人。

（b）2026年SEC报告中包含的公司合并财务报表（连同相关附表和附注，统称为“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）与之相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制（除非其中另有说明，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整），除非其中另有说明，否则在整个期间内均适用。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自该财务报表日期以来符合以往惯例的负债，或（ii）根据公认会计原则不要求在财务报表中反映的负债，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预计会产生重大不利影响。

3.9无变动。除自12月31日起执行和履行本协议及与之相关的讨论、谈判和交易，包括合并协议及与之相关的交易外，2025年：（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，且公司或其子公司没有订立重大交易；（b）公司或其子公司受约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排没有发生重大变化，但未在2026年SEC报告中披露或以书面形式向持有人披露，配售代理及资本市场顾问；及（c）没有任何其他事件或任何性质的情况已产生或将合理预期会产生重大不利影响；

3.10诉讼缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查待决或据公司所知对公司或任何附属公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查个别地或合计地已经或将合理地预期产生或将合理地预期产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或任何附属公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期产生重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十（10）年内，是涉及与公司或该附属公司有关的违反联邦或州证券法或责任的索赔或与公司或该附属公司有关的违反信托义务的索赔的任何诉讼的主体。

3.11遵纪守法；许可。本公司或任何附属公司概无违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或整体而言并无且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。公司及其附属公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司及其附属公司目前开展的业务运营所必需的，除非目前未能拥有该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何此类政府授权的撤销或重大修改的书面（或据本公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

3.12知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、knowhow（包括未获得专利和/或不可获得专利的机密信息、系统或程序的所有权）以及2026年SEC报告中描述的对各自业务进行所必需或使用的其他知识产权（统称“知识产权”），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的情况没有单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。公司及子公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；（ii）没有第三方侵犯任何知识产权，但在每种情况下，这些知识产权单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，但在每种情况下，单独或合计而言，没有且合理预期不会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已在所有重大方面授权予本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，该知识产权所包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权。

3.13雇员福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每一项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但个别或总体上没有合理可能产生重大不利影响的任何未遵守情况除外。不存在针对公司或其子公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。

3.14税。公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意质疑的除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不足情况除外。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。该公司自成立以来的任何时候，一直并将继续分别被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

3.15环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求的所有许可和其他政府授权以开展业务，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件没有也不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。自2025年12月31日以来，本公司或任何附属公司均未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是否来自政府当局或其他人士，指称本公司或任何附属公司不遵守任何环境法，且据本公司所知，不存在任何可能阻止或干扰本公司或任何附属公司未来遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守未产生且合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2025年12月31日以来，公司或任何附属公司没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，不论是来自政府当局或其他人，指称该等现任或前任拥有人或公司或任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司根据任何环境法并无重大责任。

3.16标题。公司及其附属公司各自对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该等财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产作出和拟作出的使用产生重大不利影响。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租赁持有，但并不重要且不对公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生重大不利影响的例外情况除外。公司不拥有任何不动产。

3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其金额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其及其子公司的业务以及其及其子公司的财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保险单均具有充分的效力和效力，公司在所有重大方面均遵守其条款。除保险公司惯常的保单结束通知外，自2025年12月31日以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。

3.18 纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“ADIL”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或根据《交易法》注销普通股注册的威胁。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。公司目前以及自2025年12月31日以来一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和法规遵从性。除非合理地预计不会导致重大不利影响：（i）由公司或其子公司进行或代表或赞助的临床前试验和临床试验，以及用于支持监管批准的其他研究（统称“研究”）曾（如果仍待进行，则正在）根据议定书在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科学研究程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不了解任何其他研究，其结果根据《交易法》要求披露，并且不符合或以其他方式引起质疑，2026年SEC报告中描述或提及的结果；（iii）公司及其子公司已提交所有此类备案，并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，各自对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权以开展其业务；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何通知或通信，任何监管机构要求终止或暂停任何临床试验或对任何临床试验实施任何临床暂停；及（v）公司及其附属公司各自经营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。 

3.21遵守卫生保健法律。公司及其子公司在适用于公司目前业务和研究用途仅产品的范围内，在所有重大方面均遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）《欧盟（“EU”）临床试验条例》（Regulation（EU）No. 536/2014）；（vi）《欧盟关于人类和兽医用医药产品的授权和监督社区程序以及建立欧洲药品管理局的条例》（Regulation（EC）No. 726/2004）；（vii）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（viii）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，（ix）根据此类法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规。公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面或据公司所知的口头通知，声称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管当局订立或施加的任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、结算令或类似协议的订约方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

3.22会计控制和披露控制和程序。公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）收支仅根据管理层和董事会的授权进行，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（a）公司财务报告内部控制的设计或运作（无论是否已补救）不存在重大缺陷；（b）公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。 

3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以分别促进认股权证或认股权证股份的出售或转售。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到认股权证的付款和发行后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

3.25一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议的认股权证的要约或销售向投资者进行一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。除根据合并协议将发行的公司股本外，公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行磋商，而据其所知，该等证券（已与或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议的认股权证的要约和出售相结合，或（ii）为纳斯达克的规则和条例的目的与公司先前的发售相结合。假设第4节中所述的持有人的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的任何要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在这种情况下会对公司依赖《证券法》第4（a）（2）节就特此设想的交易豁免登记产生不利影响。

3.26经纪人和发现者。除配售代理和资本市场顾问外，公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。与配售代理有关联的某些人拥有Azora的证券，这些证券在交割后将导致代表公司不到1%的所有权权益。

3.27持有人的依赖。公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，每一位持有人将依赖于本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

3.28无额外协议。公司与任何持有人之间不存在关于交易协议所拟进行的交易的协议或谅解，但交易协议规定的除外（保密、保密或类似协议除外）。

3.29反贿赂和反洗钱法；制裁。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守且其参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例，（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修正的，以及根据上述任何一项授权的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可，或（c）除非不能合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》，以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。 

3.30网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与目前进行的公司及其附属公司的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，并且没有和清除所有重大木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）相关使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指与公司及其子公司的业务相关并由其拥有或控制的下列数据：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（ii）识别或可合理用于识别个人的信息；（iii）根据1996年《健康保险流通和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（iv）根据隐私法，符合“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）条件的任何信息。据公司所知，不存在违反、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或根据隐私法（定义见下文）需要通知的个人数据的情况。公司没有收到任何人的任何书面通知、投诉或索赔，或任何监管机构的任何通知，声称公司或任何子公司违反或不遵守任何隐私法（定义见下文），或公司或任何子公司必须采取或未能采取任何行动以遵守任何隐私法。

3.31遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）个人数据方面，以及在之前的所有时间，都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的法规（统称为“隐私法”）。为确保实质上遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取一切必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。自2023年12月31日以来，公司及其子公司在任何时候都向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.32与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的任何表格、声明、证明、报告和文件中均未根据《交易法》如此描述。

3.33额外申述及保证。截至本协议日期及截止日期，合并协议第3条及公司依据合并协议交付的任何证书或其他书面文件所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如任何该等陈述或保证因重要性、重大不利影响或类似语言而有保留，则在所有方面均属真实及正确）。据公司所知，截至合并协议日期，合并协议第2节所载Azora的陈述和保证（如在其中和其披露附表中有限定）在所有重大方面均为真实和正确的（或者，如果任何此类陈述或保证因重要性、重大不利影响或类似语言而有限定，则在所有方面均为真实和正确的）。所有必要的公司行动已由公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司适当有效地采取，以授权执行、交付和履行合并协议。合并协议已由公司、第一合并子公司和第二合并子公司正式有效授权、执行和交付，并假设其他各方适当授权、执行和交付，构成公司、第一合并子公司和第二合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司、第一合并子公司和第二合并子公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。公司已向每个持有人提供或以其他方式提供一份自本协议之日起生效的合并协议的真实和基本完整的副本。

3.34披露。公司确认，其没有向任何持有人或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大、非公开信息的任何信息，且据公司所知，其高级职员或董事或代表其或其行事的任何其他人（包括但不限于配售代理和资本市场顾问）均未提供，亦未授权配售代理或资本市场顾问向任何持有人或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大、非公开信息的任何信息，但交易协议、合并协议的存在、规定和条款除外，本协议项下及本协议项下的拟议交易可能构成此类信息，所有这些信息将由公司按照本协议第5.3节的设想在披露文件中披露。本公司理解并确认，持有人在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

4.每名持有人的申述及保证。每名持有人分别为其本身而非与任何其他持有人共同向公司声明及保证，本第4条所载的陈述在本协议日期及截止日期是真实及正确的（但在特定日期发言的陈述及保证除外，该等陈述及保证须于该日期作出）：

4.1组织。这种持有人是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式经营其业务。

4.2授权。该持有人拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以订立本协议和其将作为当事方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。该持有人或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为一方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。持有人在本协议和该持有人作为当事人的每一份交易协议上的签署是真实的，并且本协议的签字人和该持有人作为当事人的每一份交易协议，如果持有人是个人，则具有执行该协议的法律权限和能力，或者，如果持有人不是个人，则签字人已获得正式授权，可代表持有人执行该协议。各持有人均已正式授权该持有人履行本协议及该持有人为其一方的每份交易协议项下的义务。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该持有人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该持有人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或一般权益原则的类似法律的限制或其他影响（无论此类可执行性是否在股权程序中或在法律中被考虑）。

4.3无冲突。该等持有人执行、交付及履行交易协议、取得预付认股权证以换取注销该等持有人的票据以及该等持有人完成在此拟进行的其他交易，不会与该等持有人违反、违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，根据（i）该等持有人的组织文件的任何条文，包括但不限于其成立或组建文件、附例、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该等持有人或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的丧失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期会实质性延迟或阻碍该持有人履行其在交易协议项下义务的能力。

4.3A票据所有权。该持有人是附件 A上所述其票据的唯一合法和实益拥有人，不受任何性质的留置权、债权、担保权益、选择权、押记和产权负担的影响。该持有人没有出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或担保其任何票据或其中的任何权益，该持有人也没有订立任何协议以进行上述任何事项。该持有人拥有本协议所设想的交出其票据以作注销的充分权利、权力和授权。一旦该持有人的票据在收盘时注销，公司和Azora将免除该票据项下的所有义务。

4.4居住权。该持有人的住所（如果是个人）或作出其有关证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于附件 A上该持有人姓名正下方的地址，除非该持有人另有通知公司。

4.5经纪人和发现者。该持有人未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表，公司将被要求支付其费用。

4.6投资陈述和保证。每一持有人在此声明并保证，（i）截至本协议之日，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的“认可投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。每个持有人进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。该持有人理解并同意，证券的发行和发行并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和此处所述该持有人陈述的准确性。

4.7意向。每个持有人收购证券完全是为了投资目的，为该持有人自己的账户而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，而且持有人目前无意违反《证券法》出售、允许参与或以其他方式分配证券，但不影响持有人在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利。尽管有上述规定，如果该持有人作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，则该持有人对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并拥有代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权。各持有人目前没有向任何个人或实体或通过任何个人或实体出售证券的安排。每个持有人都明白，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免，否则证券必须无限期持有。此处所载的任何内容均不应被视为该持有人在任何时期内持有该证券的陈述或保证。

4.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。各持有人承认，其可承担其在证券中的投资的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，且持有人已有机会寻求并已寻求该持有人认为必要的会计、法律、业务和税务建议，以作出知情的投资决定。

各持有人均承认，该持有人（i）是一名老练的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与收购证券方面行使了独立判断。各持有人均承认，该持有人知悉证券的购买和所有权存在重大风险，包括公司向SEC提交的文件中所述的风险。单独或与任何专业顾问一起，该持有人已对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定该证券是持有人的合适投资。每一持有人在此时和可预见的将来，有能力承担该持有人对证券的全部投资的损失，且该持有人明确承认存在全部损失的可能性。 

4.9独立投资决策。该持有人理解，交易协议或公司或代表公司向该持有人提交的与收购证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该持有人已咨询其全权酌情认为与其收购证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

4.10证券未登记；传说。该持有人承认并同意，该证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，且该持有人理解，由于该证券是由公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行的，该证券未根据《证券法》进行登记，该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由该持有人质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。该持有人理解，根据《证券法》颁布的规则144（其规定为其所知）提供的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在该持有人控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的出售基础。该持有人承认并同意，其已被建议在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处分之前咨询法律顾问。该持有人承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

各持有人均明白，在行使认股权证时，任何证明认股权证及认股权证证券的凭证或簿册记项，可能载有一项或多项大致形式如下的图例：

“本确认书所涉及的本证书所代表的证券的提供和销售未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。证券不得在没有适用证券法下证券的有效登记声明的情况下出售、要约出售、质押、假想、转让或转让，或者除非根据这些法律的登记要求的可用豁免提供、出售、质押、假想或转让。公司及其过户代理人应有权要求律师向公司和过户代理人提出合理满意的意见，认为不需要进行此类登记。尽管有上述规定，（i）可不经考虑将证券转让给该持有人的附属公司或保管提名人，以及（ii）可将证券质押给由证券担保的BONA FIDE保证金账户或其他贷款或融资安排。”

此外，证券可能包含有关持有人关联地位的图例（如适用），前提是如果要将此种图例放在其证券上，公司将在收盘前通知持有人。

4.11 [保留。]

4.12不进行一般性征集。各持有人承认并同意，持有人是直接从公司取得证券，以换取该持有人票据的注销和担保。由于与公司或Azora已存在实质性关系，和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员，以及/或这些人的代表，该持有人仅通过公司或Azora的直接联系方式了解此项交易。该持有人并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会上或据其所知，在《证券法》的含义范围内的一般招标或一般广告或公开传播的有关证券的广告、文章、通知或其他通信而获得证券。

4.13获取信息。在做出将其票据交换为证券的决定时，每个持有人完全依赖于该持有人进行的独立调查、2026年SEC报告以及此处所述公司的陈述、保证和契约。该持有人承认并同意该持有人及该持有人的专业顾问（如有的话）已有机会向Azora和公司提出此类问题、收到此类答复并获得有关Azora、公司、其各自业务以及票据交换证券的条款和条件的信息，因为该持有人及该持有人的专业顾问（如有的话）已认为有必要就证券作出投资决定，且该持有人已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。此类查询或该持有人进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该持有人依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.14某些交易活动。除完成本协议所设想的交易外，该持有人在自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易联系该持有人并在紧接本协议执行前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，亦没有任何代表该持有人行事的人或根据与该持有人的任何谅解直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易。尽管有上述规定，（i）如果持有人是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合管理人管理该持有人资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该持有人资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，上述陈述仅适用于作出投资决定以获取本协议涵盖的认股权证的投资组合经理所管理的资产部分，以及（ii）如持有人的投资顾问在与公司、Azora或代表公司或Azora的其他人首先联系后，就与本协议所设想的交易有关的信息使用了信息屏障，上述陈述仅适用于管理该持有人资产的投资组合经理被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息的时间点之后，就持有人的投资顾问而言，上述陈述仅适用于任何购买或出售，包括卖空，持有人的投资顾问亦为其投资顾问或分顾问的该等其他基金或投资工具的资产管理的投资组合经理获知有关本协议项下拟进行的交易的信息后，代表持有人的投资顾问亦为其投资顾问或分顾问的其他基金或投资工具的公司证券。除本协议的其他缔约方及其有必要了解此类信息的顾问和代理人外，该持有人对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

4.15取消资格事件。如果持有人是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则持有人声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，没有任何取消资格事件适用于持有人或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。投资者特此同意，如发生取消资格事件适用于持有人或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则，作为持有人证券的受益所有人的个人或实体。

5.盟约。

5.1进一步保证。在本协议日期之后，每一方同意与彼此及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般来说，在符合本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。各持有人确认，公司、配售代理及资本市场顾问将依赖本协议所载的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交割前，持有人同意在第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司，并且公司同意在第3节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知各持有人、配售代理和资本市场顾问。

5.2上市。公司应尽合理的最大努力维持普通股在纳斯达克资本市场的上市交易，并据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。公司亦应尽其合理的最大努力，采取一切必要步骤促使认股权证股份尽快在纳斯达克资本市场获准上市。

5.3交易披露。公司应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日的纽约市时间上午9：00之前（前提是，如果本协议在任何工作日的纽约市时间午夜至上午9：00之间执行，不迟于本协议日期的上午9：01）发布新闻稿，并确保公司应在实质上同时向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（包括其所有证物、“披露文件”以及该新闻稿和/或表格8-K的当前报告的实际提交，“披露时间”）披露（i）本协议及其他交易协议和合并协议拟进行的交易的所有重大条款，并将本协议、其他交易协议和合并协议作为该披露文件的证据附加，以及（ii）在披露时间之前向持有人披露的有关公司、Azora、本协议拟进行的交易或合并协议拟进行的交易的所有重大非公开信息。在披露时间之后，任何投资者不得拥有从公司、Azora、其各自的子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人（包括配售代理和资本市场顾问）收到的任何重大非公开信息。在不限制登记权协议条款的情况下，自披露文件发布之日起及之后，公司不得向任何持有人提供重大非公开信息，除非该持有人在任何该等披露前另有书面约定。本公司理解并确认，持有人在进行证券交易时将依赖上述陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在任何营销材料（无论是否公开）、新闻稿、公开公告或向SEC提交的文件中披露任何持有人或其任何关联公司或顾问的姓名，或包括任何持有人或其任何关联公司或顾问的姓名（注册权协议所设想的任何注册声明除外，该声明应根据注册权协议的条款接受持有人的审查）或任何监管机构，未经该持有人事先书面同意，除非（i）联邦证券法要求（A）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定进行此类披露，但公司须作出商业上合理的努力，向持有人提供根据上述第（i）及（ii）条所允许的有关披露的事先书面通知及审查该等披露的合理机会。

5.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得就任何将与证券的要约或发行相结合的证券（定义见《证券法》第2节）以需要根据《证券法》登记向持有人发行证券的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的而与证券的要约或发行相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准；但前提是本第5.4节不应限制公司根据合并协议发行股本股份的权利。

5.5删除传说。

（a）一旦涵盖转售认股权证股份的登记声明宣布生效，公司应尽其合理的最大努力迅速移除所有限制性图例，包括上文第4.10条所述图例（或，如认股权证股份于登记声明宣布生效后行使时发行，则认股权证股份应无限制性图例发行）。此外，公司应尽最大努力消除所有限制性图例，包括上文第4.10节所述图例，（i）在此类认股权证股份根据规则144或《证券法》登记要求的任何其他适用豁免有资格转让或出售后，（ii）如果此类认股权证股份根据规则144（b）（1）或任何后续条款（或，如认股权证股份于上述第（i）及（ii）条所载条件后于行使时发行，则认股权证股份须在没有限制性传说的情况下发行）。在不限制前述内容的情况下，（i）应持有人的请求，并在公司收到公司合理满意的大律师意见后，大意是《证券法》和适用的州证券法不再要求该图例，或（ii）公司应根据本协议的条款，迅速安排将该图例从任何认股权证股份的任何证书中删除，并交付或安排交付，向任何持有人提供代表认股权证股份且不存在任何限制性及其他传说的新证书，或应该持有人的要求，通过DWAC转账至该持有人的账户。持有人根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置认股权证股份，使买方获得自由流通的股份，并在持有人遵守本协议的要求后，如持有人以通知公司的方式提出要求，公司应要求转让代理人移除与持有该等股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在持有人提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类不带限制性说明的账面记账股份进行不带说明的记账，但前提是公司已及时收到持有人的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司应负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间；（ii）已根据规则144出售，或（iii）根据规则144（b）（1）有资格根据规则144（b）（1）进行转售，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）下的现行公开信息要求，公司应，根据本条第5.5（b）条的规定，并在持有人提出任何有关要求后，在合理可行的范围内尽快，并附上公司及其大律师可接受的此类惯常和合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人须就该等簿记股份作出新的、非传说的记项，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定执行删除图例，在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。

5.6预扣税款。各持有人同意向公司提供公司不时合理要求的任何资料、陈述及表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用。本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（持有人聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理及资本市场顾问的任何费用或佣金。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对持有人承担的义务相冲突或干扰。

5.9报告情况。公司应及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。 

5.10赔偿。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或诉讼程序相关的合理和有文件证明的律师费和支出以及合理产生的其他有文件证明的自付费用，对每个持有人及其关联公司和控制该持有人的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称为“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，待决或威胁及强制执行的费用），而该等获弥偿人可能（i）因违反公司根据交易协议作出或将予履行的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）因公司任何非获弥偿人的关联公司的股东以任何身份对获弥偿人提起的任何诉讼、索赔或程序（无论是直接或衍生身份）而导致或产生，就交易协议所设想的交易而言（除非该等诉讼、申索或程序是基于违反该持有人在交易协议下的陈述、保证或契诺），并在每种情况下将向任何该等获弥偿人偿付该等获弥偿人所招致的所有该等款项。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速以书面通知获弥偿方，及（ii）准许该弥偿方与获弥偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人，有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩并聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；并进一步规定，任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何该等索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区内的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿索偿的一方完整、明确和无条件的免除受赔偿方就该等索偿或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方的同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意作出任何判决或订立任何和解。

5.11实益所有权限制。本公司与各持有人特此同意，该持有人的初始实益所有权限制（定义见认股权证）将如该持有人在本协议的签名页上所述。各持有人的实益所有权限制此后只能根据指定证书的规定进行变更。

5.12普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行认股权证股份。

5.13不修订或放弃合并协议条款。公司不得、亦不得容许其任何附属公司修订、修改、补充、终止或放弃（或未能就有关违反或同意修订、修改、补充、终止或放弃的行动提出抗辩）合并协议或任何其他交易协议的任何条款，其方式将合理地预期会对持有人在未经多数持有人（定义见附注）事先书面同意的情况下根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响，同意对“交换比率”定义的任何修改或修改应被视为对持有人根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响。 

5.14股东批准。公司应尽其合理的最大努力获得所需的母公司股东投票（定义见合并协议）以批准母公司股东事项（定义见合并协议），包括在母公司股东大会（定义见合并协议）上为纳斯达克上市规则的目的发行认股权证股份，该会议应在根据合并协议的条款和条件提交委托书（定义见合并协议）后在切实可行的范围内尽快举行。公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该决议的批准，并应促使董事会向股东建议他们批准该决议，并应尽其合理的最大努力聘请代理律师或以其他方式采取惯常行动以获得所需的母股东投票。如未能获得规定的母公司股东投票（定义见合并协议），公司应尽其合理的最大努力在其后切实可行范围内尽快获得该等批准，包括（i）在下一次发生的公司股东年度会议上获得该等批准，或（如该年度会议未安排在六个月内举行）在六个月内举行的公司股东特别会议，及（ii）举行其股东年度会议或特别会议，会上将根据合并协议第4.1节的规定，至少每六个月征求和采取一次公司股东批准母公司股东事项（定义见合并协议）的投票，直至公司获得母公司股东事项的批准，在每种情况下

5.15锁定协议。未经配售代理及资本市场顾问同意，公司不得同意或同意修订、更改、豁免或以其他方式修改任何锁定协议（定义见合并协议）的条款。

5.16.持有人待遇平等。不得向任何持有人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条文，除非同样的代价亦向所有持有人提供。公司进一步确认，除交易协议中规定的（保密、保密或类似协议除外）外，没有任何附函或其他协议给予任何持有人任何额外的权利或利益。公司无权赎回或购回任何认股权证，除非该等赎回或购回是在持有人之间按比例进行的。为澄清起见，本条文构成公司授予各持有人并由各持有人分别协商的单独权利，不得以任何方式解释为持有人就普通股股份的购买、处置或投票或其他方式一致行动或作为一个集团。

6.关闭的条件。

6.1对持有人义务的条件。各持有人在交割时完成将完成的交易、交出其票据以供注销以换取在初始交割时发行预融资认股权证以及在任何里程碑交割时购买认股权证的若干义务，在每种情况下均根据本协议，须以书面满足或放弃以下先决条件

（a）申述和保证。本文件所载公司的陈述及保证，自本文件日期起，在各方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起，在各方面均属真实及正确，而本文件所载公司的陈述及保证，自截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，除那些受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的陈述和保证外，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的。

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）无禁令。向每个持有人购买和发行认股权证不应受到任何法律或政府或法院命令或条例的禁止或强制，且不应以书面形式威胁此类禁止。

（d）同意。公司应已获得完成票据交换和注销以及发行认股权证所需的任何及所有同意、许可、批准、登记和豁免（要求的母公司股东投票以及发行认股权证股份需要的纳斯达克的任何批准除外），所有这些均应完全有效。

（e）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响或公司重大不利影响（定义见合并协议）的事件或系列事件。

（f）登记权协议。公司应已签署并向持有人交付了作为附件 D所附格式的注册权协议（“注册权协议”）。 

（g）纳斯达克。公司应已就认股权证股份上市向纳斯达克提交了一份通知表格：追加股份上市且未收到对本协议、其他交易协议或合并协议中拟进行的交易的任何异议。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在纳斯达克上市，并且不应被SEC或纳斯达克暂停其交易，也不应被SEC或纳斯达克以书面形式威胁SEC或TERM3暂停其交易。

（h）合并。合并的完成应已根据合并协议发生。

（i）禁令。任何法院或法官、法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府或规管机构的任何命令，或任何政府或规管机构的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府或规管机构提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

6.2公司义务的条件。本公司有义务在适用的交割时完成待完成的交易，并根据本协议在初始交割时向每一持有人发行预融资认股权证以及在里程碑交割时将购买的认股权证，但须以书面满足或放弃以下先决条件

（a）申述和保证。本协议第4条中每名持有人的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与在截止日期及截止日期作出的相同，但任何该等陈述或保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起，在各方面均属真实及正确，完成交割应构成持有人对截至交割日本协议所载持有人的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。每一持有人应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该持有人在截止日期当日或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。在每一种情况下，每一持有人在初始收盘时交换和注销票据、发行预融资认股权证以及在里程碑收盘时将购买的认股权证，不应受到任何法律或政府或法院命令或条例的禁止或禁止。

（d）登记权协议。各持有人应已签署并以所附表格将登记权协议交付给公司作为附件 D。

7.终止。

7.1终止。公司一方面及各持有人实施交割的义务终止如下：

（i）经公司与大股东（定义见票据）相互书面同意，于收市前根据本协议交换；

（ii）由公司作出，如第6.2条所列的任何条件已变得不能达成，且不得由公司放弃；

（iii）如第6.1条所列的任何条件已变得无法达成，而该持有人亦不会放弃，则由持有人（仅就其本身而言）作出；或

（iv）由公司或持有人（仅就其本身而言）于本协议日期后的第五（5）个营业日或之前未发生收市；

但条件是，在上述第（ii）至（iv）条的情况下，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其实施交割义务的情况。

7.2通知。如根据第7.1节终止，公司应向对方投资者发出书面通知。本条第7款的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，除在披露时间之前举行的投资者电话会议且其重要条款已在披露文件中披露外，公司或任何持有人均不得在未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意）的情况下就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告，但根据《交易法》第13条和/或第16条提交的文件或法律、规则或条例另有要求的文件除外，其中，为免生疑问，不得要求公司同意；但未经任何持有人事先书面同意（电邮即为足够），公司不得公开披露任何持有人或任何持有人的任何关联公司或投资顾问的姓名。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务而发布其认为必要的任何公告。在这种情况下，公司应在合理可行的范围内，允许持有人在该发布或公告之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何持有人的评论。除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有规定，否则公司不得在任何新闻稿或公告（其中包括根据SEC适用规则的要求向SEC提交的任何文件）中包括持有人的姓名。在这种情况下，公司应允许持有人在情况合理可行的范围内，在该等发布或公告发布之前有合理的时间对该等发布或公告发表评论。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，对于与先前公司披露基本一致的公司披露，不应要求投资者进行审查。

8.2释义。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语将作为一个整体指本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，章节和小节的引用均指本协议。本协议中的标题仅为方便参考而包含，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。“本协议日期”、“本协议日期”和类似进口条款，除非上下文另有要求，将被视为指本协议第一款规定的日期。此处定义的术语所赋予的含义将同样适用于此类术语的单数和复数形式。除非在此另有说明，否则任何一方将同意的所有事项必须由该一方以书面形式同意。对协定、政策、标准、准则或文书或法规或条例的提及，是指经不时修订或补充的此类协定、政策、标准、准则或文书或法规或条例（或其继承者）。

8.3通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如果亲自交付给拟发送的一方，（b）在送达时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，前提是未收到拒绝或无法交付的通知，（c）在已通过挂号信或挂号邮件发送、要求回执和预付邮资后的三（3）个日历日内，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证： 

（a）If to the Company，地址如下：

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road，STE 300

Glen Allen，VA 23060

关注：Cary J. Claiborne，总裁兼首席执行官

邮箱地址：cclaiborne@adialpharma.com

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：莱斯利·马洛和汉克·格雷辛

邮箱地址：Leslie.Marlow@blankrome.com和Hank.Gracin@blankrome.com

（b）如向任何持有人，则须按其于附件 A所载的地址，或按其后根据本条第8.3条发出的书面通知所修订的电子邮件地址或地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

8.4同意电子通知。各持有人均同意根据DGCL第232条送达任何经不时修订或取代的股东通知，内容有关在签名页或附件 A上持有人姓名下方所列电子邮件地址购买或发行给持有人的认股权证，该电子邮件地址经不时根据第8.3条向公司发出通知而更新。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。各持有人同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知公司，不这样做不影响前述。

8.5可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.6管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款。

（b）公司及各持有人在此不可撤销及无条件地：

（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交位于特拉华州威尔明顿市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，将该等诉讼或法律程序的副本按第8.3条所列的该一方（视属何情况而定）的地址或在另一方已依据该等地址获通知的其他地址进行邮寄； 

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方有意向，但仍不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须以本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

8.7豁免。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不得被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.8费用。除交易协议中另有相反明文规定的情况外，各方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与本协议所设想的交易以及由此设想的交易的完成有关；但前提是，公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示函同日处理所需的任何费用）、转让税，印花税和其他税（所得税除外）以及与向持有人交付任何认股权证或认股权证股份有关的关税。

8.9作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属持有人）事先书面同意，而（y）持有人（如属公司）事先书面同意，但持有人可在未经公司事先同意的情况下，（i）将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司或由代表该持有人行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个该等受让人同意作为本协议项下的持有人受本协议条款的约束并作出相同的陈述和本协议第4节规定的保证）或（ii）在交割后将其在本协议项下的权利转让给其认股权证或认股权证股份的许可受让人（根据登记声明或规则144进行的转让除外）（前提是每个此类受让人同意受适用于持有人的本协议条款的约束）。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或约定受让人在此受约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

8.10机密信息。

（a）各持有人承诺，直至（i）本协议所设想的交易和向该持有人提供的任何重大非公开信息由公司公开披露和（ii）本协议终止时最早，该持有人将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密，但仅在允许评估投资所需的范围内对该持有人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。 

（b）公司可要求持有人提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估持有人获得认股权证的资格，持有人应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对持有人提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定，在这种情况下，公司将尽商业上合理的努力通知适用的持有人，并为该持有人提供审查该等披露的机会。各持有人确认，公司可向SEC提交本协议和注册权协议的表格，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.11 [保留。]

8.12 [保留。]

8.13投资者义务和权利的独立性质。各持有人在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议所载的任何内容，以及任何持有人根据本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成持有人，且公司承认持有人并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或设定持有人以任何方式一致行动或作为一个集团（包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的“集团”）的推定，且本公司将不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且本公司承认，就该等义务或本协议所设想的交易而言，持有人不是一致行动或作为一个集团。经明确理解，本协议所载的每项条款均为公司与持有人之间的单独约定，而非公司与持有人之间的集体约定，亦非持有人之间的约定。公司承认，各持有人确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。各持有人还承认，Blank Rome LLP或Honigman LLP均未向此类持有人提供法律建议。每一持有人均有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。

8.14标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.15对应方。本协议可在三（3）个或更多相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.16整个协议；修正案。本协议和其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议及其标的事项达成的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议任何条款的任何修改、修改、变更、放弃或变更均不对本协议各方有效或具有约束力，除非以书面作出并由公司和根据本协议将交换的票据的多数持有人（定义见票据）正式签署。尽管有上述规定，（i）未经任何持有人书面同意，不得就任何持有人修订或放弃本协议，除非该修订或放弃以同样方式适用于所有持有人；及（ii）对第2.1节、第2.2节、第2.4节、第2.5节、第5.5节、第5.10节、第5.14节、第5.13节、第5.12节、第6.1节、第7.1节或本第8.16节的任何修订须经各持有人同意。公司（一方面）及各持有人（另一方面）可藉由该等订约方签署的书面文书，豁免该持有人或公司分别履行、遵守或信纳本协议的任何条款或规定或本协议将分别由该持有人或公司履行、遵守或信纳的任何条件。尽管有上述规定或其他任何相反的规定，未经配售代理或资本市场顾问（如适用）事先书面同意，任何对配售代理或资本市场顾问具有重大不利影响的对本条第8.16条的修订、修改、变更、变更或放弃均不有效，而该同意可由配售代理和资本市场顾问全权酌情授予或拒绝。 

8.17生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在初始交割和每个适用的里程碑交割以及根据各自条款交付认股权证后继续有效。各持有人只须对本协议项下各自的陈述、保证、协议及契诺负责。

8.18相互起草。本协议是各持有人与本公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

8.19臂长谈判。为免生疑问，双方承认并确认认股权证的条款和条件是经过公平谈判确定的。

8.20进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

[交换协议的签署页]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

[交换协议的签署页]

展品A

持有人

展品b

优先认股权证的形式

展品c

里程碑奖励令的形式

展品d

登记权协议的形式

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