附件 48
第1号修正案
至
展期、投票和支持协议
自2025年5月20日(“修订生效日期”)起对展期、投票和支持协议进行的第1号修订(此“修订”)修订了华盛顿公司(“公司”)诺德斯特龙百货公司与特拉华州公司Nordstrom Holdings,Inc.(原名Norse Holdings,Inc.,一家特拉华州公司)(仅就第1、11和14至23节)(“母公司”)及其签名页上所列的股东(统称“股东”,各自单独称为“股东”)于2024年12月22日签署的某些展期、投票和支持协议(“展期和支持协议”)。此处使用和未定义的大写术语应具有展期和支持协议中规定的含义。
然而,母公司及股东订立展期及支持协议,作为公司愿意于2024年12月22日与母公司及Navy Acquisition Co. Inc.(一家华盛顿公司及母公司的全资附属公司)订立该特定协议及合并计划的重大诱因及条件(「合并协议」);
鉴于根据展期和支持协议,各股东同意(a)将其中所载的公司普通股(“公司普通股”)的股份数量(每股无面值)转让、出资和交付给母公司,以换取母公司的普通股,(b)将其所持有的公司普通股和公司任何其他有表决权的证券的股份投票赞成批准本合并协议和在此设想的交易,包括合并,以及(c)采取或不采取某些其他行动;
然而,若干股东现希望修订展期及支持协议(“经修订股份”)附表A所示的标的股份、展期股份及母公司股份的数目;
然而,公司、母公司及股东希望修订展期及支持协议的附表A,以反映经修订的股份,并确认就展期及支持协议而言,经修订的股份须视作为标的股份、展期股份及母公司股份(如适用);及
然而,《展期和支持协议》第17条规定,展期和支持协议可由双方当事人在双方当事人各自签署的书面文书中相互协议修订或修改。
***
现据此,考虑到本协议所载的相互契诺及其他良好的、有价值的对价,兹确认其收悉及充分性,公司、母公司及以下签署的每一位股东,现同意如下:
1.修订展期和支持协议。现对展期和支持协议的附表A进行修正,删除本修正案附件1中规定的删节文本(以与以下示例相同的方式以文字表示:删节文本),并增加粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式以文字表示:双下划线文本)。
2.合并展期和支持协议。本修正案的所有条款应被视为纳入展期和支持协议,并成为其一部分;经本修正案补充和修订的展期和支持协议应被理解、视为并被解释为同一文书,除特此明确修订外,展期和支持协议的条款和条件应继续完全有效。所有在展期和支持协议中提及“本协议”或“本协议”、“本协议”或“本协议”等字样或具有类似效力的词语,或在展期和支持协议中提及任何附表,均指经特此修订的展期和支持协议或附表。
3.杂项。
(a)除华盛顿州法律强制适用的范围外,本修正案以及因本修正案或股东或公司在谈判、管理、履行和强制执行中的行为而产生或与之相关的所有诉讼(无论是基于合同、侵权或其他方面),均应受特拉华州法律管辖并按其解释,没有使任何选择或冲突的法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则)生效,这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
(b)本修订对展期和支持协议的每一方(包括各方)及其各自的允许的继承人和允许的受让人均有利,并对其具有约束力。
(c)本修正案连同展期和支持协议以及任何股东作为当事方的其他交易文件,构成双方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议,并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。
(d)本修正案可在任意数目的对应方中执行,每一对应方均被视为原始文书,所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真传送或.pdf附件的电子邮件方式交付本修正案签字页的已执行对应方,应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。
【页面剩余部分故意留空】
-2-
附件1
经修订的附表a
见附件
| 股东 | 标的股 | 展期股份 | 母股 | |||||||||
| 安妮·吉廷格 | 13,846,274 | 13,846,274 | ||||||||||
| Anne E. Gittinger Trust u/w Everett W. Nordstrom | 5,501,520 | 5,501,520 | 5,501,520 | |||||||||
| 1976年Elizabeth J. Nordstrom Trust FBO Anne Gittinger | 1,555,200 | 1,555,200 | 1,555,200 | |||||||||
| 苏珊·邓恩 | ||||||||||||
| Susan E. Dunn Trust u/w Elizabeth J. Nordstrom | 743,420 | 743,420 | 743,420 | |||||||||
| 布鲁斯·诺德斯特龙庄园 | 10,244,147 | 1 | 10,244,147 | 10,244,147 | ||||||||
| 1976年Bruce A. Nordstrom Trust(又名1976年Elizabeth J. Nordstrom Trust FBO Bruce A. Nordstrom) | 1,555,200 | 1,555,200 | 1,555,200 | |||||||||
| Trust A u/w Frances W. Nordstrom | 6,935,360 | 2 | ||||||||||
| 珍妮(玛格丽特·让·奥罗克)诺德斯特龙 | 261,776 | 261,776 | 261,776 | |||||||||
| Peter E. Nordstrom | ||||||||||||
| 白兰地 |
||||||||||||
| Erik B. Nordstrom | ||||||||||||
| Julie A. Nordstrom | 42,646 | 42,646 | 42,646 | |||||||||
| James F. Nordstrom, Jr. | ||||||||||||
| 丽莎·诺德斯特龙 | 0 | 0 | ||||||||||
| Katharine T. Nordstrom 2007年信托协议 | 24,593 | 24,593 | 24,593 | |||||||||
| Julia K. Nordstrom 2007年信托协议 | 24,592 | 24,592 | 24,592 | |||||||||
| Audrey G. Nordstrom 2007年信托协议 | 24,592 | 24,592 | 24,592 | |||||||||
| LN1989信托JWN | 169,801 | 169,801 | 169,801 | |||||||||
| LN控股JWN |
435,276 | 435,276 | 435,276 | |||||||||
| LN Holdings JWN II LLC | 4,465,662 | 4,465,662 | 4,465,662 | |||||||||
| 亚历山德拉·诺德斯特龙 | 76,996 | 76,996 | 76,996 | |||||||||
| Blake & Molly Nordstrom 2012年信托FBO Alexandra F. Nordstrom | 96,394 | 96,394 | 96,394 | |||||||||
| Andrew L. Nordstrom | 67,188 | 0 | 0 | |||||||||
| 布莱克和莫莉·诺德斯特龙2012年信托FBO Andrew L Nordstrom | 96,394 | 51,264 | 51,264 | |||||||||
| Leigh E. Nordstrom | 125,588 | 125,588 | 125,588 | |||||||||
| Samuel C. Nordstrom | 121,396 | 121,396 | 121,396 | |||||||||
| Sara D. Nordstrom | 69,806 | 69,806 | 69,806 | |||||||||
| Erik和Julie Nordstrom 2012 Sara D. Nordstrom Trust | 47,518 | 47,518 | 47,518 | |||||||||
| Bruce和Jeannie Nordstrom 2010年最惠国信托 | 24,530 | 24,530 | 24,530 | |||||||||
| Pete and Brandy Nordstrom 2010 MFN Trust | 3,403 | 3,403 | 3,403 | |||||||||
| Bruce和Jeannie Nordstrom 2012年CFN信托 | 24,530 | 24,530 | 24,530 | |||||||||
| 皮特和布兰迪·诺德斯特龙2012年CFN信托 | 3,403 | 3,403 | 3,403 | |||||||||
| 皮特和布兰迪·诺德斯特龙2012年儿童信托基金 | 192,789 | 192,789 | 192,789 | |||||||||
| 莫莉 |
487,807 | 377,626 | 377,626 | |||||||||
| BWN Trust u/w Blake W. Nordstrom | 170,431 | 170,431 | 170,431 | |||||||||
| 玛丽·莫瓦特·沃尔夫 | ||||||||||||
| 金伯利·莫瓦特·本茨 | 31,446 | 31,446 | 31,446 | |||||||||
| 布莱克·莫瓦特·本茨1991信托 | 2,985 | 2,985 | 2,985 | |||||||||
| 凯尔·安德鲁·本茨信托基金1993 | 2,079 | 2,079 | 2,079 | |||||||||
| LN麦地那家族有限责任公司 | 15,834 | 15,834 | 15,834 | |||||||||
1[**]
2[**]
3[**]
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
| 诺德斯特龙百货公司 | ||
| 签名: | /s/Ann Munson Steines | |
| 姓名: | 安·芒森·施泰因斯 | |
| 职位: | 首席法务官、总法律顾问和公司秘书 | |
| [**] | ||
| 关注:Ann Munson Steines,首席法务官, | ||
| 总法律顾问及公司秘书 | ||
| 邮箱:[**] | ||
| 附副本(不构成通知)以: | ||
| 盛德奥斯汀律师事务所 1001页磨坊路1号楼 加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304 电话:(650)565-7000 邮箱:dzaba@sidley.com 关注:德里克-扎巴 |
||
| 和 | ||
| 盛德奥斯汀律师事务所 One South Dearborn 伊利诺伊州芝加哥60603 电话:(312)853-7000 邮箱:ggerstman@sidley.com |
||
| swilliams@sidley.com | ||
| 关注:盖瑞·格斯特曼 | ||
| Scott R. 威廉姆斯 | ||
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Erik B. Nordstrom
| /s/Erik B. Nordstrom | |
| Erik B. Nordstrom |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Erik B. Nordstrom |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约10007
| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
华盛顿州西雅图98 101
| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
JULIE A. NORDSTROM
| /s/Julie A. Nordstrom | |
| Julie A. Nordstrom |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Julie A. Nordstrom |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约10007
| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
华盛顿州西雅图98 101
| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Peter E. Nordstrom
| /s/Peter E. Nordstrom | |
| Peter E. Nordstrom |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Peter E. Nordstrom |
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附副本(不构成通知)以:
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纽约州纽约10007
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和
巴拉德·斯帕尔
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
布兰迪·M·诺德斯特罗姆
| /s/白兰地M.诺德斯特龙 | |
| 白兰地M.诺德斯特龙 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | 白兰地F.诺德斯特龙 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
James F. Nordstrom, Jr.
| /s/James F. Nordstrom, Jr. | |
| James F. Nordstrom, Jr. |
| 地址: | [**] |
| 关注: | James F. Nordstrom, Jr. |
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附副本(不构成通知)以:
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Katharine T. Nordstrom 2007
信托协议
| 签名: | /s/James F. Nordstrom, Jr. | |
| 姓名: | James F. Nordstrom, Jr. | |
| 职位: | 受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | James F. Nordstrom, Jr. |
| 电子邮件: | [**] |
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
JULIA K.Nordstrom 2007
信托协议
| 签名: | /s/James F. Nordstrom, Jr. | |
| 姓名: | James F. Nordstrom, Jr. | |
| 职位: | 受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | James F. Nordstrom, Jr. |
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
AUDREY G. Nordstrom 2007
信托协议
| 签名: | /s/James F. Nordstrom, Jr. | |
| 姓名: | James F. Nordstrom, Jr. | |
| 职位: | 受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | James F. Nordstrom, Jr. |
| 电子邮件: | [**] |
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
丽莎·诺德斯特龙
| /s/丽莎·诺德斯特龙 | |
| 丽莎·诺德斯特龙 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | 丽莎·诺德斯特龙 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
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| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
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| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
安妮·吉廷格
| /s/Anne E. Gittinger | |
| 安妮·吉廷格 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | 安妮·吉廷格 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
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| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
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| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
1976年Elizabeth J. Nordstrom Trust
美国联邦调查局安妮·吉廷格
| 签名: | /s/Anne E. Gittinger | |
| 姓名: | 安妮·吉廷格 | |
| 职位: | 受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | 安妮·吉廷格 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约10007
| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
华盛顿州西雅图98 101
| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Anne E. Gittinger信托
u/w埃弗雷特·W·诺德斯特龙
| 签名: | /s/Charles W. Riley,Jr。 | |
| 姓名: | Charles W. Riley,Jr。 | |
| 职位: | 受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Charles W. Riley,Jr。 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约10007
| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
苏珊·邓恩
| /s/Susan E. Dunn | |
| 苏珊·邓恩 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | 苏珊·邓恩 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约10007
| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
华盛顿州西雅图98 101
| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Susan E. Dunn Trust u/w Elizabeth J. Nordstrom
| 签名: | /s/Susan E. Dunn | |
| 姓名: | 苏珊·邓恩 | |
| 职位: | 受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | 苏珊·邓恩 |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
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纽约州纽约10007
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| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
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| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Bruce A. Nordstrom的遗产
| 签名: | /s/Margaret Jean O’Roark Nordstrom | |
| 姓名: | Jeannie(Margaret Jean O’Roark)诺德斯特龙 | |
| 职位: | 共同执行人 | |
| 签名: | /s/Peter E. Nordstrom | |
| 姓名: | Peter E. Nordstrom | |
| 职位: | 共同执行人 | |
| 签名: | /s/Erik B. Nordstrom | |
| 姓名: | Erik B. Nordstrom | |
| 职位: | 共同执行人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Jeannie Nordstrom、Peter E. Nordstrom和Erik B. Nordstrom |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
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格林威治街250号
纽约州纽约10007
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| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
华盛顿州西雅图98 101
| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
1976年BRUCE A. NORDSTROM TRUST
(又名1976年伊丽莎白·诺德斯特罗姆信托
FBO BRUCE A. NORDSTROM)
| 签名: | /s/Peter E. Nordstrom | |
| 姓名: | Peter E. Nordstrom | |
| 职位: | 共同受托人 |
| 签名: | /s/Erik B. Nordstrom | |
| 姓名: | Erik B. Nordstrom | |
| 职位: | 共同受托人 |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Peter E. Nordstrom和Erik B. NordstromNordstrom |
| 电子邮件: | [**] |
附副本(不构成通知)以:
Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约州纽约10007
| 电子邮件: | Keith.Trammell@wilmerhale.com |
| 关注: | 基斯·特拉梅尔 |
和
巴拉德·斯帕尔
第五大道1420号,4200套房
华盛顿州西雅图98 101
| 电子邮件: | morganm@ballardspahr.com |
| 关注: | 迈克尔·E·摩根 |
【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
Trust a U/W FRANCES W. NORDSTROM
| 签名: | /s/Peter E. Nordstrom | |
| 姓名: | Peter E. Nordstrom | |
| 职位: | 共同受托人 | |
| 签名: | /s/Erik B. Nordstrom | |
| 姓名: | Erik B. Nordstrom | |
| 职位: | 共同受托人 | |
| 签名: | /s/Charles W. Riley,Jr。 | |
| 姓名: | Charles W. Riley,Jr。 | |
| 职位: | 共同受托人 | |
| 地址: | [**] |
| 关注: | Peter E. Nordstrom、Erik B. Nordstrom和Charles W. Riley,Jr。 |
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Pete和Brandy NORDSTROM 2010最惠国信托
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布鲁斯和珍妮·诺德斯特罗姆2012年CFN信托
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皮特和布兰迪·诺德斯特罗姆2012年CFN信托
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皮特和布兰迪·诺德斯特罗姆2012年儿童信托基金
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Samuel C. Nordstrom
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Sara D. Nordstrom
| /s/Sara D. Nordstrom | |
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ERIK和Julie NORDSTROM 2012
SARA D. NORDSTROM信托
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LN1989信托JWN
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| 姓名: | 琳达·诺德斯特龙 | |
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LN Holdings JWN有限责任公司。
| 签名: | /s/金伯利·莫瓦特·本茨 | |
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【第1号修正案签署页展期、投票及支持协议(家庭组)】
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LN Holdings JWN II LLC
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LN麦地那家族有限责任公司
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Blake & Molly Nordstrom 2012年信托
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Andrew L. Nordstrom
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布莱克和莫莉·诺德斯特龙2012年信托
美国联邦调查局Andrew L Nordstrom
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莫莉·诺德斯特龙
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BWN Trust u/w Blake W. Nordstrom
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| 玛丽·莫瓦特·沃尔夫 | |
| /s/Mari Mowat Wolf | |
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| 金伯利·莫瓦特·本茨 | |
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| 布莱克·莫瓦特·本茨1991信托 | ||
| 签名: | /s/金伯利·莫瓦特·本茨 | |
| 姓名: | 金伯利·莫瓦特·本茨 | |
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作为证明,本协议各方自本修正案生效之日起已执行本修正案。
| 凯尔·安德鲁·本茨信托基金1993 | ||
| 签名: | /s/金伯利·莫瓦特·本茨 | |
| 姓名: | 金伯利·莫瓦特·本茨 | |
| 职位: | 受托人 | |
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作为证明,本协议各方自上述第一个书面日期起已执行本修正案。
仅就展期和支持协议(经修订)第1、11和14至23条而言:
| NORDSTROM HOLDINGS,INC。 | ||
| 签名: | /s/Erik B. Nordstrom | |
| 姓名: | Erik B. Nordstrom | |
| 职位: | 联席首席执行官 | |
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| 胡安·F·门德斯 |
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