附件 99.2

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

最佳伙伴全球

凤凰股份伙伴全球

和

百世物流科技(中国)有限公司

日期截至

2024年6月19日

目 录

合并的协议和计划

此项日期为2024年6月19日的合并协议和计划（以下简称“协议”）由BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）、Phoenix 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”）以及BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）签署并签署。母公司、合并子公司和公司在本文中有时分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。本协议中使用的所有大写术语应具有1.1节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确规定。

简历

然而，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“亚信”）第十六部分，建议合并子公司与公司合并（“合并”），公司为存续公司（定义见亚信），并因合并而成为母公司的全资子公司；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）根据公司董事会设立的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议行事，已（a）确定公司执行本协议以及合并计划和完成本协议和合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易”）对公司及其股东（不包括作为公司关联公司的股东和ADS持有人，包括除外股份持有人）公平且符合其最佳利益，（b）批准并宣布合并、其他交易、本协议及合并计划是可取的，及（c）议决向股份持有人建议赞成授权及批准本协议、合并计划及交易（“公司董事会建议”），并将该建议载入代理声明（定义见本文件），并指示将本协议、合并计划及交易提交股东大会授权及批准；

鉴于，（i）母公司和合并子公司各自的董事会已各自一致（a）批准母公司和合并子公司（如适用）根据本协议规定的条款和条件执行、交付和履行本协议、合并计划和完成交易，以及（b）宣布母公司和合并子公司（如适用）订立本协议和合并计划并根据本协议规定的条款和条件完成交易是可取的，以及（ii）母公司，作为Merger Sub的唯一股东，已批准Merger Sub执行、交付和履行本协议、合并计划以及根据本协议规定的条款和条件完成交易；

然而，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在本协议执行及交付之前或基本上同时，邵宁·周杰伦先生（“周先生”）、周韶健先生（“周先生”）、Alibaba Investment Limited、Cainiao Smart Logistics Investment Limited、BJ Russell Holdings Limited、邵汉·乔·周先生、David Hsiaoming Ting、2012年MKB不可撤销信托、Ting Childrens不可撤销信托、Ting Family Trust、Sunshui Hopeson Capital Limited，IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.已签署并交付展期协议（该协议可能会根据其条款不时修订，“展期协议”），据此，每名该等人士已同意在生效时间或紧接生效时间之前向母公司贡献其展期股份，并认购或以其他方式接收母公司新发行的股份，并在每种情况下根据其中规定的条款和条件采取促进交易的行动（每名该等人士，连同于本协议日期后根据展期协议的条款成为展期协议一方的任何公司股东，在此统称为“展期股东”）；

鉴于作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在本协议执行和交付之前或基本上同时，上款所指各展期股东均已签署并交付临时集团协议（定义见下文），据此，该展期股东已同意投票赞成本协议、合并计划和其他交易文件的批准和授权，并完成交易并采取促进交易的行动，在每种情况下根据条款和受其中规定的条件；和

然而，母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1节某些定义。就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”是指保密协议，其中包含的条款合计对公司的有利程度不低于保密协议中所包含的条款；但前提是，该协议及任何相关协议不应包含要求与该方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的任何条款。

「联属公司」是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人；但（a）展期股东、保荐人及其各自的联属公司（集团公司除外）不应被视为公司及/或公司任何附属公司的联属公司，反之亦然，及（b）展期股东、保荐人及其各自的联属公司（考虑到前述（a）条）应被视为母公司及合并子公司的联属公司。就本定义和“子公司”或“子公司”的定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过表决权股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“福利计划”指任何书面雇佣、咨询、终止、遣散、控制权变更、离职、留任、股票期权、限制性股票、利润利息单位、表现优异、股票购买、递延补偿、奖金、奖励补偿、附加福利、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险、福利福利、自助餐厅、假期、带薪休假、额外福利、退休、养老金或储蓄或任何其他补偿或雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排，以公司或其任何子公司的现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问为受益人。

“BEST亚洲计划”指公司子公司BEST Asia Inc.于2020年12月31日通过的2020年度股权激励计划。

“BEST云软计划”是指公司子公司BEST云软公司于2022年3月通过的2022年股权激励计划。

“营业日”是指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行经法律或行政命令授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“更改推荐”指公司董事会（或其任何委员会），基于特别委员会的适当批准，（a）未能以不利于母公司或合并子公司的方式作出、或拒绝、撤回、修订、修改或实质上符合条件的公司董事会建议；（b）未能在向股份（包括ADS所代表的股份）持有人分发的代理声明中包括公司董事会建议；（c）采纳、批准、推荐、背书或以其他方式宣布一项收购建议或订立任何替代收购协议；（d）未能建议，在附表14D-9的征求/推荐声明中，反对在该要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）接受该股份的任何要约收购或交换要约（前提是公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行的惯常的“停止、观察和倾听”通信或公司董事会已收到并正在评估该收购提议的声明不应被视为建议的变更）；（e）未能重申（公开，如果母公司要求）公司董事会在任何收购建议（或对其作出重大修改）首次由公司或提出该收购建议的人公开披露之日后十（10）个营业日内提出建议；（f）作出与公司董事会建议不一致的任何公开声明；或（g）决议实施或公开宣布实施或同意采取上述任何行动的意图或决议。

“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.01美元。

“公司股权计划”统称为（a）公司于2008年6月4日通过的2008年股权和业绩激励计划，以及（b）公司于2017年9月6日通过的BEST Inc. 2017年股权激励计划，在每种情况下，包括SEC文件中披露的任何修订。

“公司财务顾问”是指Kroll，LLC。

「公司治理文件」指公司于2017年9月6日经公司股东特别决议通过的（a）第九份经修订及重述的组织章程大纲及（b）第九份经修订及重述的组织章程细则。

“公司知识产权”是指（a）公司或其任何子公司目前开展的业务中使用的任何和所有知识产权，以及（b）公司或其任何子公司拥有的任何和所有其他知识产权。

“公司期权”指根据公司股权计划的条款购买股份的期权，无论该期权是否已在截止日期或之前归属。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的公司知识产权。

“公司产品”指由公司或代表公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品和服务，以及公司或其任何子公司目前正在开发的所有产品和服务。

“公司注册知识产权”是指所有美国、国际和外国（a）专利和专利申请（包括临时申请），（b）注册商标和服务标记、注册商标和服务标记的申请（包括意图使用申请），或与商标和服务标记相关的其他注册或申请，（c）注册的互联网域名，（d）注册的版权和版权注册申请，以及（e）任何其他知识产权，其为以以下名义向拥有、注册或归档的任何政府机构发布、备案、注册或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主体，本公司或其任何附属公司。

“公司受限制股份单位奖励”是指根据公司股权计划根据其条款授予的股份或受限制股份单位的业绩单位奖励，使其持有人有权获得相当于或基于普通股价值的普通股或现金，其归属基于时间或适用业绩目标的实现。

“公司源码”统称为任何公司拥有的知识产权或公司产品的任何软件源代码或机密制造规范或设计、软件源代码的任何材料部分或方面或机密制造规范或设计，或任何软件源代码或机密制造规范或设计中包含或与之相关的任何重要专有信息或算法。

“保密协议”指公司、保荐人、Alibaba Investment Limited、BJ Russell Holdings Limited、Cainiao Smart Logistics Investment Limited及其若干其他方于2023年12月13日订立的保密协议。

“Denlux”是指Denlux Logistics Technology Invest Inc.，一家根据马绍尔群岛法律正式组建的公司。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“环境法”是指任何和所有适用的法律，其中（a）规范或涉及环境的保护或清理；有害物质的存在、使用、生产、产生、处理、储存、运输、处理、处置、分配、标签、测试、加工、排放、控制、清理释放或威胁释放；环境（包括水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源）的保护或保护；公共卫生和安全；职业健康和安全或消防安全，或（b）就上述任何一项规定责任或责任。

“环境许可”是指与适用的环境法有关或根据适用的环境法要求的任何材料许可、许可、授权或批准。

“股权质押协议”是指WFOE、VIE和该VIE的股东之间订立的任何股权质押协议（经修订、重述和补充）。

“除外股份”统称为（a）展期股份，（b）母公司、公司或其任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（c）由存托人持有并在公司期权和/或公司RSU奖励行使或归属时保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份）。

「独家认购期权协议」指由VIE、其股东（s）、公司及其若干其他订约方订立的任何独家认购期权协议（经修订、重列及补充）。

“行权价”是指，就任何公司期权而言，该公司期权所依据的每股适用行权价。

“费用”是指一方或代表其就本协议的授权、编制、谈判、执行和履行、附表13E-3和委托书的编制、印刷、归档和邮寄、征求股东和股东批准、股东诉讼、根据适用的竞争法或投资法进行的任何归档或通知而合理发生的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问向一方及其关联公司提供的所有费用和开支），向SEC提交的任何文件以及与完成合并和其他交易有关的所有其他事项。

“政府官员”是指以官方身份为政府实体或其机构或工具（包括任何国有或控股企业）行事的任何官员、雇员或其他个人。

「集团公司」指本公司及本公司各附属公司，包括于本协议日期后成立或收购的任何附属公司。

“有害物质”是指（i）根据适用法律被定义或列入、或以其他方式受监管、控制或补救的物质，称为“有害物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”、或任何其他类似术语，旨在根据某一物质的可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或对人类健康或环境的不利影响来定义、列出或分类该物质，（ii）与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产相关的石油、石油、天然气、天然气液体、合成气、钻井液和其他废物，（iii）任何爆炸物或任何放射性材料，（iv）任何形式的石棉，（v）多氯联苯，（vi）有毒霉菌、霉菌毒素或微生物物质（天然存在或其他），（vii）传染性废物，及（viii）能够对环境或人体健康造成损害的任何其他物质。

“债务”是指就任何人而言，（a）所有债务、应付票据、应计利息或借款的其他义务，无论是否有担保或无担保，也无论是否有或有，（b）有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，或作为融资而产生，在任何一种情况下，与该人所获得的财产有关，（c）作为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有义务，（d）资本租赁项下的所有义务，（e）与银行承兑汇票、信用证或类似票据有关的所有义务，（f）利率上限、掉期、项圈或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及（g）上述任何一项的任何担保，不论是否有票据、抵押、债券、契约或类似文书证明。

“知识产权”是指在世界各地的任何和所有专有、工业和知识产权以及与之相关的所有权利，包括所有专利和申请以及所有重新发布、划分、更新、延期、临时、延续和延续-部分包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术、技术数据、专有工艺和配方、算法、规格、客户名单和供应商名单、所有工业设计及其任何注册和申请、所有商品名称、徽标、商业外观、商标和服务标志、商标和服务标志注册、商标和服务标志申请，以及与上述项目、互联网域名注册、互联网和万维网URL或地址、社交媒体名称、所有版权、版权注册和申请以及与之相应的所有其他权利、所有掩码作品、掩码作品注册和申请，以及在半导体掩码、布局、架构或拓扑、所有计算机软件中的任何同等或类似权利，包括所有源代码、对象代码、固件、开发工具、文件、记录和数据、所有原理图、网络列表、测试方法、测试向量、仿真和仿真工具和报告、硬件开发工具，以及原型、面包板和其他设备的所有权利、所有数据库和数据集合以及其中的所有权利、作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，以及与上述任何一项类似或等同的权利，以及上述所有有形体现。

“临时集团协议”指由展期股东、Denlux、母公司和合并子公司签署并在其之间签署的截至本协议日期的临时集团协议，该协议可能会根据其条款不时修订。

“知悉”将被视为（视属何情况而定）经合理查询后，实际知悉（a）有关公司、（x）首席财务官；及（y）特别委员会成员（就第6.5条而言）；或（b）有关母公司或合并子公司、周先生及周先生。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市的规则、命令、条例或任何政府实体的其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、押记、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“重大不利影响”是指单独或合计对公司及其附属公司整体的资产、财产、负债、状况（财务或其他）、业务或经营业绩或公司在外部日期或之前完成本协议所设想的交易的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；但前提是，在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，不应将导致或由以下情况引起的任何影响视为构成重大不利影响或考虑在内：（a）一般影响公司经营所在的任何行业或行业的因素导致的条件（或其中的变化），（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化，（c）GAAP的任何变更或对其解释，（d）任何政府实体的任何适用法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他变更，（e）本协议条款要求或应书面请求或经母公司或合并子公司书面同意而采取的任何行动，或未采取任何行动，（f）本协议和交易（包括合并）的谈判、执行或公告，包括由此产生的任何诉讼以及与任何客户、员工（包括员工离职）、供应商的关系的任何不利变化，由此产生的融资来源或合资伙伴，（g）股份和/或ADS价格或交易量的变化（据了解，本条款（g）不应包括导致或促成股份和/或ADS价格或交易量的此类变化的事实或事件），（h）公司未能满足对公司收入的任何内部或已公布的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（有一项理解，即本条款（h）不应包括导致或促成此类未能达到任何预测、估计或预期的事实或事件），（i）流行病引起的公共卫生危机、地缘政治条件变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，（j）公司或其子公司的信用评级的任何恶化（有一项理解，即本条款（j）不应包括导致或促成此类恶化的事实或事件），以及（k）仅因母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司的身份而产生的影响；前提是（a）、（b）、（c）、（d）条所述的任何影响，（i）在确定与公司及其子公司经营所在行业或行业的其他参与者相比，如果对公司产生不成比例的影响，则在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时应考虑到这一点，在这种情况下，在确定是否已经发生重大不利影响时可能会考虑到增量的重大不成比例的影响或影响。

“不合格未归属公司期权”是指不属于合格公司期权的未归属公司期权。

“非合格既得公司期权”是指不属于合格公司期权的既得公司期权。

“非合格公司RSU奖”是指未归属的公司RSU奖，不属于合格公司RSU奖。

“命令”是指任何仲裁员或具有管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”或“股份”统称为（i）A类普通股、（ii）公司B类普通股，每股面值0.01美元，以及（iii）公司C类普通股，每股面值0.01美元。

“OTC日期”是指协议日期的一周年。

“许可留置权”是指任何（a）因尚未到期或应付或可能受到处罚的税款或评估的任何法定留置权或其他留置权而产生的留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并且有足够的准备金（在根据公认会计原则要求的范围内），（b）分区条例、许可证和执照，（c）任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、工人，修理工和材料工的留置权和法律规定的、在正常经营过程中发生的尚未受到处罚或其有效性正受到适当程序善意质疑的其他类似留置权，（d）关于不动产、非金钱留置权或所有权的其他轻微缺陷，（e）占有方的权利，（f）普通过程、知识产权的非排他性许可，（g）为保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或为保证公共或法定义务而作的质押或存款，（h）为保证投标的履行而作的质押或存款，交易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，（i）在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中反映的担保债务的留置权；（j）任何股权质押协议或任何排他性看涨期权协议中规定的留置权。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人可识别信息”是指来自或关于个人的个人可识别信息，包括个人的名字和姓氏、家庭或其他实际住址，包括街道名称和城市或城镇、电话号码，包括家庭电话号码和移动电话号码、电子邮件地址或其他在线联系信息，如用户标识符或网名、照片、金融账号或信用卡号、税务识别号、社会保险号、驾驶证号、护照号或其他政府颁发的标识符、雇员识别号；持久性标识符，例如IP地址或与个人、设备或网页浏览器相关联的其他唯一标识符，联系人名单、实际位置或根据适用法律被视为个人身份信息的任何其他信息。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本协议而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

“合格公司期权”是指（a）根据公司股权计划授予公司或公司子公司的现任员工（截至生效时间）的已归属或未归属公司期权，或（b）根据公司股权计划授予本协议附件 C中指定的人的已归属公司期权。

“合格公司RSU奖励”是指根据公司股权计划授予公司或公司子公司的现任员工（截至生效时间）的未归属公司RSU奖励。

“代表”是指，就母公司、合并子公司或公司而言，董事、高级职员、融资来源、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家以及母公司或公司的其他代理人、顾问和代表（如适用）及其各自的子公司。

“展期股份”指根据展期协议将向母公司贡献的展期股东拥有的普通股（包括ADS所代表的普通股）。

“股东批准”是指股份持有人（包括ADS所代表的股份）通过的特别决议（定义见CICA），代表根据CICA第233（6）条和公司管理文件在股东大会上亲自或通过代理人投票的所有股份持有人（包括ADS所代表的股份）所投的至少三分之二（2/3）的投票，以批准和授权本协议、合并计划和交易。

“股东大会”是指为寻求股东批准（包括任何延期或延期）而召开的股份（包括ADS所代表的股份）持有人会议。

「保荐人」指（i）Denlux、（ii）周先生、（iii）周先生、（iv）陈洪先生、及（v）Kiu Sau Hung女士各自。

“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，除为免生疑问而设立的任何分支机构外，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否成立为法团或非法团，其中（a）至少过半数的未偿股权，根据其条款具有选举董事会过半数或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，直接或间接拥有或控制（包括，为免生疑问，通过合同安排，具体而言，就公司而言，VIE）由该等人或其任何一间或多于一间附属公司，或由该等人及其一间或多于一间附属公司，或（b）就合伙而言，该等人或该等人的任何其他附属公司为该等合伙的普通合伙人。

“税”或“税”是指任何管理税收的政府实体征收的任何和所有税收、征税、关税、关税、关税和其他类似的收费和费用（连同任何和所有利息、罚款、额外税收和与此相关的额外金额），包括收入、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值、利得税和许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低限度，或估计税，包括任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指向任何管理与税收有关的税收的政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、证明、退款要求、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

「第三方知识产权」指公司及其附属公司以外的人所拥有的任何知识产权。

“交易文件”统称为本协议、保密协议、展期协议、股权承诺函，以及在此或由此设想的任何其他协议或文件，或就此或由此而交付的任何文件或文书。

“VIE”是指杭州贝斯特信息技术服务有限公司和杭州百佳商务管理咨询有限公司合称，在每种情况下均为根据中国法律组建的有限责任公司。

“WFOEs”是指BEST Store Network（Hangzhou）Co.，Ltd.和BEST Logistics Technologies（China）Co.，Ltd.的合称，在每种情况下均为根据中国法律组建的有限责任公司。

第1.2节其他地方定义的术语。本协议其他地方定义了以下术语，如下所示：

第1.3节解释。除非明文规定的上下文另有要求：

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（b）在单数中定义的术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（c）“$”一词是指美元；

（d）此处提及的特定章节、分节、Recital、Schedule或附件应分别指本协议的章节、分节、Recitions、Schedule或Exhibitions；

（e）此处包含的标题、目录和标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应不予考虑。

（f）凡在本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均应视为后接“不受限制”等字样；

（g）本文对任何性别的提述应包括彼此的性别；

（h）如本文所用术语被定义为某一词性（如名词），则该术语在用作另一词性（如动词）时应具有相应的含义；

（i）本文对任何人的提述应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但本第（i）款所载的任何内容均无意授权本协议不另有许可的任何转让或转让；

（j）本条提述以某一或多于一种特定身份的人，须将该人以任何其他身份排除在外；

（k）此处提及的任何合同（包括本协议）是指根据合同条款不时修订、补充或修改的合同；

（l）“书写”、“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段；

（m）就任何期间的确定而言，“从”一词表示“从和包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”；

（n）除非指明营业日，否则本文所提述的天数，即指该等日历天数；每当必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在该营业日的翌日或之前有效地采取；

（o）本条所提述的任何法律或任何许可，是指全部或部分经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代，并不时生效的法律或许可；

（p）本文对任何法律的提述，应视为也是指根据该法律颁布的所有规则和条例；

（q）任何物品应被视为“提供给”母公司或合并子公司，只要该短语出现在本协议中，如果该物品已以书面形式（包括通过电子邮件）提供给该缔约方，由公司或其代表张贴在公司设立的电子数据室中，或者，就向SEC提交的任何文件而言，由公司在本协议日期前至少两（2）个工作日向SEC提交；和

（r）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

第二条

合并

第2.1节合并。根据本协议中规定的条款并在满足或放弃条件的前提下，并根据亚信，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司，据此，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司名册中除名，公司在合并后仍存续（公司，作为合并中的存续公司（定义见亚信），在此有时被称为“存续实体”），从而在合并后，存续实体将是母公司的全资子公司。

第2.2节结束。合并的完成（「完成」）将于香港时间上午十时正在香港中环康乐广场8号交易广场一号26楼方达伙伴的办公室进行，日期不迟于第八条所载最后一项条件达成或获豁免后的第十（10）个营业日（如许可则获豁免）（根据其性质须于结束时达成的任何该等条件除外，但须以达成或如许可，在交割时放弃该等条件），或在公司和母公司书面同意的其他日期、地点或时间。交割实际发生的日期被称为“交割日”。

第2.3节生效时间。于截止日期，公司及合并子行须（a）促使与合并有关的合并计划（“合并计划”）按本协议所附的附件 A所载的格式妥为签立，并按《亚洲投资管理协会》第233条的规定向开曼群岛公司注册处处长备案，及（b）作出公司或合并子行根据《亚洲投资管理协会》就合并所需作出的任何其他备案、录音或出版物。合并应在开曼群岛公司注册处处长登记时（或在合并计划中可能指明的较后日期，即不超过90^第该登记日期后的翌日）根据亚信（“生效时间”）。

第2.4节合并的影响。在生效时，合并应具有《亚信协定》规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有权利、各类财产包括在行动中选择的财产，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续实体，存续实体应以与公司和合并子公司相同的方式对所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权承担和服从，本公司及合并子公司根据亚信协议及本协议规定的债务及负债。

第2.5节董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事在生效时间为存续实体的初始董事，以及（b）紧接生效时间之前的公司高级人员在生效时间为存续实体的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世，以较早者为准，根据存续实体组织章程大纲和章程细则辞职或免职。

第2.6节管理文件。在生效时，根据合并计划的条款，且在双方不采取任何进一步行动的情况下，紧接生效时间之前有效的公司组织章程大纲和章程细则将继续作为存续实体的组织章程大纲和章程细则，直至其后根据适用法律和该组织大纲和章程细则的适用条款进行修订。

第三条

证券的处理

第3.1节股份的处理。于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何证券持有人未采取任何行动的情况下：

（a）股份的处理。在紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）应被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金无息的权利（可根据第3.1（f）节进行调整）（“每股合并对价”）。自生效时间起及之后，所有该等股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，而股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.2节收取每股合并对价（如任何股份由证书所代表，则在交出该证书时，或在交出誓章和代替其的损失赔偿时）的权利除外，以及收取任何股息或其他分派的权利，而该等股息或分派的记录日期在生效时间之前，而该等股息或分派可能已由公司宣布，但在生效时间仍未支付。

（b）美国存托股票的处理。每股美国存托股份，代表公司在紧接生效时间之前已发行和流通的二十（20）股A类普通股（每份，一份“ADS”或统称“ADS”）（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的基础A类普通股，应根据本协议和存款协议规定的条款和条件取消以换取每ADS不计利息收取2.88美元现金的权利（可根据第3.1（f）节进行调整）（“每ADS合并对价”）；但如本协议与存款协议发生任何冲突，则以本协议为准。每ADS合并对价应由公司支付给存托人（作为注销ADS基础A类普通股的对价），并由存托人分配给此类ADS的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS（以及此类基础A类普通股）将不再流通，并将自动被注销、退休和不复存在，并且ADS的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.2节在交出此类ADS时收取每ADS合并对价的权利除外，以及有权收取公司可能已宣布且在生效时间仍未支付的记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分派。

（c）除外股份的处理。在紧接生效时间之前已发行和流通的被排除股份（以及代表该等其他被排除股份的所有ADS）将自动被注销，并将不复存在，无需为此支付任何对价或分配。

（d）异议股份的处理。紧接生效时间前已发行及未发行且由已有效行使且未有效撤回或未以其他方式丧失合并异议权的股份持有人持有的每一股股份（“异议权”），根据亚信第238条（统称“异议股份”，异议股份持有人统称，“异议股东”）自动注销，自生效之日起不复存在，异议股东无权收取每股合并对价（本第3.1（d）节规定的除外），而每一该等异议股东仅有权收取其持有的该等异议股份的公允价值根据CICA第238条的规定确定的款项。如任何异议股东已按照亚信有效撤回或丧失其异议权，则自生效时间与该事件发生之日（以较晚者为准）起，该异议股东就其在生效时间注销的股份有权根据本条第3.1（d）款获得无息的每股合并对价，且该等股份不应被视为异议股份。

（e）合并次级证券的处理。在紧接生效时间之前由母公司发行和发行在外并持有的每一股Merger Sub股份，应转换为并成为公司作为存续实体的一股有效发行、缴足股款且不可评税的A类普通股。作为存续实体的公司此类A类普通股应构成存续实体在生效时的唯一已发行流通股本。

（f）对合并对价的调整。每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）应进行适当调整，以反映任何股份拆分或拆分、股份合并、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与股份或ADS相关的类似变更（如适用）在本协议日期之后和生效时间之前生效的影响，以便向股份或ADS持有人（如适用）提供，自该事件发生之日起及之后，具有与该事件发生前本协议所设想并经如此调整的相同经济效果的，应为每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用）。本条第3.1（f）款的任何规定不得解释为容许公司就股份或ADS进行任何股份拆细或拆分、股份合并、股份股息（包括任何可转换为股份或ADS的证券的股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似的变更，除非该等变更是根据本协议第6.1节进行的。

第3.2节证券缴款；退证。

（a）外汇基金。在生效时间之前，母公司应在公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，选择并指定一家银行或信托公司作为根据第3.1（a）节、第3.1（b）节、第3.1（d）节和第3.3节（统称为“合并对价”）要求支付的所有款项的付款代理人（“付款代理人”）。在生效时间或之前，或在根据第3.1节（d）和第3.3节付款的情况下，当根据第3.1节（d）和第3.3节（如适用）确定时，母公司应为股份（除外股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人的利益向付款代理人存入或安排存入金额足以支付合并对价的即时可用资金现金（这些现金以下简称“外汇基金”）。

（b）移交程序。

（i）在生效时间后迅速（无论如何在其后五（5）个工作日内），存续实体应促使付款代理人向在生效时间有权根据第3.1（a）节收取每股合并对价的股份登记持有人（为免生疑问，不包括除外股份和异议股份）的每一人邮寄（并以专人送达方式提供）：（i）送文函（该送文函应为在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并须指明将每股合并代价交付予登记的股份持有人（不包括除外股份及异议股份）的方式，及（ii）用于交付任何代表股份的已发行股份证书（“股份证书”）（或第3.2（e）条所规定的代替股份证书的誓章及损失赔偿）的使用指示及/或（iii）收取每股合并代价可能需要的其他文件。由股份证明书所代表的每名股份登记持有人，但须交出该等股份证明书（或交付一份誓章及代替第3.2（e）条所规定的股份证明书的损失弥偿）以作注销及/或根据该等指示可能需要的其他文件，按照该等转递函的条款向付款代理人作出，并按照该等转递函的指示妥为签立，以及每名以簿记方式所代表的非凭证式股份登记持有人（“非凭证式股份”），有权收取就该等股份（为免生疑问，不包括除外股份及异议股份）应付的每股合并代价作为交换。如此交出的任何股票，须随即注销。在根据本第三条注销任何股份或交出或转让任何股份证书时，不得就应付现金支付或应计利息。

（ii）在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向存托人传送相当于在紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（ADS和代表除外股份的基础股份除外）应付的每份ADS合并对价的现金金额，（b）存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付存托人因注销其ADS（以及相关的A类普通股）和分配每股ADS合并对价而应支付或招致的任何适用费用、收费和政府收费（如果有的话，预扣税款除外）。存续实体将支付存托人因终止ADS计划或融资而应承担或招致的任何适用费用、收费和政府费用（如有预扣税除外）（与注销ADS和分配每ADS合并对价有关的任何费用除外，包括应根据存款协议支付的ADS注销费和现金分配费）。根据本第三条注销任何ADS或此类ADS所代表的基础A类普通股时，应付现金不应支付或应计利息。

（iii）如须就以股份证书代表的股份向已交回的股份证书登记在其名下的人以外的人支付合并代价，则（a）如此交回的股份证书须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当转让表格，即为支付的先决条件，及（b）要求支付该等款项的人，须已向已交还的股份证书的登记持有人以外的人缴付因支付合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税项，或须已令存续实体合理信纳该等税项已缴付或无须缴付。有关无证明股份的适用合并代价的支付，只须支付予该等无证明股份以其名义登记于公司成员名册的人。

（iv）每份股份（包括由股份证书（须在交出本第3.2条所设想的股份证书的情况下）所代表的每份股份，以及每份未经证明的股份）及每份ADS在生效时间起及之后的任何时间均须被视为仅代表收取本第三条所设想的适用合并对价的权利，以及在生效时间之前可能已获公司授权且在生效时间仍未支付的任何有记录日期的股息或其他分派。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权。在生效时间，公司的成员名册应就紧接生效时间之前已发行的股份在公司记录上的转让予以关闭，此后不得再登记转让；但本文中的任何内容均不得阻止存续实体在生效时间之后就其股份保留成员名册，以及在生效时间之后登记此类股份的转让。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前已发行的股份或ADS的持有人应停止拥有与该等股份或ADS有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。如果在生效时间之后，股票凭证或未证明股份或ADS因任何原因被提交给存续实体或存托人，则应按照本协议的规定予以注销和交换。

（d）终止外汇基金；不承担任何责任。在生效时间后六（6）个月后的任何时间，存续实体有权要求付款代理向其交付外汇基金中任何尚未支付的剩余资金（包括收到的与此相关的任何利息），或仅根据付款代理的日常行政程序有待支付的资金（无论是否以股票凭证或账簿记录为代表）的股份持有人，此后这些持有人有权仅向存续实体和母公司（受遗弃财产的限制，escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价，包括公司可能已授权且在生效时间仍未支付的记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，在交换股份时支付（在适用的情况下须交回股份证书）并遵守第3.2（b）节中的程序。尽管有上述规定，存续实体、母公司或付款代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给政府实体的任何合并对价或其他金额向任何股份（无论是否由股份证书或账簿分录代表）或ADS的持有人承担责任。如任何股份证书、未经证明的股份或ADS在紧接有关合并对价否则将脱离或成为任何政府实体的财产的日期之前未被交出，则在适用法律允许的范围内，有关该股份证书、未经证明的股份或ADS的任何该等合并对价应在紧接该时间之前成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或权益的影响。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如任何股份证书已遗失、被盗或毁坏，付款代理人须在该等遗失、被盗或毁坏的股份证书的持有人就该事实作出誓章后，并在存续实体合理要求的情况下，签立弥偿或由该存续实体指示的合理及惯常金额的债券持有人张贴，以换取该等遗失、被盗或毁坏的股份证书，作为对可能就该等股份证书向其提出的任何申索的弥偿，根据本协议第3.1节就此支付的适用合并对价，包括公司可能已授权且在生效时间仍未支付的任何股息或记录日期在生效时间之前的其他分配。

（f）无法追踪的股东。每股合并对价或每股ADS合并对价的汇款（视情况而定）不得发送给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直到他们将其当前的联系方式通知付款代理、存托人或存续实体（如适用）。股份或ADS持有人如（i）该持有人在公司备存的会员名册或存托人（如适用）备存的簿册中没有注册地址，（ii）在公司已支付股息的最后两（2）次连续的情况下，将被视为无法追踪，公司须向该持有人支付的支票，就该等股息而言，（x）已寄发予该人，但未交付或未兑现，或（y）未寄发予该人，因为在较早的情况下，如此应付的股息的支票未交付，且在任何该等情况下，并无就该等有效申索以书面送达公司或适用的保存人，或（iii）为就合并进行表决而召开的股东大会的通知已寄发予该人，且未交付。应付无法追踪的股份或ADS持有人的款项，应按要求退还给存续实体，并存放在无息银行账户中，为无法追踪的股份和ADS持有人的利益服务。存续实体不应成为此类无人认领款项的受托人，也不承担支付利息的责任。自截止日期起六（6）年后无人认领的款项将被没收，应停止因无法追踪的股票或ADS持有人而留存，并应归还给存续实体。

第3.3节异议者的权利。公司应向母公司（a）迅速通知公司根据CICA第238条收到的任何书面反对通知、合并授权通知、对合并的异议通知或评估或书面要约的要求，书面撤回该等反对、通知、异议、要求或要约，以及公司根据开曼群岛适用法律送达并收到的与异议股东行使对合并或评估权的任何异议权利有关的任何其他文书，及（b）根据《亚洲投资协定》就任何该等通知或评估要求指导所有谈判及程序的机会及权利。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就异议股东行使其对合并的异议权利或任何要求评估或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等异议者的权利或要求而提出任何要约或付款。

3.4节股权奖励的处理。

（a）不合格的公司期权。截至生效时间：

（i）根据紧接生效时间之前尚未行使的公司股权计划授予的每份非合格已归属公司期权，须凭藉合并且无须持有人采取行动，予以注销，并立即转换为收取相当于（a）（1）每股合并对价超过（2）行使价的部分（如有的话）乘以（b）该非合格已归属公司期权基础的普通股数量的现金的权利，存续实体应在生效时间后尽快（无论如何不超过30天）支付该金额；但如任何该等非合格既得公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等非合格既得公司期权应被注销，而无需为此支付任何款项；和

（ii）根据紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划所授出的每份不合资格未归属公司期权，须凭藉合并而无须其持有人采取行动，而无须为此支付任何款项而予以注销。

（b）不合格公司RSU奖励。自生效时间起，根据紧接生效时间之前尚未完成的公司股权计划授予的每项非合格公司RSU奖励，应凭借合并且其持有人不采取行动而被取消，无需为此支付任何款项。

（c）合格公司期权和合格公司RSU奖励的处理。

（i）自生效时间起，根据紧接生效时间之前尚未行使的公司股权计划授予的每份合格公司期权，应因合并而在该合格公司期权持有人不采取行动的情况下被取消，并立即转换为获得期权以换取购买（a）与紧接生效时间之前受该合格公司期权约束的普通股总数相同数量的母公司A类普通股的权利，（b）在紧接生效时间前有效的适用公司股权计划及公司期权协议的条款（适用的归属条款继续）（该等授予，“母公司期权”）的规限下，按与紧接生效时间前的行使价相等的每股行使价，前提是，受该母认股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母认股权的行使价可由母公司进行调整，以反映公司或母公司资本结构在向该等合格公司期权的持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或紧接其之前的变化。

（ii）自生效时间起，根据紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划所授出的每项合资格公司受限制股份单位奖励，凭藉合并且该等合资格公司受限制股份单位奖励的持有人无须采取行动，应予取消，并立即转换为作为交换而获得的母公司受限制股份单位奖励的权利，以获得与紧接生效时间前受该等合资格公司受限制股份单位奖励的普通股总数相同数量的母公司A类普通股，根据并按照紧接生效时间之前生效的适用公司股权计划和公司RSU奖励协议的条款（适用的归属条款延续）（此类奖励，“母公司RSU奖励”）；前提是受该母公司RSU奖励约束的母公司A类普通股的数量可由母公司调整，以反映公司或母公司资本结构在生效时间或紧接生效时间之前的变化，从而向该合格公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款。

（iii）公司须采取一切必要的公司行动，以实现本第3.4条所设想的公司期权和公司RSU奖励的处理。

第3.5节扣缴。母公司、合并子公司、存续实体、付款代理人和保存人（以及根据本协议的履行负有代扣代缴义务的任何其他人）各自（视情况而定）有权在不重复计算的情况下，从根据本协议以其他方式应付的任何对价中扣除和代扣适用税法要求扣除和代扣的金额。如果母公司或合并子公司确定适用税法要求从根据本协议应付的任何对价中进行任何扣除或预扣，母公司或合并子公司（如适用）应立即将该决定书面通知公司和特别委员会，并就该决定向公司和特别委员会提供合理详细的解释。如发生此种扣缴行为，扣缴义务人应当及时、适当地向适用的税务机关报告并补缴所代扣的税款，并向扣缴义务人提供补缴证据。如果这些金额按照本第3.5节如此扣除和扣留并汇给适当的政府实体，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣留的股票、ADS、公司期权或公司RSU裁决的持有人。

第3.6节存款协议的终止。在生效时间后合理可行的情况下，存续实体应尽快向Citibank，N.A.（“存托人”）提供通知，以终止公司、存托人和根据其不时发行的ADS的所有持有人之间根据其条款修订的日期为2017年9月22日的存款协议（“存款协议”），包括支付公司可能与存托人约定的任何终止或与此相关的其他费用。

第3.7节不再分红。不得向根据合并及凭藉合并而注销的任何股份（包括以未交回的股份证书为代表的任何股份）的持有人支付与记录日期为生效时间或之后的存续实体的股本有关的股息或其他分派。

第四条

公司的代表及认股权证

公司的以下陈述和保证完全符合迄今为止向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中的披露（a），或（b）载列于公司在订立本协议的同时交付予母公司的披露函件的相应章节或分节上，作为本协议所附的附件 B（“公司披露附表”）（但有一项理解，即公司披露附表的一个章节或分节所载的任何信息，亦应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露，而该等信息的相关性是合理明显的）。在符合上述规定的情况下，本公司向母公司及合并子公司声明并保证：

第4.1节组织与资质；子公司。

（a）公司及其各附属公司（x）均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（就承认该概念的司法管辖区而言）的实体，（y）拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，（z）在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个法域（就承认此种概念的法域而言）具有适当的资格或许可，（z）在每个法域均具有良好的信誉，但在每种情况下，单独或总体而言，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。公司在所有重大方面均遵守公司管理文件的条款。

（b）《公司披露附表》第4.1（b）节列出了一份真实、正确的组织结构图，显示了截至本协议日期公司各子公司的所有权结构。本公司各附属公司在所有重大方面均遵守其组成组织或管理文件的条款。

（c）公司已向母公司提供或以其他方式提供（i）自本协议日期起生效的公司组织章程大纲及章程细则的真实、正确及完整副本，及（ii）公司各附属公司经修订至今的任何其他组织文件，而每一份上述文件均具完全效力及效力。

第4.2节大写。

（a）公司法定股本由2,000，000,000股普通股组成。截至本报告发布之日，已发行和流通的普通股为376,612，206股（不包括在根据公司股权计划授予的奖励行使或归属时为发行为未来发行而保留的ADS而向存托银行发行的任何库存股和普通股），其中包括ADS所代表的普通股。所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估。除（i）收购2,324，500股普通股的公司期权和代表根据公司股权计划获得最多6,922，680股普通股的权利的公司RSU奖励外，（ii）根据BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划分别购买BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.普通股的期权，（iii）VIE合同，以及（iv）如公司披露附表第4.2（a）节另有披露，没有（x）期权、认股权证、补偿性股权挂钩奖励、认购、优先购买权、认购或其他权利、协议，任何种类的安排或承诺，包括任何股东权利计划，在每宗个案中均与公司已发行或未发行的股本股份有关，责成公司或其任何附属公司发行、储备、转让或出售或促使发行、保留、转让或出售公司或其任何附属公司的任何股份或其他股本权益，或可转换为或可交换为该等股份或股本权益的证券，或责成公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、优先购买权，认购或其他类似权利、协议、安排或承诺（统称“股权”）或（y）公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股份、ADS或任何股份或其他股权的未偿义务，或提供资金对公司或其任何附属公司进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。公司已在本协议日期之前向母公司提供一份真实完整的时间表，其中载列与每项尚未行使的公司期权和公司RSU奖励有关的信息，包括其持有人的姓名、受该奖励约束的股份数量、适用于截至本协议日期尚未完全归属的每项该等奖励的归属时间表，以及（如适用）其最高期限和行使价。公司已在本协议执行前向母公司提供截至本协议签署之日有效的（1）各公司股权计划和公司子公司的每项员工股权激励计划（包括BEST Asia计划、BEST CloudSoft计划）的真实完整副本，包括对其的任何修订或（2）各公司期权和公司RSU奖励的表格以及条款与此类表格存在重大差异的任何个别公司期权或公司RSU奖励的表格。每份公司期权和公司RSU奖励均根据所有适用法律、相关公司股权计划的所有条款和条件，并在所有重大方面均符合适用于公司的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则和条例授予。就上述公司期权及公司受限制股份单位奖励而拟发行的所有股份，一经按其所依据的可发行文书所指明的条款及条件发行，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。

（b）除本条例第4.10条所述外，就公司或其任何附属公司的股份或任何股份的投票权或其他股权的投票权而言，并无任何公司或其任何附属公司作为一方的有表决权信托、代理或其他类似协议。本公司或其任何附属公司均未就其任何股份或其他股权授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利。除公司披露附表第4.2（b）条所披露者外，概无任何由公司或其任何附属公司发行的债券、债权证或票据，使债券持有人有权与公司股东就与公司有关的任何事项（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）共同投票。

（c）公司或其子公司之一直接或间接拥有公司各子公司的所有已发行和流通股份或其他股权（BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.的普通股可分别在根据BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划行使期权时购买），不受任何留置权（联邦或州证券法或其他适用法律和许可留置权定义的（j）条规定的转让限制和其他限制除外），及所有该等股份或其他股权已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估。

第4.3节授权；协议的有效性；公司诉讼。公司拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在收到股东批准的情况下，执行和交付合并计划以及完成合并和其他交易。公司执行、交付和履行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，均已获得公司董事会的正式有效授权，公司方面无需采取任何其他公司行动来授权公司执行和交付本协议和合并计划，并由其完成交易，前提是在合并和合并计划的情况下，收到股东批准。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付，是公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但本协议的强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后生效，与一般债权人的权利有关，以及（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）（（a）和（b）统称，“可执行性例外”）。

第4.4节董事会批准。公司董事会在正式召开的会议上根据特别委员会的一致建议采取行动，已（a）确定公司执行本协议以及合并和完成交易（包括合并）的计划对公司及其股东（不包括作为公司关联公司的股东和ADS持有人，包括除外股份持有人）是公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的，（c）决议向股份持有人建议赞成本协议、合并计划及交易的授权及批准，并将该等建议列入代理声明，并指示将本协议、合并计划及交易提交股份持有人（包括ADS所代表的股份）以供授权及批准，及（d）采取订立本协议所需的一切行动，并于截止日期，应已采取公司为实现交易可能需要采取的所有行动。截至本协议签署之日，上述决定和决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。

第4.5节同意和批准；不得违反。本公司执行、交付或履行本协议，本公司完成合并或任何其他交易或本公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）假设已获得股东批准，与公司管理文件或其任何子公司的可比组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）要求公司或其任何子公司提交任何备案，或获得任何许可、授权、同意或批准，任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，不论其为外国、联邦、州、地方或超国家机构，或任何自律或准政府机构（各自称为“政府实体”）（除非（i）遵守经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例（“交易法”）的任何适用要求，（ii）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及相关文件，以及根据亚信在开曼群岛政府公报上公布合并通知，（iii）根据任何适用的中国法律（统称“中国监管文件”）可能要求的提交、许可、授权、同意和批准，（iv）公司就本协议和合并可能需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括公司加入附表13E-3的备案，附表13E-3应通过引用纳入与合并的授权和批准有关的代理声明（包括对其的任何修订或补充，“代理声明”），以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订，以回应SEC对附表13E-3的评论（如有），（v）根据纽约证券交易所的规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的备案，（vi）可能需要的与州和地方转让税有关的备案，以及（vii）任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例），（c）要求任何人根据、导致修改、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何重大合同（定义见下文）的任何条款、条件或规定下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），（d）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但任何许可的留置权除外，或（e）违反适用于公司、公司任何附属公司或其各自的任何财产、资产或经营的任何命令或法律；（b）、（c）、（d）及（e）条中的每一条除外，其中（x）任何未能获得该等许可、授权、同意、豁免或批准，（y）任何未能作出该等备案，或（z）任何该等修改、违反、权利、强加、违反或违约，个别或合计，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.6节SEC文件和财务报表。

（a）自2024年1月1日（“适用日期”）起，公司已及时（包括在根据《交易法》颁布的规则12b-25规定的提交时间延长后）向SEC提交或提供（如适用）根据《交易法》或经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例（“证券法”）提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（如适用）（连同根据2002年美国萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明）（这些表格，报告、附表、报表和文件以及公司向SEC提交的任何其他表格、报告、附表、报表和文件及其所有证物和以引用方式并入其中的文件，自提交时起已修订或修改，统称为“SEC文件”）。截至各自提交日期，除随后的SEC文件更正的范围外，SEC文件（i）在提交或提供时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，在任何重大方面均不具有误导性，并且（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例。

（b）SEC文件（包括相关附注及其附表）中包含（或以引用方式并入）的公司所有经审计和未经审计的财务报表（统称为“财务报表”），（i）根据美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间（附注中可能注明的除外）以一致的基础编制，以及（ii）在所有重大方面公平列报（附注中可能注明的除外）财务状况和经营业绩，公司及其合并子公司截至该日及该日终了期间的股东权益和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，前提是不存在汇总起来并不重要的附注和正常的年终调整，以及根据SEC有关未经审计财务报表的规则排除某些附注）。

（c）据公司所知，截至本协议日期，没有任何SEC文件是SEC持续审查的对象。截至本协议签署之日，公司未收到SEC就任何尚未解决的SEC文件提出的任何评论，也未收到SEC就任何未得到充分解决的影响公司的事项提出的任何询问或信息请求。

（d）除公司披露附表第4.6（d）节所披露的情况外，公司目前和自适用日期以来一直在所有重大方面遵守：（i）纽约证券交易所的适用规则和条例；（ii）纽约证券交易所的适用上市要求，并且自适用日期以来没有收到任何书面通知，声称任何重大不遵守纽约证券交易所的规则和条例或纽约证券交易所的上市要求。

第4.7节内部控制；《萨班斯-奥克斯利法案》。

（a）公司建立并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。除公司披露附表第4.7（a）节所披露的情况外，据公司所知，公司或其独立注册会计师事务所均未发现或意识到财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由美国上市公司会计监督委员会定义）。据公司所知，不存在且一直存在涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。

（b）自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到或知悉任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自与适用日期后期间有关的内部会计控制的书面重大投诉、指控、主张或索赔（本协议日期后的任何上述无合理依据的情况除外）。

第4.8节没有某些改动。除本协议所设想的情况外，自2023年12月31日起并据公司所知：

（a）公司及其附属公司在所有重大方面均按以往惯例在正常过程中进行业务；及

（b）没有发生任何影响，而这些影响单独或合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.9节无未披露负债。除（a）在财务报表上反映或以其他方式保留或在SEC文件中所载的财务报表脚注中提及外，（b）对于自SEC文件中包含的最近一次资产负债表以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及（c）对于与交易相关的负债和义务，公司或其任何子公司均不受GAAP要求在公司及其子公司的综合资产负债表上反映的任何负债或义务的约束，但作为，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.10节中国子公司。除非单独或总体上没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响：

（a）公司在中国成立的各附属公司（“中国附属公司”）的章程文件及证书、执照、许可证、批准及授权，包括为免生疑问，公司或其附属公司就公司及其附属公司及其资本结构和运营所需向中国政府实体作出的所有批准、备案和登记及其他必要手续，包括向国家市场监督管理总局、国家外汇管理局、国家税务总局及其各自当地对应机构进行登记，及工业和信息化部颁发的增值电信服务许可证（互联网信息服务）有效，并经中国主管政府实体正式批准或颁发（如适用）。

（b）就中国附属公司及其营运而须向中国政府实体作出的所有报备及登记，均已根据适用法律作出。

（c）公司通过一系列合同安排（此类安排的基础合同，统称为“VIE合同”）控制其VIE，这些合同构成相关各方在适用的中国法律的现行解释下截至本协议日期的法律、有约束力和可执行的义务，并且据公司所知，没有可执行的协议或谅解来撤销、修改或改变此类合同安排的此类专属结构或重要条款的性质。

（d）除在本协议日期之前已完全纠正的任何违反、冲突或违反行为外，每一及所有相关中国子公司执行、交付和履行其在每一及所有VIE合同项下各自的义务，以及完成根据本协议拟进行的交易，没有也没有（i）导致任何违反其各自的组织章程、各自的营业执照或组成文件的行为，（ii）导致任何违反任何适用的中国法律的行为，因为这些适用的中国法律在本协议日期正在被解释和执行，或（iii）与对该等中国附属公司（视属何情况而定）具有司法管辖权的中国任何法院的任何命令相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或与其中任何一方被表示为一方或对其中任何一方具有约束力的任何协议或文书相冲突或导致其违反或违反任何条款或规定，或构成违约。

（e）SEC文件中所述的WFOE、VIE和VIE的股东的所有权结构符合所有适用的中国法律，不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律相冲突，因为这些适用的中国法律正在被解释和执行。

（f）没有任何争议或任何性质的任何法律程序，由任何政府实体或任何其他方以书面提出，待处理或据公司所知，对公司、任何WFOE或任何VIE构成威胁：（i）质疑VIE合同的任何部分或全部作为整体的有效性或可执行性，（ii）质疑VIE合同中规定并在SEC文件中描述的VIE结构或所有权结构，或（iii）要求任何VIE的任何所有权、份额、股权或权益，或因未被授予任何VIE的任何所有权、份额、股权或权益而要求任何赔偿。

（g）除财务报表所反映或以其他方式保留外，公司或其任何附属公司均不受任何与涉及任何中国附属公司的清算、解散、注销登记或类似公司事件有关的任何责任或义务的约束。

第4.11节诉讼。不存在针对（或据公司所知，以书面威胁或将其列为被告）、公司或其任何子公司单独或合计已经或将合理预期会产生或将产生重大不利影响的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代性争议解决行动或任何其他司法或行政程序，在法律或股权上（每一项均称为“法律程序”）。公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计已产生或将合理预期产生重大不利影响的未完成订单的约束。

第4.12款福利。

（a）每项福利计划（i）公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、顾问或雇员根据该计划享有任何福利权利，及（ii）由公司或其任何附属公司维持、赞助、管理、向该等董事、高级人员、顾问或雇员供款或提供资金，或公司或其任何附属公司就该等董事、高级人员、顾问或雇员作出或须作出供款，但与现任或前任雇员订立的任何雇佣合约或补偿协议除外，公司或其任何附属公司（统称“公司福利计划”）的董事或高级管理人员，连同相关的信托、保险合同或基金（如有），已根据其条款设立和管理，并在形式和运作上符合适用法律，除非单独或合计没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）除法律规定的保险范围外，任何公司福利计划均不向公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、顾问或雇员提供健康、医疗、人寿保险或死亡抚恤金，直至其退休或以其他方式终止服务。公司或其任何附属公司在中国司法管辖范围外，概无维持任何公司福利计划或为公司或其任何附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员的利益服务。

（c）除本协议中关于公司期权和公司RSU奖励的另有规定外，本协议的执行和交付以及交易的完成不会（单独或结合其他事件）（i）导致公司或其任何子公司的任何重大付款或利益到期，或增加公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问应支付的任何付款或利益的金额，（ii）实质性增加任何以其他方式应支付给任何现任或前任董事的任何金额或利益，公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或顾问，或（iii）导致公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问支付、归属或资助任何补偿或福利或其他付款的时间加快。

（d）除参与人和受益人对利益的普通索赔或单独或合计没有或合理预期不会产生重大不利影响外，公司所知没有针对任何公司福利计划的未决或威胁的法律程序。

（e）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，法律或此类公司福利计划条款要求的所有缴款（如适用）（包括所有雇主缴款、雇员减薪缴款、社会保障和对政府实体的其他缴款）均已作出，或如适用，已按照正常会计惯例并符合适用法律应计。

第4.13节劳工。

（a）除公司披露附表第4.13（a）条所披露的情况外，据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均未由工会代表，且在过去两（2）年内并无进行或现正进行任何工会组织工作，且公司或其任何附属公司均不是与任何工会、工会、劳资委员会或其他雇员代表订立的任何集体谈判协议、劳动合同或类似协议或安排的一方，亦不是正在谈判的任何该等合同。据公司所知，公司或其任何附属公司目前均未发生或现正威胁发生罢工、纠察、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。据公司所知，公司或其任何子公司均未收到针对公司的任何不公平劳动实践指控、申诉或仲裁程序的书面通知，该诉讼在任何联邦、州、省、地方或外国劳动关系委员会或政府实体面前悬而未决或受到威胁。

（b）除个别或总体上没有产生或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司均遵守与雇用劳动有关的所有适用法律，包括与工资、工时、劳动关系、集体谈判、就业歧视、公民权利、人权、将服务提供者归类为雇员和/或独立承包商、雇用未成年人、遣散费和解雇福利、安全和健康、工人补偿、支付公平以及征收和支付或预扣社会保障税有关的所有适用法律，及（ii）据公司所知，根据任何适用的雇佣、社会保障或劳动法，并无与公司有关的未决或正在进行或威胁的诉讼、行动、投诉、调查、命令或指控或其他程序。

第4.14节税收。

（a）公司或其任何附属公司须提交或与其有关的所有重大报税表均已及时（考虑到提交时间的任何延长）提交，且所有该等报税表在所有重大方面均真实、正确和完整，公司或其任何附属公司享有的所有重大免税、免税期、税收优惠或其他优惠或财政补贴的所有权利均已在所有重大方面遵照适用法律获得，公司披露附表第4.14（a）条所披露的除外。

（b）公司及其附属公司到期应付的所有重大税项均已及时支付，但正由适当程序善意抗辩的付款除外。财务报表反映了公司及其子公司在截至该财务报表日期的所有课税期间及其部分应付的所有重大税款的充足准备金。除合理预期不会产生重大不利影响外，自该等财务报表日期起，本公司或其任何附属公司均未在正常业务过程之外或以其他方式不符合以往习惯和惯例的情况下承担任何税务责任。除许可的留置权外，公司或其任何子公司的任何资产不存在重大的税收留置权。本公司或其任何附属公司均不是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同（在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的商业合同除外）的一方或受其约束。

（c）公司及其子公司均已及时支付或扣留适用法律要求就其雇员和独立承包商支付或扣留的所有重大税款（并及时向适当的政府实体支付了此类税款）。

（d）公司或其任何附属公司均未为评估或征收任何物资税而执行任何尚未执行的任何时效豁免或未执行的延长期限，且没有任何政府实体要求执行此类豁免或延长。除《公司披露附表》第4.14（a）节所披露的情况外，（x）目前并无对公司或其任何附属公司的任何重大报税或重大税项进行审计或其他审查或行政、司法或其他程序，或就该等重大报税或重大税项进行审计或其他审查或行政、司法或其他程序，且公司或其任何附属公司均未获通知任何书面要求，或据公司所知，该等审计或其他审查或行政、司法或其他程序的任何威胁，及（y）没有任何政府实体针对公司或其任何附属公司提出或评估任何未通过付款、结算或撤回来满足的重大税额的不足。在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体声称公司或该子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（e）公司在中国成立的各附属公司已根据适用法律在对该附属公司的业务具有重大意义的范围内，在相关中国政府实体正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证书的有效性，并在所有重大方面遵守该政府实体规定的所有要求。除公司披露附表第4.14（a）节所披露的情况外，公司或其任何附属公司或其代表向任何政府实体提交的与获得免税、免税期、税收递延、税收优惠或其他税收优惠待遇或退税有关的呈件均不包含任何可能影响授予此类免税、优惠待遇或退税的重大错误陈述或遗漏，并且没有任何此类免税、优惠待遇或退税的暂停、撤销或取消待定，或据公司所知，有威胁。

（f）公司或其在中国境外注册成立的任何附属公司均不因税务目的而认为其为中国的“居民企业”或在其成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。

第4.15节合同。

（a）除（a）根据《证券法》作为“重要合同”在本协议日期之前作为证物提交或提供给SEC文件的情况外，（b）任何展期股东、Alibaba.com Hong Kong Limited、Alibaba.com China Limited（“阿里巴巴中国”）或其任何关联公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同或协议，或其他文书或义务（每一方，“合同”），其任何或其各自关联公司各自的财产或资产受其约束，或向其或各自关联公司发行的任何票据、债券、抵押、契约、契约、合同或协议，（c）与公司或其附属公司可能不时租赁的任何不动产有关的任何租赁合同和附属文件，或（d）与交易文件或交易有关或与之有关的任何合同，公司披露附表第4.15（a）节列出了公司或其任何附属公司为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的每份合同的清单或说明，截至本协议日期：

（i）除作为根据《证券法》作为“重要合同”在本协议日期之前提交的SEC文件的证据提交外，公司正在或将被要求根据《交易法》表格20-F的证据说明第4项提交；

（ii）责成公司或其任何附属公司在每项个别合约下作出超过2,500万美元的非或有年度总支出，或如合约中没有固定金额，则据此，公司或其任何附属公司预期在每项个别合约下作出超过2,500万美元的非或有年度总支出；

（iii）载有就公司或其任何附属公司的任何业务线或地理区域而作出的任何竞业禁止或排他性条文，而该等条文限制公司或其任何附属公司进行对公司及其附属公司具有重要意义的任何业务线；

（iv）构成金额超过7,500万美元的债务、为公司或其任何附属公司的账户签发的任何信用证或类似票据以担保债务超过7,500万美元，或就公司或其任何附属公司的任何部分资产抵押、质押或以其他方式设置留置权（任何许可留置权除外）以担保债务超过7,500万美元，但在每种情况下（x）仅在公司及其附属公司之间或仅在公司之间签订的任何此类协议、契约、信用证或票据除外，或（y）仅为第4.15（a）（iv）条的目的而订立的任何合约，或与公司或其任何附属公司的任何遗产或已终止业务有关的合约；

（v）要求公司或其任何附属公司根据每份合约每年处置或收购未偿还的应付或应收款项超过500万美元或等值其他货币的资产或物业，或就涉及公司或其任何附属公司的任何待决或拟进行的合并、合并或类似业务合并交易作出规定；

（vi）构成与套期保值交易有关的合约；

（vii）有关注册资本超过1,500，000美元的合营、合伙或类似安排，由第三方承担公司或其任何附属公司作出任何出资的义务；

（viii）构成公司或其任何附属公司向任何人（公司附属公司除外）提供的贷款，金额超过每年300万美元，但公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的任何合同除外；

（ix）向任何人授予优先购买权、优先要约权或购买、收购、出售或处置任何公司知识产权的选择权，而该等权利个别地或合计地对公司或其附属公司是重要的；

（x）是与任何劳工组织、工会或协会订立的集体谈判协议或其他合约（任何强制性全国性集体谈判协议除外），或与雇员代表团体（如劳资委员会或任何公司惯例）订立的任何其他集体谈判协议或给予公司任何雇员的任何承诺；

（xi）就任何重要公司知识产权或以其他方式授予公司或其任何附属公司任何重要知识产权的许可、协议或其他合同权利，在每种情况下，每年的合同价值为200万美元，包括任何不起诉的契诺、商标共存协议以及开发、创造或发明任何重要公司知识产权或公司产品的协议，但公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司提供的除外；

（xii）（a）公司或其任何附属公司的每名雇员在公司或其任何附属公司的总裁级别或以上或（b）公司或其任何附属公司的任何其他高级职员、董事、雇员或独立承建商的任何雇用、聘用、咨询、遣散、控制权变更或其他类似合同，但在每种情况下，标准雇佣协议均未规定遣散费或其他解雇薪酬、留任奖金或控制权变更福利；

（xiii）是与任何政府实体的和解、调解或类似合同，根据该合同，公司或其任何子公司将有持续的义务（通常包括在这种性质的合同中的非实质性义务除外）或涉及在本协议日期之后支付超过20万美元的款项；和

（XIV）是一份合同，如果没有该合同，或合理地预期该合同将对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。

（b）上述第4.15（a）节所述类型并在本协议日期生效的每份合同，无论是否在公司披露附表第4.15（a）节中规定，在此称为“重大合同”。截至本协议日期，除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每份重大合同均合法、有效并对公司及其作为其一方的各附属公司具有约束力，并具有充分的效力和效力，但受可执行性例外情况限制的情况除外，（ii）据公司所知，公司或其任何附属公司或其任何其他方均未或被指称违反或违反，或任何重大合同项下的违约，及（iii）据公司所知，并无任何事件发生，而通知或时间推移或两者兼而有之将构成任何重大合同项下的违约、违约或违约。本公司或其任何附属公司均未收到任何重大合同项下的任何违约、违规或违约的通知，但个别或合计未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外。

（c）公司在执行本协议之前已交付或提供给母公司或提供给母公司以供审查所有材料合同的真实完整副本，包括对其的任何修订。

第4.16节环境事项。除非就公司所知，个别或总体而言，没有产生或合理预期不会产生重大不利影响：

（a）公司及其各附属公司均遵守所有环境法；

（b）公司及其各附属公司拥有进行其当前业务所需的所有环境许可，并遵守其各自的环境许可，且所有该等环境许可均具有良好信誉（在存在该概念的范围内）；和

（c）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、信函或申索，指称公司或任何该等附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。据公司所知，根据适用的环境法，不存在针对公司或其任何子公司的未决或威胁的法律程序。

第4.17节知识产权。

（a）公司及其各附属公司拥有或拥有有效的权利或许可使用，所有对公司及其附属公司整体业务具有重要意义的公司知识产权。公司知识产权足以进行公司及其持有目前进行的该等公司知识产权的各附属公司的业务。

（b）公司及其各附属公司拥有并拥有对公司拥有的知识产权的良好和排他性所有权，这些知识产权对公司及其附属公司作为一个整体的业务具有重要意义，没有任何留置权（许可留置权除外）。本公司及其各附属公司在该人从第三方许可的所有重要第三方知识产权中的权利、许可和权益均免于所有留置权（不包括与该等第三方的适用书面许可协议和许可留置权中包含的限制）。

（c）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司注册知识产权的每一项目均有效且存续（或在申请的情况下，申请），目前与该公司注册知识产权相关的所有注册、维护和续期费用均已支付，与公司注册知识产权的申请或注册相关的所有必要文件、证书和其他需要提交的备案均已向适用的政府实体提交。

（d）公司或其任何子公司均不是或不应是由于本协议的执行和交付或有效性或该公司在本协议下的义务的履行，严重违反任何管辖任何重要公司知识产权的合同（“知识产权协议”）。所有知识产权协议均不授予任何第三方对任何重要公司知识产权或根据任何重要公司知识产权的独占权利，或授予任何第三方对任何重要公司知识产权进行再许可的权利。

（e）据公司所知，公司或其任何附属公司没有因公司使用或拥有公司知识产权而欠或应付任何过去或现在的公司雇员、创办人、拥有人或顾问的重大特许权使用费、酬金、费用或其他付款（应付给雇员、顾问和独立承包商的工资不取决于或与其工作产品的使用有关）。

（f）据公司所知，除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，任何第三方，包括公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员，均不存在未经授权使用、未经授权披露、侵犯或盗用任何公司拥有的知识产权的情况。本公司或其任何附属公司均未就侵犯或盗用任何重要知识产权或违反任何重要公司知识产权协议提起任何诉讼、诉讼或程序。

（g）公司及其每间附属公司的业务营运目前进行，包括（i）任何公司产品的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约销售、进口、分销、提供和/或使用，及（ii）公司使用公司及其附属公司业务中使用的任何产品、装置或工艺，没有也没有侵犯或盗用任何第三方的知识产权，但没有或不会合理预期会产生任何重大不利影响的任何侵权或盗用除外。

（h）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其每个子公司已从其所有雇员、顾问和独立承包商那里获得了公司或其子公司在法律运作中尚未拥有的所有此类贡献中的所有此类第三方知识产权的当前转让，这些雇员、顾问和独立承包商为任何重要的公司拥有的知识产权的概念、减少实践、创建或开发做出了贡献。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商均不对任何重要的公司拥有的知识产权拥有任何权利、许可、索赔或利益。

（i）公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司知识产权中包含的所有个人可识别信息或非公开信息（“受保护信息”）的机密性和安全性。公司及其子公司的所有现任和前任雇员和顾问有权获得受保护的信息，均受公司行为准则的约束，其中包含有关保护专有信息以及将为公司或其子公司提供的服务所产生的任何知识产权或工业权利转让给公司的规定。

（j）据公司所知，除非个别或整体而言并无或合理预期不会产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均未（i）纳入任何“免费，”“开源”或“copyleft”软件（“开源材料”）并入公司知识产权或公司产品，或将开源材料与公司知识产权或公司产品相结合，（ii）与任何公司知识产权或公司产品一起分发开源材料，或（iii）使用开源材料，其方式是，就（i）、（ii）或（iii）而言，为公司或其任何子公司就任何公司知识产权或授予事项创建或声称创建义务，或声称授予任何第三方，任何公司知识产权下的任何权利或豁免（包括使用要求作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件的任何开源材料，即并入、衍生或与此类开源材料一起分发的其他软件（a）以源代码形式披露或分发，（b）为制作衍生作品而获得许可，或（c）可免费重新分发）。

（k）除个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司均已遵守有关收集、访问、使用、披露、电子传输、保护、共享、转移和存储个人身份数据的所有适用法律，包括（i）国家、州、省、地方有关数据隐私和信息安全的法律或法规，（ii）数据泄露通知（如适用），和/或（iii）侵入、计算机犯罪和其他管辖未经授权访问或使用电子数据的法律。据公司所知，除非对公司及其附属公司整体而言并不重要，否则公司或其任何附属公司均未经历任何违反安全或第三方以其他方式未经授权访问其所拥有、保管或控制的任何客户或业务伙伴的受保护信息或任何专有信息的情况。

第4.18节遵守法律；许可。

（a）据公司所知，公司及其各附属公司均已遵守并遵守所有影响公司及其附属公司的业务、财产或资产的法律，且公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知或威胁公司或其任何附属公司指称任何不遵守任何该等法律的情况，但上述每种情况下的不遵守情况除外，这些不遵守情况单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司及其子公司拥有任何政府实体的所有重要授权、许可、许可、证书、批准和许可，以使公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产或基本上按照在本协议日期之前提交的SEC文件中所述的方式并基本上按照截至本协议日期进行的方式开展其业务（统称“公司许可”），并且（i）据公司所知，所有公司许可均有效、完全有效，且不受任何政府实体暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等公司许可证的任何未决或威胁的法律程序的约束，（ii）公司及其每一附属公司均遵守该等公司许可证的条款和要求，及（iii）据公司所知，公司及其每一附属公司并无违约，且不存在任何条件，即随着通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约，或合理预期将导致任何暂停、取消、修改，终止或撤销任何该等公司许可证，但（i）、（ii）及（iii）条的每一情况除外，如公司或其附属公司（如适用）未能就任何公司许可证持有、获得批准或作出备案或登记，并维持该等公司许可证完全有效，或该等不遵守或违约个别或整体而言，并没有产生亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）据公司所知，公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或任何代理人或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均未（i）作出任何贿赂、影响付款、回扣、付款或根据任何适用的反腐败法律将属违法的任何其他类型的付款，或（ii）提供、支付、承诺支付或授权直接或间接支付或转让任何有价值的东西，向任何政府官员作出（a）不当影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）不当诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，（c）确保任何不当利益，或（d）诱使该政府官员不当影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，在每种情况下，以协助公司或其任何附属公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务引向任何人。

第4.19节属性。

（a）除非不会产生重大不利影响，否则公司或其子公司对财务报表中反映的或在SEC文件中包含的最近一次资产负债表之后获得的所有财产和资产拥有良好的所有权或良好且有效的租赁权益，但自SEC文件中包含的最近一次资产负债表以来已在正常业务过程中处置且未违反本协议的情况除外，在每种情况下均不存在且没有留置权，但允许的留置权除外。

（b）公司披露附表第4.19（b）节列出公司或其任何附属公司持有租赁权益并对公司及其附属公司整体业务具有重要意义的每项不动产的地址（“公司重要财产”）、租赁实体的名称，以及该等财产是否出租或转租。

（c）公司或其附属公司对每项公司重大财产拥有租赁权益，在每种情况下，除许可的留置权外，均不存在任何留置权，且公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每项租赁、转租或许可（不论是作为出租人或承租人）均有效且具有完全效力和效力，且据公司所知，公司或其任何附属公司，或租赁、转租或许可的任何其他方均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成该等租赁、转租或许可规定下的违约或违约，但在每种情况下，个别或合计而言除外，并没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司履行本协议及本协议所设想的交易将不会导致终止或增加根据任何对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的任何该等租赁、转租或许可而应支付的任何重大金额，或将需要任何一方的同意或批准。

（d）没有未能从任何政府实体获得当前使用和运营每一公司重要财产所需的证书、差异、许可证或许可证，或没有完全生效和有效，公司或其任何子公司均未收到任何未解决的修改或取消任何此类证书、差异、许可证或许可证的威胁的书面通知，但上述任何一项除外，因为单独或合计，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.20节附表13E-3和代理声明中的信息。由或代表公司或其任何附属公司以书面形式提供或将以书面形式提供以供列入或以引用方式纳入（a）附表13E-3的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，（b）最终代理声明将在首次邮寄给公司股东之日、股东大会之时以及在附表13E-3提交给SEC之时，根据作出这些声明的情况，包含任何关于重大事实的不真实声明或省略说明任何需要在其中陈述或作出这些声明所必需的重大事实，而不是误导。附表13E-3和最终委托书，在与公司或其任何子公司有关的范围内，或由公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司提供以列入其中的其他信息，将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》的规定（如适用）以及SEC的规则和条例。本第4.20条所载的陈述及保证将不适用于附表13E-3或代理声明所载的陈述或遗漏，但以基于由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司向公司提供的资料为限。

第4.21节财务顾问意见。特别委员会已收到公司财务顾问的意见，大意是，截至本协议之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，股份和ADS持有人（不包括除外股份持有人）（如适用）将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。公司应在收到公司财务顾问的书面意见后立即向母公司提供准确、完整的副本，仅供参考。

第4.22款保险。公司及其附属公司或自行投保，或有保单向公司、其附属公司及/或其各自的任何雇员、董事、财产或资产提供保险，金额及有关该等风险及损失，公司认为该等风险及损失在其业务营运的所有重大方面是足够的。保险单是完全有效的，公司或其任何附属公司未根据该等保单收到任何注销的书面通知，并且不存在任何现有违约或事件，这些违约或事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非单独或合计，没有产生或合理预期不会产生重大不利影响。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续期其现有保单，或（b）从可比较的保险公司获得在成本不显着增加的情况下继续开展业务所可能需要的可比承保范围。公司及其附属公司并无维持任何重大保单或重大自保计划及安排，每项保单或重大自保计划及安排均有义务由公司或其任何附属公司支付，或根据每项保单，公司或其任何附属公司预期每年产生超过200万美元的保险费，与公司及其附属公司的业务、资产及营运有关，但为免生疑问，公司或其任何附属公司可能须为其雇员、董事、高级人员或承包商维持的任何强制性或法定保险除外。

第4.23节利害关系方交易。本公司的任何高级职员或董事目前均不是与本公司或其任何附属公司进行的任何根据《交易法》表格20-F第7.B项需要报告的交易的一方（作为本公司或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员的服务除外），但（a）支付以本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员的身份提供的服务的薪金或费用除外，（b）补偿代表公司或其任何附属公司所招致的开支，及（c）其他雇员福利，包括公司期权及公司受限制股份单位奖励，在每宗个案中，在正常业务过程中并符合以往惯例。

第4.24节经纪人；费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（公司财务顾问除外）均无权收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金与本协议、合并或基于公司或其任何子公司作出或代表其作出的安排的其他交易有关。

第4.25节反收购条款。除公司披露附表第4.25节所披露的情况外，不存在根据任何法律颁布的“公平价格”、“暂停”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他类似形式的反收购法规或法规，或“毒丸”、“股东权利计划”或公司作为每一方的与公司任何股本股份相关的类似合同，或公司管理文件和公司子公司的章程文件（统称“收购法规”）下的类似规定，在每种情况下均适用于本协议、合并或其他交易。本公司已采取一切必要行动，豁免本协议、合并及其他交易适用于本协议、合并或其他交易的任何收购法规。

第4.26节无其他申述或保证。除本第四条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，尽管向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表交付或披露了任何文件，但公司或任何其他人均未就任何集团公司或其业务，或就向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表提供的与交易有关的任何信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。公司将不对母公司、合并子公司或其各自的关联公司承担或承担因分配或披露或未能向母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表分配或披露，或其使用任何信息而导致的任何责任或赔偿义务，除非并在此范围内此类信息已明确包含在本第四条所载的陈述和保证中。

第五条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司和合并子公司在共同和若干基础上向公司声明并保证：

第5.1节组织与资质；子公司。母公司和合并子（i）均为根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，且（ii）拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并像现在一样开展其业务。母公司和合并子公司各自均具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，但如果未能具有此种资格或许可或信誉良好则无法合理地预期单独或总体上防止，对母公司或合并子公司完成交易的能力造成重大延迟或重大不利影响（“母公司重大不利影响”）。在本协议执行前，母公司已向公司交付或向公司提供（i）母公司及合并子公司的组织章程大纲及章程细则的真实完整副本，每一份均已修订至今，且如此交付的每一份均具有充分的效力和效力，以及（ii）母公司及合并子公司的所有董事及执行人员的真实完整名单，截至本协议签署之日。

第5.2节大写。截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本仅包括50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中一（1）股已发行和流通在外的普通股，该股份获得正式授权、有效发行、已缴足且不可评估。Merger Sub的所有已发行和流通股本均为，且在紧接生效时间之前将由母公司直接拥有，除适用法律施加的任何限制外，没有任何留置权。母公司和合并子公司各自仅为参与交易的目的而成立，没有从事任何其他业务活动，并且在本协议日期之前和生效时间之前没有开展任何业务，将没有资产、负债或任何性质的义务，但与其成立和资本化有关的事件以及根据交易文件和交易除外。除与其成立有关或与交易有关的义务或负债外，母公司或合并子公司均未发生并将在生效时间之前直接或间接发生任何义务或负债。

第5.3节授权；协议的有效性；家长诉讼。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行各自在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易的所有必要权力和权力。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及由其完成合并和其他交易，均已获得所有必要的公司行为的正式有效授权，且无需母公司或合并子公司方面的其他公司行为来授权母公司和合并子公司执行和交付本协议，并由其完成交易，标的，在合并的情况下，向开曼群岛公司注册处提交合并计划及相关文件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付，是母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到可执行性例外的限制。

第5.4节同意和批准；不得违反。母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议、母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，均不会（a）与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程细则的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）要求母公司或合并子公司提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，任何政府实体（除（i）遵守《交易法》的任何适用要求外，（ii）向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，（iii）母公司可能需要就本协议和合并向SEC提交的文件，包括附表13E-3，（iv）根据纽约证券交易所规则和条例可能要求的与本协议或合并相关的文件，（v）可能需要的与州和地方转让税相关的文件，（vi）任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例），（c）导致修改、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利，包括根据母公司或合并子公司作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定的任何终止、修改、取消或加速的权利），或（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自财产的任何命令或法律，资产或运营；（b）、（c）或（d）条中的每一条除外，其中（a）未能获得此类许可、授权、同意或批准，（b）未能提交此类备案，或（c）任何此类修改、违规、权利、强加、违约或违约没有也不会合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

第5.5节可用资金和股权融资。

（a）于本协议日期或之前，母公司已向公司交付各保荐人已签立的股权承诺函（统称为“股权承诺函”）的真实完整副本，据此，各保荐人已承诺以现金或出资股权的方式购买或促使购买母公司的股权证券，但以其股权承诺函（“股权融资”）中规定的总金额为限。股权融资所得款项将用于为交易的完成提供资金。

（b）截至本协议日期，（i）每份股权承诺函具有充分的效力和效力，是母公司（在可执行性例外情况下）和据母公司所知的其他各方（在可执行性例外情况下）的一项合法、有效和具有约束力的义务，（ii）没有对股权承诺函进行任何修订或修改，也没有考虑进行任何此类修订或修改（除了正在或将根据股权承诺函的条款或在本第5.5条允许的情况下进行的任何修订或修改），及股权承诺函所载的各自承诺并无在任何重大方面被撤回或撤销。除股权承诺函明文规定外，不存在与全额股权融资相关的先决条件或其他或有事项。

（c）假设（i）根据股权承诺函为股权融资提供资金，以及（ii）满足第8.1节和第8.2节规定的母公司和合并子公司完成合并的义务的条件或放弃该等条件，截至本协议日期，股权融资所得款项净额将足以让合并子公司和存续实体支付（a）合并对价，及（b）根据特此设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他款项以及与之相关的所有相关费用和开支。股权承诺函载有各方在其项下的义务（如适用）的所有先决条件，以根据其中的条款和条件向母公司或合并子公司提供股权融资。截至本协议日期，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司或合并子公司方面或据母公司所知，任何其他方在股权承诺函项下的违约或违约。假设满足本协议第8.1节和第8.2节中规定的条件，母公司没有理由相信其将无法及时满足股权承诺函中所载的任何关闭条款或条件，或股权融资的任何条件将不会得到满足，或在完成交易所需的时间母公司或合并子公司将无法获得股权融资。每份股权承诺函均规定，就强制执行而言，公司是第三方受益人。母公司和合并子公司已全额支付在本协议执行之前或与本协议执行相关的与股权融资相关的已发生和到期应付的任何和所有承诺费或其他费用，母公司和合并子公司将在到期时支付股权融资项下产生的所有其他承诺费和其他费用，并在其到期应付时支付。除股权承诺函中明确规定的情况外，母公司或其任何关联公司作为一方的附函或其他口头或书面合同均不存在对股权融资的全额金额（如适用）施加条件的情况。

第5.6节代理声明。由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供以供列入或以引用方式并入（a）附表13E-3的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，并且（b）代理声明将，在首次向公司股东邮寄代理声明或其任何修订或补充之日、在股东大会召开时以及在向SEC提交附表13E-3时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

第5.7节权益性证券的所有权。截至本协议日期，除因本协议或根据《交易法》就公司提交的任何附表13D（包括其修订）中的任何展期股东所披露或在展期协议中被确定为“展期股份”外，母公司、合并子公司或据母公司所知，Denlux或展期股东均未实益拥有任何股份、ADS、公司期权或公司RSU奖励（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）。

第5.8节母组合同。除本协议、展期协议、股权承诺函、保密协议、临时财团协议，以及已向公司提供的所有附表、证物及其修订外，母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司（不包括公司及其子公司）与公司或公司任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或股东以其身份签署的任何合同、安排或谅解（无论是口头或书面的），另一方面，以任何方式与交易相关的；或（ii）母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司是其中的一方，据此，公司的任何管理层成员、董事或股东将有权就其拥有的股权收取与本协议规定的对价不同的金额或性质的对价，或据此，公司的任何股东已同意投票批准本协议或合并或已同意投票反对任何优先提案。

第5.9节诉讼。不存在针对（或据母公司所知，以书面威胁或指定为其一方）、母公司、合并子公司或其各自的关联公司的未决法律程序，这些法律程序将合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。母公司、合并子公司或其各自的关联公司均不受任何已产生或将合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响的未执行订单的约束。

第5.10节经纪人；费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人，均无权根据母公司、合并子公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.11节独立调查。母公司和合并子公司各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立审查和分析，并承认已为此目的向母公司、合并子公司、其关联公司及其各自代表提供了访问公司及其子公司的人员、财产、场所和记录的权限。母公司和合并子公司各自承认并同意，除本协议第四条明确规定的陈述和保证外，（a）公司没有、也没有就其本身、其子公司或关联公司或其各自的业务或与合并或其他交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，且母公司和合并子公司不依赖任何陈述或保证，但本协议明确规定的除外，（b）公司未授权任何人就其本身、其附属公司或联属公司或其各自的业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，且如作出该等陈述或保证，母公司或合并子公司不得依赖该等陈述或保证为已获公司授权，（c）任何估计、预测、预测、预测、计划、预算、假设、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或向母公司提供或发送的任何其他材料或信息，Merger Sub或其任何代表不会也不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息是本协议第四条中规定的明示陈述或保证的主题，并且（d）在试图做出（c）条中提及的估计、预测、预测、预测、计划、预算和假设时存在固有的不确定性，母公司和Merger Sub承担自己对此类估计、预测、预测、预测、计划的充分性和准确性进行评估的全部责任，如此向其提供的预算和假设（包括此类信息所依据的假设的合理性），以及母公司或合并子公司均不依赖公司、其子公司或其各自的关联公司和代表提供的任何估计、预测、预测、预测、计划、预算或假设、数据、备忘录或演示文稿，母公司或合并子公司均不追究任何此类人员的相关责任，但与此相关的欺诈行为除外。

第六条

进行待合并的业务

第6.1节业务行为。除（a）本协议明文规定，（b）适用法律规定，（c）公司披露附表第6.1节另有披露，或（d）母公司书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）外，在本协议日期起至本协议生效时间或本协议根据第9.1节提前终止的期间内，公司（x）应并应促使其子公司，在日常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，并通过商业上合理的努力保持其业务组织完整，在所有重大方面遵守所有适用法律，并维持其与客户、供应商、分销商、债权人以及与公司或其任何子公司有业务关系的人的现有关系和商誉，这些人对公司及其子公司整体而言具有重大意义，（y）应并应促使其子公司，使用商业上合理的努力保持其现任高级职员和关键员工的服务可用，并且（z）不应、也应促使其子公司不：

（i）修订其组织章程大纲及章程细则或同等组织文件；

（ii）（a）将公司或其任何附属公司的任何股权分拆、合并、细分或重新分类；（b）就公司或其任何附属公司的股权宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式），除根据先前公布的股息政策宣派及支付股息或其他分派（x）或在本协议日期前宣派并于本协议日期前提供予母公司的股息或（y）由公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司提供的股息外；及（c）赎回、购买或以其他方式取得，或要约赎回、购买或以其他方式取得任何股权，公司福利计划（包括公司股权计划）根据其在本协议日期生效的条款所规定的（x）除外，（y）公司RSU奖励或公司期权持有人或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划下的期权或其他类型奖励持有人分别购买BEST Asia Inc.和BEST CloudSoft Inc.的普通股，全额或部分支付该持有人在限制或行使、结算或归属失效时应支付的任何购买价款和任何适用税款，公司受限制股份单位奖励、公司期权或BEST Asia计划及BEST CloudSoft计划下的任何奖励，或（z）经公司、周先生及阿里巴巴中国于2024年4月同意，供公司于2024年及2025年回购阿里巴巴中国持有的2025年到期的4.50%可转换优先票据（“2025年可转换票据”）的余下一半或本金总额7500万美元，或经公司、周先生及/或阿里巴巴中国或其各自的继任者及受让人同意，关于2025年可换股票据的剩余一半不时；

（iii）除（a）公司的全资附属公司向公司或其另一全资附属公司发行外，（b）仅在公司与其全资附属公司之间或之间转让或以其他方式处置证券，（c）根据在本协议日期生效的各自条款在每种情况下行使公司期权或结算公司RSU裁决而发行受限制股份或发行，或（d）根据在本协议日期生效的各自条款，因2025年可转换票据或2024年到期的1.75%可转换优先票据的转换而发行股份或ADS，发行、出售、质押、处置、担保或授予任何股份、ADS或公司任何子公司的股权；

（iv）在任何单一交易或相关系列交易中直接或间接收购或同意收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产，或其他方式）任何资产、财产、证券、权益或业务，年度总成本超过500万美元，在每种情况下，但在正常业务过程中除外；

（v）出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或设押，或在公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生或招致任何留置权（许可留置权除外），但（a）根据第6.1节（vi）产生的债务导致现有留置权项下的债务增加，（b）与（x）在任何单一交易中订立年租金不超过200万美元的财产或资产的新租约或新转租有关，（y）现有转租的任何续期，或（z）在任何单一交易中续签年租金不超过400万美元的现有物业或资产租赁，（c）在任何单一交易或相关系列交易中就价值低于500万美元的物业或资产进行租赁或转租除外，或（d）在正常业务过程中。

（vi）根据任何单一文书为金额超过500万美元的借款招致、创设、承担、再融资或置换任何债务，发行或修订或修改金额超过500万美元的任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人的金额超过500万美元的债务负责（不论是直接、或有或以其他方式），在每种情况下，公司间债务除外，为或以其他方式为公司或其任何附属公司的利益或在日常业务过程中，但（a）根据公司或其附属公司于本协议日期生效的现有信贷融资而招致的债务，或（b）公司或其任何附属公司的任何现有债务的再融资，但以（x）任何新招致债务的重要条款及条件为合理市场条款，及（y）该等债务的本金总额并未因该等再融资而增加；

（vii）向任何其他人（包括向其任何高级职员、董事、关联公司、代理人或顾问）提供任何重大贷款、垫款或出资，或向其进行投资，金额每年超过300万美元，或订立任何“keep well”或类似协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，但在公司或其任何附属公司的正常业务过程中或由公司或其附属公司向公司或其附属公司提供的情况除外；

（viii）订立、续期、实质上修改或修订、终止、或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果截至本协议日期已存在，将是一项重大合同）项下的任何权利或债权，在每种情况下均非在正常业务过程中，但（a）根据任何现有重大合同的条款而自动发生的任何终止或续期，而无需公司或其任何附属公司采取任何行动，（b）为遵守本协议的条款而可能合理需要，或（c）第6.1（v）条所允许的行动；

（ix）和解或妥协针对公司或其任何附属公司提出或待决的任何法律诉讼、诉讼或仲裁程序，包括任何有关税务或股份或ADS所有权的该等事宜，但和解（a）要求公司或其附属公司支付不超过500,000美元的金钱损害赔偿）、（b）现有保险所涵盖的、及（c）不涉及承认公司或其任何附属公司的任何不当行为；

（x）（a）订立、采纳、订立、实质上修订或终止任何公司福利计划或集体谈判协议，或任何将属公司福利计划的计划、计划、政策或安排，（b）实质上增加公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或独立承建商应付或将成为应付的补偿、遣散费、额外津贴或附加福利，（c）向任何现任或前任董事、高级人员支付任何奖金或遣散费，公司或其任何子公司的雇员或独立承包商，但不是在正常业务过程中或根据在本协议日期生效的公司福利计划的条款，（d）授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励，（e）加速支付、获得支付或归属任何补偿或福利的权利，包括任何公司期权或公司RSU奖励，但第3.4节所设想的除外，或（f）采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保根据任何公司福利计划或任何将为公司福利计划的计划、计划、政策、惯例或安排支付补偿或福利；但（a）至（f）条中每一条的情况除外，适用法律规定；

（xi）对其于2024年3月31日生效的会计方法作出任何重大改变，除非GAAP（或其任何解释）或适用法律的改变要求，或就会计政策作出任何改变，除非GAAP或主管政府实体要求；

（xii）向公司及其附属公司整体订立任何新的业务线材料；

（xiii）作出或更改任何重大税务选择、实质上修订任何税务申报表（适用法律规定的除外）、订立任何有关税务的重大结案协议、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决任何有关税务的重大争议或实质上更改任何税务会计方法；

（十四）通过合并、全部或部分清算或决议的计划，规定或授权该等合并、清算或公司或其任何附属公司的解散、合并、资本重组或破产重组；

（xv）以对公司、其任何附属公司或母公司或就交易聘用其他财务顾问有重大不利影响的方式，修订或修改与公司财务顾问订立的委聘书所载的补偿条款或公司的任何其他义务；

（xvi）作出或招致除普通课程资本支出外的任何资本支出（或与此有关的任何义务或负债），每年单次不超过500万美元；

（xvii）向任何人转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何权利（与销售公司产品有关的非排他性最终用户许可除外），或向任何人（包括公司的任何现任或前任雇员或顾问或公司的任何承建商或商业伙伴）转让或提供任何公司源码的副本，在每种情况下都不是在正常业务过程中（除了在需要知道的基础上向参与开发公司产品的公司或其子公司的现有员工和顾问提供公司源代码的访问权限）；

（xviii）放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或否认、将任何担保权益献给公众、出售、转让或授予任何重要公司知识产权或根据任何重要公司知识产权，或与任何第三方共同开发、创建或发明任何重要知识产权；

（xix）未能保持有效的保单（x）就公司或其任何附属公司的资产、营运及活动提供保险范围及（y）各自有义务支付公司或其任何附属公司，或根据每份保单，公司或其任何附属公司预期会产生现时有效且对公司或公司任何该等附属公司重要的超过200万美元的年度保险费；

（xx）采取任何有意或将合理预期的行动，导致第VIII条规定的合并的任何条件不被满足；

（xxi）未能根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC提交任何文件；或者

（xxii）同意、解决或授权或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均无意给予母公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或其任何子公司运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其各自子公司的经营行使完全的控制权和监督权。

第6.2节遵守情况。母公司和合并子公司各自同意，在本协议日期至本协议生效时间和根据第九条终止中较早者的期间内，不得：（i）采取任何行动或未采取任何旨在或合理地可能导致任何条件导致实现合并无法得到满足的行动；或（ii）采取任何行动或未采取任何将会或合理地可能会产生母公司重大不利影响的行动。

第6.3节代理声明和附表13e-3。

（a）在本协议日期后，公司应在母公司和合并子公司的协助下，在切实可行的范围内尽快编制并安排向SEC提交代理声明。在编制代理声明的同时，公司、母公司和合并子公司应共同编制并促使向SEC提交关于本协议的授权和批准、合并计划和公司股东的交易的附表13E-3规则交易声明（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13E-3”）。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。根据第6.5节的规定，公司应在代理声明中包含公司董事会建议。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，迅速回应SEC对代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在代理声明、附表13E-3的编制、归档和分发以及SEC意见的解决方面向公司提供合理、及时的协助和合作。在其收到SEC或其工作人员的任何意见或SEC或其工作人员提出的对代理声明和附表13E-3进行修改或补充的任何请求后，公司应在二十四（24）小时内及时通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四（24）小时内通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表、与SEC及其工作人员之间的所有通信的副本。在提交附表13E-3或邮寄代理声明（或在每种情况下，对其进行任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司和合并子公司提供一段合理的时间，以审查和评论此类文件或回应，并且（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。本第6.3节的任何规定均不旨在限制或阻止公司董事会或特别委员会根据本协议规定的条款和条件对建议进行变更。

（b）公司、母公司和合并子公司各自应提供与其各自关联公司有关的所有信息，这些信息要求包含在代理声明中，或通常包含在与本协议所设想的类型的交易有关的代理声明中，公司、母公司和合并子公司各自应迅速向其他方提供与代理声明的编制、归档和分发相关的可能合理要求的有关该方的所有信息，附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件。母公司、合并子公司和公司各自同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司、公司或其各自的关联公司或代表（如适用）所提供或将提供的任何信息，均不得在代理声明、附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件中明确纳入或通过引用纳入，将，截至该等文件（或其任何修订或补充）邮寄予股份持有人（包括ADS所代表的股份）时，以及在股东大会召开时，载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重大事实，而不是误导。母公司、合并子公司和公司各自进一步同意，该缔约方负责就合并向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并且该缔约方提供的以供纳入或通过引用纳入该文件的所有信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，未有述明为作出该等陈述而须在该等陈述中述明的任何重大事实，而非误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现任何与母公司、合并子公司或公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的事件或情况，应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类事件或情况的一方应及时通知其他方，并应迅速向SEC提交描述此类事件或情况的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向股份持有人（包括ADS所代表的股份）传播；但在提交此种备案之前，公司和母公司（视情况而定）应就此类修订或补充相互协商，并应为其他方及其代表提供合理的机会对此发表评论。

第6.4节股东大会。

（a）在SEC确认其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论后，在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于该确认后二十（20）天，公司应（i）为确定有权在股东大会上投票的公司股东确定一个记录日期（“记录日期”），未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；且如原召开的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，公司同意，除非母公司另有书面批准或根据适用法律或证券交易所要求，公司应在可能的情况下实施该延期、延期或其他延迟，以使公司无需为股东大会设立新的记录日期，如此延期、延期或延迟，（ii）将代理声明邮寄或安排邮寄给截至记录日期的股份持有人（并同时根据表格6-K提供代理声明），包括ADS所代表的股份，以就本协议、合并计划和交易的授权和批准进行投票，（iii）指示存托人（a）将记录日期确定为记录日期，以确定有权就行使与ADS所代表的股份有关的投票权发出指示的ADS持有人（“记录ADS持有人”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，以及（c）根据这些相应记录ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。在不违反第6.4（b）条的规定下，未经母公司事先书面同意，本协议、合并计划和交易的授权和批准，是唯一应由公司股东在股东大会上提出表决的事项（程序事项除外）。

（b）公司须在切实可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不迟于邮寄代表声明日期后五十（50）天。在符合第6.5节的规定下，（i）公司董事会应向股份持有人建议，他们授权并批准本协议、合并计划和交易，并应将该建议包括在委托书中，以及（ii）公司应尽其合理的最大努力向其股东代理人征求有利于本协议、合并计划和交易的授权和批准，并应采取所有其他必要或可取的行动以确保股东批准。尽管本协议中有任何相反的规定，但受第6.4（c）条的约束，除非本协议根据第九条在股东大会之前有效终止，（x）公司根据本第6.4条承担的义务不应受到任何收购建议的启动、公开提议、公开披露或向公司或任何其他人传达的限制或其他影响，以及（y）公司根据本第6.4条承担的义务（本第6.4（b）条第二句除外）不应受到任何建议变更的限制或其他影响。

（c）尽管有第6.4（b）条的规定，经与母公司善意磋商后，公司可向其股东（i）在必要范围内建议将股东大会休会，以确保在股东大会召开前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，（ii）如适用法律另有规定，（iii）如截至股东大会按委托书所列时间安排，（亲自或委托代理人）所代表的股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（iv）如果（x）发生了干预事件或公司收到了根据第6.5节和（y）节提出的收购建议，特别委员会根据外部法律顾问和独立财务顾问的建议在其善意判断中确定，不采取此类行动将被合理地预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任；但在上述第（iv）款中，任何此类延期的唯一目的是双方可以充分协商对本协议或股权融资的条款和条件提出的修改和/或母公司或其代表可以分别根据第6.5（c）或（d）节就收购提议或干预事件向公司董事会或特别委员会作出陈述。如股东大会延期，公司须在其后合理可行的范围内尽快召集及举行股东大会，但须遵守前一句；但公司不得向其股东建议股东大会延期至不超过外部日期前五（5）个营业日的日期。

（d）尽管有第6.4（b）条的规定，母公司仍可要求公司将股东大会延期至多六十（60）天（但无论如何不迟于外部日期前十五（15）天），（i）如截至原定股东大会召开的时间（如委托书所述），没有足够的股份（亲自或通过代理人）（a）构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（b）投票赞成批准本协议和交易以获得股东批准，或（ii）为（a）应母公司的合理要求提交和邮寄任何补充或修订的披露及（b）该等补充或修订的披露留出合理的额外时间，由公司股东在股东大会召开前传播和审查，在这种情况下，公司应在每种情况下根据母公司的要求安排股东大会休会。

（e）在股东大会上，以及为寻求股东批准而召开的公司股东的任何其他会议上，或在就本协议、合并计划或交易寻求投票、同意或其他批准（包括书面同意）的任何其他情况下，母公司应（i）投票或安排投票，对母公司或合并子公司直接或间接持有的或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接拥有的所有股份，在该股东大会上投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易以及（ii）如有必要，强制执行临时集团协议和其他适用的母公司集团合同，以促使展期股东投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易。

第6.5节不得招揽交易。

（a）自本协议之日起至生效时间或（如更早）根据第九条有效终止本协议之日止：

（i）公司及其附属公司不得且应促使其各自的代表直接或间接：

（a）在知情的情况下征求、发起或采取任何其他行动，以促进或鼓励任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约；

（b）参与、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；

（c）向任何人士（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人士除外）提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据，意图促使作出、提交或公布收购建议，或意图鼓励、促进或协助收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约；

（d）批准、背书、推荐、执行或订立任何意向书、原则性协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外），其中规定、与任何收购建议有关或合理预期将导致任何收购建议（每一项均称为“替代收购协议”）；

（e）根据公司或其任何附属公司为一方的任何保密、停顿或类似协议，就公司或其任何附属公司与任何收购建议有关的任何类别的股权作出修订或授予任何豁免或解除（但如公司董事会根据特别委员会的建议，在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定，若未能采取该等行动将被合理预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任，公司可仅在允许受该等条文约束的人在保密基础上向公司董事会提出收购建议所需的范围内放弃任何该等条文）；或

（f）解决、建议或同意作出上述任何一项；及

（ii）除本条第6.5条明示许可外，公司及其附属公司应、并应促使其附属公司及其各自的董事和高级职员，并应指示其各自的代表，迅速停止并促使终止与任何人士就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约进行的任何现有活动、讨论或谈判。公司应立即（a）终止任何人（母公司及其代表除外）就任何收购建议对公司维护的任何电子数据室的所有访问，并（b）要求此前就该人审议任何收购建议而签署保密协议的每一人退回（或在适用的保密协议允许的情况下，销毁）该人根据适用的保密协议条款要求退回（或在适用的情况下销毁）的所有信息。

（b）尽管本协议另有相反规定，在收到股东批准之前的任何时间，公司、其附属公司及其各自的代表可在收到并非因违反本第6.5条而产生的主动提出的善意书面收购建议后（在每种情况下，不包括不对母公司或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况）：

（i）仅在公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应已善意地确定此类联系是必要的，以澄清所提议的条款或条件中的模棱两可之处，以便确定此类收购建议是否构成或可以合理地预期会导致优先建议，以及（b）将本第6.5条的限制通知该人，从而联系仅（a）澄清和理解其条款和条件；

（ii）提供资料（包括有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据）以回应作出该等收购建议的人士或团体的要求，当且仅当在提供该等资料之前，公司已收到如此要求提供此类信息的个人或群体签署的可接受的保密协议；条件是公司应迅速（无论如何应在二十四（24）小时内）向母公司提供任何有关公司或其任何子公司的非公开信息，这些信息是提供给提出此类收购提议的个人或群体的，而这些信息被授予此类访问权限，并且以前未提供给母公司或其代表；或者

（iii）与作出该收购建议的人士或团体进行或参与任何讨论或谈判；

但在采取上文第6.5（b）（二）节或第6.5（b）（三）节所述的任何行动之前，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应根据当时可获得的信息并在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定，该收购提议构成或将合理地预期会导致优先提议，而不采取该行动将合理地预期将构成违反适用法律规定的董事受托责任。

（c）尽管本协议中有任何相反规定，但在公司遵守本第6.5条的前提下，在获得股东批准之前的任何时间，公司董事会或特别委员会可就收购建议实施建议的变更，但前提是：

（i）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，根据其善意判断，针对并非因违反本第6.5条（不会对母公司或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况）而产生的主动善意收购建议，该收购建议构成优先建议，且未能就该收购建议实施建议变更将合理预期构成违反适用法律规定的董事受托责任；

（ii）在根据本条第6.5（c）款就收购建议书作出建议变更之前，（a）公司须已向母公司提供事先书面通知（“变更通知”），表明公司董事会已根据第6.5（c）（i）款决议作出建议变更，并合理详细地说明作出该建议变更的理由（该通知须指明提出收购建议书的一方的身份及其重要条款（包括其中所提供的代价），并明确表示公司已收到公司董事会拟宣布为优先提案的收购提案，且公司董事会拟实施建议变更，并应与收购提案的完整且未经编辑的副本一起交付，连同任何拟议的替代收购协议的最新版本（该版本应迅速更新）以及与该收购提案有关的所有其他相关文件（经编辑的融资文件条款除外），以及（b）公司（1）应并应促使其代表，在公司向母公司交付该变更通知当日香港时间下午5时开始的期间内（或，如于香港时间下午5时后或营业日以外的任何一天交付，于下一个营业日香港时间下午5时开始）至十（10）个营业日后香港时间下午5时结束（“通知期”）与母公司及其代表以诚意（在母公司希望谈判的范围内）协商对本协议或股权融资的条款和条件的任何拟议修改，以使该收购建议不再构成优先建议，（2）应允许母公司及其代表在通知期内就本协议或股权融资以及与之相关的任何调整向公司董事会或特别委员会作出陈述（在母公司希望作出此类陈述的范围内）；但在收购建议发生任何重大修订的情况下，公司应向母公司交付新的变更通知，并就该新的变更通知再次遵守本第6.5（c）（ii）节的要求；此外，就向母公司发出的新变更通知而言，通知期限应视为五（5）个工作日期间，而不是上述首次描述的十（10）个工作日期间（据了解，可能有多个此类延长的通知期限）；和

（iii）在通知期（及其任何续期）结束后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在考虑对本协议或股权融资的任何拟议修订或修改的书面条款以及母公司提供的任何其他信息后，应在其善意判断中（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，收购建议继续构成优先建议，且未能就该收购建议实施建议变更仍将合理预期构成违反适用法律规定的董事受托责任。

（d）尽管本协议有任何相反规定，但在取得股东批准的时间之前而非之后，如发生干预事件，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会可作出更改建议（但应受第6.5（c）条管辖的优先建议除外），如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意判断确定，鉴于某一干预事件，不作出建议的更改将被合理地预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任；（ii）公司应已事先向母公司提供书面通知（“干预事件通知”），表明公司董事会拟就该干预事件作出建议的更改，该通知应合理详细地指明该干预事件的性质；（iii）在提供该干预事件通知后，在就该干预事件作出该建议的更改之前，公司（a）应，并须促使其代表，在公司向母公司交付该介入事件通知书当日香港时间下午5时开始的期间内（或，如在香港时间下午5时后或非营业日的任何一天交付，则于下一个营业日香港时间下午5时开始）至五（5）个营业日后香港时间下午5时结束的期间内（「介入事件通知书期间」），本着诚意与母公司及其代表（在母公司希望谈判的范围内）协商对本协议条款和条件或股权融资的任何拟议修改，其方式可以避免此类建议变更的必要性，或因此不再合理地预计未能实施建议变更将构成违反适用法律规定的董事受托责任，（b）应允许母公司及其代表在干预事件通知期内就本协议或股权融资及与之相关的任何调整向公司董事会或特别委员会作出陈述（在母公司希望作出此类陈述的范围内）；（iv）在该干预事件通知期结束后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应在其善意判断中（在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，在考虑对本协议或股权融资的任何拟议修订或修改的条款以及母公司提供的任何其他信息后，仍可合理预期未能就该干预事件实施建议变更将构成违反适用法律规定的董事受托责任。

（e）本第6.5条所载的任何规定均不得被视为禁止公司或公司董事会（或特别委员会）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2（a）条或第1012项所设想的立场（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的任何与股东的类似通信），根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行惯常的“即停即听”通信（或向公司股东进行的任何类似通信）或免于进行任何法律要求的披露。

（f）公司同意，如公司或据其所知，公司的任何代表知悉任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约）是由与任何收购建议（或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约）有关的任何非公开资料（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约）所要求的，则公司将在切实可行范围内尽快（并在任何情况下，于四十八（48）小时内）以书面通知母公司，或与任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约）有关的任何讨论或谈判，均寻求与公司、公司董事会（或其任何委员会）或前述的任何代表一起发起或继续，且该通知应明确说明提出该收购建议的个人或群体的身份（或该等查询，可合理预期会导致收购建议的建议或要约）及该收购建议（或可合理预期会导致收购建议的该等查询、建议或要约）的重要条款及条件，连同向公司、公司董事会（或其任何委员会）或上述任何代表提供的任何与此有关的书面材料的副本，其后须在合理现行基础上向母公司合理告知任何该等收购建议（或该等查询，可合理预期会导致收购建议的建议或要约）和任何此类讨论或谈判的状态，以及向公司、公司董事会（或其任何委员会）或上述任何代表提供的与此相关的任何书面材料的副本。

（g）就本协定而言，以下术语应具有以下赋予的含义：

（i）“收购建议”指任何人士（母公司及合并子公司除外）就（a）构成公司及其附属公司整体总收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上的业务的任何直接或间接收购、许可或购买，（b）任何直接或间接收购、购买或发行公司任何类别股权的百分之二十（20%）或以上的任何研讯、建议或要约，（c）任何要约收购或交换要约如完成将导致任何人实益拥有公司任何类别股权的百分之二十（20%）或以上，或（d）涉及公司的任何合并、合并、重组、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易（或公司的任何子公司，其业务占公司及其子公司总收入、净收益或资产总额的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体）；但合并不应被视为收购提议。

（ii）“干预事件”指在本协议日期后发生或产生的影响或与公司及其附属公司或其业务、资产或经营有关的重大变更、事件、发生或发展，作为一个整体，而该等变更、事件、发生或发展在本协议日期公司董事会或特别委员会未知或合理预见，而该等变更、事件、发生或发展在收到股东批准前已为公司董事会或特别委员会所知悉；但任何变更、事件、（a）涉及或涉及收购建议书或优先建议书（就本定义而言，应不参考“收购建议书”或“优先建议书”定义中规定的任何百分比）或与之相关的任何查询或其后果的发生或发展，（b）由于公司违反本协议，（c）涉及或涉及股份或ADS的市场价格或交易量本身，在本协议日期之后，（d）涉及母公司，Merger Sub或它们各自的任何关联公司，（e）涉及任何适用的法律或法规或适用的会计法规或原则或其解释或执行的变化，以及（f）仅涉及公司在任何时期达到或超过任何内部或已发布的预测或预测这一事实或其结果，在确定是否存在干预事件时不应被考虑在内。

（iii）“优先建议书”指未经请求的善意书面收购建议书（前提是收购建议书定义中每提及百分之二十（20%）应替换为百分之五十（50%）），公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会根据其善意判断，确定（a）将有合理可能按照其条款完成，以及（b）如果完成，将导致比交易更有利于公司股东（不包括除外股份持有人）的交易，在每种情况下，在（x）与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，以及（y）考虑到公司董事会或特别委员会认为善意相关的所有此类因素和事项，包括此类收购提议的法律、财务、监管或其他方面（包括任何政府实体、公司股东或任何人要求的任何同意或批准、分手或终止费用和费用补偿条款、预期时间、风险和完成的可能性、任何融资的来源、可用性、条款和确定性，融资市场条件和任何融资或有事项的存在）和交易，并在考虑到母公司根据并根据第6.5（c）节以书面形式针对此类优先提议提出的本协议条款的任何变更后；但前提是，如任何该等收购建议的完成须以（1）该等收购建议须经提出要约的一方对公司或其任何附属公司进行任何尽职审查或调查或（2）收到融资为条件，则该等收购建议不得被视为“优先建议”。

（h）尽管本条第6.5条有任何相反规定，公司承认并同意（i）公司任何附属公司或其代表或公司代表违反本条第6.5条所列的限制或义务，即构成公司违反本条第6.5条，及（ii）公司不得亦不得准许其附属公司订立任何协议，禁止或限制公司向母公司提供本条第6.5条所设想的资料或以其他方式遵守本条第6.5条。

第七条

附加协议

第7.1节访问；保密；某些事件的通知。

（a）自本协议日期起，直至根据第9.1节终止本协议的生效时间或任何日期（如有的话），公司须并须促使其各附属公司在合理的事先书面通知下，给予（i）母公司、其高级职员、雇员及获授权代表在正常营业时间内合理查阅公司所有簿册、记录、高级职员、雇员、代理人、办公室及其他资产、合约、设施及财产，（ii）向母公司、其大律师、财务顾问提供，审计师和其他授权代表可能合理要求的财务和运营数据及其他信息（包括公司独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后并在执行惯常的准入函的情况下的工作底稿），以及（iii）指示公司及其子公司的雇员、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表合理配合母公司对公司及其子公司的调查；但所有此类准入权应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本第7.1节提供的任何信息。尽管有任何相反规定，公司不得被要求提供访问或披露信息，只要此类访问或披露会（a）危及公司或其任何子公司的律师-委托人或类似特权，（b）违反任何适用法律（包括任何竞争性敏感信息，如果有），（c）违反其任何保密义务或（d）干扰公司或其任何子公司的正常运营。

（b）公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，（i）该缔约方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称该人（或另一人）的同意是或可能需要与合并或其他交易有关的人收到的任何通知或其他通信，如合理地预期该等通讯的标的或该方未能取得该等同意对公司而言是重要的，则存续实体或母公司，（ii）任何法律程序已开始，或据任何一方所知，对该方或其任何附属公司或关联公司构成威胁，在每种情况下与合并或任何其他交易有关、产生或以其他方式有关，或就公司而言，公司或其任何附属公司的任何资产或财产，在每种情况下，即，（iii）在知悉对公司或其任何附属公司或联属公司的任何影响已发生或即将发生时，（a）个别地或合计地、将或将合理地预期会产生母公司的重大不利影响，（b）个别地或合计地、将或将合理地预期会产生重大不利影响，或（c）个别地或合计地、或导致或合理可能导致或构成对本协议所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或未能满足本协议第八条规定的任何条件（视情况而定）。任何未交付或延迟交付任何此类通知均不影响第八条规定的任何条件。

第7.2节努力；同意和批准。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方将尽其合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动，并根据适用法律或其他方式作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以便在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效，（ii）从任何政府实体获得或促使其关联公司从任何政府实体获得母公司或公司或其各自的任何子公司所需获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成进行任何合法程序，以及（iii）在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快提交或促使其关联公司提交所有必要的文件，此后提交任何其他必要的文件，并支付与此相关的任何应付费用，就本协议而言，根据其他适用法律进行的交易；但双方将相互合作，以确定是否由或与之相关的任何行动，或向，任何政府实体都需要，在完成交易并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免或进行任何此类备案时。公司和母公司将相互提供，并促使其关联公司根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例提供任何申请或其他备案所需的所有信息。

（b）双方将向第三方（政府实体除外）发出（或将促使其各自的关联公司发出）任何通知，并使用并促使其各自的关联公司使用其商业上合理的努力，以获得完成交易所必需或要求的任何第三方（政府实体除外）同意。

（c）在不限制本条7.2所载任何内容的一般性的情况下，每一缔约方将并将促使其附属机构：（i）迅速通知其他缔约方任何政府实体就合并、任何其他交易提出或开始任何请求、调查、调查、行动或其他法律程序；（ii）随时向其他缔约方通报任何此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序的状态；以及（iii）迅速通知其他缔约方与任何政府实体或从任何政府实体就合并进行的任何通信。每一缔约方将与其他缔约方进行磋商和合作，并将促使其附属机构与其他缔约方进行磋商和合作，并将本着诚意考虑其他缔约方就与合并、任何其他交易有关的任何提交、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议提出或提交的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序而言，每一缔约方将允许并将促使其附属机构允许其他缔约方的授权代表出席与此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序有关的每次会议或会议，并就就就此类请求、调查、调查、行动或其他法律程序向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或提议获得访问和被咨询。

（d）尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不会要求或被解释为要求母公司或其任何关联公司，而公司或其任何子公司均不得在生效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式设保或单独持有其在生效时间之前持有的任何资产、许可、经营、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意任何重大变更（包括通过许可安排）或限制，或其他损害母公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，公司或其子公司）拥有、管理或经营任何此类资产、许可、运营、权利、产品或业务或其中任何权益的能力，或母公司就存续实体的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使完全所有权权利的能力（本第7.2（d）节中提及的任何行动，“非必要补救措施”）。

第7.3节公示。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意，公司或母公司或其各自的任何关联公司均不得发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，除非该方经与外部大律师协商后确定，适用法律或任何政府实体或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求其发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，在此情况下，该缔约方应向另一方提供合理机会，对该新闻稿或其他公告进行审查和评论，并应适当考虑对其建议的所有合理添加、删除或更改；但前提是，公司无须就收购建议书的收到和存在以及与之相关的事项或建议的变更向母公司提供任何此类审查或评论；此外，前提是每一方及其各自控制的关联公司可根据本第7.3节作出与母公司和公司先前的新闻稿、公开披露或公开声明不矛盾的声明；此外，前提是公司可在正常过程中与其员工、客户、供应商和供应商就其认为适当的交易和交易文件，但须遵守保密协议和第7.1节的条款。

第7.4节董事和高级管理人员的保险和赔偿。

（a）母公司应并应促使存续实体和公司的每一家子公司在生效时间后六（6）年期间（直至在该六（6）年期间开始的任何特此涵盖的事项应已得到最终处置的较后日期）在适用法律、公司管理文件和该子公司的相应组织或管理文件所允许的最大范围内在所有方面履行和履行该人的义务，在每种情况下，于本协议日期生效及根据于本协议日期生效的任何弥偿或其他类似协议（「弥偿协议」），根据该等公司管理文件、其他组织或管理文件或弥偿协议（包括公司及其附属公司的每名现任及前任董事及高级人员）（「涵盖人士」）有权根据该等公司管理文件、其他组织或管理文件或弥偿协议（包括公司及其附属公司的每名现任及前任董事及高级人员）取得弥偿、开脱及/或垫付费用的个人（「涵盖人士」）因在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括与代价有关的作为或不作为）而产生或有关，谈判和批准本协议和交易。

（b）尽管本第7.4节或本协议其他部分载有任何相反的规定，父母和存续实体（x）不对未经其事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任，（y）不对任何涵盖的人承担本协议项下的任何义务，只要有管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿，在此情况下，被覆盖人须迅速向母公司或存续实体退还根据该协议垫付的所有该等费用的金额（除非该等法院另有命令），及（z）不得就根据本条第7.4（b）条可寻求赔偿的被覆盖人的任何法律程序达成和解、妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止，除非该等和解、妥协，同意或终止包括无条件免除该等被覆盖人因该法律程序而产生的所有责任，不包括承认与该被覆盖人或该被覆盖人书面同意有关的任何责任。

（c）在生效时间后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间开始的任何特此涵盖的事项应已得到最终处置的较后日期），存续实体和公司各子公司的组织和管理文件应在符合适用法律的范围内，载有关于赔偿的不低于有利的条款，在生效时间之前（包括生效时间）的期间内，垫付费用和免除涵盖人员的责任，而不是目前在本协议日期生效的公司管理文件和公司各附属公司的组织和管理文件（视情况而定）中规定的，且不应包含任何相反的规定。与在合并中幸存的涵盖人员的赔偿协议应继续按照其条款充分生效。

（d）在生效时间后六（6）年的期间内（并直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项已获最终处置的较后日期），对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔，母公司应促使维持公司维持的董事和高级职员责任保险的现行保单（前提是母公司可用至少相同承保范围和金额的信誉良好且财务状况良好的承运人替代保单）；但前提是，如果保费超过公司截至本协议签署之日为该保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“基本保费”），则母公司无义务为该保险支付年度保费；此外，如果根本无法获得该保险范围，或只能以超过基本保费的年度保费获得该保险范围，则母公司应维持年度保费等于基本保费可获得的董事和高级职员保险的最有利保单；此外，前提是，如果公司全权酌情选择，通过在生效时间前至少五（5）个工作日向母公司发出书面通知，则代替上述保险，自生效时间起生效，对于在生效时间或之前实施或涉嫌实施的不法行为和/或不作为，公司应在生效时间后六（6）年内购买董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划（该等保险应在该保单期限内有一个总保险限额，金额不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额，并且在所有其他方面应与该等现有保险相当）；此外，年保费不得超过基本保费。

（e）受保人（及其继承人和继承人）应为本条第7.4款的第三方受益人。本第7.4条下的所有权利旨在补充而非取代任何涵盖的人在其他情况下可能拥有的其他权利。

第7.5节收购法规。各方及其各自的董事会（或同等机构）应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于合并或任何其他交易，以及（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以使合并及其他交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式合法消除或尽量减少该收购法规对合并及其他交易的影响。

第7.6节证券持有人诉讼。公司应将与本协议相关的任何法律程序、合并或公司证券持有人威胁或对公司、其董事和/或高级职员提起的其他交易（“交易诉讼”）及时通知母公司，并应就此类交易诉讼的任何发展情况在合理及时的基础上向母公司通报情况。公司应给予母公司合理机会，以（a）参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉，以及（b）就任何此类交易诉讼的辩护、和解或起诉向公司的律师咨询；但公司不得在未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下妥协或解决任何交易诉讼或同意。尽管本条第7.6条另有相反规定，任何与异议股份有关的事宜均受第3.3条规管。

第7.7节董事辞职。根据母公司在生效时间前至少十（10）个工作日的书面请求，公司应尽合理最大努力促使母公司指定并在紧接生效时间前在任的公司每位董事就其担任公司董事的服务向母公司递交辞呈，自生效时间起生效。

第7.8节证券交易所退市。在生效时间之前，公司应与母公司合作并尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽约证券交易所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续实体能够在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》撤销普通股和ADS的登记。

第7.9节管理。在任何情况下，母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司均不得与公司或其子公司的任何管理层成员或公司或其子公司的任何其他员工订立任何在交割前有效的合同，其中包含禁止或限制该管理层成员或该员工以该身份就公司根据本协议就收购建议采取的任何行动行使该人员职责的任何条款。

第7.10节进一步保证。每一缔约方同意，在截止日期后不时执行和交付，或促使其关联公司执行和交付进一步的文书，并采取（或促使其关联公司采取）为实现本协议的目的和意图可能合理必要的其他行动。

第7.11节母公司/合并子公司/展期股东/Denlux诉讼。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果所指称的违约行为是公司或其子公司在母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或该展期股东以书面形式任命的公司任何董事的唯一指示下的作为或不作为的直接结果，而无需特别委员会的任何批准或指示，则公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括本协议第四条、第六条和第七条。母公司或合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每种情况下，只要母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其作为公司或其子公司的执行官或董事的任何代表在本协议日期实际知道或在经过适当调查后应知道此类违反或不准确的情况下，公司在第四条中作出的陈述和保证有任何违反或不准确之处。

第7.12节合并子公司的义务。母公司应促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。

第八条

合并的条件

第8.1节各缔约方义务的条件。每一方各自实施合并的义务须在截止日期或之前满足以下每一项条件，其中任何和所有条件可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：

（a）股东批准。股东批准应已按照亚信和公司治理文件取得；及

（b）法律和命令。任何有管辖权的政府实体（在涉及公司或母公司业务的管辖材料中）均不得发布、颁布、执行或输入任何有效的命令，并禁止或禁止交易的完成，或施加非必要的补救措施。

（c）债权人同意。根据CICA第233（8）条，应已获得公司固定或浮动担保权益（如有）的每个持有人对合并的同意。

第8.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下各项条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

（a）申述和保证。（i）第4.1条、第4.2条（第4.2（a）条的头两句除外）、第4.3条、第4.4条、第4.24条及第4.25条（不使其中所列的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语生效）所载的公司的陈述及保证，在截至本协议日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如截至截止日期作出一样，（ii）第4.2（a）及4.8（b）条的首两句所载的公司的申述及保证，在所有方面均属真实及正确（第4.2（a）条的首两句的轻微不准确除外），截至本协议日期及截止日期，犹如截至截止日期作出的一样，及（iii）本协议所载公司的其他各项申述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如自截止日期作出一样，但（i）、（ii）及（iii）条各自的情况下（x）除外，按其条款所述于特定日期的申述及保证，仅应自该日期起属真实及正确，而（y）在第（iii）款的情况下，凡任何该等陈述和保证未能真实和正确（但未使其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语生效），单独或合计而言，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议或义务。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，未发生持续的实质性不利影响。

（d）异议股东。紧接生效时间前持有公司已发行及流通股份总数百分之七点二五（7.5%）以下股份的股东，应已有效送达且未撤回根据亚信会第238（2）条发出的反对通知。

（e）结业证书。公司应已向母公司交付一份证书，日期为截止日期，由公司高级人员签署，证明满足第8.2条规定的条件。

第8.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在以下各项条件的截止日期或之前达成或（以书面形式）放弃：

（a）申述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期应是真实和正确的，就好像是在截止日期作出的一样，但（i）根据其条款所说的截至特定日期的陈述和保证应仅在该日期是真实和正确的，以及（ii）如果任何此类陈述和保证未能真实和正确（而不使其中规定的任何“重要性”限定词生效）将不会被合理地预期，单独或合计，具有母公司重大不利影响；且公司应已收到由母公司和合并子公司正式授权的执行官代表母公司和合并子公司签署的具有前述效力的证书。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和义务，公司应已收到由母公司和合并子公司的正式授权执行官代表母公司和合并子公司签署的大意如此的证书。

第8.4节关闭条件的挫折。公司、母公司或合并子公司均不得依赖本第八条规定的任何条件未能得到满足，如果该等未能满足是由于该方未能遵守本协议并完成本协议所设想的交易所致。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可能被终止，合并和其他交易可能在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在收到股东批准之前还是之后（除非下文另有说明），具体如下：

（a）经母公司及公司相互书面同意（根据特别委员会的建议行事）；

（b）由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），如另一方或多方违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或未能（i）在公司违反或未能履行的情况下，将导致第8.2（a）条或第8.2（b）条的条件不获满足，及（ii）在母公司或合并子公司违反或未能履行的情况下，将导致不满足第8.3（a）节或第8.3（b）节中的条件，并且在每种情况下，此类违约在外部日期之前不可治愈，或者如果在外部日期之前可治愈，则未在违约方收到非违约方的书面通知后的（x）三十（30）个日历日内治愈，或（y）外部日期前三（3）个工作日中较早者；但是，前提是，本协议不得由任何一方依据本条第9.1（b）款终止，如果该一方严重违反本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该任何方式应是导致完成合并的条件未能得到满足的主要原因；

（c）由任何一方的母公司或公司，如果生效时间不应发生在外部日期的纽约市时间晚上11：59；但条件是，任何一方如以任何方式违反本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本条终止本协议的权利不应是导致生效时间未发生在外部日期或之前的主要原因；

（d）在收到股东批准之前的任何时间由母公司（如已发生推荐变更）；

（e）由公司在收到股东批准前的任何时间，如（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）已根据第6.5（c）条根据优先建议作出建议的更改，并授权公司订立替代收购协议以达成该优先建议，及（ii）公司在本协议终止的同时或紧接本协议终止后订立该替代收购协议；但，除非公司已在所有重大方面遵守第6.5条有关该优先建议书及替代收购协议的规定，否则公司无权根据本条第9.1（e）款终止本协议；

（f）如有管辖权的政府实体已发出永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易的最终不可上诉的命令，则由公司或母公司作出；但条件是，根据本条第9.1（f）款寻求终止本协议的一方应已尽合理最大努力阻止该命令进入并根据第7.2节撤销该命令；此外，条件是，根据本条第9.1（f）款终止本协议的权利不应提供给未能遵守本协议任何规定是该命令的主要原因的任何缔约方；

（g）由公司或母公司，如在就该批准进行表决的股东大会最后休会后仍未获得股东批准，但如未能获得股东批准是由于违反本协议的母公司或合并子公司或临时集团协议的任何展期股东违反所致，则母公司不得根据本条第9.1（g）款终止本协议；

（h）如（i）第8.1条及第8.2条中的所有条件已获满足（根据其性质须通过在交割时采取的行动而在该时间可采取的那些条件除外），则由公司作出，（ii）公司已向母公司发出书面通知不可撤回地确认第8.3条所列的所有条件已获满足，或其愿意放弃第8.3条中的任何未获满足的条件，且公司已准备好、愿意并有能力完成合并，及（iii）母公司须在收到公司的书面通知后十（10）个营业日内未能实施关闭；或

（i）由公司在收到股东批准前的任何时间，如公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应已根据第6.5（d）条对干预事件作出更改建议。

第9.2节终止的效力。如果根据第9.1节的规定终止本协议，应立即向其他一方或多方发出书面通知，具体说明根据本协议作出终止的规定，本协议随即失效，但本第9.2节和第10.3节至第10.11节（以及任何此类章节或条款中包含的任何相关定义）应在该终止后仍然有效。

第十条第十款

杂项

第10.1节修正和修改；放弃。

（a）在符合适用法律的情况下，除本协议另有规定外，本协议可在收到股东批准（如适用）之前或之后，通过双方书面协议，通过（i）就母公司和合并子公司采取的行动，由各自的董事会或代表其各自的董事会，以及（ii）就公司采取的行动，由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）进行修订、修改和补充；但条件是，在公司股东批准合并后，未经该等股东进一步批准，不得作出法律规定须经该等股东进一步批准的修改。除通过代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可在法律允许的范围内且除本协议另有规定外，（i）延长履行其他一方或多方的任何义务或其他行为的时间（如适用），（ii）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件所载向该一方或多方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本协议或为该一方或多方的利益所载的任何协议或条件。一个或多个缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。任何延迟行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃。

第10.2节没有申述和保证的存续。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本第10.2条不应限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契约或协议。

第10.3节费用。与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。

第10.4节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并在当面送达或在确认收到（或在电子邮件的情况下，在没有产生错误电文的情况下）以传真传送或电子邮件传送时或在收到后以挂号信或挂号邮件、预付邮资、寄送地址、或在下一个营业日（如以国际隔夜快递传送）时视为已妥为发出，在每一种情况下，在下列地址（或在类似通知中应指明的缔约方的其他地址）向缔约方：

if to the company，to：

董事会特别委员会

百世物流科技(中国)有限公司

华星现代产业园Block A座2楼

杭州市西湖区唐庙路18号

浙江省310013

中华人民共和国

和

if to parent or merger sub，to：

最佳伙伴全球

乔治市埃尔金大道190号

大开曼KY1-9008

开曼群岛

关注：

Mr. Shao-Ning Johnny Chou

邮箱：jchou@best-inc.com

周韶健先生

邮箱：georgechow@best-inc.com

附送（不构成通知）的副本：

方大伙伴

交易广场一号，26楼

中环康乐广场8号

香港

关注：Mark Lehmkuhler，ESQ。

陈天一，ESQ。

邮箱：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

tianyi.chen@fangdalaw.com

第10.5节对应方。本协议可由双方以手工、电子邮件或传真方式，以任意数目的对应方签署，每一方应被视为一份相同的协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他各方时生效。

第10.6节全部协议；第三方受益人。

（a）本协议（包括公司披露附表）、保密协议、展期协议和股权承诺函构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有其他协议（但保密协议应进行修订，以便在根据本协议第9.1节终止本协议之前，允许双方采取本协议所设想的行动）以及双方或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的书面和口头谅解。

（b）除第7.4节规定外，本协议对每一方均具有约束力，且仅对每一方的利益适用，本协议（包括公司披露附表）或保密协议均无意授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第10.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至合并尽可能得到履行为止。

第10.8节管辖法律；管辖权。

（a）本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑将使此事项受另一法域的法律管辖的法律原则冲突，但由本协定引起或与本协定有关的下列事项应由开曼群岛的法律解释、解释和管辖，并应根据开曼群岛的法律，双方在此不可撤销地就其提交开曼群岛法院的非排他性管辖：合并、承诺的归属，Merger Sub和公司在存续实体中的财产和负债、股份（包括ADS所代表的股份）的注销、CICA第238条规定的关于任何异议股份的权利、公司董事会和Merger Sub的董事的受托或其他责任以及公司和Merger Sub的内部公司事务。

（b）除第10.8（a）条中关于开曼群岛法院管辖权的例外情况外，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何法律程序，均须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第10.8条修订的《HKIAC仲裁规则》（“HKIAC规则”）解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性−类损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。当事人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第10.8条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际商会规则及程序所允许的范围内，按香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

第10.9节放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项，（b）它理解并考虑了此类豁免的影响，（c）它自愿作出此类豁免，并且（d）它已

第10.10节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律运作还是其他方式），但合并子公司可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。在不违反前一句规定的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第10.11节强制执行；补救措施。

（a）除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积而不是排除，或通过法律或公平方式授予该一方，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。除本第10.11条规定的情况外，包括第10.11（d）条规定的限制，双方同意，任何一方均有权寻求具体履行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务，但在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括寻求强制令以防止其他方违反本协议，并寻求强制令，特定履行或其他衡平法救济以强制执行另一方完成交割的义务（在公司的情况下也导致完成股权承诺函中所设想的股权融资），此外还有法律或股权的任何其他补救措施。

（c）尽管本文另有相反规定，公司有权取得强制令，只有在（i）第8.1节和第8.2节中规定的所有条件（根据其性质将通过在交割时采取的行动来满足的条件除外）已经满足或放弃并且（ii）公司已通过通知母公司不可撤销地确认第8.3节中规定的所有条件已满足或已放弃第8.3节中规定的任何未满足条件的情况下，才能强制执行母公司和合并子公司完成合并和其他交易的义务的特定履行或其他衡平法救济。

（d）双方当事人的具体履行权利是交易的组成部分，每一方当事人特此放弃对授予具体履行的衡平法补救办法的任何反对，以防止或限制任何其他方当事人违反本协议的行为（包括基于在法律上有适当补救办法或在法律或衡平法上以任何理由裁定具体履行不是适当补救办法的任何反对），且每一方均有权获得一项或多项禁令，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在本协议下的契诺和义务，所有这些均按照本第10.11节的条款进行。如果任何一方寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则该一方无须全部按照本条10.11的条款提供与该命令有关的任何保证金或其他担保。

（e）如在外部日期之前，任何一方提出任何法律程序以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该法律程序待决的时间，加上二十（20）个工作日或（y）由主持该法律程序的有管辖权的法院确立的其他时间段。

【页面剩余部分故意留空】

为证明本协议及合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

【Project Silk-合并协议和计划的签署页】

为证明本协议及合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

【Project Silk-合并协议和计划的签署页】

为证明本协议及合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

【Project Silk-合并协议和计划的签署页】

附件 A

合并计划

本合并计划于2024年________________作出

之间

Whereas

同意了

附件 A

附件 A

根据《公司法》第233（13）条，合并应在本合并计划经开曼群岛公司注册处处长（“注册处处长”）登记之日（“生效时间”）生效。

附件 A

附件 A

附件 A

作为证明，本合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

附件 A

作为证明，本合并计划已由订约方于上述日期及年份先行订立。

附件 A

附件1

合并协议

附件2

有担保债权人

附件 A

附件 b

公司披露时间表

附件 b

附件 C

符合条件的公司期权时间表

附件 C