假的 0001822791 0001822791 2026-05-05 2026-05-05

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2026年5月5日

克莱恩公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

( 801 ) 676-9695

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

 

2026年5月5日，Clene Inc.（“公司”）与Canaccord Genuity LLC作为承销商订立承销协议（“承销协议”），据此，公司同意发行和出售总计1,000，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），发行价为每股7.00美元。Canaccord Genuity LLC担任此次发行的唯一账簿管理人，Maxim Group LLC和D. Boral Capital LLC担任财务顾问。此次发行预计将于2026年5月6日结束，但须满足惯例成交条件。

 

该公司估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及公司应付的其他发行费用后，此次发行的净收益将约为640万美元。公司将支付相当于此次发行总收益6.5%的折扣和佣金，公司估计将产生约140,000美元的其他发行费用。承销商同意，Maxim Group LLC和D. Boral Capital LLC作为财务顾问，有权分别获得承销商就此次发行赚取的总承销折扣和佣金的约7.5%（即承销商将获得约85%的承销折扣和佣金，财务顾问将获得约15%的承销折扣和佣金）。公司预计将此次发行的所得款项净额连同其现有现金用于主要与一般公司用途相关的费用，以及为以下方面提供资金：为其主要候选药物CNM-Au8准备和提交公司新药申请；在公司正在进行的扩大准入协议和未来确认性3期临床试验中进行并继续获得CNM-Au8；生产扩张；未来潜在的商业化努力；以及用于额外的早期研发活动。

 

根据若干‘‘锁定’协议（“锁定协议”），于包销协议日期后60天内，除若干例外情况外，公司、其若干执行人员、董事及公司董事的若干关联实体已同意不（i）直接或间接出售、要约出售、合约出售或出借、进行任何卖空或建立或增加看跌等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何看涨等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（b）条）、质押、抵押或授予任何公司普通股或任何可转换为或可交换或可行使为公司普通股的证券（统称“锁定证券”）的任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置任何担保权益，（ii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或就此提交任何登记声明、招股章程或招股章程补充（或其修订或补充），（iii）订立任何互换、对冲或其他协议或全部或部分转让的任何交易，锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过以现金或其他方式交付公司普通股或其他证券来解决，或（iv）公开宣布打算进行上述任何一项，而无需事先获得Canaccord Genuity LLC的书面同意。

 

承销协议包含公司的惯常陈述、保证、契诺和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，以及各方的其他义务和终止条款。

 

承销协议（包括锁定协议的形式）的上述描述并不旨在完整，而是通过参考承销协议（包括锁定协议的形式）的文本对其整体进行限定，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。

 

此次发行将根据公司于2025年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2025年4月25日宣布生效的表格S-3（文件编号333-286058）上的注册声明（“注册声明”）以及公司于2026年5月5日向SEC提交的与此次发行有关的招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）进行。

 

此外，Canaccord Genuity LLC为公司日期为2025年4月28日的Equity Distribution协议项下的销售代理。

 

Dorsey & Whitney LLP关于与此次发行有关的股份有效性的法律意见副本作为表格8-K上本当前报告的附件 5.1提交，并以引用方式并入本文。

 

表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何国家或司法管辖区存在任何证券的要约、邀请或出售。

 

 

项目8.01其他事项。

 

2026年5月5日，公司发布新闻稿宣布此次发行。该新闻稿的副本作为本当前报告的8-K表格的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）展品

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。