于2026年5月1日向美国证券交易委员会提交

第333号登记-[ • ] ______

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Leidos Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		20-3562868
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

总统街1750号

弗吉尼亚州雷斯顿20190

(571) 526-6300

（主要行政办公室地址）

 

 

Leidos Holdings, Inc. 2026年综合激励计划

Leidos Holdings, Inc. 2026年度员工股票购买计划

（方案全称）

 

 

丹尼尔·J·安塔尔

执行副总裁兼总法律顾问

Leidos Holdings, Inc.

总统街1750号

弗吉尼亚州雷斯顿20190

(571) 526-6000

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

 

 

复制到：

亚当·卡明斯基

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY 10017

电话：（212）450-4000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）由注册人提交，以便对Leidos Holdings, Inc.（“注册人”）的普通股股份（每股面值0.0001美元）（“普通股”）进行登记，以便根据（i）行使期权或授予根据Leidos Holdings, Inc. 2026年综合激励计划（“激励计划”）可能授予的奖励以及（ii）根据TERM2 2026年员工股票购买计划（“ESPP”，与激励计划一起，“计划”）发行。此外，根据激励计划，激励计划项下的未行使奖励的股份随后到期、终止、放弃或因任何原因被没收而未发行股份，将再次可根据激励计划发行。

第一部分

根据1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本次备案中省略了表格S-8第I部分第1和2项中规定的信息。载有第I部指明的资料的文件，将以表格S-8（“登记声明”）及根据规则428（b）（1）的规定，交付本登记声明所涵盖的计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的文件特此通过引用并入本注册声明：

 

a)

注册人的年度报告截至2026年1月2日财政年度的10-K表格，于2026年2月17日提交；

 

b)

注册人就表格8-K向监察委员会提交的现行报告2026年1月26日（不含项目7.01及展品99.1、99.2），2026年2月17日，2026年3月3日，2026年3月30日（不包括项目7.01和展品99.1）和2026年4月15日（不含项目7.01和展品99.1）；

 

c)

我们的最终代理声明的部分附表14A于2026年3月19日向SEC提交，以引用方式并入我们的年度报告截至2026年1月2日的财政年度的10-K表格；及

 

d）

普通股的说明载于于2021年2月23日提交的截至2020年12月31日止财政年度的注册人10-K表格年度报告的附件 4.13。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照委员会规则提交的文件除外），在本登记声明日期之后，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入本文或被视为通过引用并入本文而修改或取代任何此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和法律顾问的利益。

有关根据计划可能发行的证券的合法性的法律顾问意见由执行副总裁兼注册人总法律顾问Daniel J. Antal提供。Antal先生可能是这些计划的参与者，并可根据注册人的董事会或其薪酬委员会的酌情权，根据这些计划获得奖励。截至2026年4月15日，Antal先生拥有561股普通股，持有15,134股普通股的限制性股票单位，13,654股普通股（按目标计量）的绩效股票单位，3,778股普通股的绩效限制性股票单位，还拥有购买14,137股普通股的股票期权，在每种情况下均根据我们的2017年综合激励计划授予。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

Leidos在特拉华州注册成立。特拉华州一般公司法第145条允许公司向其董事和高级职员赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款以及他们在与第三方提起的任何诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的和解中支付的金额，前提是这些董事或高级职员的行为是善意的，其行为方式是他们合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为他们的行为是非法的。在派生诉讼中，即由法团提出或有权提出的一项诉讼，只可就董事及高级人员就一项诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支作出弥偿，并只可就他们以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事的事宜作出弥偿，但如该人在履行其各自对法团的职责时因疏忽或不当行为而被判定负有赔偿责任，则不得作出赔偿，尽管提起该诉讼或诉讼的法院可应申请裁定被告高级人员或董事公平合理地有权就该等开支获得赔偿，尽管作出该等赔偿责任裁决。

特拉华州一般公司法第102（b）（7）条规定，公司可以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任，但此类规定不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条，这涉及非法股息、股票购买、赎回和类似交易，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。任何该等条文不得消除或限制董事对该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。尽管Leidos的公司注册证书包括一项条款，将其董事的个人责任限制在法律允许的最大范围内，但上述限制并不影响Leidos或其股东因董事违反受托责任而向其寻求非金钱补救措施的能力，例如强制令或撤销，也不会限制此类限制根据联邦证券法承担的责任。

Leidos的公司注册证书要求在特拉华州一般公司法授权的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿，但条件是，除强制执行赔偿权利的程序外，Leidos没有义务就该人发起的程序对任何董事或高级职员进行赔偿，除非该程序得到Leidos董事会的授权或同意。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交。

 

附件 数		说明
4.1		Leidos Holdings, Inc.的重报公司注册证书，日期为2025年8月1日，藉参考公司于表格上的季度报告的附件 3.1而纳入10-Q，于2025年8月5日向SEC提交。
4.2		经修订及重述附例Leidos Holdings，Inc.以参考方式并入公司当前表格上的报告的附件 3.28-K于2024年10月25日向SEC提交。
5.1		执行副总裁兼注册人总法律顾问Daniel J. Antal，ESQ.的意见。*
23.1		Deloitte & Touche LLP的同意*
23.2		Daniel J. Antal，ESQ.，执行副总裁兼注册人总法律顾问的同意（包含在本协议的附件 5.1中）*
24.1		授权书（附于本登记声明签字页）*
99.1		Leidos Holdings, Inc. 2026年综合激励计划*
99.2		Leidos Holdings, Inc. 2026年度员工股票购买计划*
107		备案费表*

 

*

随此提交

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明采用表格S-8，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本登记声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月1日在弗吉尼亚州雷斯顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

Leidos Holdings, Inc.
签名：		/s/Christopher R. Cage
		姓名：Christopher R. Cage
		标题：执行副总裁兼首席财务官