附件 1.1
Mineralys Therapeutics，INC。
（a特拉华州公司）
5,660,378普通股股份
承销协议
日期：2026年6月3日
Mineralys Therapeutics，INC。
（a特拉华州公司）
普通股5,660，378股
承销协议
2026年6月3日
美国银行证券股份有限公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
Evercore集团有限责任公司。
东52街55号
纽约，纽约10055
女士们先生们：
特拉华州公司Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）确认，其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、高盛 Sachs & Co. LLC（“GS”）和Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）（统称“承销商”，该术语还应包括本协议第10条下文规定的任何由下文取代的承销商）就公司出售和承销商购买各自数量的普通股（每股面值0.0001美元）的协议（“证券”）载于附表A。
本公司理解，承销商提议在本承销协议（“协议”）签署并交付后，在承销商认为合适的情况下尽快进行证券发售。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份“自动货架登记声明”，该声明根据经修订的1933年《证券法》（“1933年《法案》”）第405条（“第405条”）的定义，表格为S-3（第333-291435号），日期为2025年11月10日，涵盖根据1933年《法案》及其颁布的规则和条例（“1933年《法案条例》”）发行和出售某些证券，包括该证券，该自动货架登记声明根据1933年《法案条例》第462（e）条（“第462（e）条”）生效。此类登记声明，在任何时候，是指经当时的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的规则430B在当时以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；但前提是，未经引用的“登记声明”
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to a time指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明在第430B条（f）（2）款含义内关于证券的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法案根据表格S-3的第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。根据1933年法案，与证券发行相关的相关基本招股说明书，包括根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”。根据1933年法案，与证券发行有关的每份初步招股说明书（如有），包括根据表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）下的规则424（b）的规定，迅速编制并提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。最终招股章程补充文件和基本招股章程，以首次提供或提供给承销商以供与证券发售相关使用的格式，包括根据1933年法案根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股章程”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
「适用时间」指纽约市时间上午6：10、2026年6月3日或公司与包销商约定的其他时间。
“一般披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般使用自由书面招股说明书、基本招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）、在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件），以及本协议附表B-1中包含的信息，均一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例（“第405条规则”），即（i）要求公司向委员会提交，（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“作为书面通信的要约的路演”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
「发行人一般使用免费书面招股章程」指任何发行人免费书面招股章程，拟向有意投资者（除「善意电子路演”，定义见规则433），其在本协议附表B-2中的具体规定即为证明。
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“发行人有限使用自由编写招股说明书”是指任何发行人的自由编写招股说明书，而不是发行人一般使用自由编写招股说明书。
“Testing-the-Waters Communication”是指依据1933年法案第5（d）节或规则163B进行的与潜在投资者有关的证券要约和出售的任何口头或书面通信。
“书面测试-水域通信”是指任何测试-水域通信，属于1933年法案第405条规则含义内的书面通信。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他提述），任何初步招股章程或招股章程应被视为包括在本协议执行和交付之前注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中纳入或视为通过提述纳入的所有该等财务报表和附表以及其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》以及根据其颁布的规则和条例（统称“1934年法案”）提交的任何文件，在本协议执行和交付时或之后，通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）。
第1节。申述及保证.
(a)公司的陈述和保证.本公司向各承销商陈述并保证截至本协议日期、适用时间和截止时间（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：
（一）遵守注册声明、招股章程及注册成立 文件.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，该证券已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。委员会未根据1933年法令发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司未收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，委员会正在考虑。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时，根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，每一份被视为对承保人生效的日期、适用时间和截止时间均符合或将在所有重大方面符合1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股章程（如有）、招股章程及其任何修订或补充，于
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每一次向委员会提交文件的时间，以及在每一次情况下，在适用的时间和结束时间，在所有重大方面都遵守或将遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书（如有）和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在注册声明生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。
（二）准确披露.注册声明或其任何修订，在与注册声明一起审议时，在其生效时间、本协议日期和截止时间，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间和截止时间，（a）一般披露资料包，（b）任何个别发行人有限公司在与一般披露资料包一起审议时使用免费书面招股说明书，或（c）任何个别书面试水通讯，在与一般披露资料包一起审议时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略、省略或将省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至发布之日、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时和截止时间，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在以引用方式并入委员会的此类文件（视情况而定）与注册声明、一般披露包或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一并阅读时，在注册声明、一般披露包和招股说明书（视情况而定）中并入或被视为以引用方式并入的文件，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
本款中的陈述及保证不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过包销商向公司提供的书面资料而作出，而该等书面资料明示用于其中。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为第一段“承销-佣金和折扣”标题下的信息、第二段和第三段“承销-价格稳定和空头头寸”标题下的信息、“承销-被动做市”下的信息以及招股说明书中包含的每种情况下的“承销-电子分销”标题下的信息（统称为“承销商信息”）。
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（三）发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其组成部分且未被取代或修改的初步或其他招股章程相冲突或将产生冲突。任何要约，即在公司或代表其行事的任何个人或实体（“人”）首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅在本款含义内，1933年法案条例（“规则163（c）”）的规则163（c）的含义内），已根据1933年法案条例（“规则163”）下的规则163提供的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，使此类要约符合规则163规定的1933年法案第5（c）节豁免的资格。
（四）试水材料.公司（a）除经承销商同意与属于或在依赖1933年法案第163B条的情况下，公司合理地认为属于1933年法案第144A条规则含义内的合格机构买家或属于1933年法案第501条规则含义内的认可投资者的机构，以及（b）未授权除承销商以外的任何人从事测试水域通信外，未从事任何测试水域通信。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。除本协议附表B-3所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。
（五）知名老练发行人.（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与证券有关的任何要约时，（d）在本协议日期和（e）在适用时间，公司过去和现在都是第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”（不考虑委员会根据第405条规则中该术语定义的第（2）款作出的任何确定）。
（六）公司不是不合格发行人.在提交注册声明及其任何生效后修订时，公司或其他发售参与者在其后最早时间作出善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内）证券，并且在本协议发布之日，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（七）新兴成长型公司现状.自向委员会提交注册声明之时（或，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何试水通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是1933年法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。
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（八）独立会计师.根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。
（九）财务报表；非GAAP财务指标.注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司在所示日期的财务状况以及公司在所述期间的经营报表、可转换优先股和股东权益（赤字）以及现金流量；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，但，在未经审计的中期财务报表的情况下，根据正常的年终审计调整和委员会适用规则允许的排除某些脚注。已收购或拟收购的业务或物业（如有）的财务报表，包括在注册报表、一般披露资料包和招股说明书中，在所有重大方面公平地反映其中所载信息，均已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，否则已按照规则3-05的适用财务报表要求编制，如已收购或拟收购的业务，或在已收购或拟收购的房地产业务的情况下，按照条例S-X的规则3-14编制。配套附表，如果有的话，按照公认会计原则在所有重大方面公平地呈现其中要求说明的信息。登记说明、一般公开资料包和招股说明书中包括或以引用方式纳入的财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包括的已审计财务报表一致的基础编制的。登记说明、一般披露资料包和招股说明书中所包括的任何备考财务报表及其相关附注公允地反映了其中所显示的信息，是根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并且是根据其中所述的基础适当编制的，编制报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。除以引用方式列入或纳入其中外，根据1933年法案或1933年法案条例，注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中无需列入历史或备考财务报表或配套附表。注册声明、一般披露包或招股说明书（如有）中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地反映了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（x）业务无重大不利变化.除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司的状况、财务或其他方面，或公司的盈利、业务或业务前景并无重大不利变化
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公司，不论是否在日常业务过程中产生，（b）除日常业务过程中的交易外，公司并无就公司而言属重大的交易，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。
（十一）公司信誉良好.该公司已经过适当组织，并作为一家在特拉华州法律下具有良好信誉的公司有效存在，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述开展业务，并订立和履行其在以下方面的义务，并完成《，本协议；以及公司作为外国公司具有办理业务的适当资格，并在需要这种资格的其他司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格或信誉良好单独或总体上不会合理地预期会对（a）财务或其他方面的状况或对公司的收益、业务或业务前景造成重大不利影响，无论是否产生于日常业务过程中，或（b）公司订立及履行其在本协议项下的任何义务或完成本协议所设想的交易的能力（统称为“重大不利影响”）。
（十二）没有子公司.公司无子公司。
（十三）资本化；普通股上市.公司股本的授权股份载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程的「股本说明」标题下。本公司股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已足额缴款且不可评税。本公司发行在外股本中的股份均未发生侵犯本公司任何证券持有人或任何其他人的优先购买权或其他类似权利的情况。公司的普通股已根据1934年法案第12（b）节进行了登记，公司已就将证券纳入纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）提交了通知，公司未采取任何旨在或可能具有终止根据1934年法案进行的普通股登记或终止普通股（包括该证券）在纳斯达克在纳斯达克上市的效果的行动，公司也未收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。
（十四）协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十五）证券的授权及说明.包销商将向公司购买的证券已获正式授权根据本协议向包销商发行和出售，当公司根据本协议在支付本协议所列对价的情况下发行和交付时，将有效发行并全额支付且不可评估；证券的发行不受公司任何证券持有人或任何其他人的优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有声明，此类说明在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅因是此类持有人而承担个人责任。
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（十六）注册权.除已在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。
（十七）不存在违反、违约和冲突的情况.公司没有（a）违反其章程、附例或类似的组织文件，（b）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或公司作为一方或其可能受其约束的或公司任何财产或资产受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”）中所载的任何义务、协议、契诺或条件时违约，除非该等违约不会单独或合计，导致重大不利影响，或（c）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”））或对公司或其任何财产、资产或运营具有管辖权的其他当局、机构或机构（各自称为“政府实体”）的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的此类违规行为除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题“收益的使用”下所述的出售所得收益的使用）以及公司遵守其在本协议下的义务已获得所有必要行动的正式授权，无论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，都不会也不会，与协议和文书相冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司的任何财产、资产或运营产生或施加任何留置权、押记或产权负担（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外，这些事件或留置权、押记或产权负担不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响），也不会导致任何违反章程规定的行为，公司的附例或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。
（十八）劳资纠纷缺席.不存在与公司雇员的劳资纠纷，或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。
（十九）诉讼程序缺席.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯或调查在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或现正待决，或据公司所知，对公司构成威胁、针对或影响，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查将合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会对公司的财产、资产或经营或完成
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本协议中所设想的交易或公司履行其在本协议下的义务；以及公司作为一方或其任何财产、资产或运营为标的的所有未决法律或政府行动、诉讼、调查、调查或诉讼的总和，这些在注册声明、一般披露包和招股说明书中没有描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，合理地预计不会导致重大不利影响。
（XX）展品的准确性.并无任何合约或文件须在注册声明、任何初步招股章程或招股章程中描述或须作为注册声明的证物存档，而该等合约或文件并无按规定如此描述及存档。
（xxi）没有进一步的要求.任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司适当授权、执行和交付或履行其在本协议项下的义务，或对于证券的发行、发行、销售或交付或本协议所设想的交易的完成，均无必要或要求，除非已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克规则可能要求，任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的规则。
（二十三）管有牌照及许可证.公司拥有或有资格获得任何适用要求的豁免，以获得适当政府实体为开展其现在经营的业务所必需的此类许可、执照、批准、许可、证书、同意和其他授权（统称为“政府许可”）（包括但不限于从事监管临床登记、临床试验或与公司现在在这些司法管辖区经营的业务相关的活动的任何政府实体所要求的所有此类政府许可），除非未能如此拥有或符合资格不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能充分生效和效力不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。在过去五（5）年期间，公司没有收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的诉讼程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。
（二十三）财产所有权.公司对其拥有的所有不动产拥有良好的、可销售的所有权，对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、任何种类的限制或产权负担，但如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书中或（b）单独或合计不存在，对该等财产的价值产生重大不利影响，且不会对公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰；以及对公司业务的所有租赁和转租材料，根据这些租赁和转租材料，公司持有登记中所述的财产
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声明、一般披露资料包或招股章程均具有充分的效力及效力，而公司并无任何通知，指任何人所主张的任何重大申索有损于公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。
（二十四）拥有知识产权.公司拥有或拥有，或拥有有效许可所有专利和专利申请、专利权、法定发明权、发明公开权、外观设计权、实用新型和工业外观设计权利、发明、已注册和未注册的著作权（包括软件著作权）、技术和软件权、数据、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、互联网域名、商标、服务标志、商号、商号、商号、标识、标语、商业外观和任何其他来源或原产地名称，以及任何申请（包括临时申请）、注册，或续签上述任何一项，连同与上述任何一项相关的商誉、公开权和隐私权，以及/或用于开展公司目前经营的业务或为开展业务而合理必要的其他知识产权（统称“知识产权”），并按注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述提议的方式进行，但上述陈述不应被视为没有侵犯、盗用或其他侵犯或与他人任何知识产权相冲突的陈述。公司未收到任何有关侵犯、侵犯或盗用第三方知识产权的索赔的通知；据公司所知，公司不存在侵犯、盗用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权相冲突的情况；公司不存在任何行为（或缺乏行为）可合理地预期会导致公司拥有或独家许可给公司的任何知识产权（该等知识产权，“公司知识产权”）无效或不可执行，并且会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。就上述判决的标的而言，不存在未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔。（a）公司知识产权是有效的、存续的和可执行的，且（b）没有任何第三方对公司或公司知识产权（如适用）提出未决或据公司所知的威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔，质疑公司在任何公司知识产权中的权利或有效性、所有权、可注册性、可执行性或范围。据公司所知，不存在第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权的情况，也不存在公司就上述事项向第三方提出的未决或威胁诉讼、诉讼程序或索赔。（1）公司已遵守知识产权获授权予公司所依据的每项协议的条款，（2）公司并无收到任何指控任何该等不合规的书面通知，亦不知悉任何事实可构成任何该等申索的合理依据，及（3）所有该等协议均已完全生效及有效，但在每宗个案（1）至（3）中，单独或合计而言，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。公司拥有的所有注册公司知识产权，且据公司所知，公司许可的所有注册公司知识产权均已得到适当维护，并具有充分的效力和效力，公司的任何知识产权均不存在重大缺陷，包括与提交和起诉有关的缺陷。每一位正在或曾经或预期将参与为公司或代表公司创建或开发任何知识产权的人已签署有效的书面协议，有效地将该人在该知识产权中的权利和对该知识产权的权利转让给公司
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而且据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反与前雇主或与前雇主订立的任何协议或契诺的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司或该雇员在受雇于公司期间所采取的行动有关，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外。公司已采取一切必要的合理步骤，维护和保护与公司业务相关使用的重大商业秘密和其他重大机密知识产权的机密性。据公司所知，除根据适当的保密和保密协议外，其商业秘密和机密知识产权的机密性未受到损害或向任何第三方披露或访问，除非任何此类妥协、披露或访问单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。据公司所知，没有任何大学、军队、教育机构、研究中心、政府实体或其他组织资助、贡献或赞助与公司业务相关的研究和开发（i）对任何公司知识产权拥有任何权利主张、所有权或其他留置权，或（ii）将影响任何公司知识产权的专有性质或限制公司强制执行、许可或排除他人使用任何公司知识产权的能力。
（二十五）环境法.除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，或不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，（a）公司没有违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并遵守其要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁行政、监管或司法行动，针对公司的诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期将构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。
（二十六）会计控制和披露控制.公司保持对财务报告的有效内部控制（根据1934年法案条例（“细则13a-15和细则15d-15”）的细则13a-15和细则15d-15的定义）和内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的
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一般或具体授权；（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展商业报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书中，在所有重大方面公平地呈现所需信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包和招股章程所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救）和（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。公司维持有效的披露控制和程序制度（如规则13a-15和规则15d-15所定义），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。
（二十七）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。
（二十八）缴税.法律要求提交的公司所有美国联邦所得税申报表均已提交（或已正式获得法律规定的及时提交延期），此类申报表显示或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴纳，除（a）已被或将被迅速提出上诉的评估，以及公司已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或（b）未支付将不会合理地预期会导致重大不利影响的税款外。公司截至2024年12月31日止财政年度的美国联邦所得税申报表已结算，未对公司作出与此相关的评估。公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律要求已提交的所有其他税务申报表，除非未能提交此类申报表将不会合理地预期会导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司收到的任何评估应缴纳的所有税款，除非此类税款（如有），正如出于善意提出的争议，以及公司已根据公认会计原则建立了足够的准备金，或未能支付将不会合理地预期会导致重大不利影响。根据公认会计原则，公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金，足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但合理预期不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。
（二十九）保险.公司承担或有权享有保险利益，由财务稳健和信誉良好的保险人承担，其数额和承保风险一般由从事相同或类似业务的具有既定声誉的类似规模公司维持
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商业，而所有这些保险都是全面生效的。公司没有理由相信，公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前所开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。公司没有被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
（xxx）投资公司法.公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，在此处设想的证券发行和出售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，公司将无需注册为“投资公司”。
（xxxi）不存在操纵行为.公司或公司的任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或将被合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
（xxxii）《外国腐败行为法》。公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司行事的其他人均不知道或已经直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进任何款项的支付、支付、承诺支付或授权，或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（FCPA中定义的此类术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西，这违反了FCPA和公司，据公司所知，其关联公司已按照FCPA开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
（xxxiii）洗钱法.公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”）。涉及公司的任何政府实体就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决或据公司所知受到威胁。
（二十三四）OFAC.公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表均不是（a）目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标的人，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（b）位于，
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在受制裁的国家或领土内有组织或居住。公司将不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向其任何合营伙伴或其他人士提供该等收益，以资助任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等出资时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人士，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司没有、现在没有、也不会与任何人、或在任何国家或地区从事任何在交易或交易发生时是或曾经是或曾经是制裁对象的交易或交易，或其政府是或曾经是制裁对象的交易或交易。
（xxxv）[保留]
（xxxvi）借贷关系.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。
（xxxvii）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，并在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。
（xxxviii）监管事项.除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，在过去五（5）年中，公司没有收到任何FDA表格-483、不利备案的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或来自FDA或其他类似监管机构、或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知，声称或声称不遵守任何适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）及其下颁布的法规、《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《医师支付阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，以及1996年美国《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、HIPAA（经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订）、《医疗保险》（《社会保障法》标题第十八条）、《医疗补助》（《社会保障法》标题第十九条）或任何类似的州、地方、联邦或外国医疗保健法律以及根据此类法律颁布的法规，包括适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工的所有法律法规，公司候选产品的使用、分销、储存、进口、出口或处置，每一项均不时修订。除非合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则公司在所有方面都遵守并一直遵守适用的医疗保健法。除非不会单独或合计合理预期
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导致重大不利影响，在过去五（5）年内，（i）公司未收到任何法院或仲裁员或美国或非美国联邦、国家、州、地方或其他政府或监管当局、政府或监管机构或团体、法院、仲裁员或自律组织（各自称为“政府当局”）或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，并且据公司所知，没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查，仲裁或其他诉讼受到威胁；（ii）公司已根据适用的医疗保健法的要求提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交（或经随后提交的更正或补充）之日是完整、正确和没有误导性的；（iii）公司不是任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令的当事方，也没有持续的报告义务，与政府当局达成的和解命令、纠正计划或类似协议或由政府当局强制实施。公司、其董事或高级管理人员，或据公司、其雇员或代理人所知，均未或在过去五（5）年内被取消资格、暂停或排除，或已被判定犯有任何将导致被取消资格、暂停或排除在任何联邦或州政府医疗保健计划、人体研究研究、临床试验或临床登记之外的罪行，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期将导致被取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。
（xxxix）临床前研究和临床试验.由公司代表或赞助进行的、或公司已参与的与其产品候选者相关的、在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的、或其结果在注册声明、一般披露包或招股说明书（如适用）中提及的临床前研究和临床试验，过去正在进行，如果仍在进行，则正在进行所有重大方面的研究，以及由FDA或任何类似的政府当局执行的所有适用法律、规则、条例和政策，或由任何机构审查委员会、伦理审查委员会或委员会，在每种情况下均有权或负责监督此类研究和试验（统称为“监管机构”）；注册声明、一般披露包或招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确的；公司不知道注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册声明、一般披露资料包和招股说明书中描述或提及的结果不一致或在任何重大方面合理地引起质疑（如果从描述此类结果的背景和当前发展状态来看）；公司没有收到任何监管机构要求或威胁（i）终止、暂停或暂停由或代表或赞助的任何临床前研究或临床试验的任何书面通知、信函或其他通信，公司或公司正在参与的公司，或（ii）注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的任何临床前研究或临床试验的重大不利修改，但与设计和实施此类研究或试验有关的修改的普通课程交流除外，并且据公司所知，没有合理的理由。
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（xl）无评级证券.公司没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）评级。
（xli）保健用品制造业.除非合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则由公司或代表公司制造公司产品或候选产品的过程均符合所有适用的医疗保健法。公司没有任何生产场所（无论是公司所有的，还是公司产品或候选产品的第三方制造商的生产场所）因公司产品或候选产品而受到政府当局（包括FDA）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何FDA或其他政府当局的“警告信”，或“无标题信函”，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法，或要求对公司产品或产品候选者、流程或操作进行重大更改的类似书面通知，或FDA或其他政府当局的类似书面信函或书面通知，声称或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法，但那些已得到满意处理和/或与FDA或其他政府当局结案的除外。据该公司所知，FDA和任何其他政府当局都没有威胁要采取这种行动。
（xlii）ERISA合规.除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）将承担任何责任的任何“员工福利计划”（经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条及其下的法规和已发布的解释（统称“ERISA”）的含义内）（每个“计划”）均符合ERISA，且每项计划均已按照其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求建立和维护，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例和公布的解释（“守则”），（ii）任何计划均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（根据ERISA定义），（iii）任何计划，如果该计划被终止，将不会有任何“无准备金的福利负债金额”（根据ERISA定义），由于每个计划下的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定），（iv）公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何计划承担或合理预期根据（a）ERISA标题IV承担任何义务或责任，（b）《守则》第412和430、4971、4975或4980B条或（c）第302和303、406条，ERISA的4063和4064，（v）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的计划都如此合格，并且没有发生任何会导致丧失此种资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动，（vi）美国国内税务局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构没有就任何合理预期会导致公司承担责任的计划进行未决审计或调查，（vii）公司不存在任何“累计退休后福利义务”（财务会计准则第106号声明的含义）。「 ERISA附属公司」就公司而言，指公司为其成员的《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员。
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（xliiii）信息技术、网络安全和数据保护.（a）公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括任何医疗保健法要求的个人身份信息或受保护的健康信息以及其各自的患者、客户、雇员、供应商、供应商和由公司维护、处理或存储的任何第三方数据和信息，以及据公司所知由第三方代表公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”），除非此类违规或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响或需要有义务通知任何个人或政府实体；（b）公司没有被通知，也不知道可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，除非此类事件或条件不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响，且没有人声称或威胁声称，个人也没有理由就违反IT系统和数据的行为向公司索赔；（c）公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续操作、冗余、灾难恢复和安全性，这些系统和数据与行业标准和实践合理一致，或根据适用的医疗保健法、数据隐私和保护法律和监管标准的要求，除非此类不遵守情况或未能如此实施不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。根据其文件和功能规格，IT系统和数据对于公司目前运营和目前提议按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述进行的业务是足够的和可操作的。公司开发或拥有的任何软件均不受任何托管义务或任何条件、义务或其他要求的约束，即根据免费或开源软件许可获得许可，或此类软件的源代码被交付、披露、许可或以其他方式提供给任何其他人。公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，包括收集、使用、转移、处理、处置、披露、处理、存储和分析公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息（“敏感公司数据”），以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改。公司已采取一切必要步骤，旨在（i）维护敏感公司数据的机密性，以及（ii）维护和保护IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性。根据适用的法律、规则、法规、合同和信托义务、隐私政策和行业标准，公司没有收到任何个人或政府实体就其业务发出的任何通知、索赔、投诉、要求或信函，涉及滥用、丢失、未经授权销毁或未经授权披露任何敏感公司数据，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。任何第三方均不存在未经授权或非法使用或访问任何敏感公司数据的情况，除非此类未经授权或非法使用或访问任何敏感公司数据不会被合理预期单独或总体上导致重大不利影响。本公司并无被任何
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政府实体或根据适用法律以其他方式通知任何个人或数据保护当局涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、危害或事件，并且据公司所知，不是任何政府实体或数据保护当局就上述任何情况进行任何调查或调查的对象。
（xliv）境外投资。公司将不会（a）成为或成为“涵盖外国人”，因为该术语在美国财政部根据2023年8月9日美国行政命令14105或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南中定义；截至本协议日期，并按照31 C.F.R. § 850.101 et seq（“境外投资规则”）编纂，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，由于每个该等术语均在《境外投资规则》中定义，或（ii）可能导致承销商违反《境外投资规则》或导致承销商被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。
（xlv）军官证书.任何由公司任何高级人员签署的交付给包销商或包销商大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个包销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；结账.
(a)证券.根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表A所列的每股价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的证券数目，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的证券，但在每种情况下，承销商之间的调整，承销商应自行酌情作出调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。
(b)付款.证券的购买价款的支付、凭证或担保权利的交付，应在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006的办公室或经承销商和公司约定的其他地点，于本协议日期后的第一个工作日（第二个，如果定价发生在任何一天的下午4：30（纽约市时间）之后）上午9：00（纽约市时间）（除非根据第10条的规定延期），或不迟于承销商与公司约定的日期后十个工作日的其他时间（支付和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。收盘时证券的交割，除承销商另有指示外，应当通过存托信托公司的便利进行。
应通过电汇方式将即时可用资金支付至公司指定的银行账户，并将其将购买的证券的凭证或证券权利交付给承销商的各自账户。据了解，授权各承销商，为其账户，接受其同意购买的证券的交付和接收，并为其支付购买价款。每名包销商可个别（但无须承担）支付购买价款
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证券，由截止收盘时资金尚未到账的任何承销商购买，但该款项不解除该承销商在本协议项下的义务。
第3节。公司的契诺.公司与各承销商订立如下契约：
(a)遵守证券条例及证监会要求.在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将迅速通知包销商，并以书面确认通知，（i）与证券有关的注册声明的任何生效后修订生效或对一般披露资料包或招股章程的任何修订或补充已被使用或提交（视情况而定），（ii）收到委员会的任何评论，（iii）监察委员会要求修订《注册说明书》或《一般公开资料包》或《招股章程》的任何修订或补充，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或根据规则401（g）（2）对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的启动任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、预防或暂停令，如发出任何该等命令，则尽快取得该等命令的解除。
(b)持续遵守证券法.公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书（或者，如果没有1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）要求交付与证券销售有关的招股说明书时，承销商的大律师或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给购买者时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书，视情况而定，以符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的要求，公司将迅速（a）向包销商发出有关该等事件或情况的通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或作出注册声明、一般披露资料包或招股章程
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遵守该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向包销商提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用包销商或包销商大律师应合理反对的任何该等修订或补充。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向承销商发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向承销商发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商或承销商的大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）递交注册声明.公司已提供或将免费向承保人及承保人的大律师交付原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）及所有同意书及专家证书的符合规定的副本，并将免费向承保人交付原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（无证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）招股章程的交付.公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的基本招股说明书和每份初步招股说明书（如有）的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或，如果没有规则172提供的例外情况，将是）免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）蓝天资质.公司将尽最大努力，与承销商合作，根据承销商可能合理指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；然而，前提条件是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（f）第158条规则.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过通过EDGAR向委员会提交来满足）收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向承销商提供这些利益。
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（g）所得款项用途.公司将按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下指定的方式使用其从出售证券中获得的所得款项净额。
（h）上市.公司将尽合理最大努力实现并维持该证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
（一）证券限售.自招股章程日期起计60天内，未经包销商事先书面同意，公司将不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，或根据1933年法案就上述任何事项提交或以保密方式提交任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何交易，以直接或间接全部或部分转移普通股所有权的经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开披露上述第（i）和（ii）条所述的任何前述事项的意图。上述句子不适用于（a）根据本协议将出售的证券，（b）公司在行使期权或认股权证或转换在本协议日期已发行并在登记声明、一般披露包和招股说明书中提及的证券时发行的任何普通股股份，（c）任何已发行的普通股股份或购买普通股的期权或其他可转换或可行使为普通股的股权奖励，在任何一种情况下，根据现有员工福利计划（包括员工股票购买计划）授予，注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的公司；（d）根据注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股股份；（e）以表格S-8或其任何后续表格提交登记声明；或（f）公司、美国银行、Evercore和GS于2025年11月10日根据该特定ATM股权发售销售协议在“市场”发售中发行的任何普通股股份，不时修订。
（j）[保留]
(k)报告要求.公司在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况，将被要求）期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
（l）发行人自由撰写招股书.公司同意，除非事先取得承销商的书面同意，否则不会提出任何与该证券有关的构成发行人自由撰写招股说明书或构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但包销商将被视为已同意发行人在本协议附表B-2所列的免费书面招股章程及经包销商审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由撰写招股说明书视为“发行人自由撰写招股说明书”，作为
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规则433中定义，并且它已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、附加说明和记录保存。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，且该信息未被取代或修改，则任何初步招股说明书或招股说明书或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知承销商，并自费及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
(m)关于实益拥有人的认证.公司将在本协议执行之日向承销商交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供承销商就上述证明的验证可能合理要求的额外证明文件。
（n）[保留]
（o）试水材料.如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将根据该后续时间存在的情况，不产生误导，立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。
（p）新兴成长型公司现状.如果公司在（i）完成1933年法案所指的证券分配和（ii）完成第3（i）节所指的60天限制期之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将及时通知承销商。
第4节。支付费用.
(a)费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书（如有）的副本，每份发行人免费编写招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的证书或证券权利，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及承销商的法律顾问与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和支出，（vi）证券的任何转让代理人或登记处的费用和开支，
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（vii）公司就与证券营销有关而进行的任何“路演”的投资者演示所涉及的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、公司聘请的任何顾问就路演演示所涉及的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的飞机和其他运输包租费用的50%，（viii）备案费用事件至，以及就FINRA对证券销售条款的审查向承销商提供的法律顾问的合理费用和支出；但根据上述第（viii）条和第（v）条应付的金额不得超过（ix）与证券在纳斯达克全球精选市场上市相关的费用和支出以及（x）成本和支出（包括但不限于，因违反第1（a）（ii）节第三句所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或其他应支付的金额）。
(b)协议的终止.如本协议由包销商根据本协议第5条、第9（a）（i）条、第9（a）（iii）条或第10条的规定终止，公司应向包销商偿还其合理发生和记录在案的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用；但如果本协议由包销商根据本协议第10条终止，公司将没有义务偿还任何违约包销商。
第5节。承销商义务的条件.若干包销商根据本协议承担的义务取决于本协议或根据本协议规定交付的公司任何高级人员的证书所载公司的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务，以及以下进一步条件：
(a)注册声明的有效性.注册声明已生效，于截止时间，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的程序，或据公司所知，预期进行的程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。公司应已在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应（如适用）已根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书封面页上更新了“注册费计算”表。
(b)公司法律顾问意见.在交割时，承销商应已收到（i）公司法律顾问Latham & Watkins LLP的意见和否定保证函，每份意见的日期均为交割时，其形式和实质合理地令承销商的法律顾问满意，此前由承销商和该法律顾问商定，连同为其他每一家承销商签署或复制的该信函的副本；（ii）公司法律顾问Amster Rothstein & Ebenstein LLP的意见，日期均为交割时
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财产事项，在形式和实质上合理地令承销商的律师满意，此前由承销商和该律师商定。
（c）承销商律师意见.截止收盘时，承销商应已收到承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在形式和实质上均令承销商合理满意的意见和否定保证函，每份的日期均为截止收盘时间。在提出这种意见时，该律师可依据承销商满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖高级职员和公司其他代表的证书以及公职人员的证书。
（d）军官证书.截止收盘时，自本协议之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股章程提供资料的相应日期起，公司的状况、财务或其他方面，或公司的收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，且包销商应已收到公司首席执行官和公司首席财务官的证明，日期为截止时间，大意为（i）并无该等重大不利变动，（ii）本协议中公司的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明文规定的一样，（iii）公司已遵守所有协议并满足其方面在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据他们所知正在考虑进行任何程序。
（e）会计师的慰问信.在执行本协议时，承销商应已收到Ernst & Young LLP的一封信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令承销商满意，其中包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f）带下安慰信.截止收盘时，包销商应已收到安永会计师事务所的一封信函，日期为截止收盘时，大意是他们重申根据本节（e）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为截止收盘时间前不超过两个工作日的日期。
（g）批准上市.截止收盘时，该证券应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但以正式发行通知为准。
（h）无异议.FINRA已确认，它没有就与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
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（一）锁定协议.在本协议签订之日，承销商应已收到由附表C所列人员在本协议上签署的基本上以本协议的附件 A形式的协议。
（j）维持评级.公司没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）评级。
(k)附加文件.在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商和承销商的法律顾问满意。
（l）协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则本协议可由包销商在截止时间或之前的任何时间藉向公司发出通知而终止，除第4条另有规定及第1、6、7、8、14、15、16及17条在任何该等终止后仍然有效外，该等终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。
第6节。赔偿.
(a)承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其高级管理人员、董事和关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每个人，“关联公司”））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：
（i）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用（如所招致）而招致，该损失、法律责任、申索、损害及费用乃因登记陈述书（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生，包括根据第430B条被视为其一部分的任何资料，或因该等资料而遗漏或指称遗漏须在该等资料中述明或为使该等陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生，任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司就证券发行的营销（“营销材料”）向投资者提供或经其批准的任何材料或信息，包括公司（无论是亲自或以电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者介绍，或任何初步招股章程、发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯中的遗漏或指称遗漏，根据作出该等陈述所需的重要事实的招股章程或任何营销资料内的资料，根据作出该等陈述的情况，不得误导；
（ii）针对任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或
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基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何申索；但（在符合下文第6（d）条的规定下）任何该等和解须经公司书面同意后达成；及
（iii）就合理招致的任何及所有开支（包括由包销商选定的大律师的费用及付款；但公司不得为所有包销商（除单一本地大律师外）的多于一名独立大律师承担法律责任），在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致、已展开或威胁的，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，在上述（i）或（ii）项下未支付任何此类费用的范围内；
但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括依据并符合承销商信息的根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。
(b)公司、董事及高级人员的赔偿.每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由包销商选定，而就根据上文第6（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的合理费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6条或第7条寻求赔偿或分担的任何申索（不论获赔偿当事人是否实际或潜在
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其当事人），除非此类和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，以及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表任何受赔方行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就第6（a）（ii）条所设想的性质的任何未经其书面同意而作出的和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑而言，包销商的相对过错。
公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，一方面视为公司根据本协议获得的发行证券所得款项净额总额（扣除费用前），另一方面视为包销商获得的包销折扣总额的相应比例，在招股章程封面所载的每一情况下，承担招股章程封面所载证券的总发行价格。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关，以确定。
本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法并未考虑到本条第7款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为的任何索赔。
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尽管有本第7条的规定，任何包销商均无须就其承销并向公众分销的证券提供超出该包销商所获得的承销折扣及佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人（如有的话），以及每名包销商的附属公司和销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员，以及每名控制1933年法令第15条或1934年1934年法令第20条所指的公司的人（如有的话），均享有与公司相同的分担权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券数量成比例的义务，而不是联合义务。
第8节。申述、保证及存续协议.无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人或其代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。协议的终止.
(a)终止.包销商可在截止时间（i）或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，如包销商根据其判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露资料包或招股章程中提供信息的相应日期起，公司的状况、财务或其他方面，或公司的收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使包销商合理判断，继续完成发售或强制执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到重大限制，或（iv）如纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易已被普遍暂停或受到重大限制，或任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b)负债.如本协议依据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，且
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进一步规定，第1、6、7、8、14、15、16及17条在该终止后仍然有效，并保持完全有效。
第10节。一家或多家承销商违约.如一名或多于一名承销商在收盘时未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则承销商有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如承销商未在该24小时期限内完成该等安排，则：
（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则各非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别而非共同购买其全额，或
（ii）如违约证券的数量超过该日期拟购买证券数量的10%，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，（i）包销商或（ii）公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知，请（i）BoFA at One Bryant Park，New York，New York 10036，Syndicate Department（email：dg.ecm _ execution _ services@bofa.com）关注，并抄送ECM Legal（email：dg.ecm _ legal@bofa.com），（ii）Evercore at 55 East 52nd Street，New York，New York，10055，总法律顾问关注，以及（iii）GS at 200 West Street，New York，New York，10282，注册部关注，（email：registration-syndops@ny.email.gs.com）并抄送Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New向公司发出通知的地址为150 N. Radnor Chester Rd，Suite F200，Radnor，PA 19087，请注意，首席执行官和法律部请注意，并抄送Latham & Watkins LLP，地址为12670 High Bluff Drive，San Diego，加利福尼亚州 92130，请注意Cheston Larson。
第12节。没有咨询或受托关系.公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行价格和任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面并不构成推荐、投资建议或邀请承销商采取任何行动，（b）与证券的发行及其导致的过程有关，
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各承销商目前和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有任何包销商就证券的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的顾问或信托责任（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见），并且除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就证券的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与公司的利益不同，且（e）包销商未就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及（f）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动。
第13节。承认美国特别决议制度.
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“Default Right "在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第14节。缔约方.本协议对包销商和公司及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商和公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，不为任何其他人的利益，
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公司或公司。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第15节。陪审团审判.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第16节。管治法.本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第17节。对管辖权的同意；豁免的放弃.因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的程序除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。不可撤销及无条件地放弃任何反对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的反对，并不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第18节。时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第19节。对口单位和电子签字.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
第20节。标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
第21节。遵守美国爱国者法案.根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
31
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||||||||
| Mineralys Therapeutics，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Adam Levy | |||||||
| 姓名：Adam Levy | ||||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||||
|
确认并接受，
截至上述首次写入之日：
|
||||||||
| BOFA SECURITIES，INC。 高盛集团有限责任公司 EVERCORE集团有限责任公司。 |
||||||||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Joe Marucheck | |||||||
| 姓名：Joe Marucheck | ||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||
| 高盛集团有限责任公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Lyla Bibi Maduri | |||||||
| 姓名：Lyla Bibi Maduri | ||||||||
| 职称：董事总经理 | ||||||||
| EVERCORE集团有限责任公司。 | ||||||||
| 签名： | /s/柯大卫 | |||||||
| 姓名：David Ke | ||||||||
| 职称：高级董事总经理 | ||||||||
32
附表a
该证券的每股发行价格应为26.50美元。
几家承销商将支付的证券每股购买价格应为25.3075美元，该金额等于上述发行价格减去每股1.1925美元。
| 承销商名称 | 数量 初始证券 |
|||||||||||||
|
美国银行证券股份有限公司。
|
2,122,642 | |||||||||||||
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
1,839,623 | |||||||||||||
|
Evercore集团有限责任公司。
|
1,698,113 | |||||||||||||
| 5,660,378 | ||||||||||||||
上海电气A-1
附表B-1
定价条款
1.该公司正在出售5,660，378股普通股。
2.该证券的每股发行价格应为26.50美元。
上海银行B-1
附表B-2
免费撰写招股说明书
没有。
上海银行B-2
附表B-3
书面测试沃特世通信
没有。
上海银行B-3
附表C
被锁定人员及实体名单
Jon Congleton
Adam Levy
David Rodman，医学博士
埃里克·沃伦
Derek DiRocco，博士。
Alexander M. Gold，医学博士
Glenn P. Sblendorio
Brian Taylor Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H。
Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。
Daphne Karydas
上海电气C-1
附件 A
董事和高级职员的锁定形式
将根据第5（i）条交付
6月[l], 2026
美国银行证券股份有限公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
Evercore集团有限责任公司。
东52街55号
纽约，纽约10055
回复：Mineralys Therapeutics, Inc.提议的发售
尊敬的先生们/女士们：
下列签署人、特拉华州公司Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东和/或高级职员和/或董事（如适用）了解，BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.（统称“承销商”）提议与公司订立承销协议（“承销协议”），规定发行（“发售”）公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。为确认发售将赋予下列签署人作为股东、及/或公司高级职员及/或董事（如适用）的利益，以及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到及充分性，以下签署人与各包销商同意，自本协议日期开始至包销协议日期起计60日止期间（“锁定期”），未经包销商事先书面同意，以下签署人不会（i）直接或间接要约、质押、出售，出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，不论其现在拥有或以后获得，或以下签署人已经或以后获得处分权力（统称“锁定证券”），或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或归档，根据经修订的1933年《证券法》，安排提交或安排以保密方式提交与此相关的任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何交易，以直接或间接方式全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券的股份来解决，或（iii）公开披露上述第（i）和（ii）条所述任何上述行为的意图。
尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让或以其他方式处置锁定证券，而无需事先获得承销商的书面同意，
A-1
（a）条件是（1）承销商从每个受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）收到一份已签署的锁定期余额锁定协议，（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条，此类转让无需在锁定期内以表格4向证券交易委员会（“委员会”）报告，（4）下列签署人在锁定期内不以其他方式自愿就该等转让进行任何公开备案或报告：
（i）向以下签署人的直系亲属的任何成员、为以下签署人的直接或间接利益或以下签署人的直系亲属（就本锁定协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远）或为善意遗产规划目的；或
（ii）向以下签署人的联属公司或直接或间接控制或管理、由以下签署人控制或管理、或与以下签署人处于共同控制或管理之下的任何投资基金或其他实体；或
（iii）如以下签署人为信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；或
（iv）向任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而在每种情况下，其所有实益权益均由以下签署人持有；或
（v）作为分配予普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或以下签署人的其他权益持有人或信托受益人；或
（vi）向根据上述第（i）至（v）条可予转让或处分的个人或实体的任何代名人或保管人。
（b）但（1）包销商从每名受赠人、受托人、分销商或受让人（不包括公司）（视属何情况而定）收到一份经签署的锁定期余额的锁定协议，或就以下（v）而言，但在行使任何该等期权、认股权证或其他权利时向以下签署人发行的普通股的任何该等股份须受本协议所载的限制，（2）根据《交易法》要求在锁定期内提交的任何申报，应在其脚注中明确表明，该申报与下述情况（如适用）有关，并且（3）以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开申报或报告：
（i）作为善意的馈赠或馈赠，包括向信托、慈善组织或教育机构或为慈善目的而成立的其他实体的善意馈赠或馈赠；或
（ii）以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或任何直系亲属；或
（iii）依据法院或规管机构命令、合资格国内命令或与解除婚姻或民事结合有关；或
A-2
（iv）根据就以下签署人与公司的雇佣关系或其他服务关系的终止而向公司提供购回或重新收购该等锁定证券的选择权的任何合约安排，或根据有关该等锁定证券的转让的优先购买权，向公司（或向公司交出该等锁定证券）；但该等锁定证券是根据根据根据招股章程所披露的雇员福利计划、期权、认股权证或其他权利所授出的协议或股权奖励向以下签署人发行的；或
（v）就限制性股票、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因此类限制性股票、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和纳税义务，向公司提供，但任何此类限制性股票、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据根据员工福利计划、期权授予的协议或股权奖励持有，招股章程披露的认股权证或其他权利；或
（vi）出售或处置普通股股份，仅为充分覆盖因归属、结算或行使限制性股票、期权、认股权证或其他权利以购买普通股股份而产生的税务义务，在所有此类情况下，根据根据招股章程中披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利授予的协议或股权奖励；或
（vii）根据以下签署人在本锁定协议日期之前订立的符合《交易法》第10b5-1条规则的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）。
尽管本协议另有相反规定，本协议概不妨碍下列签署人（i）行使任何尚未行使的认股权证，或购买根据招股章程所披露的公司任何股票激励计划或股票购买计划所授出的股份的任何选择权，但前提是（1）标的股份应继续受制于本协议规定的转让限制，（2）任何一方不得就该等行使或归属自愿进行备案或公告，以及（3）如有要求，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或归档，应在其脚注中明确指出，该归档涉及行使股票期权或归属或行使另一项适用的基于股权的奖励，报告人没有出售任何股份，并且在行使股票期权或归属或行使另一项基于股权的奖励时收到的股份受与发行的承销商签订的锁定协议的约束，（ii）建立10b5-1交易计划或修订现有的10b5-1交易计划，只要在禁售期内没有根据该计划出售锁定证券；并规定设立10b5-1交易计划或修订10b5-1交易计划，在任何一种情况下，只有在（1）该计划的设立或修订无须在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中报告，或其他情况下，在禁售期内（表格10-Q或表格10-K（如适用）的规定披露除外，在相关财政季度进入任何10b5-1交易计划，前提是此类披露包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据此类10b5-1交易计划进行转让）和（2）以下签署人没有以其他方式自愿就此类计划的建立或修订进行任何公开备案或报告，或（iii）根据善意的第三方要约收购、合并转让锁定证券，
A-3
向所有普通股持有人进行的合并或其他类似交易，且涉及公司控制权变更，但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的锁定证券仍受本锁定协议所载限制。就本锁定协议而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股票总投票权50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。
此外，尽管有任何与此相反的规定，在锁定期内，下列签署人可出售下列签署人在发售中或在发售后的公开市场上从承销商处购买的普通股股份，当且仅当（i）该等出售在锁定期内无需在任何公开报告或向委员会提交的文件或其他情况下报告，以及（ii）下列签署人在锁定期内并无自愿就该等出售进行任何公开备案或报告（以表格5或任何规定的附表13D提交的文件除外，附表13F、附表13G或附表13G/A，该备案应明确表明任何被处置的普通股股份是在发售中或发售后在公开市场上购买的）。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力、能力和授权。本锁定协议不可撤销，将对以下签署人及以下签署人的继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。
签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就发行普通股征求签署人的任何行动，并且签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。
尽管本协议中有任何相反的规定，本锁定协议、本协议所述的锁定期及相关限制将自动终止，下列签署人将在（i）包销商（一方）或公司（另一方）在包销协议执行前通知另一方其已决定不进行发售（如有）的最早发生时（如有）解除其在本协议项下的所有义务，（ii）包销协议（在终止后仍有效的条款除外）在根据协议将出售的普通股股份的付款和交付之前终止的日期，以及（iii）2026年6月30日（如包销协议未在该日期前签立）。
本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
本锁定协议可在任意数量的对应方执行，每一方均视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的锁定协议。就本锁定协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。以电传、电子邮件或
A-4
本锁定协议被执行对应方的其他传送方式将构成该对应方的到期充分交割。
[签名页如下]
A-5
| 非常真正属于你， | |||||||||||
| 【股东/董事/董事姓名】 | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
A-6