EX-3.2

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附件 3.2

经修订及重述的附例

的

Alpine Immune Sciences, Inc.

特拉华州公司

2024年5月20日生效

目录


		页
第一条

办事处

第1节。	注册办事处		1
第2节。	其他办事处		1

第二条

股东大会

第1节。	会议地点		1
第2节。	年度会议		2
第3节。	特别会议		2
第4节。	通知		2
第5节。	休会及延期		3
第6节。	法定人数		4
第7节。	投票		4
第8节。	代理		5
第9节。	股东代替开会的同意		6
第10节。	有权投票的股东名单		8
第11节。	记录日期		8
第12节。	股票分类账		10
第13节。	会议的进行		10
第14节。	选举检查专员		11

第三条

董事

第1节。	董事人数及选举		12
第2节。	空缺		12
第3节。	职责和权力		12
第4节。	会议		13
第5节。	组织机构		13
第6节。	董事辞职及罢免		14
第7节。	法定人数		15
第8节。	董事会藉书面同意而采取的行动		15
第9节。	以会议电话方式召开会议		16
第10节。	委员会		16
第11节。	小组委员会		17
第12节。	Compensation		17
第13节。	感兴趣的董事		18


第四条

官员
第1节。	一般	19
第2节。	选举	19
第3节。	公司拥有的有表决权证券	19
第4节。	董事会主席	20
第5节。	总裁	20
第6节。	副总裁	21
第7节。	秘书	22
第8节。	司库	22
第9节。	助理秘书	23
第10节。	助理财务主管	23
第11节。	其他干事	24

第五条

股票

第1节。	证书的格式	24
第2节。	签名	24
第3节。	遗失证书	24
第4节。	转让	25
第5节。	股息记录日期	26
第6节。	记录所有者	26
第7节。	转让和登记代理	26

第六条

通知

第1节。	通告	27
第2节。	豁免通知	28

第七条

一般规定

第1节。	股息	29
第2节。	付款	29
第3节。	会计年度	29
第4节。	公司印章	29

二、


第八条

赔偿

第1节。	董事及高级人员的赔偿	30
第2节。	对他人的赔偿	30
第3节。	预付费用	31
第4节。	赔偿时效	31
第5节。	认定；索赔	32
第6节。	非排他性权利	33
第7节。	保险	33
第8节。	其他赔偿	33
第9节。	补偿的延续	34
第10节。	修订或废除	34

第九条

裁定某些争议的论坛

第1节。	某些争议裁决论坛	35

第十条

修正

第1节。	修正	36
第2节。	全体董事会	36

三、

经修订及重述的附例

的

Alpine Immune Sciences, Inc.

（以下简称“公司”）

第一条

办事处

第1节。注册办事处。公司的注册办事处应为1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware，19801。

第2节。其他办事处。公司还可以在董事会不时确定的其他地点设有办事处，包括特拉华州内外。

第二条

股东大会

第1节。会议地点。为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211条授权的方式以远程通讯方式召开。

第2节。年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务可在股东年会上办理。

第3节。特别会议。除非法律另有规定或经不时修订及重述的法团成立证明书（「法团证明书」）另有规定，股东特别会议（如有）可由（i）董事会主席（如有）或（ii）总裁（iii）任何副总裁（如有）召集，（iv）秘书或（v）任何助理秘书（如有）召集，并须由任何该等人员应（i）董事会的书面要求召集，（ii）获董事局妥为指定的董事局委员会，其权力及权限包括召开该等会议的权力，或（iii）拥有已发行及尚未发行的公司股本过半数并有权就召开该股东特别会议的事宜进行表决的股东。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务。

第4节。注意。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定的记录日期不同

股东有权获得此类会议的通知，如果是股东特别会议，则有权获得召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的通知，应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天，在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期向每个有权在该会议上投票的股东发出。

第5节。休会和延期。股东的任何会议可由该会议的主席或董事会不时延期或延期，而无须股东批准分别在同一或其他地点重新召开或召开。如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期或延期会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通信的方式（如有）（i）就延期会议而言，（a）在举行延期会议的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示，则无需就任何该等延期或延期会议（包括为解决召开或继续使用远程通信的技术故障而采取的延期会议）发出通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（c）根据本条第二款第四款发出的会议通知中所载明的，或（ii）关于延期召开的会议，予以公示。在延期或延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。延期或延期超过三十（30）天的，应按照本协议第4节的要求向有权在会议上投票的每位在册股东发出延期或延期会议通知。如果在延期或延期后，股东新的股权登记日

有表决权的股东大会的续会或延期会议，董事会应根据本条第二款第十一款的规定，为该续会或延期会议的通知确定新的记录日期，并应在为该续会或延期会议通知而确定的记录日期，向有权在该续会或延期会议上投票的每一登记在册的股东发出该续会或延期会议的通知。

第6节。法定人数。除非DGCL或其他适用法律或公司注册证书另有要求，否则亲自出席或由代理人代表出席的公司已发行和流通的并有权在会上投票的过半数股本的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权亲自出席或由代理人代表出席会议的股东有权按本条第二款第五款规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。

第7节。投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，或公司的证券上市或报价进行交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例许可，否则在任何股东大会上提出的任何问题，除选举董事外，应由亲自出席会议或由代理人代表并有权就该问题投票的公司股本总数的过半数持有人投票决定，作为单一类别投票。除公司注册证书另有规定外，在符合本条第二款第十一款（甲）项的规定下，出席股东大会的每一股东有权为每一股份投一（1）票

该股东持有的有权在其上投票的股本。此类投票可按本条第二款第8款的规定亲自或委托代理人投票。董事会或主持股东大会的法团高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

第8节。代理。每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东担任代理人，但自该代理人之日起三年后不得对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

（i）股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人可签立一份文件（包括电子传输），授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人以DGCL允许的方式（包括电子签名）完成。

（ii）股东可授权另一人或多人以代理身份代表该股东行事，方法是将电子传输传送至将成为代理持有人的人，或传送至将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何此类传输必须载列或提交可从中确定该传输是由股东授权的信息。如果确定此类传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

（iii）可根据《总务委员会条例》第116条记录、签署和交付任何人作为代理人的授权，但该授权须载明或交付资料，使公司能确定授予该授权的股东的身份。

授权另一人或多人作为股东代理人的文件的任何副本、传真电信或其他可靠复制品（包括任何电子传输），可被替换或代替原始文件，用于原始文件可用于的任何和所有目的；但前提是，此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始文件的完整复制品。

第9节。股东代替开会的同意。除法团注册证明书另有规定外，公司任何周年股东大会或特别股东大会所规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、不经事先通知及不经表决而采取，须由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并须交付

根据DGCL第228（d）条成立法团。同意书必须以书面或电子传输方式提出。除非在书面同意如此交付公司的首个日期起计六十（60）天内，以本条所规定的方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所提述的公司行动均不具有效力。任何签立同意的人，不论是透过向代理人发出指示或以其他方式，均可规定该等同意将在未来时间（包括在某一事件发生时确定的时间）生效，最迟在发出该等指示或作出该等规定后六十（60）天内（如已向公司提供该等指示或规定的证据）。如果该人在同意被执行时不是记录在案的股东，则该同意无效，除非该人是截至确定股东有权同意该行动的记录日期的记录在案的股东。除非另有规定，任何该等同意在其生效前可予撤销。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可用于原始文字的任何及所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。未经会议以未获一致同意的书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予那些未获书面同意的股东，而如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是根据本条第9款的上述规定由足够数目的持有人签署采取该行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得该次会议通知。

第10节。有权投票的股东名单。公司应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制一份有权在大会上投票的股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十（10）天，该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；但不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议日期（i）之前十（10）天的合理可访问的电子网络上开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。

第11节。记录日期。

（a）为使地铁公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会确定，在其确定该日期时

记录日期，即会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，还应确定，作为有权获得该休会会议通知的股东的记录日期，与根据本第11条前述规定确定有权在续会上投票的股东的固定日期相同或更早的日期。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是根据DGCL第228（d）条向公司交付载明已采取或拟采取行动的已签署书面同意的第一个日期。董事会未确定记录日期且适用法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第12节。股票分类账。公司的股票分类账应当是证明谁是有权查阅本条第十条规定的股东名单或公司的簿册和记录，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。如本文所使用，公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一（1）项或多项记录，其中根据DGCL第224条记录了公司所有在册股东的姓名、地址和以每个此类股东的名义登记的股份数量，以及公司所有股票的发行和转让。

第13节。召开会议。公司董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。股东大会由董事长主持，如有，或缺席，或无董事长，或缺席，由董事长主持。董事会主席或总裁因任何理由不能委任临时董事长出席任何股东大会时，董事会有权委任临时董事长。除与董事会通过的任何规则和条例不一致的范围外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会采纳或由董事会主席订明

会议，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开始和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的限制公司记录在案的股东，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给股东提问或评论的时间的限制。

第14节。选举检查专员。在任何股东大会召开前，董事会通过决议，由董事长或总裁指定一名或多名视察员代行会议职责，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主席应当指定一名或多名监察员代理会议。除非适用法律另有规定，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。视察员须负法律订明的职责，并须负责投票，并在投票完成后，须签立并向公司交付有关所作投票结果及适用法律所规定的其他事实的证明。

第三条

董事

第1节。董事人数和选举。董事会应由不少于一名或多于十五名成员组成，每名成员应为自然人，其确切人数最初由法团确定，其后由董事会不时确定。除本条第三款第二款另有规定外，董事应由每一次股东年会所投票数的复数选举产生，每一位如此当选的董事应任职至下一次股东年会，并直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。董事不必是股东。

第2节。空缺。除非法律或法团注册证书另有规定，因董事死亡、辞职或被免职，或因组成董事会或该等委员会的董事人数增加或其他原因而导致的董事会或其任何委员会的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。经如此推选的董事，如属董事会成员，须任职至下一次年度选举，直至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止，如属董事会任何委员会成员，则须任职至其继任人获董事会妥为委任为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第3节。职责和权力。公司的业务及事务须由可行使公司所有该等权力的董事局管理或在董事局的指示下管理，但本附例《法团证明书》（DGCL）另有规定的除外。

第4节。会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的时间及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由董事长召集，如有，可由总裁召集，或由任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、主席或在该委员会任职的任何董事召集。任何特别会议的通知，述明会议的地点、日期及时间，须在会议日期前不少于二十四小时以电话、或以书面或电子传送的形式，或在召开该会议的人认为在有关情况下必要或适当的较短通知下，向每名董事（或如属委员会，则向该委员会的每名成员）发出。

第5节。组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事代行该会议的主席职务。除下文另有规定外，公司秘书须在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（但如该委员会如此选出则无须）以该身份任职。

第6节。董事辞职及罢免。公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞职，方式为向董事会主席（如有）发出书面通知或以电子方式传送通知，即向公司总裁或秘书发出，如有则向该委员会的主席（如有）发出通知。该辞呈应于送达时生效，或如该辞呈指明较后的生效时间或生效时间，则应于一项或多项事件发生时确定，在此情况下，该辞呈于该生效时间生效。除非该辞呈另有规定，否则接受该辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除适用法律另有规定及受当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可在任何时间，不论是否有因由，由有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的至少过半数表决权持有人投赞成票，罢免其职务。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

第7节。法定人数。除法律另有规定，或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的法团证书或规则及规例另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的过半数或组成该委员会的董事的过半数（视属何情况而定），即构成业务交易的法定人数及适用的过半数董事或委员会成员的投票，出席任何达到法定人数的会议，应由董事会或该委员会（如适用）作为。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数出席为止。

第8节。董事会以书面同意方式采取的行动。除法团证明书或本附例另有规定外，（a）董事局或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事局或该等委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取，及（b）同意书可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署及交付。任何人，不论当时是否董事，均可透过向代理人作出指示或其他方式，规定行动同意将在作出该指示或作出该等规定后六十（60）天后的未来时间（包括在某事件发生时确定的时间）生效，而该同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其委员会的议事记录，以与所保存的记录相同的纸面或电子形式存档。

第9节。以会议电话方式召开会议。除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则公司董事局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备互相聆听，而依据第9条参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的任何成员资格要求（如有）。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员以取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或其成员，不论该成员或成员是否构成法定人数，可以一致推举另一名符合资格的董事会成员代行会议职责，代替任何缺席或不符合资格的成员。任何该等委员会，在法律许可及成立该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理

法团的业务及事务，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要的文件上；但任何该等委员会均无权或授权（i）批准、采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜（董事的选举或罢免除外），或（ii）采纳、修订或废除本附例中的任何一项。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，董事会设立董事会任何委员会的决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

第11节。小组委员会。除非《法团注册证书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一名或多名成员组成，并将该委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。除本条第三条第10条提述委员会及委员会成员外，本附例中凡提述董事会的委员会或委员会的成员，均须当作包括提述小组委员会或小组委员会成员。

第12节。赔偿。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或因担任董事而规定的薪酬，以现金或有价证券支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。

第13节。感兴趣的董事。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会或授权此类合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

第四条

官员

第1节。一般。公司的高级管理人员由董事会选出，由总裁、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择一名董事会主席（必须是董事）和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级职员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位均可由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东，除董事会主席外，也不需要这些高级人员是公司的董事。

第2节。选举。董事会在每次股东年会后举行的第一次会议（或以股东书面同意代替股东年会的行动）上，应选举公司高级人员，他们的任期、行使董事会不时确定的权力和履行的职责；公司的每名高级人员应任职直至该高级人员的继任者当选并符合资格，或直至该高级人员较早时去世、辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。

第3节。公司拥有的投票证券。授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他人员以公司的名义及代表公司签立

董事及任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该等证券的拥有人，公司如出席时可能已行使及拥有。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第4节。董事会主席。有董事长的，应主持股东大会和董事会的一切会议。董事会主席应为公司的首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，并且除非法律要求总裁签字，董事会主席应拥有与总裁相同的权力，可签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文书。董事长缺席或残疾期间，由董事长行使董事长的一切职权，履行董事长的一切职责。董事会主席亦须执行本附例或董事会不时委予的其他职责及可行使其他权力。

第5节。总统。总裁应在董事会监督和控制下，如有董事会主席，则对公司的业务进行一般监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁须执行公司所有要求盖章的债券、抵押、合约及其他文书，根据《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券

公司的印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，以及公司的其他高级管理人员在本章程、董事会或总裁如此授权时可签署和签署文件。董事长缺席或无行为能力的，由总裁主持股东的一切会议，总裁兼任董事的，由董事会主持。如无董事会主席，或董事会另有指定，则总裁为公司行政总裁。总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第6节。副总统。应总裁的要求或在总裁不在时或在总裁不能或拒绝行事的情况下（如果没有董事会主席），由副总裁或副总裁（如果有一名以上）（按照董事会指定的顺序）履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。每名副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。董事会无董事长、无副总裁的，董事会应指定公司高级人员，在总裁不在时或在总裁不能或拒绝行事的情况下，该高级人员应履行总裁的职责，并在这样做时，拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。

第7节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事长或总裁订明的其他职责，由秘书在其监督下执行。如秘书不能或须拒绝安排给予股东的所有会议及董事会特别会议的通知，而如没有助理秘书，则董事会或总裁可选择另一名高级人员安排给予该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章加贴在任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖该印章。秘书须确保所有法律规定须备存或归档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）妥善备存或归档。

第8节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义及以公司贷方记名的款项及其他有价值的财物存放于董事会指定的存放处。财务主任须按董事会或总裁为该等付款而采取适当凭单的命令，拨付公司的资金，并须向总裁及董事会、在其常会上，或在董事会有此要求时，向财务主任呈交所有交易的帐目

和公司的财务状况。如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其数额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职务的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职时，将财务主任管有的或在财务主任控制下属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第9节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或秘书不时委予他们的职责及权力，而在秘书缺席或在秘书无能力或拒绝行事的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力及受对秘书的所有限制。

第10节。助理财务主管。助理司库（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或司库无能力或拒绝作为的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力及受对司库的所有限制。如董事会有要求，助理财务主任须向公司提供一笔保证金，其金额及保证或担保须令董事会满意，以忠实履行助理财务主任办公室的职责，并在助理财务主任死亡、辞职、退休或免职的情况下，将助理财务主任管有的或由助理财务主任控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第11节。其他官员。董事会可能选择的其他高级人员应履行董事会不时指派给他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

第五条

股票

第1节。证书的形式。公司的每名股票持有人均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证明，证明该股东在公司拥有的股份数目。公司无权以不记名形式发出证书。

第2节。签名。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已在证明书上放置，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

第3节。遗失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书或未经证明的股份，以代替公司指称已遗失、被盗或毁坏的此前发出的任何证书。当

授权发行新证书或无证明股份，董事会可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或被毁证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因所称损失而可能向公司提出的任何索赔的赔偿，盗窃或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份。

第4节。转让。公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让应在公司的帐簿上进行，如属凭证式股份，则只可由证明书上指名的人或由该人以书面合法组成的律师作出，并在交出有关证明书后，妥为背书转让及缴付所有必要的转让税；或如属非凭证式股份，则在收到该股份的登记持有人的适当转让指示后，或由该人以书面合法组成的律师作出，以及在缴付所有必要的转让税及遵守以无证明形式转让股份的适当程序后；但条件是，在公司高级人员应决定放弃该要求的任何情况下，均无须作出该等退交及背书或缴付税款。就凭证式股份而言，每份交换、交回或交还予公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在其已通过显示自或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

第5节。股息记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节。记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第7节。转让和登记代理。公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

第六条

通知

第1节。通知。凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知，则该通知可以书面形式发给公司纪录上所载的该等董事、委员会成员或股东的邮寄地址（或以电子传送方式发给该等董事、委员会成员或股东的电子邮件地址（如适用），并应予：（a）如已邮寄，当该通知存入美国邮件时，已预付邮资，（b）如以快递服务送达，通知收到或留在该董事、委员会成员或股东的地址，或（c）如以电子邮件发出，则当指示至该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件接收通知，或该通知为适用法律、公司注册证书或本附例所禁止。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，但在符合DGCL第232（e）条的规定下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。公司可根据本条第1款第1句以电子邮件发出通知，而无须取得本条第1款第2句所规定的同意。如上文所述，以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（i）如果是通过传真电信，当指向股东已同意接收通知的号码时；（ii）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该张贴和（b）发出该单独通知的较晚者时；以及（iii）如果是通过任何其他形式的电子传送，当指向该股东时。尽管有上述规定，通知不得由

（i）公司无法通过此类电子传输交付公司连续发出的两份通知，以及（ii）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉此类不能的时间及之后的电子传输，但前提是，无意中未能发现此类不能应不会使任何会议或其他行动无效。

第2节。豁免通知。凡根据适用法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出的法团证明书或本附例、由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由一名或多于一名有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。任何人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证书或本附例另有规定，否则任何股东周年或特别会议或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议，无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在该等会议上进行的业务或其目的。

第七条

一般规定

第1节。股息。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第8条以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

第2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第1节。董事及高级人员的赔偿。在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在DGCL现有或以后可能修订的允许的最大限度内，对任何曾经或正在或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）的人，或其作为法定代表人的人，进行赔偿并使其免受损害，是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该人因任何该等诉讼而实际及合理招致的所有法律责任及损失及开支（包括律师费），前提是该人以善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

第2节。对他人的赔偿。在不违反本条第八条其他规定的情况下，公司有权在现行或以后可能修订的适用法律允许的范围内，对公司的任何雇员或代理人或任何其他人作出赔偿，并使其免受损害，这些雇员或代理人或任何其他人曾因其本人或其作为法定代表人的人而被作出或被作出或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何程序，是或曾经是公司的雇员或代理人，或现在或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人

另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的服务，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。董事会有权将是否须向任何人作出弥偿的决定转授给总务委员会第145（d）条第（1）至（4）款所指明的一名或多于一名人士。

第3节。预付费用。公司须在适用法律不加禁止的最大限度内，支付公司任何高级人员或董事实际及合理招致的开支（包括律师费），并可支付公司任何雇员或代理人实际及合理招致的开支，以在其最后处分前为任何诉讼进行辩护；但在法律规定的范围内，这种在收益的最终处置之前提前支付的费用，只有在应最终确定该人无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到该人作出的偿还所有垫付款项的承诺时支付。垫付费用的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），但适用于在裁定该人无权获得公司弥偿之前，第VIII条第4（ii）或4（iii）条所提述的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分）。

第4节。赔偿时效。在符合DGCL的任何规定的情况下，公司没有义务根据本条第VIII条就任何收益（或任何收益的任何部分）向任何人作出赔偿：（i）根据任何法规、保险单已实际向该人或代表该人付款，

赔偿条款、投票或其他方式，但超出已支付金额的任何超额部分除外；（ii）根据1934年《证券交易法》（经修订，包括其下的规则和条例，“交易法”）第16（b）条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计或上缴，如果该人因此而承担责任（包括根据任何和解安排）；（iii）根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304节对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或该人从出售公司证券中实现的任何利润，或向公司支付因该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；（iv）由该人发起，包括由该人针对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受偿人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非（i）董事会在其发起之前授权该诉讼（或诉讼的相关部分），（ii）公司全权酌情提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力，（iii）根据第7.5条另有规定须作出或（iv）适用法律另有规定；或（v）如适用法律禁止。

第5节。决心；要求。如果根据本条第八条提出的赔偿要求（在适用的诉讼程序最终处置之后）或垫付费用的要求在公司收到书面索赔后六十（60）天内未得到全额支付，索赔人可以提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，并且在胜诉的范围内，有权在法律允许的最大范围内获得该索赔人实际和合理招致的起诉该索赔的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。

第6节。权利的非排他性。本第八条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第7节。保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何赔偿责任，或因他或她的身份而产生的任何赔偿责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。

第8节。其他赔偿。公司有义务（如有的话）向任何曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿或垫付费用，应减去该人可能从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

第9节。继续赔偿。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第八条提供或依据本条授予的赔偿和预付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。

第10节。修正或废除。第八条的规定应构成公司之间的合同，一方面，与每一位担任或曾经担任公司董事或高级人员的个人（无论是在通过本章程之前还是之后），考虑到该个人履行此类服务，并且根据第八条，公司打算对每一位该等现任或前任公司董事或高级人员具有法律约束力。对于公司现任和前任董事和高级管理人员，根据本条第八条授予的权利是现有合同权利，这些权利完全归属，并应被视为已完全归属，在通过这些章程时立即。就任何在本附例通过后开始服务的公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利即为现时合约权利，而该等权利须在该董事或高级人员开始担任公司董事或高级人员时立即完全归属，并当作已完全归属。本条第八条前述条文的任何废除或修改，不得对任何人（i）在本条例下就在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为，或（ii）根据在该废除或修改时间之前有效的任何向公司高级人员或董事提供赔偿或垫付费用的协议所享有的任何权利或保护产生不利影响。

第九条

裁定某些争议的论坛

第1节。某些争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的义务（包括任何信托义务）的任何诉讼，（iii）对公司或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司的高级职员、股东、雇员或代理人因DGCL、公司注册证书或本附例（每份，不时生效）的任何规定而产生或与之有关，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但条件是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。如不能强制执行上述条文，将会对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括

禁令救济和具体履行，强制执行前述规定。任何人或实体购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条的规定。任何先前的替代论坛同意的存在，不应作为对任何当前或未来诉讼或索赔的上述本第1节中规定的公司持续同意权的放弃。

第十条

修正

第1节。修正。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或新附例可由股东或董事会采纳；但有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于股东或董事会（视属何情况而定）的会议通知内，目的是就任何拟议的更改、修订、废除或采纳新附例采取行动。所有此类变更、修订、废除或采纳新的章程必须获得有权对其进行投票的已发行股本过半数的持有人或当时在任的整个董事会的过半数批准。股东通过的对本附例的任何修订，如指明选举董事所需的投票，则董事会不得进一步修订或废除。

第2节。全体董事会。如本条X及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

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截至：2024年5月20日通过