本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已在向美国证券交易委员会备案后生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的州提出这些证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息在除本招股说明书补充或随附招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。如本招股说明书补充说明与所附招股说明书的信息有差异，本招股说明书补充说明中的信息将取代所附招股说明书中的信息。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在此类要约或招揽未获授权的情况下，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程和本次发行票据在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格作出该等要约或招揽或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。见“承销”。

目 录

关于这个Prospectus补充

参照成立

•我们的年度报告截至2025年2月2日的财政年度的10-K表格（我们的“2024 10-K”）；

•我们的季度报告截至2025年5月4日止季度的10-Q表格（我们的“2025年第一季度10-Q”）；

•我们的最终代理声明的部分附表14A，于2025年5月9日提交，以引用方式并入我们的2024年10-K；及

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年2月5日，2025年3月11日，2025年4月2日，2025年4月4日，2025年4月25日，2025年4月30日，2025年5月8日及2025年6月4日。

关于前瞻性陈述的警示性声明

冲突、战争或恐怖行为，上述任何一种威胁，或政治或劳工不稳定，例如当前乌克兰战争导致我们退出在俄罗斯的零售业务并停止我们在俄罗斯和白俄罗斯的批发业务，以及我们在乌克兰的许多商业伙伴暂时停止业务；

•疾病流行和与健康相关的担忧，例如最近的新冠肺炎大流行，这可能会导致（而且，就新冠肺炎大流行而言，确实会导致以下一些）供应链中断，原因是工厂关闭、劳动力和产能减少、航运延误、集装箱和卡车司机短缺、港口拥堵和其他物流问题、商店关闭、消费者交通和购买减少，或者政府实施强制停业、旅行限制或类似措施，以及可能导致可交付给我们的商店和客户的库存短缺、订单取消和销售损失的市场或其他变化，以及我们的商誉和其他无形资产、经营租赁使用权资产以及物业、厂房和设备的非现金减值；

•作为我们可持续发展以及社会和环境战略的一部分，为实现可持续发展以及社会和环境责任而采取的行动可能无法实现，或者可能被视为虚假声明，这可能会削弱消费者对我们品牌的信任，以及我们品牌的价值观以及消费者对我们采取的任何可持续发展、社会或环境行动做出不利反应的可能性；

•我们的授权商未能成功营销授权产品或未能维护我们品牌的价值，或他们滥用我们的品牌；

•美元兑我们进行大量业务交易的外币的大幅波动；

•我们全年记录的退休计划费用是使用精算估值计算的，其中包含了对金融市场、经济和人口状况的假设和估计，估计结果和实际结果之间的差异会产生收益和损失，这可能是巨大的，立即记录在收益中，一般是在一年的第四季度；

•新的和修订的税收立法和条例的影响；

•中国商务部决定将我们列入不可靠实体清单的影响，包括对我们施加的任何罚款的影响，或对我们具有限制或禁止我们在中国开展业务能力的影响的限制或禁止；和

•我们向SEC提交的文件中不时显示的其他风险和不确定性。

我们在本招股说明书补充“风险因素”下对其中一些因素进行了较为详细的讨论。这些因素不一定是可能影响我们的所有重要因素。

我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，包括但不限于有关收入、收益或现金流量的任何估计，无论是由于收到新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

机会，出售重大资产或运营，重组或再融资我们的债务，获得额外资本或重新谈判，更换或终止安排。其中一些交易可能会在对我们不那么有利或不利的时间和条件下发生，或者我们可能根本无法获得，这可能导致我们违约并损害我们的流动性。

尽管我们负债累累，但我们可能仍然能够承担更多的债务，这将增加上述风险。

我们于2025年4月4日和2025年4月25日与多家金融机构订立了新的延迟提取定期贷款融资（不时修订，“2025融资”），这些融资提供了高达7.00亿美元的高级无抵押定期贷款的总贷款承诺。目前没有2025年贷款项下的未偿还借款。

尽管我们于2022年12月9日订立的2025年融资及高级无抵押信贷融资（不时修订，“2022年融资”）载有对我们附属公司产生额外债务的能力的限制，但这些限制受若干资格和例外情况的限制。为遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外，发行票据所依据的票据和契约，以及2025年票据、2027年到期的3丨%优先票据（“2027票据”）和2029年到期的4丨%优先票据（“2029票据”），以及管辖此类证券的契约，均不对我们或我们的子公司可能产生的无担保债务金额设置任何限制。无法保证此类融资将完全可用或以有吸引力的条款提供。如果在此次发行票据后我们立即拥有的债务中增加新的债务，我们现在面临的与我们的债务相关的风险将会加剧。此外，我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的交易价值损失（如果有的话）以及票据的信用评级被降低或撤销的风险。

2022年融资、2025年融资和我们的契约下的契约限制将对我们和我们的子公司施加重大的经营和财务限制，并可能限制我们经营业务和支付票据的能力。

2022年融资、2025年融资以及管理我们其他未偿债务的协议和文书（包括管理2025年票据、2027年票据和2029年票据的契约，如我们在以引用方式并入本文的10-K表格年度报告中所述）包含，并且任何管理我们未来债务的文件可能包含限制我们为未来运营或资本需求提供资金的能力的契约，以利用可能符合我们利益的其他商业机会或履行我们在票据下的义务。这些契约共同限制了我们和我们的子公司的能力，其中包括：

•产生或担保额外债务或提供信贷；

•对我们的资产设置留置权或从事售后/回租交易；和

•实施合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。

将管辖票据的契约将包含限制我们建立某些留置权、从事售后/回租交易和合并或合并的能力的契约，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力。

此外，2022年融资和2025年融资要求我们遵守最大净杠杆契约。我们无法控制的事件，包括一般商业和经济状况的变化，可能会影响我们满足这些要求的能力。违反上述任何契约，或（在2022年融资和2025年融资的情况下）我们无法遵守财务契约，可能导致适用的信贷融资或契约项下的违约事件。如果违约事件发生，并且在此类信贷融资或契约下仍在继续，则其下的贷方可以选择宣布适用的信贷融资或契约下的所有未偿金额，连同应计利息，立即到期应付，这将导致我们的其他债务，包括票据的加速偿还。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来支付票据。

票据将不会有担保或担保，并将有效地从属于我们的担保义务，并在结构上从属于我们子公司的所有义务。

这些票据将是完全由我们承担的无担保、非次级债务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将：

•与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务、负债和其他义务具有同等受偿权；

•对我们所有现有和未来次级债务的受偿权排名高级；

•有效地从属于我们现有和未来的所有有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限；和

•在结构上从属于我们每一家子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务的受偿权。

我们的很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司本身就有负债，这将在结构上优先于票据。我们的任何子公司都不会对票据承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利可能受制于该子公司债权人的先前债权。

截至2025年5月4日，我们的未偿债务本金总额为23.56亿美元，其中包括5亿美元的2025年票据、6亿欧元（等值6.78亿美元）的2027年票据和5.25亿欧元（等值5.93亿美元）的2029年票据。因此，在涉及我们或子公司的破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，受影响实体的资产不能用于向您付款，直到：

•针对受影响实体的所有有担保债权已全部得到偿付；和

•如果受影响的实体是一家子公司，则针对该子公司的所有其他索赔，包括贸易应付款项，均已全额支付。

票据持有人将与我们被视为与票据属于同一类别的其他无担保、非次级债务的所有持有人按比例参与我们的剩余资产，并可能与我们的所有其他一般债权人一起参与，基于欠每个持有人或债权人的相应金额。如果发生上述任何事件，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比有担保债务持有人获得更少的收益。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生“控制权变更回购事件”（定义见“票据说明—控制权变更回购事件”），除非我们已按“票据说明—可选赎回”中所述行使赎回票据的权利，我们将被要求向适用票据的每个持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元和超过1,000美元的整数倍），回购价格等于所回购票据本金总额的101%，加上截至但不包括回购日期所回购票据的任何应计和未付利息。如果发生控制权变更回购事件，我们届时可能没有足够的资金来支付票据所有必要回购的购买价格。此外，我们在控制权回购事件发生时实现票据赎回的能力可能会因管理我们现有或未来债务义务的协议中的各种条款的影响而受到损害。控制权变更回购事件的发生可能导致2022年融资和2025年融资项下的违约事件，并允许此类信贷融资项下的贷方加速此类信贷融资项下的所有义务到期并追求其权利和补救措施。

如果控制权变更回购事件发生在我们被禁止回购票据的时候，我们可以征求包含此类禁止的我们的债务持有人的同意，以回购票据或可能尝试为此类借款再融资。如果我们没有获得他们的同意或再融资

借款，我们将继续被禁止回购票据，这将构成管理票据的契约下的违约事件。此外，我们可能没有必要的财务资源在控制权变更回购事件时回购票据，特别是如果该控制权变更回购事件触发类似的回购要求，或导致我们的任何其他债务加速。我们未来订立的任何债务协议都可能包含类似条款。构成我们现有和未来债务工具下控制权变更的某些交易可能不构成管理票据的契约下的控制权变更回购事件，即使这些事件可能会增加我们的债务或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“票据说明—控制权变更回购事件。”

您要求我们赎回票据的权利受到限制。

票据持有人将有有限的权利要求我们在发生收购、资本重组或类似重组（包括发行人资本重组或与管理层的类似交易）时购买或赎回票据。管理票据的契约的控制权变更回购事件条款可能无法为票据持有人提供保护，如果发生此类交易，包括由我们发起的交易，如果交易不会导致控制权变更回购事件或以其他方式导致契约项下的违约事件。见“票据说明—控制权变更回购事件。”

我们可能会选择在到期前赎回这些票据。

我们可随时按本招股章程补充文件所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。见“票据说明——可选赎回”。如果赎回时的现行利率较低，将被赎回票据的持有人可能无法以与被赎回票据利率一样高的利率将赎回收益再投资于可比证券。

你可能无法转售这些票据。

在发行之前，票据没有公开市场，我们无法向您保证票据将发展出活跃的交易市场。我们没有申请，也不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。这些票据将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，但将构成新发行的没有既定交易市场的证券，并且无法保证：

•交易市场的流动性；

•持有人出售其票据的能力；或者

•持有人能够出售其票据的价格。

票据的交易价格可能高于或低于其本金金额或购买价格，这取决于许多因素，包括现行利率、类似债务证券的市场、我们的财务表现以及证券交易商对在票据中做市的兴趣。

我们了解到，承销商目前有意在票据做市。然而，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动可能随时停止，恕不另行通知。此外，任何做市活动都可能受到适用法律的限制。无法保证票据将存在一个活跃的市场，或任何确实发展起来的交易市场将具有流动性。

这些票据的市场可能会受到干扰。无论我们的前景和财务表现如何，作为票据持有人，任何此类中断都可能对您产生负面影响。

票据的评级可能在票据发行后发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

票据可能获得的信用评级将不会涉及与票据投资相关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。无法保证任何此类信用评级将在任何特定时期内保持有效或不会降低此类评级，

如果各评级机构认为情况有必要，则由评级机构完全暂停或撤回。这些评级的下调或潜在下调或授予低于现有评级的新评级可能会减少愿意购买票据的投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议。

我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回这些票据。

我们可选择随时赎回票据，我们可能会不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比投资。见“票据说明——可选赎回。”

收益用途

资本化

附注说明

be，在紧接适用的利息支付日期之前，不论是否为营业日（每个该等日期称为“利息记录日期”）。票据实益权益持有人收取此类票据利息付款的权利受制于存托人的适用程序，存托人最初应为存托信托公司（“DTC”）。

如任一付息日、到期日或兑付日发生在非营业日的一天，则在下一个营业日支付，该付息日、到期日或兑付日自该付息日、兑付日及之后的期间不另计息。

关于票据，当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或公司信托办公室或任何支付地点所在的任何城市关闭的任何一天以外的任何一天。

就票据的本金、溢价（如有）及利息的支付向公司提出的索赔将失效，除非在本金和溢价（如有）的情况下在十年期间内（如有）提出付款提示（如根据契约如此要求），或在利息的情况下在五年期间内（在每种情况下均为适用的原始付款日期起算）。

可选赎回

在20（其到期日的前几个月）（“票面赎回日”）之前，公司可在任何时间及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格由公司计算，并相等于（1）待赎回票据本金额的100%及（2）票据于票面赎回日到期时将到期的剩余预定付款（定义见下文）的现值之和，折现至赎回日期，两者中的较高者，每半年一次（假设一年360天，由十二个30天的月份组成），按国库券利率（定义见下文）加基点，在每种情况下加上应计和未付利息（如有）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）。

于票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）（惟有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息）。

“剩余预定付款”是指，就将赎回的票据而言，其本金及其利息的剩余预定付款将在其相关赎回日期之后到期，但须赎回至票面赎回日期；但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去自（包括）前一个利息支付日至（但不包括）该赎回日期的应计利息金额。

“国债利率”是指，就票据的兑付日而言，公司根据以下两款确定的适用于该等票据的收益率。

票据适用的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在厘定适用的国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于相关赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，立即短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余

生命，在H.15上最接近剩余生命的单一国债恒定期限的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在相关赎回日期前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债赎回日期前第二个工作日纽约市时间上午11：00等于年度等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对计算可选赎回价格或确定与此种计算有关的费率或信息将不承担任何责任或义务。

我们将于赎回日期前不少于10天或多于60天（除非较短的通知须令受托人满意）通知受托人该日期及将予赎回的票据本金金额。如须赎回的票据少于全部，则须由受托人在赎回日期前不超过60天，按比例或按照存托人的程序（如下文“记账、交付及表格”所述），从先前未要求赎回的未偿还票据中选择将被赎回的特定票据，并可能规定选择赎回任何票据本金的一部分，但任何票据的本金未赎回部分的面额应不低于票据的最低授权面额。

赎回通知

赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天，以头等邮件、预付邮资或按照存托人的适用程序以电子方式送达（或以其他方式传送）的方式，按证券登记册中所显示的该持有人的地址向每一待赎回票据持有人发出。

任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件规限。如该等赎回或购买如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而在任何或所有该等条件未于赎回日期达成或赎回日期可能延迟（包括适用的赎回通知送达后第60天或之后的日期）直至任何或所有该等条件达成时，该通知可予撤销。任何赎回通知可能规定，赎回价格的支付以及我们与此类赎回有关的义务可能由另一人（定义见下文）履行。

我们可以通过赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

控制权变更回购事件

如果票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向适用票据的每个持有人提出要约，以回购全部或任何部分（相当于2,000美元和整

超过1,000美元的倍数）该持有人的票据，以现金回购价格等于已回购票据本金总额的101%，加上已回购票据到但不包括回购日期的任何应计和未付利息（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利）。

在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，我们将以电子方式向每个持有人交付或邮寄通知（或按照存托人的适用程序以其他方式交付），并向受托人提供一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于10天且（该通知以控制权变更回购事件发生为条件的除外）不迟于该通知以电子方式送达或邮寄之日起60天，在以控制权变更回购事件发生为条件的通知中，可参照满足该条件的日期指定该日期，而不是具体日期（“控制权变更支付日”）。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据和契约的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据和契约的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

1.接受根据要约适当提交的所有票据或票据部分（相当于2000美元和超过1000美元的整数倍）付款；

2.就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更回购价格的金额；及

3.向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明所购买票据本金总额的高级职员证明和根据契约要求的律师意见。

支付代理人将及时向正确提交票据付款的每个票据持有人交付，受托人或认证代理人将及时认证并向每个持有人交付（或促使以记账式方式转让）本金等于任何已交还票据的任何未购买部分的新票据。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约。

如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更回购事件时有效投标且未在回购票据的要约中撤回该等票据，而我们或任何第三方在控制权变更回购事件时代替我们提出回购票据的要约，如上文所述，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则我们将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，给予控制权变更付款日期后不超过30天，以现金赎回价格于该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日（但以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。

票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会增加对我们的出售或接管的难度或阻碍，从而解除现任管理层的职务。控制权变更回购事件特征是我们与承销商协商的结果。我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本

结构或票据的信用评级。对我们产生留置权的能力的限制包含在“—留置权限制”中描述的契约中。然而，除该等契诺和与发生控制权变更回购事件时的回购有关的契诺所载的限制外，契约将不包含任何契诺或条款，可在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护。

“控制权变更”定义中针对我们的资产和我们子公司的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定是否在特定情况下发生了“全部或基本全部”我们的资产和我们子公司的资产的出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的利益的能力可能不明确。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们可能会被禁止根据我们未来债务工具的条款回购票据。请参阅“风险因素——与我们的债务和票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体转让给除我们或我们的一家子公司以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所用）；（2）通过与我们的清算或解散有关的计划；或（3）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（定义见上文），包括根据《交易法》第13（d）（3）条被定义为个人的任何团体（发行人或其子公司的任何员工福利计划除外，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），直接或间接成为我们以投票权而非股份数量衡量的超过50%的有表决权股份的实益拥有人，但前提是，一个人（如上文所定义）不应被视为实益拥有人，或实益拥有，（a）根据该人（如上定义）或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标证券被接受根据该要约购买或交换为止，或（b）任何证券，如果该等实益所有权（i）仅因根据《交易法》下适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，且（ii）随后也不可根据《交易法》在附表13D（或任何后续附表）中报告。尽管有上述规定，如果（a）我们成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（b）（i）紧接该交易后，该人的多数有表决权股份由紧接该交易前的我们有表决权股份的直接或间接持有人持有，或（ii）紧接该交易后没有人（满足本句要求的人除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更，超过按投票权而非股份数目衡量的该人有表决权股份的50%。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或AAA任何后续评级类别下的同等评级）；以及我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家停止对此类票据进行评级或未能公开对此类票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级事件”是指自我们首次公开宣布任何控制权变更（或待处理的控制权变更）之日起至该控制权变更完成后60天结束的期间内（该60天期间将延长，只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑中），票据的评级应由两家评级机构下调，且该票据被两家评级机构评为低于投资级，且在该期间内不，随后两家评级机构均将评级上调至投资级评级；但前提是，如果做出本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认下调是结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言将不会被视为评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会或经理选举（或者，如果该人是合伙企业，则为该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构）中普遍投票的股本。

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）对我们或任何受限制的子公司的任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后创建或收购的），或对任何受限制子公司的任何股票或债务的任何股份产生任何留置权，以便为我们或我们的任何受限制子公司的借款担保债务，在每种情况下，除非在此之前或同时，票据以同等和按比例担保（或根据我们的选择，优先至）所借资金的此类担保债务，直至所借资金的此类债务不再由此类留置权担保。

上述限制不适用于：

1.对在该人成为受限制附属公司时就该人而存在的任何主要财产的留置权，但前提是该留置权不是在预期该人成为受限制附属公司时发生的；

2.对在我们收购时存在的任何主要财产或该主要财产的任何受限制子公司的留置权或对任何主要财产的留置权，以确保支付该主要财产的全部或任何部分购买价款，或对任何主要财产的留置权，以确保在收购该主要财产或建设完成的最晚日期之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，完成该等主要物业的改善或开始实质商业运作，以资助该主要物业的全部或任何部分购买价格及相关成本及开支、建造或作出该等改善；

3.为任何受限制附属公司欠我们或任何受限制附属公司的债务提供担保的留置权；

4.于票据首次发行日期存在的留置权（任何额外票据除外）；

5.对某人在与我们或任何受限制附属公司合并或合并时存在的任何主要财产或资产的留置权，或在向我们或任何受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎全部财产或资产时存在的任何主要财产或资产的留置权，前提是该留置权不是在预期合并、合并、出售、租赁、其他处置或其他此类交易时发生的；

6.与无追索权债务或由其融资的项目有关或为担保而设定的留置权；

7.为担保票据而设定的留置权；

8.在正常经营过程中产生的由法律规定的或因法律运作而产生的留置权，包括但不限于承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工、供应商、销售商、房东的留置权等类似的留置权、船长和船员工资留置权等类似法律规定的留置权，因针对某人的判决或裁决而产生的留置权，而该人随后须就该判决或裁决进行上诉或其他覆核程序，或可提起该等程序的期限，不得仅因任何成文法或普通法条文有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人存款机构的存款账户或其他资金的类似权利和补救办法而产生的留置权；

9.对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，尚未因未付款而受到处罚，或正在通过适当程序善意地提出异议；

10.留置权，以保证履行与法定或监管要求有关的义务、投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约或返还保证金及其他类似性质的义务；

11.与美国、美国任何州或美国任何部门、机构或工具或美国任何州的要求或应其要求订立的合同和分包合同有关的产生的留置权；

12.许可留置权；或

13.第（1）至（12）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或置换，而不增加由该留置权担保的借款的债务本金（与任何该等延期、续期或置换相关的任何费用或其他成本除外）；但任何该等条款允许的任何留置权不得延伸至或涵盖我们的任何主要财产或我们任何受限制子公司的主要财产（视情况而定），该等条款及对该等主要财产的改善所指明的主要财产除外。

尽管有本节第一段中规定的限制，我们和我们的受限制子公司将被允许为由留置权担保的借款产生债务，否则这些留置权将受到上述限制，而无需平等和按比例为票据提供担保，但前提是，在为所借资金实施此类债务后，由此类留置权担保的借款的所有债务总额（不包括上文第（1）至（13）条允许的留置权）此时不超过截至留置权产生或发生之日计算的合并净有形资产的15%。我们和我们的受限制子公司也可能在没有平等和按比例获得票据的情况下，创建或产生全部或部分更新、替代或替换（包括连续更新、替换或替换）根据前一句允许的任何留置权的留置权。

售后回租交易的限制

除以下情况外，我们不会、也不会允许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易：

（a）任何售后回租交易，只要我们或该受限制附属公司将有权在该主要财产上设定留置权，以就该售后回租交易担保应占债务，而无需根据“—留置权限制”项下所述的契诺平等和按比例担保票据；和

（b）任何由我们或任何受限制附属公司收取的所得款项净额至少等于该等主要财产的公平市场价值（由我们的董事会（或其正式授权委员会）厘定），并由我们或该受限制附属公司（如适用）在与该等售后回租交易有关的该等主要财产的出售完成后270天内适用于（或结合）（i）票据的预付、偿还、赎回或购买的任何售后回租交易，与受限制附属公司的票据或债务（欠我们或我们的联属公司的债务除外）或（ii）购买、建造、发展、扩大或改善主要财产的受偿权相同的我们的债务。

这一限制将不适用于任何售后回租交易，在本契诺或以上根据与任何此类交易有关的契诺“—留置权限制”所述的任何计算中，应占债务将被排除在外，（x）任何此类交易仅发生在我们与受限制子公司之间或仅发生在受限制子公司之间，（y）任何此类交易涉及租期最长为（包括可由公司或受限制子公司选择行使的续约权，（如适用）三年或（z）于该等主要财产的收购、建造完成或开始全面营运后120天内订立的任何主要财产租赁。

限制性盟约的定义

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“应占债务”是指，在任何确定之日，承租人在售后回租交易中包括的剩余租赁期限内的净租金付款义务的现值，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于该租赁条款所载或隐含的利率，或在确定该利率不切实可行的情况下，使用票据在该确定日期承担的加权平均年利率，在任一情况下每半年复利一次。

“合并有形资产净额”是指，在确定之日，公司及其合并子公司的资产总额减去适用准备金和其他可适当扣除的项目，扣除该净额后：

1.所有流动负债，以及

2.商誉、商标、商号、专利、未摊销债务-贴现和其他类似的无形资产，在每种情况下都反映在公司根据公认会计原则编制的最近的合并资产负债表中。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、质押、押记或任何种类的产权负担。

“净租金付款”是指不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额后，承租人应支付的租金总额。

“许可留置权”是指：

1.旨在保护我们免受利率、货币、股票或商品价格波动影响而不是出于投机目的的对冲义务的留置权；

2.为使我们或我们的任何子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得任何法律的利益或遵守任何法律所必需的质押或存款而产生的留置权，包括在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

3.任何业主对位于我们或我们任何子公司租赁的场所的固定装置的留置权，以及租户在租约、地役权和类似留置权下的权利，不会对所涉财产的使用或价值造成重大损害；

4.地役权、分区限制、建筑限制、路权和法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的类似性质的与类似性质的财产一般存在的类似产权负担或费用；

5.与银行承兑融资有关的留置权或在正常贸易业务过程中使用的留置权，法定出租人和卖方特权留置权和与诚信投标、投标和存款有关的留置权；

6.有利于我们或我们的任何全资受限制子公司的留置权；和

7.授予有利于受托人的惯常留置权，以确保根据契约欠该受托人的费用和其他款项。

“主要财产”是指所有不动产及其上的改良，包括但不限于任何制造设施或厂房或其任何部分、办公设施，包括我们位于美国境内（不包括其领土和属地以及波多黎各）并由发行人或其任何受限制子公司拥有或租赁的主要公司办公室、仓库、研究设施或分销中心，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过发行人合并有形净资产的1.5%，发行人董事会（或其正式授权的委员会）在其善意意见中确定对发行人及其子公司开展的业务整体而言并不具有重大重要性的任何此类财产除外，如董事会决议所证明的那样。

“受限制附属公司”指（a）我们在美国拥有几乎全部财产的任何附属公司，拥有或是任何主要财产的承租人，以及（b）我们的董事会（或其正式授权的委员会）以下指定为受限制附属公司的任何其他附属公司。

“售后回租交易”是指我们或我们的任何受限制子公司已出售或转让、或将出售或转让任何主要财产并已拥有或将收回租赁的任何安排，据此计算租金付款以在该主要财产的可使用年限内大幅摊销该主要财产的购买价格。

附加问题

我们可不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，创设及发行与票据具有相同条款并在所有方面与票据具有同等及按比例排名的额外票据（发行日、公开发售价格及（如适用）支付该等额外票据发行日及首个付息日之前产生的利息除外）；但如该等额外票据不能与特此提供的票据就美国联邦所得税目的进行互换，则该等额外票据将具有不同的CUSIP，ISIN和/或任何其他识别号码。该等额外票据可与票据合并并组成单一系列，并将与票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别与特此提供的票据就所有事项共同投票。

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人（在我们作为持续人的合并或合并中除外），或向任何其他人（在一项交易或一系列关联交易中）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（我们的一家或多家子公司除外），除非：

•由此类合并形成的人（如果不是我们）或我们被合并，或我们的资产将被出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置的人（如果不是我们），应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织和有效存在的人，并应通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在票据上和契约下的所有义务；

•在该交易立即生效后，任何违约事件或任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝后或两者都将是违约事件的事件，均不得已经发生并仍在继续；和

•我们应已向受托人（a）送达大律师意见，述明该等合并、合并或出售、转易、转让、租赁或其他处置以及该等补充契约（如有）符合契约的相关规定，且其中与该交易有关的所有先决条件均已获遵守，及（b）一名高级人员的证明，大意是在该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

在我们与任何其他人合并或并入任何其他人，或我们将我们的全部或几乎全部资产出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置给任何受上述规定约束的人时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的人，应继承、取代并可行使其所有权利和权力，我们根据契约，其效力犹如该承继人已在契约中被指定为公司；而在发生任何该等转易、转让或其他处置（但不涉及租赁）的情况下，我们将被解除契约和票据下的所有义务和契诺，并可能被解散和清算。

“人”一词在契约中的定义是指法人，包括任何个人、公司、产业、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。

违约事件

以下每一项将是与票据相关的契约下的“违约事件”：

1.票据未能于付息日支付利息而违约持续30天；

2.在票据的本金（或溢价，如有）到期应付时、在到期日、在宣布加速时、在要求赎回时、在持有人选择还款时或在其他情况下未能支付票据的本金（或溢价，如有）；

3.在遵守或履行契约所载的任何其他契诺或协议方面出现违约，且在受托人或持有未偿票据本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知后，违约持续90天，指明违约并要求补救该违约（但不得就所采取的任何行动发出该通知，并在该通知发出前两年以上公开报告或向票据持有人报告）；

4.未能按照“—控制权变更回购事件”中所述的契约在其规定的到期日之前按其持有人的选择回购任何提交回购的票据；

5.（a）未能在到期时（包括任何适用的宽限期）就我们的任何借入款项的债务作出任何付款，或在任何时候由我们担保本金总额超过2亿美元的付款，以及持续未能支付或（b）我们的任何借入款项的债务发生违约或由我们担保的付款，违约导致本金总额超过2亿美元的借款的债务本金加速偿还，但在上述（a）或（b）条的情况下，在受托人向我们发出书面通知或未偿票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后10天或更长时间内，未清偿债务或加速偿还、放弃、撤销或废止此类债务；但前提是，如果未能履行，上述（a）或（b）条所指的违约或加速终止或被纠正、放弃、撤销或废止，则违约事件将被视为已纠正；和

6.与我们有关的某些破产或无力偿债事件。

如果违约事件（上文第6条指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出，则向受托人）指明相应事件，宣布所有票据的本金金额和应计但未支付的利息立即到期应付

违约，并认为这是“加速通知”，同样应立即到期应付。倘上述第6条指明的违约事件发生并持续发生，则所有票据的未付本金及应计及未付利息应自动成为即时到期及应付，且无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在就票据作出此类加速声明后的任何时间，未偿票据本金多数的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

•撤销不会与任何判决或法令相冲突；

•除仅因加速而到期的未支付本金或利息外，所有现有违约事件均已得到纠正或豁免；和

•在此类利息的支付合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，这些利息和逾期本金是通过此类加速声明以外的方式到期的。

此类撤销不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

持有人不得强制执行契约，除非在契约中和根据《信托契约法》作出规定。在符合其中有关在违约事件发生且仍在继续的情况下受托人的职责的规定下，受托人没有义务应任何持有人的请求或酌处权行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。在违约事件存在期间，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

适用于票据的其他条款

票据持有人均无权就契约或为委任接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人（或其他类似官员）或根据本协议提出任何其他补救而提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人此前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•未偿票据本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，就本协议项下以其本人名义发生的违约事件提起诉讼；

•该等持有人或持有人已向受托人提供合理赔偿，以支付为遵守该要求而将产生的成本、费用和责任；

•受托人在收到该等通知、要求及提供赔偿后的60天内未能提起任何该等程序；及

•未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

被理解和意图是，任何一名或多名该等持有人均不得以任何方式凭借或利用契约的任何条款影响、干扰或损害票据的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于该等持有人任何其他人的优先权或优先权，或强制执行契约项下的任何权利，除非以其中规定的方式，并且为了所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益（进一步理解为，受托人没有确定持有人指示其采取的任何行动是否对其他持有人不适当地造成损害的肯定义务）。

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人均有权在票据中所述的相应期限（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期，视情况而定）收取票据的本金（以及溢价，如有）和（根据基础契约中有关利息支付的规定，维护利息权利）利息，这是绝对和无条件的，并有权提起诉讼以强制执行任何此类付款，且未经该持有人同意，该权利不得受到损害。

持有未偿还票据本金多数的持有人有权就票据指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•此类指示不得与任何法治或契约或票据相冲突；

•受托人可采取受托人认为适当但与该指示不抵触的任何其他行动；及

•根据契约中关于受托人的某些义务和责任的规定，如果受托人善意地确定如此指示的程序将不公正地损害未加入任何此类指示的持有人或将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循该指示。

未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可（代表票据的所有持有人）通过向受托人发出通知的方式放弃任何现有的违约或契约项下的违约事件及其与票据有关的后果，但持续违约或违约事件除外：

•在支付任何票据的本金（或溢价，如有）或利息时，或

•关于本协议中的一项规定，如“—需要持有人同意的行动”中所述，未经每一未偿票据持有人同意，不得修改或修正。

任何该等放弃将被视为代表所有票据的持有人。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件，就契约的每一目的而言，均须当作已获纠正，并告不复存在；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人通过其接受票据即应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但上述情况不适用于受托人提起的任何诉讼或任何持有人为强制执行任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付而提起的任何诉讼，该本金（或溢价，如有）或利息在该票据所述的相应期限当日或之后。

我们应在票据原始发行日期后结束的公司每个日历年结束后的120天内，向受托人交付一份由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的涵盖上一个日历年的高级职员证书，说明据其签署人所知，我们是否在履行、遵守或履行或遵守契约的任何条款、规定、契诺和条件方面存在违约，如果我们将存在违约，具体说明他们可能知道的所有此类默认值及其性质和状态。就本款而言，应在不考虑根据契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。

“违约”一词在契约中的定义是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

渎职

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们为票据现金和/或政府债务持有人的利益不可撤销地以信托形式存入，或两者的组合，独立会计师事务所认为，在存放非现金资产的情况下将交付给受托人，将产生足够的现金，以在票据规定的到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款，并遵守契约中规定的所有其他撤销条件，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•我们将被视为解除了我们对未偿票据的义务（“法定撤销”），或

•我们将不再有任何义务遵守“—控制权变更回购事件，”中所述的约定“—留置权限制”和“—售后回租交易限制”以及基础契约中规定的其他限制性契诺，以及第（3）条（关于上述契诺）和第（5）条中“—违约事件”标题下的违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和票据下的一些其他义务，包括我们就票据支付款项的义务，将继续存在（“契约失效”）。

如果我们合法地对票据作废，票据持有人将无权享受契约的利益，但以下情况除外：

•票据持有人有权在票据到期时仅从上述信托基金收到与票据本金（以及溢价，如有）和利息（如有）有关的付款；

•我们有义务登记票据的转让或交换；

•我们有义务更换残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币；

•我们维持付费机构的义务；和

•我们有义务以信托方式持有资金以供支付。

尽管事先就票据行使了我们的契约撤销选择权，我们仍可以合法地撤销票据。如果与票据有关的违约或违约事件（违约或违约事件除外）已经发生，并且在该存款日期仍在继续，则我们不得（合法地或通过契约撤销）对票据进行撤销（不包括因不遵守任何契约而导致的违约或违约事件，而我们在该等法律撤销或契约撤销生效时被解除的任何契约（如适用）。

我们将被要求向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明与法定撤销或契约撤销有关的所有先决条件均已获遵守。我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是票据持有人将不会因此类存款和法定撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款和法定撤销或契约撤销（并且，仅在法定撤销的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化）。

就本“票据说明”而言，“政府义务”一词就票据而言具有以下含义：（x）任何担保，即（i）美利坚合众国的直接义务，并以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信用和信用义务，在任何一种情况下（i）或（ii），不得由发行人选择赎回或赎回，且（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人（i）就本政府债务定义第（x）条规定的任何此类政府债务的本金或利息的任何特定支付而发行的任何存托凭证，并由该托管人为该存托人的持有人的账户持有

收据或（II）有关任何该等政府债务的本金或利息的任何特定支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的特定支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

不需要持有人同意的行动

未经任何持有人同意，我们在董事会（或其正式授权委员会）决议授权下，与受托人可随时及不时订立一份或多份补充契约，形式令受托人满意，以作以下任何用途：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•规定在有证票据之外或代替无证票据（前提是无证票据以注册形式发行用于美国联邦所得税目的）；

•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

•为继任受托人接受委任提供证据并作出规定；

•使契约和票据的条款符合与之相关的发售文件所载的票据的任何条款或其他描述（视情况而定）；

•规定由继承人承担我们在契约和票据下的义务，在每种情况下均遵守其规定；

•创建一系列证券并确立其条款或以其他方式规定根据基础契约发行任何证券；

•遵守任何适用的证券存托人的规则；

•作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益的任何变更（包括为票据提供担保、增加与其相关的担保、向受托人或与受托人转让任何财产、为持有人的利益增加我们的契约、增加票据的任何额外违约事件或放弃授予我们的任何权利或权力）或不会在任何重大方面对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；

•更改或取消对记名形式票据支付本金（或溢价，如有）的任何限制；但前提是任何此类行动不得在任何重大方面对任何系列票据持有人的利益产生不利影响；

•补充契约的任何必要条款，以允许或便利根据契约撤销和解除票据；但此类行动不得在任何重大方面对任何系列票据的任何持有人的利益产生不利影响；

•更改或消除契约的任何规定，只要此类更改或消除不影响在此类更改或消除生效之前在契约下未清偿的任何票据；或者

•作出不会在任何重大方面对任何系列票据的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更。

要求持有人同意的行动

经受该等补充契约影响的未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，经上述持有人的作为（包括就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意或作为的证据）交付给我们和受托人，我们在董事会（或其正式授权的委员会）的决议授权下，与受托人可

订立一项或多于一项契约的补充契约，目的是增加任何条文或以任何方式更改或消除契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在契约下的权利，包括放弃。

然而，任何补充契约不得在未经每一未偿票据持有人同意的情况下受影响：

•降低持有人必须同意修改或放弃的未偿还票据的本金百分比；

•对票据降低利率、变更或具有变更利息包括违约利息支付时间的影响；

•降低票据本金或变更固定期限，或降低赎回价格；

•使票据以票据中所述货币以外的货币支付或将票据的支付地点从票据或契约中所述货币更改；

•对契约条款进行任何变更，以保护每个持有人在票据规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）收取票据本金和利息的权利，或提起诉讼以强制执行此类付款，或允许持有一系列票据本金多数的持有人放弃违约或违约事件；或者

•修改任何涉及修改契约的条款、关于放弃过去违约的条款或关于放弃某些契约的条款，但提高未偿票据本金的百分比、任何放弃都需要其持有人的同意或规定未经受此影响的每一未偿票据持有人的同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

尽管本文或其他任何规定，在标题“—控制权变更回购事件”中所述的控制权变更回购事件导致公司有义务提出回购票据的任何要约的契约项下的规定，经当时未偿还票据本金多数持有人的书面同意，可予以放弃或修改。

持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该行为批准其实质内容，则该行为就足够了。

满意度和出院

就票据而言，根据我们的命令，契约将被解除，并将不再具有进一步的效力（除非该契约中明确规定的根据其发行的票据的转让或交换登记的任何尚存权利，以及收取此类票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的权利），并且受托人应由我们承担费用，在以下情况下签署适当的文书，确认契约的履行和解除：

1.要么：

a.所有在此之前认证和交付的票据（已被毁损、毁损、遗失或被盗并已被替换或支付的票据以及其支付款项已在此之前以信托方式存入或由我们隔离并以信托方式持有并随后偿还给我们或解除此类信托的票据除外）已被注销或交付给受托人或支付代理人以供注销；或者

b.所有未在此之前注销或交付予受托人或付款代理人以作注销之用的票据（i）已到期应付，（ii）将于存款日期起计一年内按其规定的到期日到期应付，或（iii）将根据受托人满意的安排于一年内要求赎回受托人以我们的名义发出通知，费用由我们承担，而我们已不可撤销地将现金或政府债务以信托方式存放或促使作为信托资金存放于受托人或付款代理人或

其组合的金额（不考虑任何利息再投资）足以支付及清偿票据本金（及溢价，如有）及利息的全部债务至（但不包括）该等存款的日期（如属已到期应付的票据）或至（但不包括）规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；但条件是（i）就任何该等向受托人或付款代理人存放资金而在任何赎回时须支付溢价，存入的金额须足够，以存入受托人或付款代理人的金额相等于截至赎回通知日期计算的溢价为限，而赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用的溢价赤字”）只需在纽约市时间下午1：00或之前存入受托人或付款代理人，在赎回之日（据了解，任何清偿和解除须受制于事实上已支付该赤字之后的条件），如果在赎回之日存放于受托人或付款代理人，则根据契约的适用条款和（ii）如果根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律提出的救济申请，在存款后91天内就我们提交且受托人或付款代理人须将当时存放于受托人或付款代理人的款项退还给我们，我们在契约项下就该等票据承担的义务不应被视为终止或解除；

2.我们已支付或促使我们支付根据契约应付的所有其他款项；及

3.我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各自述明根据契约规定的与票据有关的契约的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵守。

受托人、付款代理人、证券登记处及过户代理人

U.S. Bank Trust Company，National Association will be the trustee related to the notes。U.S. Bank Trust Company，National Association也是管理2025年票据、2027年票据和2029年票据的契约下的受托人。我们在日常业务过程中与U.S. Bank Trust Company、National Association及其附属公司有其他惯常的银行业务关系。

契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。在遵守《信托契约法》的情况下，受托人将被允许从事其他交易；但前提是，如果受托人获得《信托契约法》含义内的任何冲突利益，则必须在《信托契约法》和契约规定的范围和方式以及在遵守其规定的情况下消除此类冲突或辞职。

受托人可随时通过向我们发出书面通知的方式辞职。受托人也可以通过持有当时未偿还票据本金多数的持有人的行为被罢免。在继任受托人根据契约要求接受委任之前，受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何委任均不会生效。

此外，我们将维持票据的付款代理（“付款代理”）、注册商（“注册商”）和转让代理（“转让代理”）。初始支付代理、注册商和转账代理将是美国银行信托公司、全国协会。U.S. Bank Trust Company，National Association的地址是Global Corporate Trust，2 Concourse Parkway NE，Suite 800，Atlanta，Georgia 30328。登记处将维持一份登记册，反映不时未偿还票据的所有权（如果有的话），并将与转让代理人一起，代表我们促进票据的转让。我们可能会更改付款代理人、登记处或转让代理人，而无需事先通知票据持有人。我们可以就票据担任付款代理人、登记官或转让代理人。任何票据的转让或交换均不得向持有人收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与任何票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

没有董事、高级人员、雇员、法人和股东的个人责任

任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付或交付，或基于该票据的任何申索，或基于契约的任何义务、契诺或协议，或基于、关于或由于该等义务或其设定而针对公司或任何继承法团的任何董事、高级职员、雇员、收编人、代理人、股东或关联公司（如过去、现在或将来）的任何申索，均无追索权，直接或间接透过公司或任何继承法团，不论是否凭藉任何章程、法规，或法治，或通过强制执行任何惩罚评估或其他方式。经明确同意和理解，契约和所有票据完全是公司义务，并且没有任何个人责任应附加于或由公司的任何董事、高级职员、雇员、收编人、代理人、股东或关联公司、过去、现在或未来，因根据或因契约或任何票据或其中所载或默示的任何义务、契诺或协议所授权的债务而产生，或因基于该契约或其中所暗示的任何义务、契诺或协议而产生，或因基于该契约或其相关的任何索赔而产生，作为执行契约和发行票据的条件和对价的一部分，所有此类责任以及任何和所有此类索赔已被明确放弃和解除。

无人认领的资金

任何存入受托人或任何付款代理人的款项，或其后由我们以信托方式持有以支付票据的本金（及溢价，如有）及利息，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应根据我们向我们提出的要求予以支付，或（如当时由我们持有）应（除非适用的escheat或废弃或无人认领财产法的强制性规定另有规定）从该信托中解除；而该等票据的持有人其后，作为无担保的一般债权人，仅向我们寻求付款，受托人或该付款代理人就该信托款项承担的所有责任，以及我们作为其受托人的所有责任，应随之终止。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会使法律冲突原则生效。

上市

我们没有申请，也不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。

书籍-进入、交付和表格

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人交付通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。赎回通知，如果有，将发送到DTC。如果一个发行中的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

赎回所得款项及票据分派将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人作出。DTC的执业权限是在DTC在支付日收到公司或付款代理人提供的资金及相应的明细信息后，按照DTC记录上显示的其各自的持股情况，将款项记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由每个参与者负责，而不是由DTC、付款代理人或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益和分配由公司或付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者向支付代理人购买或投标其票据，并将通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益（在DTC的记录上）转让给支付代理人来实现票据的交付。当票据的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将投标证券的记账式贷记到付款代理的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的票据实物交割要求。

不得将全球票据全部或部分兑换为已登记的证券，也不得登记全球票据全部或部分的转让，以该全球票据的保存人或其代名人以外的任何人的名义，除非（a）保存人（i）已通知本公司不愿或无法继续担任该全球票据的存托人，且在发出该通知后90天内未指定继任存托人，或（ii）在要求该存托人如此登记后担任存托人且在公司获悉该存托人已停止如此登记后90天内未指定继任存托人时，已不再是根据《交易法》注册的清算机构，（b）有关该全球票据的违约事件已经发生并仍在继续，而存托人通知受托人其决定将任何全球票据交换为以非存托人的人的名义登记的证券，或（c）公司全权酌情决定该全球票据将如此可交换或可转让。

本节中有关DTC、DTC的簿记系统及其他方面的信息均来自我们认为可靠的来源，但公司对其准确性不承担任何责任。

公司、受托人或任何代理人概不对DTC已采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务，或将对DTC记录的任何方面或参与者或间接参与者就票据中的实益所有权权益所作的记录或所作的付款承担任何责任或义务，或为维持，监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录，这些记录与票据中的实益所有权权益有关，或与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

Euroclear和Clearstream，卢森堡

如果全球证券的存托人是DTC，您可以通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear的运营商或Clearstream，Luxembourg）（在每种情况下，作为DTC的参与者）持有全球票据的权益。Euroclear和Clearstream，卢森堡将代表其参与者持有权益，在每种情况下

通过客户在其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream，Luxembourg名下的证券账户，后者进而将在DTC账簿上存托人名下的客户证券中持有此类权益。通过Euroclear或Clearstream进行的与票据有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项，卢森堡必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。公司无法控制这些系统或其参与者，公司对其活动不承担任何责任。Euroclear或Clearstream，Luxembourg的参与者与DTC的其他参与者之间的交易，也将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream，Luxembourg根据DTC的规则和程序通过DTC进行。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡进行支付、交付、转账、交易所通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让权益，或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream，Luxembourg同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或出售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时终止或更改。对于DTC、Euroclear或Clearstream、Luxembourg或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，公司、受托人或任何代理人均不承担任何责任。

重大美国联邦所得税后果

本讨论仅供一般参考之用，并非税务建议或与票据的购置、所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。潜在购买者应根据其具体情况，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法或任何税收条约的适用性和效力，就与票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果，咨询其自己的税务顾问。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们被要求在票据上支付超过规定的利息和本金的款项，或者在其预定的付款日期之前。财政部条例为或有支付债务工具规定了特别规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。为确定债务工具是否为或有支付债务工具，忽略了远程或附带的或有事项。我们打算将我们进行上述任何付款的可能性视为远程支付或将此类付款视为远程或附带支付。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露其不同立场的持有人除外，在该持有人获得票据的纳税年度。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS成功挑战我们的立场，持有人可能需要在票据上累积超过规定利息的普通收入，将在或有事项解决之前在票据的应税处置上确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，并在与票据相关的范围内，确认与此类收入相关的外币汇兑损益。在任何情况下，如果我们实际进行任何此类额外支付，持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

利息的支付

票据的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这取决于该持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。预计，并且本摘要假设，这些票据将不会被视为出于美国联邦所得税目的的“原始发行折扣”发行。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）此类处置实现的金额（即现金金额和收到的任何财产的公平市场价值，不包括应计但未支付的利息应作为上述美国持有人的普通收入征税的金额）和（ii）该美国持有人在此类票据中的“调整后税基”之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的“调整后税基”通常将等于该美国持有人为票据支付的金额。

美国持有人就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果票据由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于某些非公司持有者（包括个人），任何此类长期资本收益目前都需要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。潜在购买者应就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的外国税收抵免影响咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息报告一般将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率为24%）一般将适用于此类付款，如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

利息的支付

根据下文有关备用预扣税和有效关联收入的讨论，根据“投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据利息一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•非美国持有者并未实际或建设性地拥有《守则》和《财政部条例》所指的我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

•非美国持有人并非“受控外国公司”，我们对其是《守则》含义内的“相关人士”；以及

•非美国持有人不是根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议收取利息的银行。

此外，要适用这项美国联邦预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），或其他适当的文件，如《财政部条例》所规定，证明其不是美国人。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，该持有人将被要求向代理人提供适当的文件。然后，这类非美国持有人的代理人将被要求根据伪证罪的处罚证明其已收到此种适当填写的文件，并将此种文件提供给适用的扣缴义务人。

向非美国持有人支付的利息，如不满足上述条件，且与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际联系（如下文所述），一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该非美国持有人有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息可免征或降低美国联邦预扣税的税率，向适用的扣缴义务人提供一份正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），声称可免除或减少预扣税款，并遵守任何其他适用程序。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税和有效关联收入的讨论，一般来说，在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的任何收益（不包括在以前未计入收入的范围内适当归属于应计和未付利息的金额，这些金额将按“——非美国持有人——利息支付”或“——非美国持有人——有效关联收入”中所述的方式处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•收益与在美国境内进行的贸易或业务没有有效关联（或在所得税条约居民的情况下，不归属于非美国持有者在美国维持的美国常设机构（或在个人的情况下，固定基地））；和

•如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在处置的纳税年度内一段或多段合计183天或更长时间内不在美国，且满足某些其他条件。

如果从处置中获得的收益在上面的第一个要点中有所描述，请参见下面“—非美国持有者—有效关联收入”下的讨论。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）就处置所得收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失（如果有的话）所抵消（即使该个人不被视为美国居民）。

有效连接的收入

如果票据上确认的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地，那么，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI，则此类利息或收益将免征上述美国联邦预扣税，但这种利息或收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。除常规的美国联邦所得税外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，并根据某些项目进行调整，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。

备用扣缴和信息报告

向非美国持有人支付票据出售或以其他方式处置的利息和收益将受到美国联邦备用预扣税的约束（目前，2026年1月1日之前支付的税率为24%），除非该非美国持有人提供上述“非美国持有人——利息支付”或“非美国持有人——有效关联收入”项下的证明，或以其他方式确立备用预扣税的豁免。

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给此类非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与非美国持有者的特定条约或协议的规定提供给非美国持有者居住国或建立国的税务当局。

此外，非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商的非美国办事处进行的票据出售、交换、赎回或其他应税处置的收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8（或后续表格）（如适用），以证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是一种额外的税收，可以退还或允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

承销

结算

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第三个（第3个）营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在本协议项下票据交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付之日前一个工作日之前交易票据，应咨询其顾问。

不销售同类证券

我们同意，自本招募说明书补充之日起至本次发行结束前，未经BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC事先书面同意，不直接或间接发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可交换或可转换为债务证券的债务证券或证券，但根据承销协议向承销商出售的票据除外。

空头头寸

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在此次发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商（或其关联公司）担任2025年融资的文件代理、行政代理或贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能

对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

就本次发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就本次发行提供建议负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

就本次发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就本次发行提供建议负责。

本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）受邀请或诱导从事投资活动的人士（在FSMA第21条含义内）

就任何证券的发行或出售而言，可能会以其他方式合法地传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章）所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未向或可能向任何人发出或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，也不会为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））外的任何人，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

（a）向机构投资者或有关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；

（b）没有或将不会就转让给予代价；

（c）有关转让是藉法律实施而进行的；或

（d）证监会第276（7）条所指明。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体获授权就本次发行和在台湾销售票据进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

法律事项

专家

前景

PVH公司。

债务证券
优先股
普通股

我们可能会不时发行债务证券、优先股或普通股，我们或任何出售证券持有人可能会不时在一次或多次发行中发售和出售这些证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中提供我们证券的附加条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资我司证券前应认真阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件。

我们和任何出售证券的持有人可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PVH”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们截至2024年2月4日财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何相关免费编写的招股说明书中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于出售证券。

本招股说明书的日期为2024年4月2日。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们或任何承销商提供的指明特定发售最终条款的任何书面通信中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或任何承销商指明特定发售最终条款的任何书面通讯中的信息在其封面页上的日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目 录

关于本招股说明书

在哪里可以找到更多信息

以引用方式并入

•我们的年度报告截至2024年2月4日的财政年度的10-K表格；

•我们的最终代理声明的部分附表14A，于2023年5月10日提交，以引用方式并入我们的年度报告截至2023年1月29日财政年度的10-K表格，于2023年3月28日提交；及

•我们目前的报告表格8-K于2024年2月7日提交给SEC。

有关前瞻性陈述的警示性声明

维护我们品牌的价值，或它们滥用我们的品牌；（xv）我们从事大量业务的美元兑外币的大幅波动；（xvi）我们全年记录的退休计划费用是使用精算估值计算的，其中包含有关金融市场、经济和人口状况的假设和估计，估计结果与实际结果之间的差异会产生可能很大的收益和损失，这些收益和损失会立即记录在收益中，一般在一年的第四季度；（xvii）新的和修订的税收立法和法规的影响；以及（xviii）我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，包括但不限于有关收入、收益或现金流量的任何估计，无论是由于收到新信息、未来事件或其他原因。

关于PVH公司。

风险因素

所得款项用途

股本说明

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股股份持有人的事先分配权，如果有的话，当时已发行。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些规定

我们的法团注册证明书的修订

根据DGCL，修改公司的公司注册证书一般需要获得有权就其投票的大多数已发行股份的赞成票和每个类别有权就其投票的大多数已发行股票。

根据DGCL，我们股本类别的流通股持有人有权就拟议的修订作为类别投票，无论是否有权通过公司注册证书就该修订进行投票，前提是该修订将：

•增加或减少该类别的授权股份总数；

•增加或减少该类别股份的面值；或

•改变或改变该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。

如果任何拟议的修订将改变或改变我们股本的任何类别的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对它们产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就大商所而言，只有受修订如此影响的系列的股份才被视为一个单独的类别。

我们董事会的空缺

我们的章程规定，我们的董事会因任何原因出现的任何空缺，可由当时在任的董事会其余成员的过半数投票填补。每位董事的任期至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格，除非该董事在此之前去世、辞职或以其他方式离开董事会。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或董事会执行委员会随时召集。

我们的附例进一步规定，秘书必须在大多数已发行股份的记录持有人的书面要求下召开特别会议，该要求必须说明召开会议的目的或目的。

根据DGCL，任何特别会议的书面通知必须在特别会议日期前不少于10天或不超过60天发给每个有权在该会议上投票的股东。

股东董事提名及股东业务通知的要求

我们的附例规定，选举董事的提名可由我们的董事会或任何有权投票选举董事的股东作出，而该股东须遵守适用的通知及我们附例所载的其他规定。

如果股东希望在年度会议或特别会议之前提出任何业务或提名一人参加我们的董事会选举，我们的章程载有某些程序，这些程序必须遵守交付有关该提名或其他业务的股东通知所需的提前时间以及该通知必须包含的信息。

代理访问提名

我们的章程规定，我们必须在我们的股东年会代理声明中包括由满足（或由不超过20名满足）我们章程中规定的各种通知和其他要求的单一股东（或由不超过20名满足的股东组成的团体）根据我们章程中的特定条款提名参加董事选举的任何人的姓名以及某些其他所需信息。除其他要求外，这类股东或股东集团需要提供证据，证明该股东或集团拥有并在过去三年中连续拥有至少3%的已发行和流通在外的我们的普通股。《附例》条款规定了股东提交的被提名人的最大数量，我们将被要求在我们的年度会议代理声明中包括这些提名。

未经会议书面同意的股东诉讼

我们的章程规定，除非我们的公司注册证书另有限制（目前不是我们的公司注册证书下的情况），否则我们的股东在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以通过股东的书面同意来代替由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署的会议。我们的附例亦载有适用于寻求获得股东授权或未经会议以书面同意采取公司行动的人士的通知及程序规定。

未指定优先股

我们董事会授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权、指定、优先权和其他权利的优先股，由董事会不时指定。这可能会产生以合并、要约收购、代理竞争或其他方式延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州反收购法

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法律。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非“业务合并”或该人成为感兴趣的股东的交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起，拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。这项规定的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“PVH”。

转让代理及注册官

PVH普通股的转让代理和注册商为EQ Shareowner Services，1110 Centre Point Curve，Mendota Heights，MN 55120。

分配计划

•任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们或任何卖出证券持有人在出售中使用承销商或交易商，该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

•以一个或多个固定价格，可能会改变；

•按销售时的市场价格；

•按与这类现行市场价格相关的价格；

•以销售时确定的不同价格；或

•按议定价格。

任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

任何证券的销售使用承销商的，该证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。如果承销商购买了任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们或出售证券持有人可能会不时通过代理人出售证券。如果需要，适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发售或出售的任何代理人以及我们或任何出售证券持有人向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。我们或任何出售证券持有人可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股说明书补充文件将列出我们或任何出售证券持有人为招揽这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为其自己账户的委托人或作为我们或任何出售证券持有人的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们或任何出售证券持有人的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权就《证券法》规定的某些民事责任获得我们和任何出售证券持有人的赔偿，或就可能要求代理或承销商就此支付的款项获得分担。代理、承销商和此类其他第三方在日常业务过程中可能是我们或任何出售证券持有人的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们的普通股，它在纽约证券交易所上市。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市，并且不能保证任何此类证券或流动性在二级市场上会有一个二级市场，如果有一个发展。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

证券的有效性