由MasterBrand, Inc.备案

根据1933年《证券法》第425条规则，
经修订，并视同根据规则14a-12提交
根据经修订的1934年《证券交易法》

标的公司：伍德马克公司
委托档案号：333-290071

 

发表日期：10/17/2025

我们继续在推进合并的关键优先事项方面取得进展。

 

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本周，我们位于印第安纳州的Jasper地点接待了伍德马克运营负责人的来访。

 

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为了在收盘后为我们合并后的公司做准备，一项关于公司文化的特别调查被发送给了MBC和伍德马克的275名员工。调查反馈将更好地理解通过融合最重要的文化要素。

重要提醒：

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我们的首要任务是继续提供客户对MasterBrand所期望的卓越服务。在满足某些条件并获得某些批准之后，MBC和AMWD在交易完成之前仍然是独立的组织。与此同时，MasterBrand一切照旧。

 

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您可能会收到利益相关者关于合并公告的提问。可用信息发布在masterbrand.com的投资者新闻部分。在这些公开信息之外，不要对交易进行猜测或提出个人意见，包括你对潜在的组织结构、产品、品牌等的想法。

 

机密。仅供内部使用–不分发。

前瞻性陈述

本通讯中包含的某些陈述，纯粹的历史信息除外，包括但不限于关于完成拟议交易的可能性和预计时间、预期成本协同效应以及与拟议交易有关的其他预期收益、影响或结果的陈述，包括财务估计和预测、MasterBrand的业务计划、目标和预期经营成果，以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前面、后面或以其他方式包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能增加”、“可能波动”等词语的陈述，以及“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”等类似表达或未来或条件动词，通常具有前瞻性，而不是历史事实。凡在任何前瞻性陈述中，对未来结果或事件表达了预期或信念，则此类预期或信念是基于MasterBrand或伍德马克管理层当前的计划和预期（如适用）。尽管MasterBrand和伍德马克（如适用）认为这些陈述是基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与此类陈述中表明或暗示的存在重大差异。这些因素包括任何一方或双方未能满足合并协议中规定的一项或多项成交条件，包括未能获得任何必要的监管或政府批准，或未能获得伍德马克股东或MasterBrand股东的必要批准；导致任何一方终止合并协议或延迟完成交易的事件或情况变化的发生；与交易有关的潜在诉讼；拟议交易对任何一方留住客户的能力的影响，与供应商保持关系并雇用和留住关键人员；拟议交易和拟议交易的公告对各方股价的影响；交易导致任何一方的正常课程业务中断；资本和融资的持续可用性以及与交易或其他相关的任何评级机构行动；风险合并协议中的某些限制可能会影响任何一方寻求某些商业机会或战略交易的能力；将任何一方管理层的注意力和时间从普通课程业务运营转移到交易和交易相关问题上；交易和/或整合成本的影响以及此类成本的任何增加；未知负债的存在；MasterBrand成功地将伍德马克整合到其业务和运营中的能力；以及任何预期的经济利益、成本节约或其他协同效应未能完全实现或实现时间超过预期的风险。其他因素包括MasterBrand截至2024年12月29日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分「风险因素」项下所列的因素、MasterBrand截至2025年3月30日止季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项、伍德马克截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项下所列的因素，伍德马克截至2025年7月31日的季度10-Q表格季度报告的第1A项，以及MasterBrand和伍德马克向SEC提交的其他文件。

本通讯中包含的前瞻性陈述是在本通讯发布之日作出的，除非法律要求，否则MasterBrand和伍德马克均不承担更新、修改或澄清任何前瞻性陈述以反映本通讯发布之日后发生的事件、新信息或情况的任何义务。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议交易而言，MasterBrand于2025年9月5日向SEC提交了一份S-4表格（编号333-290071）的登记声明，并于2025年9月23日进行了修订（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1941365/000119312525213439/0001193125-25-213439-index.html）（经修订，“登记声明”），其中包括MasterBrand和TERM3就拟议交易中将发售的MasterBrand普通股的招股说明书。SEC于2025年9月25日宣布注册声明生效。MasterBrand于2025年9月25日提交了最终招股说明书（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1941365/000119312525217473/d26471d424b3.htm），伍德马克于2025年9月25日提交了最终委托书（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/794619/000119312525217480/d77274ddefm14a.htm）。MasterBrand和伍德马克于2025年9月25日首次向各自的股东邮寄了最终的联合委托书/招股说明书。MasterBrand和伍德马克各自也可能就交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代注册声明或最终联合代理声明/招股说明书或任何其他文件，MasterBrand或伍德马克可能会向SEC提交。请MASTERBrandand和AMERICAN Woodmark的投资者和股东阅读注册声明、最终联合代理声明/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与交易相关的任何其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，小心本次交易及相关事项。已提交或将由MasterBrand或伍德马克向SEC提交的注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及其他文件，将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。或者，投资者和股东可以在MasterBrand的网站https://masterbrand.com/investors/financials/sec-filings/default.aspx上免费获得由MasterBrand向SEC备案或将向SEC备案的文件副本，包括注册声明和最终的联合委托书/招股说明书，并且可以在伍德马克的网站https://americanwoodmark.com/investors/financial-reporting#secfilings上免费获得伍德马克向SEC备案或将向SEC备案的文件副本，包括最终的联合委托书/招股说明书。MasterBrand或伍德马克网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行适当登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

参加征集人员

MasterBrand、伍德马克以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了与交易有关的代理征集活动。有关MasterBrand董事和执行官的信息载于MasterBrand于2025年4月24日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明包括在“第1号提案选举董事——我们的董事提名人”、“非雇员董事薪酬”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“股权信息”和“股权补偿计划信息”标题下。有关其董事和执行官对MasterBrand证券所有权的更多信息包含在提交给SEC的表格3、4和5的每个人的实益所有权报告中。有关伍德马克董事和执行官的信息在其2025年年度股东大会的委托书中列出，该委托书于2025年6月25日提交给SEC，包括在“项目1 –选举董事——有关被提名人的信息”、“高管薪酬”、“非管理董事薪酬”和“证券所有权”标题下，并在其截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告于2025年6月25日提交给SEC，包括在“注册人的执行官”标题下。有关其董事和执行官对伍德马克证券所有权的其他信息包含在向SEC提交的表格3、4和5的每个人的实益所有权报告中。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在注册声明和最终的联合代理声明/招股说明书中，并可能包含在这些材料可用时就交易向SEC提交的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读注册声明和最终的联合代理声明/招股说明书。您可以使用上述来源从MasterBrand或伍德马克处获得这些文件的免费副本。