EX-11.2
附件 11.2
声网有限公司
内幕交易政策
于2020年6月15日首次采纳；自有关公司首次公开发行的注册声明生效时起生效。2023年2月27日修订。进一步更新于2023年12月31日。
声网有限公司（连同任何子公司，统称“公司”）采用此内幕交易政策（“政策”）是为了帮助您遵守管辖证券交易的美国联邦和州证券法律法规，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。
了解和遵循这一政策，是你们的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了你自己的内幕交易责任，公司，以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员，都可能面临责任。即使是内幕交易的出现，也可能导致政府调查或诉讼，这既耗时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高级职员或董事，更不用说对你和公司的声誉造成不可挽回的损害。
就本政策而言，公司的法律主管担任合规官。合规官可不时指定其他人协助执行其在本政策下的职责。
1.
不得买卖重大非公开信息.任何人以重大非公开信息为依据进行证券交易，均属违法行为。如掌握公司重大非公开信息，禁止：
b.
向其他董事、高级职员、雇员、顾问、承包商、代理人或其他服务提供者披露其角色并不要求他们掌握该信息；
c.
未经合规官事先书面授权，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者或咨询公司；或者
此外，您通过在公司工作了解到的关于另一家公司的重大非公开信息，在披露和交易方面也受到这些相同的限制。如果您掌握有关公司供应商、客户或竞争对手的重大非公开信息，则不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为将被视为违反本政策。
2.
不披露机密信息.您不得在任何时候向朋友、家人或公司未授权知悉该等信息的任何其他个人或实体披露您因向公司提供服务而获得的有关公司或其他公司的重大非公开信息。此外，你必须按照公司与他们之间的任何相关保密协议和其他义务来处理他人的机密信息，并将你对机密信息的使用限制在披露时的目的。
如果您收到来自公司以外的人（例如股票分析师）的信息查询，或者来自公司以外的人（例如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员）的敏感信息请求，那么您应该将查询转给合规官员。响应a
请求自己可能会违反这项政策，在某些情况下还会违反法律。详情请查阅公司对外通讯政策。
3.
重大非公开信息的定义.“材料信息”是指在决定是否购买、持有或出售公司证券时，合理的投资者很可能认为重要的信息，或认为会显着改变市场上可获得的关于公司作为证券发行人的信息的总体组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。
不可能对“重大”信息的所有类别进行定义。然而，一些可被视为重要信息的例子包括但不限于：
e.
财务业绩、关键指标、财务状况、盈利预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司指引或投资界的预期不一致；
g.
更换独立核数师，或通知公司可能不再依赖审计报告；
i.
产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
k.
涉及业务关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单；
l.
与产品或服务运营有关的重要信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他具有重大性质的公告；
n.
重大的法律或监管发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼；
o.
涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股份回购方案、期权重新定价、股份分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或摘牌通知；
p.
重大公司事件，例如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权变更；
q.
重大人事变动，如高层管理人员变动或员工裁员；
s.
有关任何已发生重大变化的先前重大披露的更新；和
“重大非公开信息”是指一般不为公众所知或不为公众所知的重大信息。即使信息在整个公司被广泛知晓，也可能仍然是非公开的。一般来说，为了使信息被视为公开，必须通过媒体或SEC文件普遍提供信息。
信息发布后，必须经过一段合理的时间，才能为公众提供吸收和评估所提供信息的机会。作为一般规则，信息传播后至少要经过一个完整的交易日才算公开。
根据经验，如果你认为某件事可能是重大的非公开信息，那很可能就是。如果您有问题，您可以随时与合规官联系。
如果您是公司的董事、高级职员、雇员、顾问、承包商、代理人或其他服务提供者（例如，审计师或律师），则本政策适用于您，在美国境内外均可。在适用于您的范围内，本政策还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受扶养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体；但前提是，本政策不适用于在正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业），前提是该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
即使您离开公司或不再与公司有关联关系或不再为公司提供服务，只要您仍然掌握重大非公开信息，本政策仍继续适用。此外，如果您在离开公司时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少到相关的禁售期结束。
除H节（交易限制的例外）中所讨论的情况外，本政策适用于所有涉及本公司证券或其他公司证券的交易，而贵公司拥有与贵公司服务有关的重大非公开信息。因此，本政策适用于：
4.
任何购买、出售、贷款或其他转让或处置公司及该等其他公司的任何股本证券（包括普通股、期权、受限制股份单位、认股权证及优先股）及债务证券（包括债权证、债券及票据），不论直接或间接（包括由资金经理代表你进行的交易）；
5.
因衍生证券（例如，交易所买卖的看跌或看涨期权、掉期、上限和项圈）、对冲和质押交易、卖空以及有关参与福利计划的某些安排等此类证券的价格变动而产生或基于其价格变动而产生收益或损失的任何其他安排；和
根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。
除下文所列的例外情况外，本政策对特定时段和特定人群的交易限制如下：
7.
季度停电期.除H节所讨论的情况（交易限制的例外情况），公司所有董事、高级职员和雇员，以及公司认定的代理人，必须避免在季度停电期间进行涉及公司证券的交易。受季度禁售期限制的个人被列入附表一.在适用于您的范围内，季度停电期间还包括您的直系亲属、与您共用一个家庭的人、您的经济受抚养人，
以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。即使你没有被特别确定为受到季度禁售期的限制，但由于内幕交易暴露的风险增加，在季度禁售期进行交易时也应该谨慎行事。
季度停电期间将从每个财政季度的最后一个交易日结束时开始，并将在公司发布财报后的第二个完整交易日后结束。
禁售期内禁止交易还意味着，券商不能在禁售期内代表您或您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济依赖者或您影响、指导或控制的证券交易的任何实体履行未平仓订单，包括以特定价格或更高价格买卖股票的“限价单”和股价达到指定价格后买卖股票的“止损单”。如果您受到禁售期或预先清仓要求的约束，您应该在下单时告知任何与其有此种未平仓订单的经纪商。
公司可能会不时物色其他应受季度禁售期限制的人士，而合规官可酌情更新及修订附表I。
8.
特别停电期间.公司始终保留随时对其任何或所有董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、承包商、代理和其他服务提供商施加额外或更长交易禁售期的权利。合规官 如果您受到特别禁售期的限制，将通知您，方法是向您提供一份通知，其形式大致为附件 b.如接获通知您受特别禁售期限制，除以下例外情况所涵盖的交易外，在特别禁售期结束前，您不得从事公司证券的任何交易。您也不得向其他任何人透露公司实施了特殊的停电期。在适用于您的范围内，特殊禁售期还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
9.
监管BTR停电.根据美国联邦证券法，董事和高级管理人员还可能根据《停电交易限制条例》或《BTR条例》受到交易停电的影响。一般而言，BTR条例禁止任何董事或高级管理人员在401（k）计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获得或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润均可由公司收回，无论实施交易的董事或高级管理人员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR条例下的停电交易限制。未按照BTR条例遵守适用的交易停电是违反法律和本政策的行为。
除下文所述情况外，您不得从事以下任何类型的交易，无论您是否掌握重大非公开信息。
10.
卖空.如果此类出售涉及公司的证券，则不得从事卖空（指出售必须借入才能进行交割的证券）或“对箱卖空”（指出售具有延迟交割的证券）。
11.
衍生证券与套期保值交易.您不得直接或间接（a）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（公司向您发行的购股权、受限制股份单位和其他补偿性奖励除外）或（b）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事
在交易中，该对冲或抵消，或旨在对冲或抵消，股本证券市值的任何下降（i）公司授予您作为您补偿的一部分或（ii）由您直接或间接持有。
12.
质押交易.你方不得将公司证券作为任何贷款的担保物或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。
13.
保证金账户.您不得在保证金账户中持有公司的普通股。
公司的董事和高级管理人员以及本政策附表I中被确定为须遵守预先清仓要求的任何其他人员必须在交易公司证券之前获得预先清仓。如果您需要遵守预先清仓要求，您应至少在您希望的交易日期前两个工作日向合规官员提交作为附件 A附件的表格中的预先清仓请求。要求预清关的人员将被要求证明其不掌握有关公司的重大非公开信息。合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。
如果合规官是请求者，那么公司的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何交易。所有交易必须在任何预先清算后的两个工作日内执行。
即使在预先批准后，如果一个人在交易被执行之前受到禁售期或知悉重大非公开信息，他们也不得交易公司的证券。
公司可不时物色其他应受上述预先批准规定规限的人士，而合规官可酌情更新及修订附表I。
在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在季度禁售期未生效的情况下，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重大非公开信息、受到特殊禁售期或在本政策下受到其他限制。
以下是公司根据本政策施加的禁闭期限制的某些有限例外情况：
14.
购股权以现金支付且购股权持有人于行使完成后继续持有股份的购股权行使；
15.
收到及归属公司的购股权、受限制股份单位、受限制股份或其他股权补偿奖励；
16.
从员工股票购买计划中购买；但是，这一例外情况不适用于股票的后续销售；
17.
股权奖励的净股份扣缴公司为满足扣缴税款要求而扣缴股份的，只要该选择是不可撤销的，并且是在交易停电未到位且您不掌握重大非公开信息的情况下以书面形式作出的；
18.
在公司批准和实施的范围内出售以支付交易，其中公司在授予股权奖励时扣留股份并出售以满足预扣税款要求；但是，这一例外情况不适用于为支付所需预扣税而进行的任何其他市场出售；
19.
根据公司批准的有效10b5-1交易计划进行的交易（见下文）；
20.
根据您的工资缴款选择，购买401（k）计划中的公司股份，这是由于定期向该计划缴款而产生的；然而，前提是，交易限制确实适用于您根据401（k）计划作出的以下选择：（a）增加或减少您将分配给公司股票基金的供款百分比，（b）将余额转入或转出公司股票基金，（c）如果贷款将导致清算部分或全部公司股票基金余额，则从您的401（k）计划账户借入资金，以及（d）如果预付款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则提前偿还计划贷款；
21.
所有权形式的变化，例如，从您的个人所有权转移到您作为受托人的信托；
22.
公司证券的善意赠与或通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让；但是，如果受赠人是捐赠人的关联方，则本政策下的交易限制确实适用于此类证券的任何后续交易；和
23.
由于股份分割或股份股息平等适用于某一类别的所有证券或类似交易，您持有的公司证券数量发生变化。
请注意，即使交易受到本政策的例外约束，您也需要单独评估该交易是否符合适用法律。此外，本节中规定的有限例外情况并不是本政策的预结清要求的例外情况；因此，如果您受到本政策的预结清要求的约束，那么您必须与合规官预结清任何这些交易。任何其他政策例外情况必须得到合规官员的批准，并与公司董事会或董事会的独立委员会协商。
公司允许其董事、高级管理人员和员工采用书面的10b5-1交易计划，以降低重大非公开信息交易的风险。这些计划允许个人订立预先安排好的交易计划，只要该计划未在禁售期内建立、修改或终止，或当个人以其他方式掌握重大非公开信息时。要获得公司的批准并符合本政策的例外情况，董事、高级职员或雇员采用的任何10b5-1交易计划必须遵守作为附件 C所附交易计划要求中规定的要求。
违反本政策的公司董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、承包商、代理人和其他服务提供者将受到公司的纪律处分，包括不符合未来公司股权或激励计划的资格或终止雇佣或与公司的持续关系。公司拥有充分的酌处权，可根据现有信息确定是否违反了本政策。
对于违反内幕交易法的个人，也会产生严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、巨额监禁以及对所获得或避免的任何利润或损失的追缴。你还可能对你通过在公司任职了解到的重大非公开信息或根据这些信息对证券交易提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）进行的不正当证券交易承担责任。
请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的法律顾问，包括内部和外部，代表的是公司而不是你个人。在某些情况下，由于本政策或证券法施加的限制，您可能遭受财务损害或其他困难，或被要求放弃计划中的交易。如果你在交易时知悉重大非公开信息，那就不是你没有“利用”该信息进行交易的抗辩。个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法规定的缓解因素，不为您未能遵守本政策开脱。此外，停电或交易限制期不会延长您的期权期限。因此，您可能会被本政策阻止行使您的期权，或者由于对您的交易的停电或其他限制，因此您的期权可能会到期。你有责任管理你的经济利益，并在决定是否行使你的期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，公司不能延长你的期权期限，也没有义务或责任来替代经济价值或给你造成的利益损失。
本政策或与本政策有关的任何相关指引或其他文件或信息，均不得以任何方式限制或禁止您从事公司不时修订的举报人政策中规定的任何受保护活动。
如果您认为有人违反本政策或以其他方式利用通过其在公司的职位了解到的重大非公开信息进行证券交易，您应该向合规官报告。
本公司保留随时以任何理由修订本政策的权利，但须遵守适用的法律、规则和条例，无论是否有通知，尽管本公司将尝试在任何变更之前提供通知。除非本政策另有许可，任何修订须经公司董事会批准。
附表一
受
每季度的黑压期和
清算前要求
1.董事
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姓名 |
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标题（s） |
受制于季度停电？（Y/N） |
受制于
预清关要求？（Y/N） |
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2.高级职员（包括兼任董事的高级职员）
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姓名 |
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标题（s） |
受制于季度停电？（Y/N） |
受制于
预清关要求？（Y/N） |
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3.其他*
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姓名 |
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标题（s） |
受制于季度停电？（Y/N） |
受制于
预清关要求？（Y/N） |
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*公司所有员工每季度都要停电。
展品A
事前清点清单
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提议交易的人： |
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拟议贸易（类型和金额）： |
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贸易方式： |
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建议交易日期： |
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公司关联公司： |
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FormCheckBOX是FormCheckBOX否 |
FormCHECKBOX无停电期。拟议的交易将不会在季度或特别停电期间进行。
FormCheckBOX根据BTR条例，没有养老基金停电。没有生效的养老基金停电期。
FormCHECKBOX没有内幕交易政策下的禁止。该人士证实，根据内幕交易政策，拟议的交易不受禁止。
FormCHECKBOX规则144的合规性（仅需要公司关联公司的回复）。
FormCHECKBOX“当前公开信息”要求已得到满足（即过去12个月内所有相关SEC报告均已提交）；
FormCHECKBOX该人士建议买卖的股份不受限制，或如受限制，适用的持有期已获满足；
FORMCHECKBOX交易量限制（同一类别的未偿还证券的1%或最近四周的平均每周交易量中的较大者）不超过，且该人不属于聚合组；
FormCHECKBOX出售方式要求将得到满足（“经纪商交易”或直接与做市商或“无风险本金交易”）；和
FormCHECKBOX A表格144（如适用）已完成，将及时提交给SEC和相关国家证券交易所。
FormCheckBOX规则10b-5关注。该人士已获提醒，当拥有任何有关公司的重大非公开资料而未向公众充分披露时，禁止买卖。个人已与合规官讨论了个人或合规官已知的、个人认为可能具有重要意义的任何信息。
日期：
（合规干事签名）
（打印合规官姓名）
本人并不知悉有关公司的重大非公开信息。我不是根据任何重大的非公开信息进行交易。该交易符合内幕交易政策和适用法律。我打算及时遵守任何适用的报告和披露要求。我的理解是，我必须在合规官员清算交易之日后的第二个交易日结束前执行交易。我了解到，通过在下面签名，我没有义务执行交易。
（提议交易的人签名）
展品b
特别停电通知的形式
[公司信头]
[日期]
机密通讯
【插入公司地址】
亲爱的[插入姓名]：
根据公司内幕交易政策（“政策”）的条款，声网有限公司（“公司”）已实施特殊禁售期。根据该政策，除该政策所述的例外情况外，在收到特别禁售期不再有效的正式通知之前，您不得从事任何涉及本公司证券的交易。
不得向他人透露实施了特别禁售期的事实。此外，您应注意按照公司的政策处理您所掌握的任何机密信息。
如果您有任何问题，请通过[插入电话号码]或[插入电子邮件地址]与我联系。
真诚的，
合规干事
展品c
交易计划的要求
对于交易计划下的交易，若要豁免（a）公司内幕交易政策（“政策”）中有关在知悉重大非公开信息时进行的交易的禁止规定（连同任何附属公司，统称“公司”），以及（b）根据该政策确立的预先批准程序和禁售期，交易计划（包括下文定义的修改）必须符合《交易法》规则10b5-1中规定的肯定性抗辩，并必须满足以下要求：
1.
交易计划必须是书面的，并由采纳计划的人签署。
b.
当采纳该计划的人并无生效的季度、特别或其他交易停电时；及
c.
出于善意，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
3.
采纳交易计划的人可能并未就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不订立任何该等交易。
4.
采纳交易计划的人没有任何未完成的（且随后没有订立任何额外的）交易计划，该交易计划符合根据规则10b5-1在公开市场购买或出售公司证券的肯定性抗辩的条件，除非规则10b5-1另有规定。
5.
采用交易计划的人在之前的12个月期间内不得采用以下计划：（a）旨在在单一交易中实现交易计划所涵盖的所有证券的公开市场购买或出售，以及（b）否则将有资格根据规则10b5-1获得肯定抗辩。
6.
如果采纳交易计划的人是（a）公司的董事或高级管理人员，则在包括以下较晚者的冷静期届满之前不会发生任何购买或销售：
（二）
在采用该计划的已完成财政季度以表格20-F或表格6-K披露公司财务业绩后2个工作日（但无论如何，这一规定的冷静期受制于采用该计划后最多120天）；或者
（b）公司既非董事亦非高级人员，在计划采纳后30天的冷静期届满前，不会发生购买或销售。
7.
如果采纳交易计划的人是公司的董事或高级管理人员，则必须在交易计划中包括一项陈述，证明在采纳计划之日：（a）
该人不知道任何重要的非公开信息，并且（b）该人是出于善意采用该计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
8.
交易计划期限内的所有交易（政策中确定的“交易限制例外”除外）必须通过交易计划进行。
a.
对买卖交易计划基础证券的金额、价格或时间的任何修改或变更，均为终止该计划并采用新的交易计划。
b.
计划修改，例如更换或移除根据规则10b5-1安排代表该人执行交易的经纪人，从而更改将执行购买或销售的价格或日期，即为终止该计划并采用新计划。
上述a或b项所述的此类计划修改必须符合本附件 C中的要求，作为采用新的计划。
10.
交易计划的任何修改或终止，包括计划下的任何停牌，必须及时通知公司。
12.
如果交易计划授予股票经纪人或其他人关于根据该计划执行交易的酌处权：
a.
根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人以外的人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人执行；
b.
采纳交易计划的人不得就公司或其证券与交易计划的管理人进行磋商；及
c.
交易计划的管理人必须向公司提供有关根据该计划执行交易的及时通知。
14.
交易计划（包括任何修改后的交易计划）必须满足合规官员可能确定的其他要求。
15.
交易计划必须提交给公司的合规官员，并附有一份已执行的证书，说明交易计划符合规则10b5-1和上述标准。
M E M O R A N D U M
致：声网有限公司的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、承包商、代理商和其他服务提供商
来自：声网有限公司
日期：[ ______ ]
Re：内幕交易政策
随附一份我们的内幕交易政策副本，该政策管辖涉及声网有限公司（连同任何子公司，统称“公司”）的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、顾问、承包商、代理人和其他服务提供商的证券交易的交易。正如《内幕交易政策》所述，违反内幕交易法可能导致重大的民事和刑事责任。因此，请仔细审查所提供的材料。
看完内幕交易政策后，请在本备忘录底部的回执和确认书上签字，交还合规负责人。无论您是否在本备忘录底部签署收据和确认书并将其退还给合规官员，内幕交易政策均适用于您。
如对内幕交易政策或一般内幕交易法律或涉及公司证券的任何交易有任何疑问，请通过[插入电子邮件地址]联系合规官。
附件（s）
收受和致谢
•
对于我所提出的有关内幕交易政策和一般内幕交易的任何问题，我都得到了令人满意的答复。
•
我明白，我未能在所有方面遵守内幕交易政策，是终止我与公司的雇佣或其他服务关系以及任何其他适当纪律的基础。
•
本人理解并同意公司可就公司认为违反内幕交易政策的交易向公司的转让代理人发出停止转让及其他指示。
签署日期
打印名称
