于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-272688

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

F-4型

注册声明

在

1933年《证券法》

 

 

Nvni集团有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

开曼群岛		7372		98-1721993
（国家或其他管辖权		（初级标准工业		（国税局雇主
公司或组织）		分类代码编号）		身份证号）

板球广场Willow House，P.O. Box 10008

大开曼岛，开曼群岛KY1-1001

(+55 11) 5642-3370

（主要行政办事处的地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Cogency全球公司。

122东42^nd街，18号^第楼层

纽约，NY 10168

+1(800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

副本：

 

爱德华·S·贝斯特，彼岸。		Carlos Motta，Esq。		Ryan J. Maierson，Esq。
迈尔布朗律师事务所		Tauil & Chequer Advogados		Drew Capurro，Esq。
南瓦克大道71号		（Mayer Brown LLP的附属公司）		Latham & Watkins LLP
伊利诺伊州芝加哥60606		尤塞利诺总统大道		大街811号，3700套房
(312)701-7100		1455 – 5 °，6 ° e7 ° andares S ã o		德克萨斯州休斯顿77002
		Paulo/SP，巴西04543-011(+55 11)		(713)546-5400
		2504-4204

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明及本文件所述的建议业务合并的所有其他条件已获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。注册号：333-272688

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

在适用的情况下，在方框中加一个X，以指明在进行此项交易时所依赖的适当规则条文：

《交易法》第13e-4（i）条（跨境发行人要约收购）☐

《交易法》第14d-1（d）条（跨境第三方投标报价）☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，登记声明应在向证券交易委员会提交后生效。

 

 

 

解释性说明

根据最初于2023年6月16日向美国证券交易委员会（简称“证监会”）提交并于2023年9月7日被证监会宣布生效的F-4表格登记声明（档案编号：333-272688）（简称“事先登记声明”），Nvni Group Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，简称“注册人”）共登记了33,100，363股注册人的普通股，每股面值0.00001美元（简称“普通股”），并支付了40,962美元的注册费。本登记声明是根据F-4表格的一般指示H和经修订的1933年《证券法》第462（b）条向委员会提交的，其唯一目的是登记额外的1,968，821股普通股，以便在企业合并完成后发行（如事先登记声明中所述）。正在登记的额外证券的数量和价格合计不超过与预先登记声明一起提交的附件 107中所列申报费用计算表中规定的最高总发行价格的20%。

参考公司注册声明

本登记声明通过引用纳入事先登记声明的内容，包括对其的所有修订、补充和证据，以及通过引用纳入或视为纳入其中的所有信息。本登记声明所需提交的其他意见和同意，列于本登记声明所附的附件索引中。

第二部分

前景中不需要的信息

项目16。展品和财务报表附表。

 

(a)	展品。与事先登记声明一起提交或以引用方式并入的所有证物均以引用方式并入本登记声明，并应被视为本登记声明的一部分，以下额外证物随此提交，作为本登记声明的一部分：

 

附件 编号		说明
5.1		开曼群岛Carey Olsen Cayman有限公司关于New Nuvini普通股注册合法性的意见。
23.1		Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda的同意。
23.2		Marcum LLP的同意。
23.3		Carey Olsen Cayman有限公司的同意（包括在附件 5.1中）。
107		申报费表

 

二-1

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人签署本登记声明，并经正式授权于27日在巴西圣保罗签署^第2023年9月。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2023年9月27日由下列人士以所示身份签署：

 

签名		标题
* 皮埃尔·舒尔曼		首席执行干事兼董事会主席（首席执行干事）
* 路易斯·布斯内洛		主任（临时首席财务主任及会计主任）

 

*由：		S/Pierre Schurmann
姓名：		皮埃尔·舒尔曼
		事实上的律师

 

二-2

签名of authorized U.S. Representative of Registrant

根据经修订的1933年《证券法》的要求，Nvni Group Limited在美国的正式授权代表已于2023年9月27日签署本登记声明。

 

 

II-3