EX-10.2

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附件 10.2

执行版本

保证

通过

SEACOR Marine Holdings Inc.

赞成

山供应有限责任公司，

作为证券受托人

2023年6月16日

附件 10.2

保证

本担保（本“担保”）日期为2023年6月16日，由SEACOR MARINE HOLDINGS INC.（一家根据特拉华州法律成立并存在的公司）（“母公司担保人”）以MOUNTAIN SUPPLY LLC为受益人，作为下文Recital（A）中提及的信贷协议项下债权人的担保受托人（“担保受托人”）。

证明：

鉴于：

（a）根据（i）SEACOR Alps LLC、SEACOR Andes LLC和SEACOR Atlas LLC（根据马绍尔群岛共和国法律成立和存在的有限责任公司）作为共同和若干借款人，（ii）母公司担保人和SEACOR Marine Alpine LLC作为担保人，（iii）银行之间订立的截至2023年6月16日的信贷协议（该协议可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改），其名称和地址列于附表1的金融机构和机构放款人，作为放款人（连同根据其第10条的条款规定的任何受让人，即“放款人”，并分别称为“放款人”），以及（iv）Mountain Supply LLC，作为债权人的融资代理（以此种身份称为“融资代理”），作为债权人的担保受托人（以此种身份称为“担保受托人”），放款人已向借款人提供总额不超过28,000，000美元的优先担保定期贷款融资（“贷款”）。

（B）根据信贷协议，父母担保人订立本担保，并以其他方式同意受本担保条款的约束，是一项先决条件。

因此，考虑到房地和其他良好和有价值的代价，父母保证人在此确认收到并充分，父母保证人在此同意如下：

定义

1.1具体定义。在本保证中，除非文意另有所指：

“可接受会计师事务所”是指（i）均富会计师事务所和任何其他“四大”会计师事务所，或（ii）由母公司担保人选定的、并令融资代理人合理满意的具有公认国家地位的其他独立注册会计师。

“现金等价物”是指下列任何一种：（一）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（b）由美国任何机构发行的有价证券，其债务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下，在该日期后一（1）年内到期；（二）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支或其任何公共工具发行的有价直接债务，在每一种情况下，在该日期后一（1）年内到期，并在购买时具有标准普尔至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（iii）商业票据自该票据产生之日起不超过三（3）个月到期，且在购买时具有该票据，标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级；（四）在该日期后三（3）个月内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行发行或接受的存款证或银行承兑汇票（a）至少“资本充足”（如其主要联邦银行监管机构的规定所定义），（b）一级资本（如此类规定所定义）不少于1,000，000,000美元；（v）任何货币市场共同基金的股份，（a）其几乎所有资产持续投资于上文（i）和（ii）条所述的投资类型，（b）净资产不少于5,000，000,000美元，以及（c）拥有可从标准普尔或穆迪获得的最高评级。

“现金及现金等价物”是指在任何确定日期，母公司担保人及其子公司在合并基础上持有的（a）现金和（b）现金等价物的总和，不存在任何留置权（交易文件规定的留置权和任何有利于银行的法定留置权（包括抵销权）除外）。

“合并账面权益”是指母公司担保人的合并账面权益，按照公认会计原则计算，反映在母公司担保人的资产负债表上。

“合并EBITDA”是指在任何会计期间，母公司担保人及其子公司在该会计期间的合并净收益：

(a)

加上，在减少合并净收益的范围内，不重复的总和：

（一）

关于所有联邦、州、地方和外国所得税和任何税收分配的规定；

（二）

合并净利息支出；

（三）

任何税后净额特别、非经常性或不寻常的损失、费用或收费（减去与此有关的所有费用和开支），包括但不限于任何遣散费、搬迁、办公室或设施关闭或其他重组费用或重组费用，在贷款未偿还期间，总额不超过8,000，000美元；和

（四）

无形资产的折旧、损耗、摊销和其他非现金费用或非现金损失（包括非现金交易费用和债务折扣的摊销）以及任何非常损失；

(b)

减去在计算母公司担保人在该会计期间的合并净收益时所加的任何非现金收入或非现金收益（不包括任何此种非现金收益，只要它代表任何前一期间的应计项目或潜在现金项目准备金的转回）。

“合并净利息支出”是指在相关会计期间内，母公司担保人及其子公司在合并基础上应支付的所有未偿债务利息的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定，并在母公司担保人的合并损益表中显示。

“DPA义务”的含义与SMFHI信贷协议中对这一术语的定义相同。

“财务契约”是指本担保第4（a）（xiv）节、第4（a）（xv）节和第4（a）（xvi）节中规定的契约。

“计息债务总额”是指在任何确定日期，母公司担保人及其子公司在合并基础上在该日期未偿还的债务总额减去所有仓库融资安排和DPA债务项下的债务总额。

“租赁义务”是指根据公认会计原则计算并反映在任何信用方资产负债表上的所有租赁或租赁义务的金额。

“SMFHI”是指SEACOR Marine外国控股公司，一家马绍尔群岛公司，是母公司担保人的全资子公司。

“SMFHI信贷协议”是指由SMFHI作为借款人、母担保人作为母担保人、附属担保人不时作为协议当事方、贷款人和互换银行不时作为协议当事方、DNB银行ASA纽约分行作为融资代理和证券受托人等各方签署的日期为2022年9月29日的某些经修订和重述的信贷协议，该协议可能会不时进一步修订、修改或补充。

“总资本”是指母公司担保人及其子公司在合并基础上的债务（不包括所有仓库融资安排和DPA义务下的债务）和股东权益的总和，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“总债务”是指在任何会计期间，母公司担保人及其子公司在合并基础上根据一贯适用的公认会计原则确定（不重复）的下列债务的总和：（一）计息债务总额和（二）租赁债务。

“未合并合资企业投资”是指反映在母公司担保人的合并资产负债表上的“投资、权益和对持股50%或以下的公司的垫款”金额，不包括在2023年3月31日之后这些公司的任何利润增加的金额。

“仓库融资便利”的含义与SMFHI信贷协议中的这一术语相同。

1.2定义表达式。除本文另有定义外，本信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义，包括在本协议的序言和引言中。

保证

(a)

父母担保人在此无条件且不可撤销地：

（i）为债权人作为主要承付人而不是仅仅作为担保人向担保受托人提供担保，按时付款，并由借款人履行其各自在交易文件下的所有付款和履约义务；

（ii）代表债权人与担保受托人承诺，凡任何借款人根据任何交易文件或与任何交易文件有关而在到期时（不论是在指明的到期日、以加速或其他方式）不支付任何款额（不论是本金、利息、费用、开支或其他方面），母担保人须立即按要求支付该款额，犹如其是主要承付人一样；及

（iii）代表债权人与担保受托人达成协议，如由其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，则作为一项独立和主要的义务，该义务将作为一项独立和主要的义务，在债权人提出要求后立即向该债权人作出弥偿，使其免于因借款人未支付任何款额而招致的任何费用、损失或法律责任，而该等款额若不是由于该等不可执行、无效或非法，本应由债权人根据任何交易文件在到期日期支付。该父母担保人根据本赔偿应支付的金额将不超过其根据本担保应支付的金额，如果索赔的金额是可以根据担保收回的（以上第（i）至（iii）条中提到的所有义务在此称为“义务”）。

（b）本担保是付款的担保，而不是收款的担保，而父母担保人明确同意，在父母担保人根据本担保所承担的义务之前或作为父母担保人的义务的条件，任何债权人对借款人或任何其他人行使任何权利、主张任何债权或要求或强制执行任何补救办法，都不是必要的，也不是必须的。本担保是父母担保人的一项主要义务，是一项绝对、无条件、现行和持续的义务，不得因父母担保人或任何其他人可能对借款人或任何其他人提出的任何索赔而受到任何反诉、抵销、扣减、减损、减损、补偿、中止、延期、减损或抗辩的约束，并且不得被解除、解除或受任何情况的影响，包括但不限于：（a）信用协议、票据的不可执行性、无效、不规范或缺乏真实性，任何其他交易文件或信贷协议、票据及其他交易文件项下的任何义务；（b）信贷协议、票据或任何其他交易文件的任何修订、修改、终止、撤销、增补或补充，或任何债务的支付或履行的时间、方式或地点的任何变更；（c）任何抵押品的任何转让、抵押、解除、交换、增补或转让；（d）借款人或任何其他人未能、拒绝、遗漏或延迟遵守或遵守信贷协议的任何条款，票据或任何其他交易文件或任何其他协议；（e）任何放弃、同意、延期、放纵、交出、和解、排序居次、解除、妥协或其他协议，或行使或不行使任何权利或补救办法，不论是否考虑；（f）发生和/或继续进行任何破产、破产、重组、清算、安排、债务调整、债务人救济、解散或与借款人或任何其他人有关的类似程序，包括但不限于对借款人在信贷协议下的义务作出任何修改，与任何该等法律程序有关的票据或任何其他交易文件；（g）任何抵押品的名称、条件、符合规格、设计、操作或适用性方面的任何缺陷，或任何抵押品因任何理由而造成的任何损坏或灭失，或政府禁止或限制、谴责、征用或扣押；（h）任何合并、合并、重组、终止存在、出售资产，或任何借款人或母公司担保人的任何成员权益或股本股份的所有权变更；（i）任何现行或未来的法律、法规，或在任何司法管辖区（不论是权利或事实上）或其任何机构作出的命令，影响任何债务的任何期限或任何债权人与该债务有关的任何权利，包括但不限于任何旨在更改付款条件或限制借款人或母担保人向债权人支付其债务的权利或权力的法律、规例或命令；或（j）任何其他可能构成借款人或母担保人的抗辩或解除的情况。

代表和授权

（a）父母担保人特此作出信贷协议第2节中明示适用于父母担保人的所有陈述和保证，犹如它们在本保证中所述一样。

盟约

（a）父母担保人在此代表债权人与担保受托人订立契约并承诺，自本合同签订之日起，只要借款人根据信贷协议、票据、其他交易单据或其中任何单据或与之有关而欠下任何本金、利息或其他款项，父母担保人将：

（i）妥为履行及遵守本保证的条款；

（ii）取得每项同意，并作出不时为继续适当履行其在本保证下的所有义务所必需或可取的一切其他作为及事情，而如债权人合理地认为本保证在任何时间因任何理由而被债权人当作全部或部分不足以执行本保证的目的，本公司将签立或安排签立债权人合理认为为达到本保证的目的而可能需要的其他及进一步的保证及文件；

（iii）在父母担保人的任何负责人员实际知悉有关情况后，立即将以下情况的发生通知设施代理人：（a）任何违约或违约事件；（b）任何诉讼、仲裁或政府程序待决或以书面威胁针对该等诉讼、仲裁或政府程序，而该等诉讼、仲裁或政府程序之前并未向放款人披露，或与先前披露的诉讼、仲裁或政府程序有关的任何事态发展，而该等诉讼、仲裁或政府程序如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，包括但不限于，就任何环境申索或针对环境申索而作出的任何判决，以及（c）合理地相当可能产生重大不利影响的任何其他事件或情况；

（四）向设施代理人交付：

（1）母公司担保人在生效日期后结束的每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，尽快提供母公司担保人的合并财务报告的完整副本（连同现金及现金等价物的计算和合规证书），所有副本均应合理详细，其中至少应包括母公司担保人截至该年度结束时的合并资产负债表，以及该年度的相关合并收入和资金来源及使用报表，应为认可会计师事务所编制的审计报告；

（2）在生效日期后截止的母公司担保人的每个财政年度的头三个完整季度的每个季度结束后的六十（60）天内，尽快提供母公司担保人的季度中期综合资产负债表（连同合规证明书），以及有关的综合损益表及资金来源及用途，其详细程度均属合理，未经审核，但须附有行政总裁的核证，母公司担保人的首席财务官或财务总监认为，此类财务报表公允地反映了母公司担保人在所示日期的财务状况，但须经审计和正常的年终调整而发生变化；

（3）合并预算，包括母公司担保人的年度现金流量预测，一旦这些预算可供使用，但无论如何，在生效日期之后开始的每个财政年度之前；

（4）设施代理人或任何贷款人不时合理要求提供的有关父母担保人或其任何附属公司的其他资料及资料；

（5）应融资代理人的要求，不时根据SMFHI信贷协议交付予放款人的有关父母担保人或其任何附属公司的其他资料及资料；及

（6）以季度为基础，连同每份合规证书的交付，（A）作为信贷当事方的父母担保人及其子公司根据DPA父母担保或其他方式向任何DPA SPV或代表任何DPA SPV作出的所有付款、供款和贷款的未偿还总额，（B）DPA SPV EBITDA，（C）DPA SPV EBITDA与DPA SPV偿债义务的比率，以及（D）从执行相关DPA和DPA父母担保的财政季度开始，每个此类DPA SPV的未经审计账目；

但在EDGAR或证交会维持的任何后续网站上张贴适用的信息、材料或报告，应被视为满足了第4（a）（iv）条下的任何交付要求；

（v）除信贷协议或本协议另有准许外，作出或安排作出一切必要的事情，以根据其成立为法团的司法管辖区的法律及为经营其业务所需的所有牌照、专营权、许可证及资产，保持和保持其独立的身分及存在；

（vi）在任何时间备存适当的纪录及帐簿，而该等纪录及帐簿须按照公认会计原则作出完整及正确的记项；

（vii）在其收入或财产所受惩罚的日期前，缴付及解除对其所施加的所有税项、评税及政府押记或征费；但无须缴付及解除或安排缴付及解除任何该等税项、评税、押记或征费，但该等税项、评税、押记或征费的合法性须真诚地并藉适当的法律程序或其他作为而有争议，而该等税项、评税、押记或征费须在其簿册上预留足够的储备金；

（viii）在设施代理人发出十（10）个银行日的通知后，准许设施代理人指定的一名或多名代表在符合适用的法律及规例的规定下，在正常营业时间访问及视察设施代理人的任何财产，并应要求及在符合惯常保密安排的情况下，查阅设施代理人的帐簿、纪录、报告、协议及其他文件，并讨论设施代理人的事务，（一）在违约事件发生之前，设施代理人每一历年只能进行一次此种检查，在违约事件持续期间，不得进行无限量的检查；（二）设施代理人的上述检查不得无理地干扰母担保人或其任何子公司的业务（除非仅就交易方而言，违约事件已经发生并仍在继续）；

（ix）除非不遵从不会单独或合计导致重大不利影响，或会作出或导致作出，否则为实质上遵从其为当事方的所有合约或协议，以及适用于其的所有法律及根据该等法律订立的规则及规例，包括但不限于与雇员福利计划及环境事宜有关的法律、规则及规例；

（x）在出现下列任何情况时，迅速向设施代理人提供有关通知，并合理详细地指明该等情况的性质：（a）该代理人收到任何声称该通知不符合任何适用的环境法或环境批准的书面函件，但如该函件不符合规定会合理地预期会产生重大不利影响；（b）任何尚待处理或威胁对其提出的环境申索，而该申索合理地预期会产生重大不利影响；或（c）任何排放或排放，排放或处置任何与环境有关的物质，而该等物质是合理地预期会构成针对该物质的任何环境申索的基础的，但该等环境申索可合理地预期会产生实质上的不利影响。根据设施代理人的书面请求，它将每隔一段合理的时间向设施代理人提交一份报告，说明根据本款第4（a）（x）项要求在任何通知或证书中指明的任何问题或索赔的最新情况；

（xi）在获悉任何ERISA资助事件、ERISA终止事件、外国终止事件或外国资助不足事件的存在或发生后，连同所有其他ERISA资助事件、ERISA终止事件、外国终止事件和外国资助不足事件，如果存在或已经发生，或可以合理地预期会存在或发生，则可以合理地预期会导致对母担保人的负债总额超过5,000，000美元，立即向融资代理提供或促使向融资代理提供有关的书面通知；

（xii）提供贷款人就其了解你方客户的要求而合理要求的所有文件；

（xiii）在符合适用的制裁法律及反洗钱法的规定下，继续留任并指示彼此的信用方、作为交易方的任何船舶经理及其任何有关方留任；

（xiv）在任何时候保持现金和现金等价物的最低余额等于（i）三千五百万美元（35000000美元）和（ii）债务总额的7.5%中的较高者；

（xv）在父母担保人每个财政年度的每个财政季度的最后一天，维持（x）计息债务总额与（y）总资本的比率不超过60%；及

（十六）自下述每个财政季度的最后一天起，保持（x）合并EBITDA与（y）合并净利息支出的比率不低于（a）1.50：截至2023年6月30日或之前的每四个连续财政季度的1.00，以及（b）其后母担保人的每四个连续财政季度的2.00：1.00；

但尽管有上述规定，如果在测试第4（a）（xvi）条规定的比率的任何日期，合并EBITDA低于但至少为母公司担保人达到适用于该日期的规定比率水平所需金额的20%，母担保人可以（A）安排出资一定数额的现金和现金等价物（应通过出售或发行母担保人的股权或向母担保人提供的任何其他出资），或（B）指定现有数额的现金和现金等价物，超出母担保人根据第4（a）（xiv）条必须保持的现金和现金等价物（“补偿金额”，以及此类出资或指定，“治愈权”）作为该测试期间合并EBITDA的增加额，并用于计算随后每个测试期间的合并EBITDA，其中包括行使治愈权的财政季度；此外，前提是（i）母担保人应已向融资代理发出通知，表明其正在行使治愈权，（ii）在每个测试日期后的第十五（15）个银行日或之前（根据理解并商定，在该日期之前，融资代理人或任何贷款人均不得因任何实际或可能违反本条第4（a）（xvi）条而行使任何权利，而该等违反须在缴出或指定治愈额后立即当作已获纠正；（iii）在每一连续四（4）个财政季度内，须有至少两（2）个财政季度没有行使治愈权；及（iv）在本保证期间内，治愈权不得在多于四（4）个财政季度内行使。

（b）父母担保人特此代表债权人与担保受托人订立契约并承诺，自本协议之日起，只要任何信贷方根据信贷协议、票据、其他交易单据或其中任何单据或与之有关而欠下任何本金、利息或其他款项，除非信贷协议和其他担保单据的条款明确允许，否则父母担保人将不会代表债权人事先获得担保受托人的书面同意：

（i）对该附属公司依据担保文件须受留置权规限的任何财产或资产设定、假定或准许其任何附属公司存在，或准许其任何附属公司设定、假定或准许其存在任何留置权（准许留置权除外）；

（ii）对任何并非母保证人附属公司且未在母保证人资产负债表上合并的人作出任何新的投资，但在该投资生效之前或之后：

（1）信贷协议第8.1条（a）及（i）款所述的违约事件，如仍在继续，则该事件即已发生，

（2）父母担保人不得遵守财务契诺，或

（三）未合并合资投资总额超过母公司担保人合并账面权益的30%；

（iii）确保父母担保人及其附属公司承担的所有租赁义务的总额不得超过75000000美元；

（iv）与附属公司进行任何交易，但不是在公平交易的基础上进行，而不是为附属公司的利益而进行的交易；但上述限制不适用于（i）父母担保人与任何其他信用方之间的任何交易；（ii）向父母担保人及其附属公司的董事会（或类似的理事机构）成员支付的合理及惯常费用；（iii）在正常业务过程中为父母担保人及其附属公司的高级人员及其他雇员作出的补偿安排；（iv）信贷协议明确准许的交易，包括但不限于依照《公约》第9.2（c）条的规定；

（v）实质上改变其业务的性质，或展开任何与其现时业务实质上不同的业务；

（vi）更改其名称或主要营业地点，除非设施代理人已收到有关更改的五（5）个银行日的事先书面通知；

（vii）作出任何有限制的付款，除非在该等付款生效之前及之后，（1）该等付款并无继续发生的违约事件，及（2）母公司担保人及其附属公司符合财务契诺的规定；但如有关母公司担保人行使财务契约权而缴付或指定一项财务契约额，则母公司担保人不得作出任何股息或分派，除非及直至财务契约额获信纳而不使该等财务契约额生效为止；

（viii）与任何法团或其他实体合并或合并为任何法团或其他实体，或将任何法团或其他实体合并为任何法团或其他实体，或进行任何分立、合并、合并或公司重建或重组，但母担保人为存续实体的任何交易除外；

（ix）改变其财政年度（符合公认会计原则可能需要的除外）；

（x）出售、转让、转让、质押或以其他方式转让或处置其在任何其他信用方的任何股份或权益，或容许任何其他信用方也这样做；

（xi）产生、招致、发出任何债项，或以其他方式对任何债项直接或间接承担法律责任，但在该等债项生效之前及之后均属例外（1）信贷协议第8.1节（a）及（i）款所述的违约事件并无发生及持续，及（2）母方担保人须遵守财务契诺；但上述限制不适用于在正常业务过程中所招致的债项，包括与（A）非投机性利率对冲及外汇交易有关或因（A）非投机性利率对冲及外汇交易而产生的债项，（B）信用证或类似票据，或（C）就租船或购置设备（任何船只除外）而订立的合约；

（xii）（1）与任何个人、实体或受制裁国家进行可能违反制裁法律的贸易或金融交易或其他交易；或（2）直接或据其所知间接使用贷款的任何收益，（A）为涉及任何被封锁人士的任何贸易或业务提供资金（但经外国资产管制处或其他适用的政府当局许可或批准的范围除外），或（B）为从事可能导致任何信用方违反制裁法律或反洗钱法的任何活动的目的；

（xiii）容许根据定义术语“控制权的变更”的（a）或（b）段发生任何控制权的变更；及

（xiv）未经贷款者同意，在任何信贷方的任何股本权益上设立、假定或准许存在任何留置权。

付款

5.1付款。（a）父母担保人根据本担保书支付的所有款项，应以与借款人根据《信贷协议》具体规定支付的款项相同的方式支付。

（a）父母担保人在本协议项下负有责任的所有款项，利息应按信贷协议第6条规定的违约率支付，自信贷协议项下的违约率到期之日起，至父母担保人支付该款项之日止。

5.2税收；扣缴。如果法律、法规、法令、命令或规定迫使父母担保人扣除或代扣任何现有或未来的税款（包括但不限于财产、销售、使用、消费、特许经营、资本、职业、许可证、增值、消费税、印花、征税和征收的税款、关税和其他关税）、评估、费用（包括但不限于文件、许可、备案和登记费）、任何种类或性质的扣除、代扣和收费，以及任何罚款、增加的税款或利息，无论由任何国家或其政府分支机构或其中的国家或政府分支机构征收、代扣、征收或评估，任何国际机构或任何其他税务机关（“税款”）根据本担保应为债权人支付的任何款项，应将母担保人应为该款项支付的款项增加必要的额外数额，以确保在扣除或扣缴税款后，每名债权人收到一笔净额，相当于在没有就税款作出上述扣减或扣缴的情况下本应收到的款额，而母担保人须就因母担保人未能作出任何该等扣减或扣缴，或因在该等付款到期日未向有关债权人作出任何该等额外付款而招致的任何损失或费用，向每名债权人作出赔偿。父母担保人将向有关债权人交付令该债权人满意的证据，包括所有有关税单，证明该税款已妥为汇交有关当局。尽管有前一句的规定，父母担保人不应因下列情况而被要求支付额外款项或以其他方式向债权人作出赔偿：

（i）以任何债权人的净收入总额为基础或以该债权人的净收入总额为衡量标准的税种，或由任何司法管辖区或其中任何政治分支机构或征税当局征收的专营权税种或经营特权税种性质的税种，除非这些税种是由于相关征税管辖区内的信用方的活动而征收的；或

（ii）任何司法管辖区或其中的任何政治分区或征税当局对该债权人征收的税款，而该等税款若不是在有关征税管辖区的某一营业地点组织或经营业务或维持营业地点，或在有关征税管辖区从事与信贷协议所设想的交易无关的活动或交易，本不会被征收，但仅限于不因相关征税管辖区内的信用方的活动或根据征税管辖区法律的信用方的法律地位而征收此类税款的情况。

5.3税单的交付。信贷协议（递送税单）第7.4节通过引用并入本文，并作了必要的修改，以用父母担保人代替借款人。

5.4 FATCA资料；FATCA扣留。信贷协议（FATCA Information）和（FATCA扣缴）的第7.5和7.6节分别通过引用并入本文，并进行必要的修改，以用父母担保人代替借款人。

权利保全

（a）父母担保人在此同意，借款人或其中任何一方在不通知父母担保人或不经父母担保人进一步同意的情况下，不时有时间履行和（或）遵守《信贷协议》、《票据》或《其他交易文件》中的任何协议、契诺或条件，或其中任何一项协议、契诺或条件，由借款人或其中任何一方履行，任何债权人可放弃须履行和/或遵守的规定，或延长其履行期限，并可延长根据任何该等文件所欠或应付的款项的支付期限，或可将任何该等文件全部或部分续期或在任何方面作出修改，或可交换、交出、解除或以债权人决定的其他方式处理任何该等文件所规定的担保物或安排，作为任何该等文件所设想的任何债务的担保，根据任何债权人与借款人或其中任何一方之间的任何协议，可以加快支付在此担保的任何债务的时间，并且任何上述文件中提及的任何行为都可以作出，并且可以在不影响父母担保人在本协议下的义务的情况下全部或部分解除其任何文件或担保。

（b）在适用法律允许的范围内，父母担保人特此放弃：（i）法律要求或以其他方式要求的任何通知，以保留根据本协议或根据信贷协议、票据或任何其他交易文件对父母担保人或借款人或其中任何一方享有的任何权利，包括但不限于：（A）接受、出示、要求、抗议或证明不履行任何义务；（B）出售任何担保品或转让信贷双方或其中任何一方在任何担保品或信贷协议中的任何权益的通知，票据或任何其他交易文件，（C）接受本担保的通知和任何信贷方财务状况的任何变更的通知，（D）任何债务或本协议第2节提及的任何事项的设定、续期、延期或应计的通知，或任何债权人依赖本担保或接受本担保的通知或证明（这些债务及其中任何一项债务最终应被视为已设定、订立合同、招致或续期、延期，依据本保证而作出的修订或放弃，以及信贷双方或父母担保人与债权人之间的一切交易，均应最终推定为依据本保证而进行或完成），以及（e）根据现行或以后生效的法规、法律规则或其他规定，为完整保留任何债权人对父母担保人的任何权利而发出的通知；（ii）事先行使信贷协议所载的任何补救办法，票据或任何其他交易文件，或债权人以其他方式可获得的任何其他交易文件；（iii）任何人的任何勤勉要求，包括但不限于在就本协议或信贷协议、票据或任何其他交易文件提出任何申索或提起诉讼时的勤勉，以及根据《证券及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货合约或期货合约或期货合约或期货合约或期货合约或期货合约或

信贷协议、票据或任何其他交易文件；（iv）有权对担保法、弥偿法、担保法或其他适用法律提出所有实质性和程序性抗辩，但任何信贷当事方或债务的父母担保人对事先付款或事先履行义务的抗辩除外；（v）适用法律赋予担保人或担保人的所有权利和补救办法，（vi）在任何时间或在任何特定命令中，对任何信用方或任何债权人持有的任何担保物进行诉讼的权利或权利主张，包括现行或以后生效的任何法律所赋予的任何延长时间的权利；（vii）对任何债权人强制执行、主张或行使本协议或本信用协议所赋予的任何权利、权力、特权或补救的权利或权利主张，票据或任何其他交易文件或其他；（viii）信贷协议、票据或任何其他交易文件的任何权利、所有权或权益的出售、转让或其他处分的通知；及（ix）任何其他权利，如以其他方式可能构成本协议项下的母担保人或信贷协议、票据或任何其他交易文件项下的任何信贷当事方的解除、解除或抗辩，或可能限制对其他信贷当事方的追索权。任何债权人不行使或不迟延行使任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，而任何权利、权力或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍该权利、权力或特权的其他或进一步行使，或任何其他权力或权利的行使。任何债权人在任何时间收到任何债权人持有的任何证券的任何收益，不得影响母担保人在本协议项下的义务。本文所提供的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

（c）父母担保人同意，只要任何信贷方仍然承担信贷协议、票据和其他交易单证项下的任何实际或或有负债，父母担保人在任何时候因父母担保人履行其在本协议项下的义务而可享有的任何权利（i）由任何信贷方予以赔偿和（ii）要求借款人或任何其他担保人对借款人在信贷协议项下的义务作出任何贡献，票据或其他交易单据及/或（iii）收取（全部或部分）根据本担保或信贷协议、票据或任何其他交易单据所取得的任何担保的利益，而该等担保是由父母担保人的义务的利益所给予的所有人或任何人，母担保人应按债权人要求的方式和条款行使，并进一步同意在任何时间持有其因行使任何此类权利而收到的任何款项，或以其他方式为债权人或代表债权人或根据债权人的命令申请支付或支付信用方在任何时间根据信贷协议、票据或其他交易文件所欠的任何款项。

（d）父母担保人还同意，其在本合同项下的责任应是无条件的，而不论任何其他情况，否则可能构成在法律上或在股权上解除担保人或担保人的责任。母担保人还保证，借款人、母担保人或他们中的任何一方就本担保的任何债务向任何债权人支付的所有款项，一旦支付，将是最终的，并同意，如果在借款人、母担保人或他们中的任何一方提起的破产、无力偿债或类似程序中，任何此类款项全部或部分从任何债权人收回或由任何债权人偿还，本担保应继续完全适用于该债务，其程度与如此收回或偿还的款项最初从未就该债务支付的程度相同。

（e）债权人可强制执行母担保人根据本协议所承担的义务，而不以任何方式首先追索或用尽债权人对任何其他信用方或对任何其他人、商号或法团或对任何债权人可能持有的任何担保可能拥有的任何其他权利或补救办法。

（f）父母担保人在此不可撤销地放弃对任何债权人针对信用方或其中任何一方的债权的所有代位权（无论是合同性的，根据现在或以后生效的《美国法典》标题为“破产”的第11章第509条，还是根据普通法的任何继承权（此处称为“破产法”），或其他权利），以及所有合同性的，

与本担保有关或因本担保而产生的对信用方或其中任何一方的分担权、偿还权、赔偿权以及类似权利和“索偿权”（此种术语在《破产法》中有定义）的成文法或普通法权利，直至信用方在本信用协议、票据和其他交易单据下或与之有关的义务得到不可撤销的全额偿付。

（g）未经债权人书面同意，父母担保人不得转让、转让、抵押或处置其对信用方或其中任何一方拥有或可能拥有的任何债权，而信用方对任何债权人的任何债务仍未得到偿付。

（h）任何债权人迟延或未能行使任何权利或补救，不得视为放弃母担保人的任何义务或任何债权人的权利。本担保可以修改，债权人在本担保下的权利可以放弃，只有通过债权人签署的书面协议。

（i）父母担保人特此放弃债权人接受本担保和承担本担保的任何或所有义务的通知，而本担保及本担保的所有条款和规定自本担保执行之日起立即对父母担保人具有约束力。

保证的好处；转让

本担保书对债权人及其继承人和受让人有利，对父母担保人的继承人和受让人具有约束力。

放弃审判；治理法；管辖权

Each of the PARENT GUARANTOR AND，BY ITS ACCEPTANCE HEREOF，THE SECURITY TRUSTEE AND EACH OF THE CREDITORS，HEREBY WAIVES TRIAL BY JURY IN ANY ACTION，PROCEEDING OR COUNTERCLAIM BROUGHT BY ANY ARTY HERETO OR BENEFICIARY HEREOF OF ANY MATTER WHATSOEVER ARISING OUT OUT OR OR OR IN ANY WAY WAY CONNECTED WITH THE GUARANTY CONY OR OR OR OR OR OR O

如果父母担保人拥有或此后可以获得任何诉讼、任何法院或任何法律程序的豁免（无论是通过在判决前的附加、在执行时的附加、判决的执行，还是通过任何其他法律程序或补救），则父母担保人可以在此获得豁免或其财产

本保证及在此项下产生的所有权利、义务和责任应根据纽约州的法律解释。

除非上下文另有要求，此处使用的所有在《纽约统一商法典》中定义的术语应具有其中所述的含义。

就本担保或在此担保的义务而针对父母担保人提起的任何法律诉讼或程序，可向纽约州、美利坚合众国、该州的联邦法院或债权人可能选择的任何其他适当管辖权的法院提起，父母担保人在此不可撤销地服从这些法院的管辖权，以进行任何此类诉讼或程序。父母保证人在此同意，在纽约提起的任何此种诉讼或程序的法律程序的送达可向父母保证人作出

在任何该等诉讼或法律程序中，将传票及其他法律程序的副本送达父母保证人，并将该副本邮寄或递送父母保证人至本条例第9条所指明的通知地址。如本文所规定的，在任何此种诉讼或程序中送达此种传票或其他法律程序，应被视为个人送达，并被父母担保人作为个人送达接受，并且就任何此种诉讼或程序的所有目的而言，父母担保人应具有法律约束力。如果父母担保人不能方便地提供这种服务，父母担保人在此不可撤销地指定Farkouh，Furman & Faccio，LLP，460 Park Avenue，New York，NY 10022，注意：Fred Farkouh作为其在这些法院就诉讼程序提供服务的代理人（并同意向该代理人提供服务应被视为个人服务）。

通知

根据本协议发出的通知和其他通信应按照信贷协议第16.1节的规定交付。

10.

标题

在本保证中，仅为方便参考而插入章节标题，在本保证的解释中应予忽略。

[签名页紧随其后]

作为证明，本担保自上述第一个日期起已由父母担保人正式签署。


SEACOR Marine Holdings Inc.

签名：		Jesus Llorca
姓名：		Jesus Llorca
职位：		执行副总裁兼首席财务官

[父母担保的签署页]


接受并同意：

山供应有限责任公司，
由：NORTHERN SHIPPING FUND IV LP 作为独家经理

由：NORTHERN SHIPPING FUND IV GP LLC
其普通合伙人

签名：		S/Sybren Hoekstra
姓名：		西布伦·霍克斯特拉
职位：		秘书

[父母担保的签署页]