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S-4 1 tm249053-1 _ s4.htm S-4 tm249053-1 _ s4-无-11.000056s
于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-4
下的注册声明
1933年证券法
​
REGAL REXNORD CORPORATION *
（在其章程中指明的注册人的确切名称）​
​
​
威斯康辛州
（国家或其他司法
公司或组织）
​ ​
3568
（初级标准工业
分类码号）​
​ ​
39-0875718
（IRS雇主
识别号码）
​
西密歇根街111号
Milwaukee，Wisconsin 53203
(608) 364-8800
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
​
Thomas E. Valentyn
执行副总裁兼秘书
Regal Rexnord Corporation
西密歇根街111号
Milwaukee，Wisconsin 53203
(608) 364-8800
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）​
附副本至：
Johnny Skumpija，esq。
Scott R. 威廉姆斯，esq。
盛德奥斯汀律师事务所
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212) 839-5604
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快实施。
如果在此表格上登记的证券正在就控股公司的组建进行发售，并且存在符合一般指示G的情况，请勾选以下方框：☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发售注册额外证券，请选中以下框并列出同一发售的较早有效登记声明的证券法登记声明编号：☐
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
​
大型加速披露公司
☒
​
​ ​
加速披露公司
☐
​
​
​
非加速披露公司
☐
​
​ ​
较小的报告公司
☐
​
​
​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
☐
​
​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
☐
​
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
☐
​
各注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
​
​
 
额外注册保证人表
*
以下是为特此登记的证券提供担保的额外登记人：
​
注册人的确切姓名
其指定的保证人
宪章（或其他组织
文件）(1) 		​ ​
州或其他
管辖权
注册成立
或组织
​ ​
初级标准
工业
分类
代码编号。
​ ​
I.R.S.雇主
鉴定
数
​ ​
注册人的主要地址
行政办公室
​
Regal Beloit America，Inc。
​ ​
威斯康辛州
​ ​
3621
​ ​
39-0449780
​ ​ 111 W. Michigan Street，Milwaukee，WI 53203 ​
Rexnord Industries，LLC ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
39-1626766
​ ​ 111 W. Michigan Street，Milwaukee，WI 53203 ​
Land Newco，Inc。 ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
86-2641661
​ ​ 111 W. Michigan Street，Milwaukee，WI 53203 ​
Altra Industrial Motion Corp. ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
61-1478870
​ ​ 300 Granite Street，Suite 201，Braintree，MA 02184 ​
美国精密工业公司。 ​ ​
特拉华州
​ ​
3677
​ ​
16-1284388
​ ​ 270 Quaker Road，East Aurora，NY 14052 ​
Ameridrives International，LLC ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
54-1826102
​ ​ 1802 Pittsburgh Avenue，Erie，PA 16502 ​
AS Motion North America Inc。 ​ ​
特拉华州
​ ​
3625
​ ​
38-4085438
​ ​ 300 Granite Street，Suite 201，Braintree，MA 02184 ​
波士顿齿轮有限责任公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3566
​ ​
11-3723980
​ ​ 701 Carrier Drive，Charlotte，NC 28216 ​
Formsprag有限责任公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
01-0712538
​ ​ 23601 Hoover Road，Warren，MI 48089 ​
Guardian联轴器有限责任公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
47-1161258
​ ​ 300 Indiana Highway 212，Michigan City，IN 46360 ​
惯性动态有限责任公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3625
​ ​
20-4221420
​ ​ 新哈特福工业园道31号CT06057 ​
基联制造株式会社 ​ ​
特拉华州
​ ​
3562
​ ​
06-0933715
​ ​ 1728 Burnet Avenue，Syracuse，NY 13206 ​
科尔摩根公司 ​ ​
纽约
​ ​
3621
​ ​
04-2151861
​ ​ 201 Rock Road West，Radford，VA 24141 ​
Nook Industries，LLC ​ ​
内华达州
​ ​
3569
​ ​
34-1036300
​ ​ 4950 East 49th Street，Cleveland，OH44125 ​
PacSci运动控制公司。 ​ ​
麻萨诸塞州
​ ​
3621
​ ​
33-0643132
​ ​ 300 Granite Street，Suite 201，Braintree，MA 02184 ​
TB木业公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3568
​ ​
25-1771145
​ ​ 440 North Fifth Avenue，Chambersburg，PA 17201 ​
TB Wood’s Incorporated ​ ​
宾夕法尼亚州
​ ​
3568
​ ​
23-1232420
​ ​ 440 North Fifth Avenue，Chambersburg，PA 17201 ​
汤姆森工业公司。 ​ ​
特拉华州
​ ​
3625
​ ​
36-4902328
​ ​ 203A Rock Road West，Radford，VA 24141 ​
汤姆森线性有限责任公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3625
​ ​
36-4389230
​ ​ 1300 North 道富，Marengo，IL 60152 ​
华纳电气有限责任公司 ​ ​
特拉华州
​ ​
3625
​ ​
54-1967089
​ ​ 449 Gardner Street，South Beloit，IL 61080 ​
​
(1)
每增加一个登记人担保人执行办公室的电话号码，包括区号是（414）643-3000。
​
 
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年3月26日
招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_regalrexnord-bwlr.jpg]
Regal Rexnord Corporation
交换要约
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记的2026年到期的6.050%优先票据（“2026年新票据”）的本金总额为1,100，000,000美元，用于其2026年到期的任何和所有未偿还的6.050%优先票据（“2026年旧票据”）
已根据《证券法》登记的2028年到期的6.050%优先票据（“新的2028年票据”）的本金总额为1,250，000,000美元，用于其2028年到期的任何和所有未偿还的6.050%优先票据（“旧的2028年票据”）
已根据《证券法》登记的2030年到期的6.300%优先票据（“新的2030年票据”）的本金总额为1,100，000,000美元，用于其2030年到期的任何和所有未偿还的6.300%优先票据（“旧的2030年票据”）
已根据《证券法》登记的2033年到期的6.400%优先票据（“新2033年票据”，连同新的2026年票据、新的2028年票据和新的2030年票据，“新票据”）的本金总额为1,250，000,000美元，用于其任何和所有未偿还的2033年到期的6.400%优先票据（“旧2033年票据”，连同旧的2026年票据、旧的2028年票据和旧的2030年票据，“旧票据”）
此交换要约将于2024年纽约市时间下午5：00到期，除非延期（“到期日”）。
•
我们将以新票据交换任何及所有在本招股章程及相关转递函（“交换要约”）提出的交换要约到期或终止前有效投标且未适当撤回的未偿还旧票据。
​
•
您可以不迟于纽约市时间下午5：00，在交换要约的到期日撤回您在交换要约中提交的任何旧票据。
​
•
交换要约不受任何条件限制，但交换要约不违反任何适用法律或美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员的适用解释。
​
•
新票据的条款与相应系列的旧票据的条款基本相同，只是新票据是根据《证券法》注册的，与旧票据有关的转让限制、注册权和注册违约的额外利息条款将不适用于新票据，新票据将产生利息的首个付息日和起息日将与相应系列的旧票据所适用的条款不同。新纸币还将拥有一个独立于相应系列的旧纸币的CUSIP编号。
​
•
旧票据和新票据将由我们为我们的优先信贷融资提供担保的每一家子公司（如本文所定义）在优先无抵押基础上共同和个别地无条件担保。
​
•
旧票据换新票据将不是美国联邦所得税目的的应税事件。有关更多信息，请参见“美国联邦所得税注意事项”。
​
•
我们将不会从交换要约中获得任何收益。
​
•
如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您的旧票据将继续未偿还，并将继续产生利息，但仍将受到转让限制。
​
根据交换要约为自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须承认，它将就此类新票据的任何转售交付招股说明书。该转递函称，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于就其自有账户收到的新票据进行转售，以换取该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据（“参与经纪自营商”）。我们与担保人（定义见本协议）已同意修订或补充本招股章程，期限截至（i）自本招股章程作为其组成部分的注册声明宣布生效之日起90天及（ii）无需任何参与经纪自营商就做市或其他交易活动交付招股章程之日（如该期限可能根据注册权协议延长），以加快或便利参与经纪自营商处置任何新票据之日（以较早者为准）。见“分配计划”。
新票据或旧票据不存在公开市场。新票据和旧票据均不会在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。
将未偿还的旧票据换成新票据涉及风险，包括从第页开始的“风险因素”部分中描述的风险17本招股章程。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为，2024。
 
目 录
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页
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​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
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我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们编制或分发的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程并不构成在任何提出该等要约或招揽为非法的司法管辖区，以旧票据交换新票据的要约，或招标或交换新票据的要约招揽。本招股章程、以引用方式并入本文的文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所包含的信息仅在包含此类信息的文件日期是准确的，无论本招股章程的交付时间和任何旧票据交换新票据的时间。
 
i
 
关于这个前景
本招股章程所用，除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中对“公司”、“我们”、“我们的”的提述均指Regal Rexnord Corporation及其附属公司，而除文意另有所指外，本招股章程中对“Regal Rexnord”的提述均指Regal Rexnord Corporation，而非其任何附属公司。
本招股说明书包含未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。如提出书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，地址为：Regal Rexnord Corporation,111 West Michigan Street，Milwaukee，Wisconsin 53203，收件人：投资者关系部，电话：（608）361-7530。为获得任何该等文件的及时交付，您应在不迟于交换要约的到期日前五个工作日提出任何该等要求。您应阅读本招股说明书，同时阅读本招股说明书中“您可以在其中找到更多信息”和“以引用方式注册成立”标题下标识的文件。
您应仅依赖于本招股说明书和我们发布或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。本招募说明书只能用于已编制的目的。除本招股章程、本招股章程所提述并向公众提供的文件及我们所发行或授权的任何相关自由撰写招股章程所载的资料外，任何人均无权提供其他资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。
我们不是在任何不允许要约或招揽的司法管辖区提出要约交换，或招揽投标或交换新票据的要约。您不应假定本招股说明书或我们发布或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。本招股章程或由我们发出或授权的任何相关自由书写招股章程均不构成要约或代表我们发出的邀请，以投标或交换旧票据以换取新票据，且不得用于任何人的要约或招揽或与之相关的要约或招揽，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其作出此类要约或招揽为非法的任何人。
自2022财年起生效，我们批准将财年结束时间从最接近12月31日的周六结束的52/53周财年更改为12月31日结束的财年。我们将截至2023年12月31日的财年称为“2023财年”，将截至2022年12月31日的财年称为“2022财年”。
 
二、
 
前瞻性陈述—警示性语言
本招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件包含经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了公司目前对公司未来业绩、业绩、前景和机会的估计、预期和预测。除其他外，此类前瞻性陈述可能包括有关收购Altra Industrial Motion Corp.（“Altra”）的陈述、收购Altra的利益和协同效应（“Altra交易”）、公司的未来机会以及有关公司未来运营、预期经济活动、业务水平、信用评级、未来收益、计划活动、预期增长、市场机会、战略、竞争以及对未来期间的其他预期和估计的任何其他陈述。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“有信心”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“项目”、“预测”、“将”、“可能”、“应该”等前瞻性词语和类似表述来识别。这些前瞻性陈述基于公司目前可获得的信息，并受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致实际结果与公司在本招股说明书中作出的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中提及的结果存在重大差异的重要因素包括：
•
公司因Altra交易而产生的大量债务以及该债务对Altra交易后公司财务灵活性的影响；
​
•
公司在期望的时间线上实现减债目标的能力；
​
•
对关键供应商的依赖以及供应中断的潜在影响；
​
•
大宗商品价格和原材料成本的波动；
​
•
对负债、未来资本支出、收入、费用、协同效应、债务、财务状况、损失和未来前景的任何不可预见的变化或影响；
​
•
公司可能无法在预期时间范围内或根本无法实现与Altra交易和与Rexnord Process & Motion Control业务（“Rexnord PMC业务”）合并相关的预期收益、协同效应和运营效率以及成功整合Altra和Rexnord PMC业务的可能性；
​
•
预期或有针对性的未来财务和经营业绩及结果；
​
•
在Altra交易或公司与Rexnord PMC业务合并后，运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于与员工、客户、客户或供应商维持关系的困难）高于预期；
​
•
公司留住关键高管和员工的能力；
​
•
在预期成本和时间范围内执行重组计划的能力存在不确定性；
​
•
就与莱克斯诺PMC业务和相关交易的合并选择的税务处理提出质疑；
​
•
竞争对手采取的行动及其在竞争日益激烈的全球电机、驱动和控制、发电和输电行业有效竞争的能力；
​
•
基于技术创新开发新产品的能力，例如物联网和人工智能以及新产品和现有产品的市场接受度，包括与公司开展业务的地理位置尚未采用或使用的技术相关的产品；
​
•
对重要客户和分销商的依赖；
​
•
对产品销往特定市场和行业的周期性和季节性影响；
​
 
三、
 
•
与气候变化相关的风险以及我们履行气候承诺和/或满足与我们的可持续发展努力相关的相关投资者、客户和其他第三方期望的能力方面的不确定性；
​
•
与全球制造业相关的风险，包括与公共卫生危机和政治、社会或经济不稳定相关的风险，包括持续的地缘政治冲突造成的不稳定；
​
•
收购的公司和业务整合产生的问题和成本以及采购会计调整的时间和影响；
​
•
一个或多个市场的长期下跌，如供暖、通风、空调、制冷、发电、石油和天然气、单位材料处理、水加热和航空航天；
​
•
全球市场的经济变化，如产品需求减少、货币汇率、通货膨胀率、利率、衰退、政府政策，包括影响税收、贸易、关税、移民、海关、边境行动等的政策变化，以及公司无法控制的其他外部因素；
​
•
产品责任、石棉和其他诉讼，或终端用户、政府机构或其他人就产品或客户的应用未能按预期执行而提出的索赔，特别是在大量应用或据称此类故障是财产或伤亡索赔原因的情况下；
​
•
收购业务的意外负债；
​
•
业务退出或资产剥离产生的意外不利影响或负债，包括与我们提议的出售工业电机和发电机业务有关，这些业务构成我们工业系统运营部门的大部分，（“提议的出售”）；
​
•
完成建议出售的条件可能不会按预期的条款或时间表达成，或根本不会达成；未能取得、或延迟取得，或与就建议出售寻求取得监管批准有关的不利条件；
​
•
公司识别和执行未来并购机会的能力，包括重大并购交易；
​
•
任何此类并购交易对公司业绩、运营和财务状况的影响，包括执行和融资任何此类交易的成本的影响；
​
•
与产品保修问题相关的可能发生的意外成本或费用；
​
•
第三方侵犯知识产权、对知识产权的质疑和对第三方技术的侵权主张；
​
•
任何重大商誉减值对收益的影响；
​
•
涉及信息技术基础设施和数据的故障、破坏、攻击或披露造成的损失；
​
•
快速发展的数据隐私法律法规产生的成本和意外负债；
​
•
周期性低迷影响全球资本货物市场；
​
•
以及Regal Rexnord向SEC提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性，包括但不限于其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中描述的风险和不确定性。
​
您应该完整地阅读本招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，并理解未来的实际结果可能与预期存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件均受这些警示性陈述的限制。任何前瞻性陈述仅在作出之日作出，除法律可能要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性或警示性陈述，以反映假设的变化、事件的发生、意外或其他情况，以及未来经营业绩随时间或其他情况的变化。
 
四、
 
其他风险、不确定性和因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和因素，以及我们在2023财年10-K表格年度报告中的风险因素和其他信息，以及我们通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的其他文件中，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。读者应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”项下描述的因素以及我们通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的文件中的风险因素和其他信息，以更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述的基础。
 
v
 
总结
本摘要重点介绍有关我们、本招股章程正发售的新票据及特此作出的交换要约的信息。这份摘要并不完整，并未包含您在决定是否将旧票据换成新票据之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我公司、在此提出的新票据和交换要约，我们鼓励您完整阅读本招股说明书和相关的转递函（“转递函”），以及通过引用并入本招股说明书的文件。您应特别注意本招股说明书的“风险因素”部分和我们2023财年10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书的其他向SEC提交的文件中的“风险因素”部分。
概述
我们是工厂自动化子系统、工业动力总成解决方案、自动化和机械动力传动组件、电动机和电子控制、空气传动产品和特种电气组件和系统的工程和制造领域的全球领先企业，服务于世界各地的客户。通过长期的技术领先和有意专注于生产更节能的产品和系统，我们帮助创造更美好的明天——为我们的客户和地球。
截至2023财年末，该公司，包括其子公司，在其全球制造、销售、服务设施和公司办公室雇用了约32,100名员工。2023财年，我们报告的年度净销售额为63亿美元，而2022财年为52亿美元。
我公司由四个经营分部组成：工业动力总成解决方案（“IPS”）、能效解决方案（“PES”）、自动化与运动控制（“AMC”）以及工业系统。自2023年第一季度起，结合Altra交易，我们通过改变管理结构和运营模式，重新调整了我们的四个运营部门。
我们的四个经营分部描述如下：
•
IPS。IPS由我们之前的运动控制解决方案部门的大部分组成，不包括输送和航空航天业务部门，以及Altra的电力传输技术部门。IPS部门设计、生产和服务已安装和未安装的轴承、联轴器、机械动力传动驱动器和组件、变速箱和齿轮电机、离合器、制动器、特殊组件产品和工业动力总成组件和解决方案，服务于广泛的市场，包括食品和饮料、大宗物资搬运、电子商务/仓库配送、能源、采矿、海洋、农业机械、草坪和花园以及一般工业。
​
•
PES。PES由我们之前的气候解决方案和商业系统部分组成。PES部门设计和生产用于应用的零碎至约5马力的交流和直流电机、电子变速控制、空气移动解决方案和鼓风机，涵盖多个市场，包括住宅和商业暖通空调、热水器、商业制冷、商业建筑通风、游泳池和水疗中心、灌溉、农业、输送和一般商业设备。
​
•
AMC。AMC由我们之前的MCS航空航天和输送业务部门、Altra的自动化与专业部门以及之前属于我们工业系统部门的Thomson Power Systems业务组成。AMC分部设计、生产和服务输送机产品、输送自动化子系统、航空航天部件、旋转精密运动解决方案、高效微型电机和运动控制产品、自动化转换开关、工业应用开关设备以及能够实现和控制旋转运动向直线运动过渡的自动化系统。这些产品服务的市场包括物料搬运、航空航天和国防、工厂自动化、数据中心、医疗设备、包装、印刷、半导体、机器人、工业电动工具、移动非公路、食品和饮料加工等应用。
​
•
工业系统。工业系统由我们之前的工业系统部门组成，不包括汤姆森电力系统业务。工业系统部门设计和生产用于工业应用的整体电机、交流发电机，以及售后零件和
​
​
 
1
 
套件来支持这类产品。这些产品服务的市场包括农业、海洋、采矿、石油和天然气、食品和饮料、数据中心、主电源和备用电源以及一般工业设备。
2023年9月23日，我们签署了一项协议，出售我们的工业电机和发电机业务，它们代表了工业系统运营部门的大部分，总对价为4亿美元，外加收盘时转让的现金，但须遵守营运资金和其他惯常的购买价格调整。这笔交易预计将在2024年上半年完成。与这些业务相关的资产和负债在公司截至2023年12月31日的合并资产负债表中重新分类为持有待售资产、持有待售非流动资产、持有待售负债和持有待售非流动负债。出售工业电机和发电机业务并不代表将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此不符合作为已终止业务列报的条件。
该公司的主要行政办公室位于111 West Michigan Street，Milwaukee，Wisconsin 53203。本公司主要行政办公室电话：（608）364-8800。各保证人主要执行办公室电话：（414）643-3000。各担保人的主要执行办公室地址如下表所示。
登记担保人确切名称
其章程（或其他
组织文件） 		​ ​
注册人主要行政办公室地址
​
Regal Beloit America，Inc。 ​ ​ 111 W. Michigan Street，Milwaukee，WI 53203 ​
Rexnord Industries，LLC ​ ​ 111 W. Michigan Street，Milwaukee，WI 53203 ​
Land Newco，Inc。 ​ ​ 111 W. Michigan Street，Milwaukee，WI 53203 ​
Altra Industrial Motion Corp. ​ ​
300 Granite Street，Suite 201，Braintree，MA 02184
​
美国精密工业公司。 ​ ​ 270 Quaker Road，East Aurora，NY 14052 ​
Ameridrives International，LLC ​ ​ 1802 Pittsburgh Avenue，Erie，PA 16502 ​
AS Motion North America Inc。 ​ ​
300 Granite Street，Suite 201，Braintree，MA 02184
​
波士顿齿轮有限责任公司 ​ ​ 701 Carrier Drive，Charlotte，NC 28216 ​
Formsprag有限责任公司 ​ ​ 23601 Hoover Road，Warren，MI 48089 ​
Guardian联轴器有限责任公司 ​ ​
300 Indiana Highway 212，Michigan City，IN 46360
​
惯性动态有限责任公司 ​ ​ 新哈特福工业园道31号CT06057 ​
基联制造株式会社 ​ ​ 1728 Burnet Avenue，Syracuse，NY 13206 ​
科尔摩根公司 ​ ​ 201 Rock Road West，Radford，VA 24141 ​
Nook Industries，LLC ​ ​ 4950 East 49th Street，Cleveland，OH44125 ​
PacSci运动控制公司。 ​ ​
300 Granite Street，Suite 201，Braintree，MA 02184
​
TB木业公司 ​ ​ 440 North Fifth Avenue，Chambersburg，PA 17201 ​
TB Wood’s Incorporated ​ ​ 440 North Fifth Avenue，Chambersburg，PA 17201 ​
汤姆森工业公司。 ​ ​ 203A Rock Road West，Radford，VA 24141 ​
汤姆森线性有限责任公司 ​ ​ 1300 North 道富，Marengo，IL 60152 ​
华纳电气有限责任公司 ​ ​ 449 Gardner Street，South Beloit，IL 61080 ​
 
2
 
交换要约的概要说明
以下是有关交换要约的部分条款的说明。以下信息仅为您的方便提供，并不完整，也不包含您在决定是否将旧票据换成新票据时需要考虑的所有信息。您应阅读本招股章程中“风险因素”、“交换要约”、“新票据说明”、“美国联邦所得税考虑因素”和“分配计划”标题下出现的信息，以及本招股章程和与交换要约相关的转递函中包含并以引用方式并入的其他信息，以获取有关交换要约和新票据的条款以及投资于新票据的风险的更多信息。如本文所用，“交换要约”一词是指根据本招股说明书和转递函提出的交换要约。
就出现在“交换要约的概要说明”标题下的信息而言，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“Regal Rexnord Corporation”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和类似的提及仅指Regal Rexnord Corporation，而不是其子公司或为财务报告目的与其合并的任何实体。
背景；旧笔记
2023年1月24日完成非公开发行
•
我们2026年到期的6.050%优先票据的本金总额为1,100，000,000美元，
​
•
我们2028年到期的6.050%优先票据的本金总额为1,250，000,000美元，
​
•
我们2030年到期的6.300%优先票据的本金总额为1,100，000,000美元，以及
​
•
我们2033年到期的6.400%优先票据的本金总额为1,250，000,000美元；
​
在每种情况下，根据《证券法》注册要求的豁免。就该项发售而言，我们与旧票据的初始购买者的代表订立了日期为2023年1月24日的登记权协议（“登记权协议”），担保人也是该协议的一方。我们和担保人正在按照注册权协议的要求进行交换要约。
新笔记
截至：
•
我们2026年到期的6.050%优先票据的本金总额为1,100，000,000美元，
​
•
我们2028年到期的6.050%优先票据的本金总额为1,250，000,000美元，
​
•
我们2030年到期的6.300%优先票据的本金总额为1,100，000,000美元，以及
​
•
我们2033年到期的6.400%优先票据的本金总额为1,250，000,000美元；
​
在每种情况下，已根据《证券法》注册并特此提供以换取相应系列的旧票据。新票据的条款与相应系列的旧票据的条款基本相同，但新票据已根据《证券法》注册，将不受适用于旧票据的转让限制，将不
 
3
 
有权在登记违约时获得额外应付利息的支付（如“登记权利协议的说明”中所述），将无权获得登记权协议项下的登记权或（在可能的有限例外情况下）其他权利，而新票据将产生利息的首个付息日和起息日将与适用于相应系列的旧票据的付息日不同。新纸币还将拥有一个与相应系列的旧纸币不同的单独的CUSIP编号。当我们在本招募说明书中使用“2026年票据”一词时，相关讨论同时适用于旧的2026年票据和新的2026年票据。当我们在本招募说明书中使用“2028年票据”一词时，相关讨论既适用于旧的2028年票据，也适用于新的2028年票据。当我们在本招募说明书中使用“2030年票据”一词时，相关讨论同时适用于旧的2030年票据和新的2030年票据。当我们在本募集说明书中使用“2033年票据”一词时，相关讨论既适用于旧的2033年票据，也适用于新的2033年票据。我们有时将新票据和旧票据统称为“票据”，或单独称为“票据”。旧票据已发行，新票据将根据日期为2023年1月24日的契约发行，由我们、担保人（定义见其中）和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”），并由补充契约（“契约”）补充。在交换要约完成后仍未偿还的旧票据和就交换要约发行的新票据将被视为契约下的单一类别票据。
交换要约
根据本协议和转递函中规定的条款和条件，您可以将在交换要约到期或终止前有效投标且未适当撤回的每个系列的旧票据交换为相同本金金额的相应系列的新票据。作为交换，在交换要约的到期日于纽约市时间下午5：00之前有效投标但未被持有人适当提取并被我们接受交换的每1,000美元本金总额的旧票据的交换条件，所有这些都是根据转递函和本招股说明书中规定的条款和条件，投标持有人将获得相应系列的新票据本金总额1,000美元。
到期日
交换要约将于2024年（即本招股章程日期后的第20个营业日）纽约市时间下午5：00到期，除非我们全权酌情延长或终止。「 到期日 」一词乃指，2024年，惟若我们全权及绝对酌情决定延长交换要约的开放期限，则「 到期日 」系指交换要约获延长的最迟日期。有关更多信息，请参阅“交换要约——交换要约的条款；投标旧票据的期限。”
 
4
 
招标申述
业主
通过提供您的旧票据，您将承认、陈述并保证并同意我们和担保人，其中包括：
•
您不是我们或任何担保人的“关联方”（定义见《证券法》第405条）；
​
•
你在交换要约中收到的任何新票据将由你在正常业务过程中获得；
​
•
你与任何人没有任何安排或谅解从事，而且你没有从事也不打算从事违反《证券法》的新票据的分配（在《证券法》的含义内）；
​
•
您不是将在交换要约中收到新票据以换取您根据《证券法》第144A条规则从我们处购买用于转售的旧票据或根据《证券法》获得的任何其他注册豁免的经纪自营商；和
​
•
如果您是经纪自营商，将在交换要约中为您自己的账户接收新票据，以换取您因做市或其他交易活动而为您自己的账户获得的旧票据，您将就您收到的新票据的任何转售向购买者交付（或在适用法律允许的范围内提供）符合《证券法》要求的招股说明书。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
​
您将被要求作出这些和其他确认、陈述、保证和协议，以便在交换要约中投标旧票据。如需更多信息，请参阅“交换要约说明——投标所有人的陈述”和“——新票据的转售。”
交换要约的条件
交换要约不受任何条件限制，但交换要约不违反任何适用法律或SEC工作人员的适用解释。
投标旧票据的程序
各系列的旧票据目前均为记账式票据，由登记在存托信托公司（“DTC”）或其代名人名下的一张或多张全球旧票据（“全球旧票据”）代表。除“记账、交付和表格”中所述的有限情况外，您将无权获得最终凭证形式的旧票据（“凭证旧票据”）以换取您在全球旧票据中的实益权益。据此，只要贵司的旧票据为由一份或多份全球旧票据所代表的记账式票据，贵司就必须根据DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）以及本招股章程和转递函中所述的其他程序投标贵司的旧票据。
倘您希望根据交换要约投标您的旧票据，您必须（其中包括）交付或促使
 
5
 
在到期日的纽约市时间下午5：00之前交付给交易所代理（定义见下文）：
•
妥善填妥及妥为签立的转递函，连同任何所需签署保证，连同任何其他所需文件，所有该等文件均须按本招股章程所列方式及地址交付交易所代理；或
​
•
只要您的旧票据为记账形式，由DTC传输给交易所代理并由其接收并构成记账确认书（定义见下文）的一部分的计算机生成消息，其中说明旧票据的持有人承认并同意受转递函条款的约束（“代理消息”）。
​
此外，您还必须在到期日的纽约市时间下午5：00之前交付或安排交付给交易所代理：
•
只要您的旧票据是记账式的，则应由DTC提供一份电子确认书，将您的旧票据记账式转入交易所代理在DTC的账户（“记账式确认书”）；或
​
•
在发行凭证式票据的情况下，您所投标的凭证式旧票据，以适当形式转让并附有任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，所有这些都必须连同您签署的转递函和其他所需文件，按照本招募说明书中规定的方式和地址交付给交易所代理。
​
你可投标任何或所有旧票据；但旧票据只可按面值$ 2,000及超过$ 1,000的整数倍投标，如任何旧票据是部分投标，则该等旧票据的未投标部分必须是面值$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍。更多信息，请参见“交换要约——旧票据投标程序”和“——记账式转让”。
如果您是通过经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人持有或以其名义登记的记账式旧票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标这些旧票据，您必须迅速指示该经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人（视情况而定）在交换要约到期之前代表您投标这些旧票据，或者，如果您是DTC的直接参与者，您可以直接向DTC发出这些指示。只要旧票据是由一个或多个全球旧票据代表的记账形式，这是您将能够投标您的旧票据的唯一方式。
如已发行经证明的旧票据，而你是透过或以经纪、交易商、银行或其他名义登记的经证明的旧票据的实益拥有人
 
6
 
金融机构或代名人，而你希望在交换要约中投标该等经证明的旧票据，你必须迅速指示该等经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人（视属何情况而定）在交换要约到期前代你投标该等经证明的旧票据，或，如果你希望自己投标该等经证明的旧票据，则在完成并执行转递函并交付你的经证明的旧票据之前，您必须做出适当安排，以您自己的名义登记这些带证书的旧票据的所有权，或者从这些带证书的旧票据的登记持有人处获得适当填写的债券权力（带有任何必要的签名保证）。登记所有权的转移可能需要相当长的时间。
提款权
您可以不迟于纽约市时间下午5：00，在交换要约的到期日撤回您在交换要约中提交的任何旧票据，请遵循本招股说明书和转递函中所述的程序。任何已投标交换但因任何原因被撤回或以其他方式未被交换的旧票据，将在撤回该等旧票据或交换要约到期或终止（视情况而定）后立即退还给其持有人（或就以记账式转让方式提交的旧票据而言，将不计成本地记入该等持有人在适用的DTC参与者的DTC账户）。更多信息，请参见“交换要约——提款权。”
无保证交付
就交换要约而言，没有可用的保证交割程序。据此，旧票据持有人必须在到期日下午5：00之前按照本招股说明书和转递函中所述的程序向交易所代理交付或促使将其旧票据和所有其他所需文件交付。
无评估或异议者的权利
旧票据持有人并无任何与交换要约有关的评估或异议人权利。见“交换要约——不评估或异议者的权利。”
美国联邦所得税
注意事项
就美国联邦所得税而言，交换要约中的旧票据交换为新票据将不属于应税事件。有关您在决定是否将旧票据交换为新票据时应考虑的一些美国联邦税收考虑因素的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。
所得款项用途
我们和担保人都不会从交换要约中获得任何收益。
交换代理
U.S. Bank Trust Company，National Association is the exchange agent（“Exchange Agent”）for the exchange offer。您可以在“交易所要约——交易所代理”标题下找到交易所代理的地址和电话。
 
7
 
新票据的转售
根据SEC工作人员在发给第三方的不采取行动信函中的解释，我们认为，除下一句和后段规定的情况外，您在交换要约中收到的新票据可能会被您要约转售、转售或以其他方式转让，而不符合《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非：
(1)
您是我们或任何担保人的“关联方”（定义见《证券法》第405条）；
​
(2)
你在交换要约中收到的新票据将不会在你的正常业务过程中获得；或
​
(3)
您与任何人有一项安排或谅解，以从事、或您正在从事或打算从事违反《证券法》的新票据的发行（在《证券法》的含义内）。
​
然而，如果您是参与的经纪交易商，您可能是《证券法》含义内的“承销商”，您必须（并且必须承认您将）就因做市或其他交易活动而为您自己的账户获得的新票据的任何转售或其他转让向购买者和其他受让人交付（或在适用法律允许的范围内提供）符合《证券法》要求的招股说明书。然而，如此承认并交付招股说明书，参与的经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。我们与担保人已同意修订或补充本招股章程，期限截至（i）自本招股章程作为其组成部分的注册声明宣布生效之日起90天及（ii）无任何参与经纪自营商无须就做市或其他交易活动交付招股章程之日（该期间可根据注册权协议延长），以加快或便利参与经纪自营商处置任何新票据，以较早者为准。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
如果您属于前款第二项第（1）至（3）类中的一个或多个类别，如果您是为了参与将在交换要约中获得的新票据的分配（在《证券法》的含义内）而参与交换要约，或者如果您是将在交换要约中收到新票据以换取您根据《证券法》第144A条规则从我们处获得的用于转售的旧票据或根据《证券法》获得的任何其他注册豁免的经纪交易商，（i）您将无法依赖SEC工作人员在上述不采取行动信函或其他类似效力的解释性信函中阐明的解释，（ii）您不得在交换要约中提供您的旧票据，（iii）在没有适用豁免的情况下，您必须
 
8
 
就票据的任何要约、出售或其他转让遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求，并且（iv）与票据的此类要约、出售或其他转让有关的任何登记声明必须包含《证券法》下S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息。未能遵守此类注册和招股说明书交付要求可能会导致《证券法》规定的责任，我们将不对任何此类责任负责或赔偿您。
注册权协议
当我们发行旧票据时，我们订立了登记权协议，据此，我们和担保人同意，根据其中所载的条款和条件，利用我们在商业上合理的努力（1）不迟于2024年7月17日（“目标登记日期”）完成将旧票据交换为已根据《证券法》注册的新票据的要约，或（2）如果该交换要约未在该日期完成，就旧票据的转售提出搁置登记声明，并在指定期间内保持有效。如果我们未能履行我们在注册权协议下的某些注册义务，我们将被要求向旧票据持有人（任何已不再是可注册证券（定义见注册权协议）的旧票据除外）支付额外利息。新票据将不会因登记违约而支付额外利息。有关更多信息，请参阅“注册权协议说明”。
风险因素
对新票据的投资涉及风险，在作出将旧票据交换为新票据的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和我们根据《交易法》向SEC提交的报告中“风险因素”项下讨论的事项，这些事项通过引用并入本招股说明书，这些事项可能如下文“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入”项下所述获得。其中一些风险包括但不限于下文所述的风险。
•
如果您在交换要约中选择不交换您的旧票据，当前适用于您的旧票据的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价格和流动性可能会下降。
​
•
您必须认真遵循交换要约的程序，以接收新的票据。
​
•
某些参与交换要约的人士必须就新票据的转售交付招股章程。
​
•
我们的业务可能无法从运营中产生足以使我们能够偿还债务（包括新票据）或为我们的其他流动性需求提供资金的现金流，我们可能会变得越来越
​
​
 
9
 
容易受到普遍不利的经济和行业状况以及利率趋势的影响，我们获得未来融资的能力可能会受到限制。
•
契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的金额或我们进行可能增加我们未偿债务金额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对新票据持有人产生不利影响的各种交易的能力。
​
•
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括新票据。我们未能履行偿债义务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
​
•
我们的某些债务下的浮动利率使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。
​
•
并非我们的所有子公司都将为新票据提供担保；因此，您可能就新票据提出的任何索赔将在结构上从属于我们的非担保人子公司的负债。
​
•
欺诈性转让法律可能会使新票据和/或担保作废或使新票据和/或担保从属。
​
•
因为担保人在其担保项下的责任在某些情况下可能会减为零、避免或解除，因此您可能不会收到该担保人的任何付款。
​
•
新票据将有效地从属于公司或担保人的任何当前或未来有担保债务，但以担保该债务的财产的价值为限。
​
•
契约中包含的某些契约，以及如果我们要求，担保，将在终止事件后不适用。
​
•
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有新票据，这将导致新票据下的违约。
​
•
新票据持有人可能无法确定，在出售我们“几乎所有”资产后发生控制权变更触发事件时，何时发生了导致他们有权回购新票据的控制权变更。
​
•
您转让新票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，并且可能不会为新票据发展活跃交易市场。
​
•
市场利率上升可能导致新票据的市场价值下降。
​
•
我们的信用评级可能会发生变化，可能无法反映新票据投资的所有风险。
​
​
 
10
 
不交换旧纸币的后果
如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您的旧票据将仍然未偿还，并将继续产生利息，但仍将受制于契约和证明旧票据的凭证上的图例中规定的转让限制，以及根据《证券法》和任何其他适用法律产生的转让限制，您将无权就您的旧票据的注册违约收取任何额外利息，也无权（在可能的有限例外情况下）根据注册权协议享有任何注册权或其他权利。一般来说，只有在以下情况下，您才可以提供或出售您的旧票据：
•
它们是根据根据《证券法》的注册和招股说明书交付要求有效或在其他方面符合《证券法》的注册和招股说明书交付要求的注册声明进行发售和出售的，或
​
•
它们是根据《证券法》的注册要求豁免或在不受其约束的交易中提供和出售的，
​
在上述每一种情况下，须遵守任何其他适用司法管辖区的证券法和义齿中规定的程序，包括交付义齿或我们可能要求的任何证书、法律顾问的意见或其他信息。我们不打算根据《证券法》注册旧票据或提供招股说明书，使您能够出售或以其他方式转让您的旧票据。
此外，交换要约可能对交换要约后仍未偿还的任何旧票据的市场价格和流动性产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与交换要约相关的风险——如果您在交换要约中选择不交换您的旧票据，当前适用于您的旧票据的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价格和流动性可能会下降。”
 
11
 
新票据的概要说明
以下是对新票据部分条款的描述。以下信息仅为您的方便提供，并不完整，也不包含您在决定是否将旧纸币换成新纸币时需要考虑的所有信息。您应阅读本招股章程中“风险因素”、“新票据说明”和“美国联邦所得税注意事项”标题下出现的信息，以及本招股章程和与交换要约有关的转递函中包含并以引用方式并入的其他信息，以获取有关新票据条款和投资于新票据的风险的更多信息。
就出现在“新票据的概要说明”标题下的信息而言，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及“Regal Rexnord Corporation”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似提及仅指Regal Rexnord Corporation，而不是其子公司或为财务报告目的与其合并的任何实体。在“新票据的说明”标题下使用的某些大写术语在“新票据的说明”下定义。
发行人
Regal Rexnord Corporation，威斯康星州的一家公司
提供的新票据
截至：
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本金总额1,100，000,000美元、2026年到期的6.050%优先票据，
​
•
2028年到期的本金总额为1,250，000,000美元的6.050%优先票据，
​
•
本金总额1,100，000,000美元于2030年到期的6.300%优先票据，以及
​
•
本金总额1,250，000,000美元、2033年到期的6.400%优先票据；
​
在每种情况下，已根据《证券法》注册的。各系列的新票据将以与旧票据相同的契约发行。在交换要约完成后仍未偿还的旧票据和就交换要约发行的新票据将被视为契约下的单一类别票据。在交换要约中交换为相应系列的新票据的旧票据将被退回，因此，每个系列未偿还票据的本金总额将不会因交换要约而增加。
成熟度
新的2026年票据将于2026年2月15日到期。
新的2028年票据将于2028年4月15日到期。
新的2030年票据将于2030年2月15日到期。
2033年新券将于2033年4月15日到期。
息率
2026年新票据的利息将按年利率6.050%计息。
新发行的2028年票据将按年利率6.050%计息。
2030年新票据将按年利率6.300%计息。
 
12
 
新2033年票据将按年利率6.400%计息。
利率调整
倘Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”）或标普全球评级（“标普”）（或在每种情况下为其替代评级机构）下调适用于该等新票据的债务评级，则各系列新票据的应付利率将不时作出调整。见“新票据说明——利率调整。”
付息日期
新的2026年票据和新的2030年票据的利息将于每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，自2024年8月15日开始。新的2028年票据和新的2033年票据的利息将于每年的4月15日和10月15日每半年支付一次，自2024年10月15日开始。各系列的新票据将自相应系列的旧票据的利息已支付或拨备的最近日期起计息。
担保
新票据将由作为优先信贷融资项下借款人或担保人的公司各现有及未来附属公司（任何为新票据提供担保的该等附属公司，直至根据契约条款解除该等担保，“担保人”）按优先无抵押基准（“担保”）共同及分别提供无条件担保。在某些情况下，担保人可能会在未经新票据持有人同意的情况下解除其担保，包括如果我们在发生终止事件（如本文所定义）后要求解除担保。见“新票据说明——担保。”
对于2023财年，非担保人子公司将占我们总净销售额的53%，占我们总流动资产的62%，占我们总流动负债（包括债务和贸易应付款项，但不包括公司间负债）的47%，所有这些都将在结构上优先于新票据。
“子公司”是指，就任何人而言，该人和/或其其他子公司直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其数量的已发行股份或其他所有权权益在选举该实体的董事或其他管理人员时拥有超过50%的普通投票权。除文意另有所指外，本文中对子公司的每一处提述均为对公司子公司的提述。
「非担保人附属公司」指公司任何非担保人的附属公司。
“优先信贷便利”指公司、附属借款人Land Newco，Inc.（不时为其订约方）、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及于2022年3月28日经修订及重述的第二份信贷协议项下的债务便利
 
13
 
经修订的贷款方当事人，不时延长、续期、重述、替换（不论是在终止时或终止后或以其他方式）、再融资、补充、修改或以其他方式变更（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），以及管辖此种债务的任何协议（和相关文件）。
排名
新票据将是发行人和担保人的优先无担保债务，在对我们所有现有和未来的优先债务（包括在优先信贷便利下）的受偿权上具有同等地位，在对任何次级债务的受偿权上具有优先地位，在为此类债务提供担保的资产价值范围内，将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们每个非担保人子公司的所有现有和未来债务。
截至2023年12月31日：（i）我们的总债务约为64.345亿美元（包括旧票据）；（ii）在我们的总债务中，约为710万美元的有担保债务，新票据及其担保本应在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于这些债务；（iii）我们在循环信贷融资下有高达14.719亿美元的可供借入的承诺；（iv）我们的非担保子公司的总负债约为12.866亿美元（包括债务和贸易应付款项，但不包括公司间负债），所有这些都将在结构上优先于新票据及其担保。见“新笔记说明——排名。”
可选赎回
我们可以随时选择按“新票据说明——可选赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回任何系列的新票据。
控制权变更
一旦发生控制权变更触发事件，如“新票据的说明—控制权变更触发事件”中所定义，我们将被要求以相当于其本金总额的101%，加上应计和未付利息（如有）至回购日期（但不包括）的价格提出回购新票据的要约。
某些盟约
将管辖新票据的契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制了我们的能力以及我们的子公司对我们的某些资产设置留置权或进行某些售后回租交易的能力。这些盟约受到一些重要限制和例外的约束。见“新票据的说明——某些契约。”此外，如果在任何日期我们获得了标普的BBB或更高以及穆迪的Baa2或更高的公司评级或类似评级，并且此时没有发生并且仍在继续（这些事件的发生，在特定条件下
 
14
 
在“新票据的说明——某些契诺——契诺的有效性”中指定，被称为“终止事件”），我们和我们的子公司将不再受“新票据的说明——某些契诺——未来担保人”标题下描述的契诺的约束。
进一步发行
我们保留权利，在不征得任何系列新票据持有人同意的情况下，不时按与该系列新票据基本相同的条款和条件发行任何该系列的额外新票据，以使该等额外新票据增加该系列新票据的本金总额，并将与该系列新票据合并并形成单一系列。
新票据公开市场缺席
新票据是一种新发行的证券，目前没有新票据的既定交易市场。我们不打算申请新票据在任何证券交易所上市或将新票据纳入任何自动交易商报价系统。因此，新票据的流动性市场可能不会发展。请参阅“风险因素——与新票据相关的风险——您转让新票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，并且可能不会为新票据发展活跃交易市场。”
受托人
美国银行信托公司，全国协会。
管治法
契约是，新票据及其担保将受纽约州法律管辖。
风险因素
在评估对新票据的投资时，您应与本招股说明书中的其他信息一起，仔细考虑本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及以引用方式并入本文的适用文件中列出的特定因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以应对作出以旧票据交换新票据的决定所涉及的风险。
清算和结算
新票据将通过DTC的设施以记账式形式发行，用于其参与者的账户，其中包括作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”），并将在DTC的当日资金结算系统中进行交易。以记账形式持有的新票据的实益权益将无权收取凭证式票据的实物交割，除非在某些有限的情况下。
形式和面额
新票据将只以完全注册形式发行，不附带面值为2,000美元的息票和超过1,000美元的整数倍。
 
15
 
担保人财务信息汇总
诚如本招股章程其他地方所讨论，新票据将由为我们的优先信贷融资提供担保的各附属公司按优先无抵押基准共同及个别无条件担保。更多信息见“新票据说明——担保”。
下表是根据SEC条例S-X规则13-01提供的汇总财务信息。公司和担保人（统称“债务人集团”）的汇总财务信息以合并方式列报，不包括已消除的公司间余额和债务人集团内实体之间的交易。在重大的情况下，每个表格下方都披露了债务人集团的应收款项、应付款项以及与非担保人子公司的交易。债务人集团对非担保人子公司的投资余额、股权收益或损失已剔除。
下表列出了欧布里戈尔集团在所示期间的运营信息汇总结果：
​ ​ ​
年终
2023年12月31日
（百万）
​
净销售额
​ ​ ​ ​ 3,183.9 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,117.3 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (37.3) ​ ​
利息费用
​ ​ ​ ​ 515.2 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (435.3) ​ ​
归属于Regal Rexnord Corporation的净亏损
​ ​ ​ ​ (435.3) ​ ​
对非担保子公司的净销售额
​ ​ ​ ​ 252.3 ​ ​
应付非担保人利息支出
​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
下表列出截至所示日期债务人集团的资产负债表信息摘要：
​ ​ ​
2023年12月31日
（百万）
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,285.0 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 4,262.6 ​ ​
无形资产，摊销净额
​ ​ ​ ​ 2,374.0 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,062.8 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 7,699.4 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 697.0 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 6,351.3 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 4,246.1 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 10,597.4 ​ ​
应收非担保人子公司款项
​ ​ ​ ​ 526.4 ​ ​
应付非担保人附属公司款项
​ ​ ​ ​ 3,453.1 ​ ​
 
16
 
风险因素
您对新票据的投资将涉及以下描述的某些风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并在决定是否将旧票据交换为新票据之前特别注意以下与新票据相关的风险讨论。除了下文列出的与新票据有关的风险因素外，我们还特别通过引用将我们2023财年10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的向SEC提交的其他报告中的“风险因素”部分纳入本招股说明书。如果您不了解新票据的重要特征或一般财务事项，新票据将不适合您进行投资。除非你了解，并且知道自己可以承受，否则不要用旧票据换新票据，这些投资风险。
与交换要约相关的风险
如果您在交换要约中选择不交换您的旧票据，当前适用于您的旧票据的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价格和流动性可能会下降。
如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，那么您的旧票据将仍然未偿还，并将继续产生利息，但仍将受制于契约和证明旧票据的凭证上的图例中规定的转让限制，以及根据《证券法》和任何其他适用的证券法产生的转让限制，您将无权就您的旧票据的注册违约收取任何额外利息，也无权根据注册权协议享有任何注册权或其他权利（可能的有限例外情况除外）。一般来说，只有在以下情况下，您才可以提供或出售您的旧票据：
•
它们是根据根据《证券法》的注册和招股说明书交付要求有效或在其他方面符合《证券法》的注册和招股说明书交付要求的注册声明进行发售和出售的，或
​
•
它们是根据《证券法》的注册要求豁免或在不受其约束的交易中提供和出售的，
​
在上述每一种情况下，须遵守任何其他适用司法管辖区的证券法和义齿中规定的程序，包括交付义齿或我们可能要求的任何证书、法律顾问的意见或其他信息。我们不打算根据《证券法》注册旧票据或提供招股说明书，使您能够出售或以其他方式转让您的旧票据。
此外，交换要约中任何旧票据兑换新票据将被注销，因此，未偿还旧票据的本金总额将减少，这可能对交换要约后仍未偿还的任何旧票据的市场价格和流动性产生重大不利影响，并可能增加该等旧票据市场价格的波动性。
您必须认真遵循交换要约的程序，以接收新的票据。
如不按本招股章程及转递函所述程序办理，将不会收到任何新票据。只有在贵公司妥善投标旧票据并将所有其他所需文件（包括，如果是通过DTC的ATOP程序投标的旧票据，则为代理电文、簿记确认书和任何其他通过DTC系统以电子方式交付的文件）按照本招募说明书和交换要约到期前的送达函中规定的方式和地址送达交易所代理时，方可向贵公司发行新票据以换取旧票据。如果你想投标你的旧票据以换取新票据，你应该留出足够的时间，以确保及时交付。没有人有义务通知您有关您的旧票据的投标以供交换或如果您的旧票据或任何其他所需文件由交易所代理收到的缺陷或违规行为。如果您是通过经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标此类旧票据，您应立即联系您持有旧票据的实体，并指示该实体代表您投标。相关方面没有可用的保证交付程序
 
17
 
与交换要约。因此，您必须在交换要约到期之前按照本招股说明书和转递函中所述的程序将您的旧票据和所有其他所需文件交付给交易所代理。
某些参与交换要约的人士必须就新票据的转售交付招股章程。
如果您参与交换要约是为了参与将在交换要约中获得的新票据的分配（在《证券法》的含义内），如果您是经纪自营商，将在交换要约中收到新票据，以换取您根据《证券法》规则144A或《证券法》下任何其他可用豁免从我们处获得的用于转售的旧票据，或者如果您属于“交换要约——新票据的转售”下第一段中出现的第（1）至（3）类中的一个或多个类别，您将不得在交换要约中投标您的旧票据，并且在没有适用豁免的情况下，您必须遵守《证券法》关于您的票据的任何要约、出售或其他转让的注册和招股说明书交付要求。未能遵守此类注册和招股说明书交付要求可能会导致《证券法》规定的责任，我们将不对任何此类责任负责或赔偿您。
此外，参与的经纪自营商必须向购买者和其他受让人交付（或在适用法律允许的范围内提供）符合《证券法》要求的招股说明书，以进行交换要约中为交换此类旧票据而收到的新票据的任何转售或其他转让。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
与新票据相关的风险
我们的业务可能无法从运营中产生足以使我们能够偿还债务（包括新票据）或为我们的其他流动性需求提供资金的现金流，我们可能会越来越容易受到一般不利的经济和行业状况以及利率趋势的影响，我们获得未来融资的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们在各种融资安排下的未偿债务总额约为64亿美元，现金和现金等价物约为5.74亿美元，循环信贷安排下的可用借款约为14.719亿美元。
我们就债务水平支付所需本金和利息的能力将取决于我们未来的表现，这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者未来的借款将在我们当前的信贷额度下可用，其金额足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，我们的信贷安排包含金融和限制性契约，这些契约可能会限制我们借入额外资金或利用商业机会的能力，其中包括。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的所有债务加速偿还，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和偿债能力产生重大不利影响。我们的负债可能会产生重要后果。例如，它可以：
•
使我们更难获得额外融资，为我们的业务战略和收购、偿债要求、资本支出和营运资金提供资金；
​
•
增加我们对利率变化和一般不利经济和行业状况的脆弱性；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为收购提供资金以及为营运资金、资本支出、制造产能扩张、业务整合、研发工作和其他一般公司活动提供资金；
​
•
限制我们在规划或应对业务和市场变化方面的灵活性；和/或
​
 
18
 
•
相对于负债较少的竞争对手，我们处于竞争劣势。
​
此外，由于我们的债务水平和偿债义务因Altra交易而大幅增加，我们可用于业务运营、产品开发、资本支出和收购的现金流减少，我们可能越来越容易受到一般不利的经济和行业状况以及利率趋势的影响，我们以优惠条件获得未来融资的能力可能有限。
我们的信贷安排要求我们维持特定的财务比率并满足某些财务状况测试，这可能要求我们采取行动以减少我们的债务或以与我们的业务战略相反的方式行事。如果我们的信贷安排或优先票据发生违约事件，贷方可以选择宣布适用协议下的所有未偿金额连同应计利息立即到期应付。
契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的金额或我们进行可能增加我们未偿债务金额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对新票据持有人产生不利影响的各种交易的能力。
义齿没有对我们可能产生的无担保债务金额设置任何限制。此外，根据契约，我们不受支付股息或发行或回购我们的证券的限制。
契约一般不会阻止我们或我们的子公司进行各种收购、控制权变更、再融资、资本重组或其他高杠杆交易。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对新票据持有人产生不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括新票据。我们未能履行偿债义务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们是否有能力按期支付本金和利息或履行我们对债务的义务或为我们的债务再融资，将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况（包括利率）以及金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，也可能影响我们履行这些义务的能力。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或获得足以使我们能够支付债务的未来借款，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如“新票据说明——利率调整”中所述，任何系列的新票据如果适用于该系列新票据的信用评级被下调，其利率可能会被上调。我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。在需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。
此外，我们通过我们的子公司开展很大一部分业务，其中某些子公司将不是新票据或我们其他债务的担保人。因此，偿还我们的债务，包括新票据，取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供现金的能力。除非他们是新票据或我们的其他债务的担保人，否则我们的子公司没有任何义务支付新票据或我们的其他债务的到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使他们能够就我们的债务（包括新票据）进行付款。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法就我们的债务（包括新票据）支付所需的本金和利息。
我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
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如果我们不能按期偿付我们的债务，我们将违约，新票据的持有人可能会宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，优先信贷便利下的贷方可能会终止其贷款承诺，我们可能会被迫破产或清算。所有这些事件都可能导致你失去对新票据的投资。
我们的某些债务下的浮动利率使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。
我们的一部分债务以与不断变化的市场利率挂钩的浮动利率计息。因此，市场利率上升将增加我们的利息支出和我们对浮动利率债务的偿债义务，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。假设所有贷款都被完全提取，利率每变化一个季度将导致我们在高级信贷便利下的债务的年度利息支出（扣除我们目前的对冲安排）发生710万美元的变化。未来，我们可能会进行利率互换，其中涉及以浮动换取固定利率付息，以减少利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们进行的任何互换可能无法完全缓解利率风险。
并非我们的所有子公司都将为新票据提供担保；因此，您可能就新票据提出的任何索赔将在结构上从属于我们的非担保人子公司的负债。
新票据最初将由为我们的优先信贷融资（定义见“新票据的说明——担保”）提供担保的各子公司提供担保，未来将由为我们的优先信贷融资提供担保的各子公司提供担保。未来，担保人可能会在某些情况下解除其对新票据的担保，包括在发生终止事件后。见“新票据说明——担保。”如果任何担保被解除，新票据的任何持有人都不会作为债权人对该子公司提出债权，而该子公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项（无论是否有担保或无担保），实际上将优先于任何新票据持有人的债权。
如果我们的任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在任何这些资产提供给我们或任何担保人之前从该子公司的资产中获得其债权的付款。因此，您对新票据的索赔将在结构上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。将管辖新票据的契约并不禁止我们在未来拥有非担保人的子公司。
对于2023财年，非担保人子公司将占我们总净销售额的53%，占我们总流动资产的62%，占我们总流动负债（包括债务和贸易应付款项，但不包括公司间负债）的47%，所有这些都将在结构上优先于新票据。
欺诈性转让法律可能会使新票据和/或担保作废或使新票据和/或担保从属。
如果由我们或我们的担保人的债权人或其代表提起破产诉讼，则新票据的发行可能会受到适用的破产法或相关欺诈性转让法的审查。根据这些法律，如果在这样的诉讼中，法院裁定，在新票据发行时，我们：
•
以阻碍、拖延或欺骗当前或未来债权人为目的而招致这笔债务；或
​
•
因产生这笔债务而收到低于合理等值或公平对价的款项，公司：
​
•
因关联融资交易而资不抵债或被认定为资不抵债；
​
•
曾从事或即将从事我们的剩余资产构成不合理的小额资本以开展其业务的业务或交易；或
​
 
20
 
•
打算产生或认为我们将产生超出我们能力的债务，以在这些债务到期时支付这些债务，因为上述所有条款均在相关欺诈性转让或转让法规中定义或解释，
​
然后法院可以使新票据作废或将新票据从属于我们目前存在或未来的债务或采取其他对您不利的行动。
我们无法向您保证，法院将适用什么标准来确定我们在新票据发行之日是否“资不抵债”，我们也无法向您保证，无论采用何种估值方法，法院都不会在该日期确定我们资不抵债。我们也无法向您保证，无论我们在新票据发行之日是否资不抵债，法院都不会判定这些付款构成基于另一理由的欺诈性转移。
为保护债权人，担保也可能根据各种法律接受审查。上述分析将普遍适用，但担保也可能受到以下索赔的约束：由于担保是为我们的利益而发生的，而且只是为担保人的利益而间接发生的，因此担保人根据其承担的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。法院可以撤销担保人在其担保下的义务，将担保置于担保人的其他债务之下，指示新票据持有人将根据担保支付的任何金额退还给相关担保人或为其债权人的利益而归还给基金，或采取不利于新票据持有人的其他行动。
因为担保人在其担保项下的责任在某些情况下可能会减为零、避免或解除，因此您可能不会收到该担保人的任何付款。
新票据具有担保人担保的利益。但是，每个担保人的担保以适用法律允许其担保的最高金额为限。因此，担保人在其担保项下的责任可减为零，这取决于其其他义务的金额。法院还可以认定对担保最高金额的任何此类限制无效或无法执行，并且根据联邦或州欺诈性转让法规，使担保项下的义务无效或进一步将其置于此类担保人的所有其他义务之下。例如，2009年，美国破产法院在佛罗里达州南区在TOUSA，Inc.的无担保债权人官方委员会诉Citicorp N. Am.，Inc.认为这类规定在该案中无效，认为担保为欺诈转让，将其全部作废。
担保人的担保在某些情况下将自动终止，包括如果该担保人根据我们的高级信贷便利被永久解除担保，并且不是借款人。在这种情况下，您将无权促使该子公司在其担保下履行。
新票据将有效地从属于公司或担保人的任何当前或未来有担保债务，但以担保该债务的财产的价值为限。
新票据将不会由我们或我们的任何担保人的资产作担保。因此，新票据和担保将有效地从属于我们和我们的担保人关于担保该债务的资产的任何现有和未来的担保债务，但以担保该有担保债务的资产的价值为限。截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下有高达14.719亿美元的可供借入的承诺，在某些条件下可以增加。这种从属地位的影响是，一旦未来的任何有担保债务出现支付违约或加速，或在我们或我们的担保人破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，只有在该有担保债务项下的所有债务均已全额偿付后，出售为该有担保债务提供担保的资产的收益才可用于支付新票据上的债务。因此，在我们或我们的担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，新票据持有人可能会按比例获得比有担保债务持有人更少的收益。
契约中包含的某些契约，以及如果我们要求，担保，将在终止事件后不适用。
如果在任何日期，我们获得了标普提供的BBB或更高的公司评级或类似评级，以及穆迪提供的Baa2或更高的评级，并且此时没有发生并且正在继续发生义齿下的违约（发生
 
21
 
此类事件，在“新票据说明—若干契诺—契诺生效”中规定的特定条件下，简称“终止事件”），“新票据说明—未来担保人”标题下所述的契诺将被终止并不再具有任何效力，我们可以解除任何担保人的担保。如果担保人对新票据的担保被解除，新票据持有人实际上将从属于该担保人的所有债务和其他负债。无法保证我们将获得标普的BBB或更高的企业或类似评级以及穆迪的Baa2或更高的评级，或我们将维持该等评级。请看“新票据说明——若干契诺——契诺的效力”和“新票据说明——保证”。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有新票据，这将导致新票据下的违约。
我们将被要求在发生契约中规定的控制权变更触发事件时提出回购新票据。然而，我们可能没有足够的资金在此时以现金回购新票据。此外，我们以现金回购新票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款（包括我们现有和未来的信贷额度）的限制。未能进行此类回购将导致新票据项下的违约。
此外，根据将管辖新票据的契约，某些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，可能不会构成需要我们回购新票据的“控制权变更触发事件”，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级、财务状况或新票据的价值产生不利影响。见“新注说明—控制权变更触发事件。”
新票据持有人可能无法确定，在出售我们“几乎所有”资产后发生控制权变更触发事件时，何时发生了导致他们有权回购新票据的控制权变更。
将管辖新票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售或处置“全部或基本上全部”我们的资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，在向另一人出售少于我们全部资产后发生控制权变更触发事件时，新票据持有人要求我们回购其新票据的能力可能是不确定的。
您转让新票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，并且可能不会为新票据发展活跃交易市场。
新票据是一种新发行的证券，目前没有新票据的既定交易市场。我们不打算申请新票据在任何证券交易所上市或将新票据纳入任何自动交易商报价系统。因此，新票据的流动性市场可能不会发展。旧票据的初始购买者已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下，在新票据（如果发行）中做市。然而，旧票据的初始购买者没有义务在新票据中做市，如果开始，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。此外，最近根据《交易法》对规则15c2-11的修订及其监管解释可能会限制经纪商和交易商在2025年1月4日之后在任何交易商间报价系统或其他报价媒介上发布新票据报价的能力。此外，在交换要约期间，做市活动可能会受到限制。
因此，新票据的活跃市场可能不会发展或保持，这将对新票据的市场价格和流动性产生不利影响。在这种情况下，新票据持有人可能无法在特定时间或以优惠价格出售其新票据。
即使新票据的活跃交易市场确实发展起来，也不能保证它会持续下去。新票据的市场（如果有的话）可能会经历类似的中断和任何此类中断
 
22
 
可能会对该市场的流动性或您可能出售新票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，新票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。
市场利率上升可能导致新票据的市场价值下降。
金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果以固定利率购买计息的新票据，且市场利率上升，新票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。
我们的信用评级可能会发生变化，可能无法反映新票据投资的所有风险。
新票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对新票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。然而，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响新票据的任何交易市场或交易价值。机构信用评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。这些机构可能会因应不断变化的宏观经济状况或因应我们的财务预测或流动性状况的变化而修改其评级。各种企业交易的完成或拟议完成也可能导致机构改变我们的信用评级。这些交易可能包括（其中包括）对各种规模和结构的业务发展目标的潜在收购、我们签订新的或替代的信贷安排或融资安排或任何业务发展交易的重新定价或重新谈判。此外，每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。
未来任何降低我们评级的行为都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予新票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤销，您可能无法以优惠价格或根本无法转售您的新票据。
 
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合并公司未经审计的备考简明合并财务资料
简介
以下合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息及其附注是根据S-X条例第11条编制的，以使合并和债务融资（每一项，定义如下）生效。威斯康星州公司Regal Rexnord Corporation（“Regal Rexnord”或“公司”）于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告列出了有关合并完成的某些额外信息。
2023年3月27日（“交割日”），根据截至2022年10月26日的协议和合并计划的条款和条件（经不时修订、补充或修改，“合并协议”），Regal Rexnord完成了其先前宣布的对特拉华州公司Altra Industrial Motion Corp. Corp.（“Altra”）的收购。根据并受制于合并协议的条款和条件，Aspen Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是Regal Rexnord的全资子公司（“合并子公司”），与Altra合并（“合并”），Altra作为Regal Rexnord的全资子公司在合并中幸存下来。
以下截至2023年12月31日止年度的合并公司未经审计的备考简明合并收益（亏损）表使合并和债务融资生效，犹如它们已于2023年1月1日，即Regal Rexnord截至2023年12月31日止年度的第一天发生一样。合并后的公司截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并收益（亏损）表将Regal Rexnord截至2023年12月31日止年度的经审计综合收益（亏损）表（其中包括Altra自合并结束之日起的期间）与Altra截至2023年1月1日至结束之日期间未经审计的经营业绩合并。由于此次合并和债务融资已反映在截至2023年12月31日的历史经审计的合并资产负债表中，该合并和债务融资已反映在Regal Rexnord于2024年2月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度期间的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中。
Regal Rexnord和Altra的历史财务报表已在随附的合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使备考事件生效，该备考事件是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）对合并和债务融资进行会计处理所必需的交易会计调整。
合并后的公司未经审计的备考调整代表管理层根据截至合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。然而，管理层认为，这些假设为列报合并和债务融资的重大影响提供了合理基础，并且备考调整适当地影响了这些假设，并在合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当应用。
这些初步估计与最终购置会计之间的差异可能在会计准则编纂（“ASC”）主题805下的适用计量期间内产生，业务组合（“ASC 805”）。最终收购会计将在公司2024年第一季度的10-Q表中报告，与10-K表中报告的初步估计相比，任何差异预计都不重要。
所提供的合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果合并和债务融资在上述日期完成本应实现的经营业绩，也不表明合并后公司的未来业绩。由于多种因素，合并后公司的实际经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。
 
24
 
合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：
•
所附合并公司未经审核备考附注简明合并财务资料；及
​
•
Regal Rexnord截至2023年12月31日止年度的经单独审核综合财务报表及相关附注，该等报表载于表格10-K内。
​
合并说明
根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的Altra普通股（“Altra普通股”）（但（i）由Regal Rexnord、Altra或Merger Sub持有的任何股份，（ii）由Altra的任何直接或间接全资子公司或Regal Rexnord拥有的股份除外，（iii）已根据《特拉华州一般公司法》第262条适当要求评估权的股份和（iv）根据Altra的2014年综合激励计划授予并受没收条件限制的Altra普通股的限制性股份）被转换为收取每股62.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
合并协议一般规定：（1）紧接生效时间之前未行使的每份已归属Altra股票期权被注销，并根据合并对价转换为与该期权内在价值相等的现金付款，（2）紧接生效时间之前未行使的每份未归属Altra股票期权被转换为与基于合并对价的Altra股票期权的内在价值相等的Regal Rexnord普通股相关的股票期权奖励，（3）每份已发行的未归属Altra限制性股票单位，截至生效时间，仅受制于基于时间的归属条件已转换为根据合并对价以实质上相似的条款和条件以等值的价格就Regal Rexnord普通股授予的限制性股票单位奖励，（4）每笔未归属的Altra限制性股票奖励已根据实质上相似的条款和条件转换为基于合并对价的等值现金奖励，（5）截至生效时间，每笔未归属的Altra限制性股票单位已发行在外，受制于基于业绩的归属条件的，将根据基本相似的条款和条件（业绩目标被视为在特定水平上得到满足）转换为基于合并对价的等值基于时间的限制性股票的奖励，以及（6）截至生效时间已发行的每个已归属Altra限制性股票单位转换为根据合并对价获得现金付款的权利。
合并会计
本次合并按照ASC 805采用以Regal Rexnord为会计收购人的收购法作为企业合并进行会计处理。在这种会计方法下，合并对价根据合并完成之日的估计公允价值假设分配给Altra收购的资产和承担的负债。转让对价的估计公允价值与所收购资产和承担的负债的估计公允价值之间的差异记为商誉。因此，合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息中反映的合并对价分配和相关调整是初步的，可能会根据公允价值的最终确定在整个计量期间进行修订。有关更多信息，请参阅下文附注1 —列报基础。
债务融资情况说明
2023年1月24日，Regal Rexnord与美国银行信托公司National Association作为受托人订立一份契约（“契约”），内容有关Regal Rexnord发行本金总额为11.00亿美元的2026年到期6.05%优先票据（“2026年票据”）、本金总额为12.50亿美元的2028年到期6.05%优先票据（“2028年票据”）、本金总额为11.00亿美元的2030年到期6.30%优先票据（“2030年票据”）以及本金总额为12.50亿美元的2033年到期6.40%优先票据（连同2026年票据，2028年票据和2030年票据，统称“优先票据”）。优先票据以非公开发行方式发行及发售
 
25
 
根据1933年《证券法》（“证券法”）第144A条被合理认为是合格机构买家的人，以及根据《证券法》第S条规定在美国境外的人。根据登记权协议，Regal Rexnord同意尽其商业上合理的努力（i）就将优先票据交换为新票据的已登记要约在适当的登记表上提交登记声明，其条款在所有重大方面与优先票据基本相同，以及（ii）促使该登记声明根据《证券法》被宣布为有效。如果交换要约未能在2024年7月17日之前完成，或者在某些情况下，应优先票据持有人的书面请求，Regal Rexnord将提交，并将尽其商业上合理的努力促使其生效，与优先票据的转售有关的货架登记声明。
2022年3月28日，Regal Rexnord与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及其中指定的贷方签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），该协议随后于2022年11月17日（“第一修正案”）和2022年11月30日（“假设协议”）进行了修订，其中规定了一项初始本金最高为5.50亿美元的无抵押定期贷款融资，将于2027年3月28日到期，并在交割日增加8.40亿美元（“定期融资”）。
在扣除初始购买者的折扣和发行费用后，Regal Rexnord从出售优先票据中获得了46.47亿美元的净收益，并从他们的定期融资中提取了8.40亿美元（统称“债务融资”）。2023年1月27日，Regal Rexnord使用债务融资净额的一部分全额偿还（1）其现有3.90%私募票据（“私募票据”）中的5亿美元，无需补足款项，以及（2）其现有多币种循环融资下的未偿还借款。Regal Rexnord使用债务融资的剩余所得款项净额和手头现金为合并对价提供资金、偿还Altra的某些未偿债务以及支付某些费用和开支。在此次合并完成之前，Regal Rexnord使用了此次优先票据发行的部分收益，并将剩余的约36亿美元净收益投资于计息账户。
合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息将反映优先票据的发行、定期融资的8.40亿美元提款以及私募票据的全额支付，就好像它们发生在2023年1月1日一样。
 
26
 
合并公司未经审计的备考简明合并损益表（亏损）
截至2023年12月31日止年度
以百万计的金额，股份及每股数据除外
（百万）
​ ​
Regal Rexnord
历史年份
已结束
2023年12月31日
​ ​
Altra后
重新分类
2023年1月1日
至3月27日，
2023年（注2）
​ ​
交易
会计
调整—
合并
​ ​
（注4）
​ ​
交易
会计
调整—
债务融资
​ ​
（注4）
​ ​
备考
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 6,250.7 ​ ​ ​ ​ $ 451.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,701.8 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 4,183.4 ​ ​ ​ ​ ​ 290.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,478.9 ​ ​
毛利（亏损）
​ ​ ​ ​ 2,067.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.0 ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,222.9 ​ ​
营业费用
​ ​ ​ ​ 1,537.4 ​ ​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,668.9 ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ 57.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57.3 ​ ​
资产减值
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
持有待售资产损失
​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 1,690.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,821.7 ​ ​
运营收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 377.1 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 401.2 ​ ​
利息费用
​ ​ ​ ​ 431.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ (15.3) ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​ ​ ​ ​ （c) ​ ​ ​ ​ ​ 464.1 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (43.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ （d) ​ ​ ​ ​ ​ (15.2) ​ ​
其他（收入）费用，净额
​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8.6) ​ ​
税前（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​ ​ ​ ​ (17.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39.1) ​ ​
收入准备金（福利）
税收
​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ （e) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ （e) ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​
净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (54.3) ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84.4) ​ ​
减：归属于非控制性权益的净利润
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
归属于普通股股东的净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (57.4) ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ (13.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (87.5) ​ ​
归属于普通股股东的每股亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.32) ​ ​
假设稀释
​ ​ ​ ​ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.32) ​ ​
加权平均流通股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 66.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66.3 ​ ​
假设稀释
​ ​ ​ ​ 66.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66.3 ​ ​
见合并后公司的附注未经审计的备考简明合并财务信息。
 
27
 
合并公司附注未经审核备考简明合并财务资料
附注1 —列报依据
合并后的公司截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并收益（亏损）表使合并和债务融资生效，犹如它们已于2023年1月1日，即Regal Rexnord截至2023年12月31日止年度的第一天发生一样，并将截至2023年12月31日止年度的经审计的Regal Rexnord综合收益（亏损）表与Altra截至2023年1月1日止期间截至交割日的未经审计的经营业绩相结合。Regal Rexnord和Altra的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并以美元列报。如附注2 — Regal Rexnord和Altra重新分类调整中所述，进行了某些重新分类以使Regal Rexnord和Altra的财务报表列报方式保持一致。
合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息是根据ASC 805使用会计学的购置法编制的，Regal Rexnord为会计收购方，使用ASC 820中定义的公允价值概念，公允价值计量，并基于Regal Rexnord和奥创股份的历史合并财务报表。根据ASC 805，企业合并中收购的所有资产和承担的负债均按其假定的收购日的公允价值确认和计量，而与企业合并相关的交易成本则在发生时计入费用。合并对价超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分（如有）分配给商誉。合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息不反映合并可能产生的任何预期协同效应或协同效应失调、运营效率或成本节约或可能产生的任何收购和整合成本。Regal Rexnord并不知悉在合并前的期间内其与Altra之间有任何重大交易。合并后的公司间交易已在合并中消除。
Regal Rexnord认为，其假设和方法为根据Regal Rexnord管理层目前可获得的信息列报合并和债务融资的所有重大影响提供了合理基础，且备考交易会计调整使这些假设生效，并在合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息中得到适当应用。这些初步估计与最终购置会计之间的差异预计不会是重大的。
附注2 — Regal Rexnord和奥创重新分类调整
在编制合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息期间，Regal Rexnord的管理层对Altra的财务信息进行了分析，以识别Altra的会计政策与Regal Rexnord的会计政策之间的差异以及Altra的财务报表列报方式与Regal Rexnord的列报方式之间的差异。根据对财务报表列报方式的审查，对Altra的历史财务报表列报方式进行了某些重新分类调整，以使其与Regal Rexnord的财务报表列报方式保持一致。此外，Regal Rexnord完成了对Regal Rexnord和Altra会计政策的审阅，并未发现任何会对合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的差异。
下表列出了Altra截至2023年1月1日至交割日期间未经审计的经营业绩的对账情况，以符合Regal Rexnord截至2023年12月31日止年度经审计的合并损益表（单位：百万）：
 
28
 
Altra演示文稿
​ ​
Regal Rexnord
演示文稿
​ ​
阿尔特拉
（历史）
​ ​
重新分类
​ ​
阿尔特拉
（历史，后
重新分类）
​
净销售额
​ ​ 净销售额 ​ ​ ​ $ 451.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 451.1 ​ ​
销售成本
​ ​ 销售成本 ​ ​ ​ ​ 288.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2（三） ​ ​ ​ ​ ​ 290.1 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ (89.1)（一） ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 营业费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104.6（i）（ii）（iii） ​ ​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ (15.3)（二） ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)（三） ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出，净额
​ ​ 利息费用 ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​
​ ​ ​ 利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)（四） ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
其他非经营性（收入）/​
费用，净额
​ ​ 其他（收入）费用，净额 ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
准备金
​ ​
所得税拨备（利益）
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
​
（一）
将8910万美元的销售、一般和管理费用重新归类为运营费用。
​
（二）
将1530万美元的研发费用重新分类为运营费用。
​
（三）
将120万美元的重组成本重新分类为销售成本，将20万美元的重组成本重新分类为运营费用
​
（四）
将100万美元的利息支出净额重新分类为利息收入。
​
附注3 —初步采购价格分配
根据美国通用会计准则，Regal Rexnord将完成的合并作为企业合并进行会计处理。因此，归属于合并的初步购买价格根据其估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。有关截至2023年12月31日的初步购买价格、所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计以及由此产生的商誉的信息，请参阅附注4 — 10-K表格的持有待售、收购和剥离。
附注4 —未经审核简明合并损益表的备考调整（亏损）
随附的合并后公司截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并收益（亏损）表中交易会计调整—合并栏和交易会计调整—债务融资栏中包含的调整，由于10-K表中包含的计量期调整而更新。调整如下：
a.
系2023年12月31日终了年度对物业、厂房和设备的初步公允价值调整产生的增量折旧费用导致的销售成本调整。额外的540万美元折旧费用的计算假设是，各类资产将在一个使用寿命内按直线法折旧，使用寿命从1年到25年不等。物业、厂房及设备的大部分归属于机器及设备，以及估计加权平均可使用年期分别为6年及9年的建筑物及改善资产。
​
b.
系指与合并中确认的无形资产的估计公允价值相关的增量摊销费用以及与物业、厂房和设备的估计公允价值提升相关的增量折旧费用导致的运营费用调整。
​
 
29
 
（百万）
​ ​
截至本年度
2023年12月31日
​
备考交易会计调整–合并： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销增量变化（一）
​ ​ ​ $ 25.6 ​ ​
物业、厂房及设备折旧增加（二）
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
备考交易会计调整净额–合并至营业费用
​ ​ ​
$
26.9
​ ​
​
（一）
表示对无形资产摊销的调整，以反映所收购无形资产的公允价值。
​
如附注4所披露—— 10-K表格的持有待售、收购和资产剥离，收购的无形资产正在使用直线法摊销。在合并后公司取得的可辨认无形资产的初步公允价值未经审计的备考简明合并财务信息包括以下内容：
（百万）
​ ​
加权
平均
​ ​
初步公平
​
收购的无形资产的初步公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ $ 1,710.0 ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 330.0 ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 102.0 ​ ​
取得的无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,142.0 ​ ​
​
（二）
物业、厂房及设备折旧开支按直线法估计，使用年期介乎1至25年。物业、厂房及设备的大部分归属于机器及设备，以及估计加权平均可使用年期分别为6年及9年的建筑物及改善资产。
​
c.
反映去除与合并有关的债务清偿的历史Altra利息费用、与债务融资相关的增量利息费用以及去除历史Regal Rexnord利息费用以使某些债务在2023年1月1日使用债务融资所得款项清偿生效：
​
（百万）
​ ​
截至本年度
2023年12月31日
​
备考交易会计调整–合并： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除历史Altra利息费用（一）
​ ​ ​ $ (15.3) ​ ​
净备考交易会计调整–合并至利息费用
​ ​ ​
$
(15.3)
​ ​
备考交易会计调整–债务融资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
去除与私募票据相关的历史Regal Rexnord利息费用（二）
​ ​ ​ $ (1.4) ​ ​
债务融资新增利息支出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级笔记（三）
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
定期贷款（四）
​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​
净备考交易会计调整–债务融资对利息费用
​ ​ ​
$
31.8
​ ​
​
（一）
表示为去除Altra现有债务的部分历史Altra利息费用而进行的调整。就合并而言，Regal Rexnord支付了清偿（a）Altra的定期贷款融资、（b）Altra的循环信贷融资以及（c）Altra的全资子公司Stevens Holding Company，Inc.于2026年到期的6.125%优先票据（“Altra票据”）的95.28%。与约1810万美元相关的利息支出
​
 
30
 
合并完成后仍未偿还的Altra票据本金总额未被移除。
（二）
表示一项调整，以去除与私募票据偿还相关的历史利息费用。
​
（三）
表示确认与优先票据相关的利息费用和债务发行成本摊销的调整。优先票据于2023年1月24日发行，因此，截至2023年12月31日止年度的调整反映了期初至优先票据发行期间的增量利息支出。
​
（四）
表示确认利息费用和与扩大定期贷款相关的债务发行成本摊销的调整。定期贷款在交割日因合并而扩大和提取，因此，截至2023年12月31日止年度的调整反映了从期初到定期贷款扩大和提取之间期间的增量利息支出。对与定期融资相关的利息费用进行了敏感性分析，以评估假设利率变动0.125%对利息费用的影响。利率上升或下降0.125%将导致2023年1月1日至2023年3月27日期间定期贷款的利息支出变动约为0.2百万美元。
​
d.
表示一项调整，以去除与2023年1月1日至交割日期间优先票据剩余净收益投资所赚取的收入相关的利息收入。在完成合并之前，Regal Rexnord将部分收益用于偿还某些未偿还的借款，并将剩余的约36亿美元净收益投资于计息账户，直至交易结束。截至2023年1月1日交割日，Regal Rexnord在2023年1月1日期间确认了2940万美元的利息收入，如果合并和债务融资发生在2023年1月1日，则不会确认该收入。
​
e.
表示使用截至2023年12月31日止年度生效的21.3%法定所得税率记录备考调整的所得税影响的调整。根据收入的地域组合和其他因素，合并后公司的总有效税率可能会有显着差异。由于合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息所使用的税率是一种估计，因此很可能与合并后期间的实际税率有所不同，这些差异可能是重大的。
​
附注5 —交易成本
Regal Rexnord就合并产生了某些非经常性费用，这些费用反映在其截至2023年12月31日止年度的历史综合收益（亏损）表中，这些费用未在合并后的公司未经审计的备考简明合并财务信息中进行调整。Regal Rexnord与合并相关的交易相关成本为8690万美元，其中包括法律和专业服务以及某些员工薪酬成本，包括遣散费和保留费，这些成本在公司截至2023年12月31日止年度的综合损益表中确认为运营费用。截至2023年12月31日止年度，Regal Rexnord还因某些前Altra员工的奖励加速归属而产生了1570万美元的股份补偿费用。在合并完成之前，Altra产生了220万美元的交易相关成本。Altra产生的某些交易相关费用为5020万美元，完全取决于合并的完成情况，因此，未反映在截至2023年12月31日止年度的Regal Rexnord或Altra的历史综合收益表中，也未反映在截至2023年12月31日止年度的合并后公司未经审计的备考简明合并收益（亏损）表中。
 
31
 
收益用途
我们和担保人都不会从交换要约中获得任何收益。任何根据交换要约适当投标和交换的旧票据将被取消。
 
32
 
交易所报价
2023年1月24日，我们在一项未根据《证券法》登记的交易中完成了本金总额为1,100，000,000美元、2026年到期的6.050%优先票据、本金总额为1,250，000,000美元、2028年到期的6.050%优先票据、本金总额为1,100，000,000美元、2030年到期的6.300%优先票据和本金总额为1,250，000,000美元、2033年到期的6.400%优先票据的非公开发行。旧票据不得重新发售、转售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求有效的登记声明，或根据《证券法》的登记要求的豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并在上述每一情况下遵守任何其他适用司法管辖区的证券法和义齿中规定的程序，包括交付任何证书，义齿或我们可能要求的法律顾问意见或其他信息。因此，就旧票据的发售而言，我们与担保人订立了登记权协议，其中我们与担保人同意，除其他事项外，根据其中所载的条款和条件，利用我们在商业上合理的努力（1）不迟于目标登记日期完成将旧票据交换为已根据《证券法》登记的新票据的要约，或（2）如果该交换要约未在该日期完成，就旧票据的转售提出搁置登记，并在一段指定期间内保持有效。交换要约正根据注册权协议作出。
就出现在“交换要约”标题下的信息而言，“Regal Rexnord Corporation”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似提及仅指Regal Rexnord Corporation，而不是其子公司或为财务报告目的与其合并的任何实体，除非另有明确说明或上下文另有要求。
交换要约的条款；投标旧票据的期限
根据本招股说明书和随附转递函中规定的条款和条件，我们提议发行本金总额最高为1,100，000,000美元、2026年到期的6.050%优先票据、本金总额最高为1,250，000,000美元、2028年到期的6.050%优先票据、本金总额最高为1,100，000,000美元、2030年到期的6.300%优先票据和本金总额最高为1,250，000,000美元、2033年到期的6.400%优先票据，在每种情况下均可换取相应系列的旧票据的相同本金总额。除非我们终止交换要约，否则我们将接受在到期日纽约市时间下午5：00之前有效投标且未适当撤回的任何系列的旧票据进行交换。此处使用的到期日一词是指，2024年（即本招募说明书日期后的第20个工作日），但倘我们全权及绝对酌情决定权延长交换要约的开放期限，则到期日系指交换要约已获延长的最晚日期。作为交换要约的到期日于纽约市时间下午5：00之前有效投标但未被持有人适当提取并被我们接受交换的每1,000美元本金总额的旧票据的交换，所有这些均根据转递函和本招股说明书中规定的条款和条件，投标持有人将获得相应系列的新票据本金总额1,000美元。
截至本招股说明书之日，未偿还的旧票据本金总额为47亿美元。本招股章程连同转递函及相关文件，将于本章程日期首先寄发予所有旧票据的登记持有人，其姓名出现在注册处为旧票据维持的登记簿内。
我们明确保留在任何时间及不时以我们唯一及绝对酌情决定权，通过向下文所述的旧票据的登记持有人发出有关延期的书面通知，延长交换要约开放的期限，并延迟接受任何旧票据的交换。在任何此类延期或延迟期间，之前投标的所有旧票据将继续受交换要约的约束，并可能被我们接受交换。
我们明确保留权利，在我们的唯一和绝对酌情权下，修改交换要约，并在发生根据“—条件至
 
33
 
交换要约，”不接受任何旧票据进行交换，并终止交换要约。我们将就交换要约的任何延期、我们全权及绝对酌情决定权确定构成交换要约的重大变更的任何此类修订以及任何此类终止以书面形式向交易所代理以及以我们可能选择的方式向旧票据的登记持有人发出及时通知，其中可能包括但不限于通过新闻稿或其他公告的方式或通过DTC的程序以电子通知的方式；但在交换要约的任何延期的情况下，我们将不迟于纽约市时间上午9：00，即在原预定的到期日后的下一个工作日，以新闻稿或其他公告的方式向旧票据的登记持有人发出此类通知，并且我们必须在原预定的到期日后的下一个工作日，即纽约市时间上午9：00之前，向交易所代理提供口头（及时以书面确认）或书面通知。
投标旧票据的程序
本招股章程及转递函所载由贵公司向我们投标旧票据及我们接纳该等旧票据将构成我们与贵公司根据本招股章程及转递函所载条款及条件订立的具约束力的协议。
各系列的旧票据目前均为记账式票据，并由一张或多张以DTC或其代名人名义注册的全球旧票据代表。除“记账、交付和表格”中所述的有限情况外，您将无权获得经认证的旧票据以换取您在Global Old Notes中的实益权益。据此，只要贵司的旧票据为记账式且由一张或多张全球旧票据所代表，贵司的旧票据均须按照DTC的ATOP程序以及本招股说明书和转递函所述的其他程序进行投标。
只要您的旧票据是由一张或多张全球旧票据所代表的记账式形式，只要您的旧票据是按照DTC的ATOP程序投标的，并且交易所代理在到期日纽约市时间下午5：00之前收到代理的消息，您就无需向交易所代理交付经过签名的转递函。在所有其他情况下，转递函必须按本招股说明书和转递函所述手动执行和交付。
如果您希望根据交换要约投标您的旧票据，除其他事项外，您必须（其中包括）在到期日的纽约市时间下午5：00之前交付或安排交付给交易所代理：
•
妥善填妥及妥为签立的转递函，连同任何所需签署保证，连同任何其他所需文件，所有该等文件均须按本招股章程所列方式及地址交付交易所代理；或
​
•
只要你的旧笔记是记账式的，代理人的留言。
​
此外，您还必须在到期日的纽约市时间下午5：00之前交付或安排交付给交易所代理：
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只要你的旧笔记是记账式的，一份记账式确认书；或者
​
•
在发行凭证式票据的情况下，您所投标的凭证式旧票据，以适当形式转让并附有任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，所有这些都必须连同您签署的转递函和其他所需文件，按照本招募说明书中规定的方式和地址交付给交易所代理。
​
你可投标任何或所有旧票据；但旧票据只可按面值$ 2,000及超过$ 1,000的整数倍投标，如任何旧票据是部分投标，则该等旧票据的未投标部分必须是面值$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍。欲了解更多信息，请参阅“—簿记转让。”
要接收旧票据投标确认，请按“—交易所代理”项下所列电话联系交易所代理。
 
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如果您是通过经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人持有或以其名义登记的记账式旧票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标这些旧票据，您必须迅速指示该经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人（视情况而定）在交换要约到期之前代表您投标这些旧票据，或者，如果您是DTC的直接参与者，您可以直接向DTC发出这些指示。只要旧票据是由一个或多个全球旧票据代表的记账形式，这是您将能够投标您的旧票据的唯一方式。
如已发行凭证式旧票据，而你是透过或以经纪、交易商、银行或其他金融机构或代名人的名义持有或登记的凭证式旧票据的实益拥有人，而你希望在交换要约中投标该等凭证式旧票据，你必须迅速指示该经纪、交易商、银行或其他金融机构或代名人（视属何情况而定）在交换要约届满前代你投标该等凭证式旧票据，或，如你希望自己投标该等凭证式旧票据，则，在完成和执行转递函并交付您的带证旧票据之前，您必须做出适当安排，以您自己的名义登记这些带证旧票据的所有权，或者从这些带证旧票据的登记持有人处获得适当填写的债券权力（附有任何必要的签字保证）。登记所有权的转移可能需要相当长的时间。
如果完成转递函的持有人投标的数量少于该持有人所持有的全部旧票据，投标持有人应通过填写转递函的适用方框来表明其正在投标的旧票据的本金总额。除非另有说明，所有按照契约规定的要求正确交付给交易所代理的旧票据将被视为已投标。
旧票据、转递函、代理人电文、记账确认书和所有其他所需文件的交付方式（无论是实物还是电子）由您自行承担风险和选择，前提是记账形式的旧票据必须通过DTC的ATOP程序进行投标。如果这类投递是邮寄，建议您使用挂号信，适当投保，要求有回执。在任何情况下，您都应该留出足够的时间，以确保在到期日的纽约市时间下午5：00之前交付给交易所代理。您可以要求您可能通过其持有旧票据的经纪商、交易商、银行或其他金融机构或代名人为您进行这些交易。不得向我们发送转递函、旧照会或其他文件。
必须保证在转递函或撤回通知（视情况而定）上的签名，除非为交换而交出的旧票据被投标：
•
由未填写转递函上题为“特别发行说明”或“特别交割说明”的方框的老票据持有人，或
​
•
为符合条件的机构（定义见下文）的账户。
​
如果要求对转递函或撤回通知上的签名进行担保，则此类担保必须由作为证券转让代理Medallion计划、证券交易所Medallion计划或纽约证券交易所Medallion计划成员的公司（每个此类实体以下简称“合格机构”）提供。
当转递函由正在投标的旧票据的登记持有人或持有人签署时，无需对证明该等旧票据或单独的债券权力的凭证进行背书。然而，如果新票据将以该登记持有人或持有人以外的人的名义发行，或任何未投标的旧票据将被重新发行，则该等凭证必须背书或附有适当的债券权力（公司和交易所代理人全权和绝对酌情权满意），在每种情况下，其签名完全与适用凭证上出现的登记持有人或持有人（视情况而定）的一个或多个姓名以及该等凭证或债券权力（视情况而定）上的签名相同，必须由符合条件的机构提供担保。
如转递函是由一名或多于一名登记持有人或持有人（视属何情况而定）以外的人签署的证明所投标旧票据的凭证，则该等凭证必须背书或附有适当的债券权力（令公司及交易所代理人满意
 
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在其唯一和绝对酌情权下），在每种情况下，签署的名称完全与登记持有人或持有人的姓名或名称（视情况而定）出现在适用的证书上，而此类证书或债券权力（视情况而定）上的签名必须由合格机构提供担保。
我们将全权和绝对酌情权就所有有关提交交换的旧票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的问题作出最终和具有约束力的决定。我们保留绝对权利，拒绝任何未适当投标的旧票据的任何和所有投标，以及不接受任何根据我们的判断或我们的律师的判断，接受可能是非法的旧票据。我们还保留在交换要约到期之前或之后，以我们唯一和绝对酌情权放弃交换要约中与任何旧票据有关的任何缺陷或不规范或条件的权利（包括放弃任何寻求在交换要约中投标旧票据的持有人或实益拥有人的不合格的权利）。我们对交换要约的条款和条件（包括转递函及其指示）在交换要约到期之前或之后对旧票据的任何特定投标或其持有人或实益拥有人的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非获得豁免，否则与旧票据投标交换有关的任何缺陷或违规行为必须在合理的时间内得到纠正，这是我们全权和绝对酌情权可能确定的。我们不是，也不是交易所代理或任何其他人，有任何义务通知您或任何其他人有关您投标旧票据以作交换的任何缺陷或不规范，或者如果交易所代理收到或未收到任何旧票据、转递函、代理电文、记账确认书或其他文件，并且没有人将因未能提供此类通知而承担责任。
如任何转递函、旧票据、债券权力或其他转让文书或其他文件由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或以受托或代表身份行事的其他人或代表签署，该等人在签署时应注明。除非我们或交易所代理放弃，我们和交易所代理对其这样做的权限感到满意的适当证据必须与转递函一起提交。
招标业主的陈述
通过投标旧票据，贵方将向我们承认、陈述并保证并同意，除其他事项外，（i）贵方不是我们或任何担保人的“关联公司”（定义见《证券法》第405条），（ii）贵方在交换要约中收到的任何新票据将由贵方在正常业务过程中获得，（iii）贵方与任何人没有任何安排或谅解可从事，贵方不从事也不打算从事，违反《证券法》分发新票据（在《证券法》的含义内），（iv）您不是将在交换要约中收到新票据以换取您根据《证券法》第144A条规则从我们处购买用于转售的旧票据或根据《证券法》获得的任何其他注册豁免的经纪交易商，以及（v）如果您是持有因您的做市或其他交易活动而为您自己的账户获得的旧票据的经纪交易商，您将交付（或，在适用法律允许的范围内，向买方和其他受让人提供符合《证券法》要求的招股说明书，涉及根据交换要约将您收到的新票据转售或以其他方式转让以换取此类旧票据（但前提是，通过如此确认并通过交付（或按上述方式提供）招股说明书，您将不会被视为承认您是《证券法》含义内的“承销商”）。有关更多信息，请参阅下文“—新票据的转售”和“分配计划”。
通过投标旧票据，您还将承认、陈述和保证并同意我们，您拥有完全的权利、权力和授权，可以投标、出售、转让和转让所投标的旧票据的所有权利、所有权和权益，并获得在交换此类已投标的旧票据时可发行的新票据，并且，如果此类旧票据被有效投标并被我们接受交换，我们将获得其良好且未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担，并且不受任何不利索赔的约束。
如果您无法在转递函中作出这些和其他确认、陈述、保证和协议，或者如果您是为了参与将在交换要约中获得的新票据的分配（在《证券法》的含义内）而参与交换要约，或者如果您是经纪自营商，将在交换要约中收到新票据，以换取您根据《证券法》第144A条规则从我们处获得用于转售的旧票据
 
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或根据《证券法》获得的任何其他注册豁免，您将不被允许在交换要约中交换您的旧票据，并且您将受到以下“—新票据的转售”中所述的其他后果的约束。
接受旧票据兑换；交付新票据
我们将接受，在交换要约到期后，立即接受所有有效投标且未适当撤回的旧票据，并在接受旧票据后立即发行本金总额等于如此接受的旧票据本金总额的新票据。就交换要约而言，如果我们向交换代理发出口头（书面确认）或书面通知，我们将被视为已接受有效投标的旧票据进行交换。
接受交换的旧票据持有人将获得相应系列的新票据，其本金总额等于该等旧票据的本金总额。于交换要约完成后首个付息日的记录日期的营业时间结束时为新票据的登记持有人的人士，将有权收取自（包括）已就旧票据支付利息的最近日期起至但不包括该首个付息日的新票据的应计利息；但条件是，尽管有上述规定，如果该记录日期发生在交换要约完成之前，然后，在交换要约完成后的第一个付息日应付的利息将改为支付给在该记录日期营业时间结束时作为旧票据的登记持有人交换为该新票据的人。根据交换要约交换为相应系列新票据的旧票据将停止产生利息，而旧票据的持有人和实益拥有人将无权就交换为相应系列新票据的旧票据的应计和未付利息收取任何款项，但前一句所述者除外。
在所有情况下，接受交换的旧票据发行新票据，只有在交易所代理机构及时收到以下文件后才能进行：
•
此种旧票据的凭证或将此种旧票据转入交易所代理在DTC账户的簿记确认书，
​
•
妥善填妥及妥为签立的转递函（如转递函有此要求，须在该转递函上签署由合资格机构担保）或代理人代发的讯息，及
​
•
所有其他必需的文件。
​
任何已提出交换但因任何理由（包括但不限于由于该等旧票据的投标已被适当撤回、因为我们不接受该等旧票据作交换或终止交换要约，或如果投标持有人适当地表明只有一部分被投标的旧票据将被交换为新票据）而未被交换的旧票据，该等旧票据将被退回给其持有人（或，在以记账式转让方式投标的旧票据的情况下，将记入适用的DTC参与者的DTC账户），除非任何该等持有人填写了转递函中标题为“特别交割说明”的方框，在这种情况下，该等旧票据应在撤回该等旧票据或交换要约到期或终止（视情况而定）后立即退还该等指示中指定的人，而无需向该等持有人支付任何费用。
记账式转账
就交换要约而言，交换代理将要求在DTC就旧票据建立账户，除非交换代理已经在DTC建立了适合交换要约的账户。作为DTC直接参与者的任何金融机构（“参与者”），可以通过促使DTC按照DTC的过户手续将该等旧票据转入DTC的交易所代理账户，并通过DTC促使DTC向交易所代理传递符合交易所要约条款的代理消息和记账确认书的方式，进行旧票据的记账式交割。
 
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任何DTC参与者如欲在交换要约中投标旧票据（无论是代表其自己还是代表旧票据的实益拥有人），均应在交换要约到期前充分提前将其接受转发给DTC，以允许到期日在纽约市时间下午5：00之前采取以下行动。DTC将对此类接受进行验证，将投标的旧票据执行记账式转账至交易所代理在DTC的账户，然后向交易所代理发送此类记账式转账的记账式确认书。此类记账式转让的记账确认将包括一份代理消息，其中确认该DTC参与者（代表其自身和适用的旧票据的任何受益所有人）承认并同意受转递函的约束。上述所有内容，连同任何其他所需文件，必须在到期日的纽约市时间下午5：00之前送达并由交易所代理接收。
提款权
您可以不迟于纽约市时间下午5：00，在交换要约的到期日撤回您在交换要约中提交的任何旧票据。已投标旧票据的提款如要生效，交易所代理必须在下述“—交易所代理”项下所列地址、电子邮件地址或传真号码处收到由DTC代表投标该等旧票据的DTC参与者传送的提款电子通知，或在有凭证的旧票据（如有）的情况下以实物交割方式提交的书面（可能以信函或电报方式）、电子邮件或传真通知——交易所代理，”在每起案件中，不得迟于纽约市时间下午5：00，即到期日。撤回通知必须：
•
指明已投标拟撤回的旧票据的人的姓名，如有差异，则指明该等旧票据的登记持有人的姓名（或就以记账式转让方式投标的旧票据而言，指明投标该等旧票据的DTC参与者的姓名及DTC帐号），
​
•
识别拟提取的旧票据（包括CUSIP号码，如为有凭证式旧票据，则包括其凭证号）及该等旧票据的本金金额，
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通过DTC ATOP程序投标的旧票据，请在DTC注明您已支取的旧票据的贷方名称和账号，
​
•
在以实物方式交付给交易所代理的带凭证式旧票据的情况下，由同一人以与原始转递函相同的方式签署，包括任何签字保证（或在以记账式转让方式提供的旧票据的情况下，由投标该等旧票据的同一DTC参与人签署或代表其传送），或附有我们和交易所代理信纳的证据，证明撤回投标人已继承该等旧票据的实益所有权，
​
•
包含一项声明，即持有人正在撤回其交换旧票据的选择，并且
​
•
如转递函是由登记持有人以外的人签立的，则应附有一份妥为填写的不可撤销委托书，授权该人代表该登记持有人执行该撤回。
​
退出通知上的签名必须由合格机构担保，除非适用的旧票据是由合格机构投标的，并且退出通知是由同一合格机构签署的，并且任何此类不可撤销代理上的签名必须由合格机构担保，除非该代理的签字人是合格机构。
适当撤回的旧票据可以在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间，按照上述“—旧票据投标程序”和转递函中所述的程序重新投标。
有关该等撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）以及提交的所有其他文件和与此相关的所遵循的程序的所有问题，将由我们全权酌情决定（该权力可授予交易所代理），
 
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该决定应为最终决定，并对各方均具有约束力。任何如此撤回的旧票据将被视为没有为交换要约的目的有效提交交换，并且将不会就此发行新票据，除非如此撤回的旧票据被有效重新提交且未适当撤回并被我们接受。
交换要约的条件
尽管有交换要约的任何其他条款，交换要约将受制于不违反任何适用法律或SEC工作人员的任何适用解释的条件。
此外，我们将不接受任何已投标的旧票据作交换，亦不会发行任何新票据以换取任何该等旧票据，倘在该时间任何暂停本招股章程所包含的注册声明的有效性的停止令受到威胁或生效。在任何这种情况下，我们必须用商业上合理的努力来获得这种停止令的撤销。
无保证交付
就交换要约而言，没有可用的保证交割程序。据此，旧票据持有人必须在到期日下午5：00之前按照本招股说明书和转递函中所述的程序向交易所代理交付或促使将其旧票据和所有其他所需文件交付。
无评估或异议者的权利
旧票据持有人并无任何与交换要约有关的评估或异议人权利。
交换代理
我们已指定U.S. Bank Trust Company，National Association作为交换要约的交换代理。所有已执行的转递函、带证明的旧票据（如有）以及其他单证必须送达下列地址或传真号码，但采用记账形式的旧票据、记账确认书、代理电文、通过ATOP程序给出的提现通知以及通过DTC送达的其他电子电文必须通过DTC的系统和程序送达交易所代理。有关问题、协助请求、索取本招股章程或转递函的额外副本的请求，请按以下方式向交易所代理发出：
​
一等邮件：
​ ​
通过传真传输：
​ ​
快递或隔夜送达：
​
​
美国银行信托公司，全国协会
关注：专业金融
菲尔莫尔大道111号– EP-MN-WS2N
明尼苏达州圣保罗55107-2292
​ ​
(651) 466-7372
关注：专业金融
您的传真封面应提供回电号码并要求回电，一经收到。
​ ​
美国银行信托公司，全国协会
关注：专业金融
菲尔莫尔大道111号
明尼苏达州圣保罗55107-1402
​
​
电话确认或索取资料确认：
(800) 934-6802
​
将转递函、撤回通知、经证明的旧票据（如有）和其他文件递送至地址或通过传真传送至除上述以外的传真号码，并以电子方式递送旧票据的簿记入帐单、簿记入帐单确认书、代理人信息、通过ATOP程序发出的撤回通知和其他
 
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U.S. Bank Trust Company，National Association，in its each capacity，including as exchange agent，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性、正确性、充分性或完整性的事件不承担任何责任，也不承担任何责任。交易所代理将有权享有这些特定权利、特权、豁免、赔偿和保护，这在美国银行信托公司、全国协会和公司签订的契约和交易所代理协议中有更充分的规定。
我们在日常业务过程中与交易所代理及其关联公司保持（并可能保持）商业关系。
费用及开支
我们将向交易所代理支付其服务的惯常费用，向交易所代理偿还其合理的自付费用、成本、费用以及与提供这些服务有关的所有其他金额（包括任何和所有赔偿金额），并一般支付其他注册费用，包括费用、成本、费用以及受托人在义齿下的所有其他金额、SEC备案费用以及印刷和分发费用。我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何折扣、费用或佣金，或进行任何其他付款。然而，我们将应书面要求，补偿经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人在向旧票据的受益所有人邮寄本招股说明书、转递函和任何相关文件的副本时产生的合理且有文件证明的自付费用。
我们和我们的关联公司的管理人员和员工以及我们如此聘用的人员可以通过电话、传真或亲自进行额外的征集。
转让税
我们将根据交换要约支付所有适用于向我们转让旧票据或根据我们的订单转让的转让税（如有）。但是，如果新票据和/或未交换的旧票据将交付给已投标旧票据的登记持有人以外的任何人，或将以其名义登记或发行，如果已投标的旧票据是以签署转递函的人以外的任何人的名义登记的，或者如果由于向我们转让旧票据以外的任何原因或根据我们根据交换要约的订单而征收转让税，任何此类转让税的金额（无论是对注册持有人还是任何其他人征收的）将由投标持有人支付。如果在向交易所代理交付适用的转递函时未向交易所代理提交支付此类税款或豁免的令人满意的证据，或者在以记账式形式的旧票据的情况下，与此类旧票据的投标同时，将向该投标持有人开具该等转让税款的金额，或者我们可以拒绝接受该持有人提交的旧票据。
会计处理
我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们在交换日期的会计记录中。因此，我们将不会为会计目的确认任何收益或损失。交换要约的费用将在发生时计入费用。
不交换旧纸币的后果
如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您的旧票据将仍然未偿还，并将继续产生利息，但仍将受制于契约和证明旧票据的凭证上的图例中规定的转让限制，以及根据《证券法》和任何其他适用法律产生的转让限制，您将无权就您的旧票据的注册违约收取任何额外利息，也无权根据注册权协议享有任何注册权或（除可能的有限例外情况外）其他权利。一般来说，只有在以下情况下，您才可以提供或出售您的旧票据：
 
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•
它们是根据根据《证券法》的注册和招股说明书交付要求有效或在其他方面符合《证券法》的注册和招股说明书交付要求的注册声明进行发售和出售的，或
​
•
它们是根据《证券法》的注册要求豁免或在不受其约束的交易中提供和出售的，
​
在上述每一种情况下，须遵守任何其他适用司法管辖区的证券法和义齿中规定的程序，包括交付义齿或我们可能要求的任何证书、法律顾问的意见或其他信息。我们不打算根据《证券法》注册旧票据或提供招股说明书，使您能够出售或以其他方式转让您的旧票据。
此外，交换要约可能对交换要约后仍未偿还的任何旧票据的市场价格和流动性产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与交换要约相关的风险——如果您在交换要约中选择不交换您的旧票据，当前适用于您的旧票据的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价格和流动性可能会下降。”
新票据的转售
基于SEC工作人员在发给第三方的不采取行动信函中的解读（例如，埃克森资本控股公司（1988年5月13日），摩根士丹利公司（1991年6月5日）及Shearman & Sterling（1993年7月2日）），我们认为，除下一句和后段的规定外，您在交换要约中收到的新票据可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求的情况下由您提出转售、转售或以其他方式转让，除非：
(1)
您是我们或任何担保人的“关联方”（定义见《证券法》第405条）；
​
(2)
你在交换要约中收到的新票据将不会在你的正常业务过程中获得；或
​
(3)
您与任何人有一项安排或谅解，以从事、或您正在从事或打算从事违反《证券法》的新票据的发行（在《证券法》的含义内）。
​
然而，如果您是参与的经纪自营商，您可能是《证券法》含义内的“承销商”，您必须（并且必须承认并同意您将）就因做市或其他交易活动而获得的新票据的任何转售或其他转让向购买者和其他受让人交付（或在适用法律允许的范围内提供）符合《证券法》要求的招股说明书。然而，如此承认并交付招股说明书，参与的经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。参与经纪自营商可利用本招股章程经不时修订或补充，与在交换要约中为其自有账户收到的新票据的转售或其他转让有关，以换取旧票据其因做市或其他交易活动而为其自有账户取得的期间截至（i）本招股章程作为其组成部分的登记声明生效后90天及（ii）该参与经纪自营商不再被要求就因做市或其他交易活动而获得的新票据的任何转售或其他转让交付招股章程之日（在每种情况下，均受我们在“分配计划”所述情况下暂停使用本招股章程的权利的约束），只要该参与的经纪自营商已在纽约市时间下午5：00之前通过在上述“—交易所代理”项下所列地址向交易所代理交付一份完整填写并已执行的转递函通知我们，在该参与的经纪自营商通过选中相应框表明其将为此目的使用本招股说明书的到期日上。有关详细信息，请参阅“分配计划”。
如果你属于前款第二项第（1）至第（3）款规定的一个或多个类别，如果你是为了参与将在交换要约中获得的新票据的分配（在《证券法》的含义内）而参与交换要约，或者如果你
 
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是一家经纪交易商，将在交换要约中收到新票据，以换取您根据《证券法》第144A条规则从我们处获得的用于转售的旧票据，或根据《证券法》获得的任何其他注册豁免，（i）您将无法依赖SEC工作人员在上述不采取行动信函或其他类似效力的解释性信函中阐明的解释，（ii）您将不被允许在交换要约中投标您的旧票据，（iii）在没有适用豁免的情况下，就票据的任何要约、出售或其他转让而言，您必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，并且（iv）与票据的此类要约、出售或其他转让相关的任何注册声明必须包含《证券法》规定的S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息。未能遵守此类注册和招股说明书交付要求可能会导致《证券法》规定的责任，我们将不对任何此类责任负责或赔偿您。根据交换要约为其自己的账户接收新票据的每家经纪交易商将被视为承认并同意，其将向购买者和其他受让人交付（或在适用法律允许的范围内提供）一份符合《证券法》要求的招股说明书，与如上所述在交换要约中收到的新票据的任何转售或其他转让有关，但只有参与的经纪交易商将有权在上述限制的情况下使用本招股说明书（经不时修订或补充），与在交换要约中收到的新票据的转售或其他转让有关。
我们没有与任何将在交换要约中收到新票据的人订立任何安排或谅解，以在交换要约完成后分发这些新票据，我们也不知道有任何人将参与交换要约，以期分发（在《证券法》的含义内）将在交换要约中收到的新票据。
我们不打算要求SEC考虑，SEC也没有考虑过，在类似的不采取行动信函的背景下的交换要约。因此，我们无法保证SEC的工作人员会就交换要约做出与上述无行动信函中描述的情况类似的决定。
 
42
 
新票据说明
以下描述仅是新票据、担保和契约的某些条款的摘要。我们敦促您完整阅读契约，因为契约，而不是本摘要，定义了您作为新票据持有人的权利。您可以向我们索取契约的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。
以下摘要并不完整，而是受制于经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）规定的契约条款和作为契约一部分的那些条款，并通过引用对其进行整体限定。我们为本节中的大写术语提供我们的定义，否则我们不会在相关小节末尾定义。就本节而言，“我们”、“我们的”和“公司”是指Regal Rexnord Corporation，而不是其子公司。
一般
于2023年1月24日，我们发行了本金总额为47亿美元的旧票据，截至本招股说明书日期，所有这些票据均未偿还。我们将发行最多47亿美元的新票据本金总额，以换取交换要约中我们未偿还的旧票据的相同本金总额。根据交换要约兑换为相应系列新票据的每一系列的任何旧票据将被注销，因此，未偿还票据的本金总额将不会因交换要约而增加。旧票据和新票据将根据日期为2023年1月24日的契约发行，由我们、担保人（定义见下文）和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）经修订、补充或以其他方式修改（“基础契约”），包括由公司、担保人和受托人之间日期为2023年3月27日的补充契约（“补充契约”，以及与基础契约一起的“契约”）。新票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
新的2026年票据将按年利率6.050%计息，新的2028年票据将按年利率6.050%计息，新的2030年票据将按年利率6.300%计息，新的2033年票据将按年利率6.400%计息，在每种情况下，可按下文“—利率调整”项下所述进行调整。新2026年票据及新2030年票据的利息将于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，由2024年8月15日开始，支付予在紧接该等利息支付日期前的每年2月1日及8月1日营业结束时为该等新票据的登记持有人的人士，但到期应付的利息将支付予该等新票据的本金须支付予的同一人除外。新2028年票据及新2033年票据的利息将于每年的4月15日及10月15日每半年支付一次，自2024年10月15日（本段所指的每个付息日为“付息日”）开始，支付予在紧接该等利息支付日期前的每年的4月1日及10月1日营业时间结束时为该等新票据的登记持有人的人士，但到期应付的利息将支付予该等新票据的本金须向其支付的同一人除外。各系列的新票据将自相应系列的旧票据的利息已支付或拨备的最近日期起计息。
每一系列新票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。与新2026年票据及新2030年票据的付息日（包括到期日）有关的利息期，为自（包括）最近的先前新2026年票据及新2030年票据付息日（或在第一个利息期的情况下，为已就相应系列的旧票据支付或提供利息的最近日期）至（但不包括）有关的新2028年票据及新2033年票据付息日的期间。与新2028年票据及新2033年票据的付息日（包括到期日）有关的利息期，为自（包括）最近的上一次新2028年票据及新2033年票据付息日（或在第一个利息期的情况下，为已就相应系列的旧票据支付或提供利息的最近日期）至（但不包括）有关的新2026年票据及新2030年票据付息日的期间。
 
43
 
新票据的所有付款，包括本金、溢价（如有）和利息，将在受托人的公司信托办公室支付，作为契约中规定的付款代理人。
如任何付息日、到期日或兑付日落在非营业日的某一天，则可在下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）及利息，犹如在该款项到期之日支付一样，且该款项自该付息日、到期日或兑付日（视情况而定）起至下一个营业日该付款日期的期间内不会产生利息。“营业日”一词，就任何新票据而言，是指除周六、周日以外的任何一天，或在该时间在纽约市、纽约州或受托人的公司信托办事处所在城市的银行机构或信托公司被要求或经法律授权关闭的一天。
我们保留权利，在不征得任何系列新票据持有人同意的情况下，不时按与该系列新票据基本相同的条款和条件发行任何该系列的额外新票据，以便该等额外新票据将增加该系列新票据的本金总额，并将与该系列新票据合并并形成单一系列。新票据的条款并不限制我们产生额外债务的能力。新票据的条款不一定为新票据持有人提供保护，以防发生涉及我们的可能对持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易。
新票据将不受任何偿债基金的约束，也不会享有任何偿债基金的利益。
利率调整
倘穆迪或标普下调（或随后上调）适用于某一系列票据的债务评级（“评级”），或倘穆迪或标普停止对该系列票据评级或因我们无法控制的原因未能公开该系列票据的评级，则各系列票据的应付利率将不时作出调整，经我们选择为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪或标普（“替代评级机构”）的替代机构，下调（或随后上调）或终止对该系列票据的评级，具体如下。
如适用于某一系列票据的穆迪（或其替代评级机构）的评级降至紧接下表所列的评级，该系列票据的利率将从本招股说明书封面页所列的利率按下表所列与该评级相对的百分比增加：
评级
​ ​
百分比
​
Ba1
​ ​
25个基点
​
Ba2
​ ​
50个基点
​
Ba3
​ ​
75个基点
​
B1或以下
​ ​
100个基点
​
倘适用于某一系列票据的标普（或其替代评级机构）的评级降至紧接下表所列评级，则该系列票据的利率将较本招募说明书封面所列的利率上升，升幅按下表所列该评级对面的百分比计算：
评级
​ ​
百分比
​
BB
​ ​
25个基点
​
BB-
​ ​
50个基点
​
B +
​ ​
75个基点
​
B或以下
​ ​
100个基点
​
倘穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）随后将其适用于某一系列票据的评级提高至上述任何门槛评级，则该系列票据的利率将降低，使该系列票据的利率等于
 
44
 
本招股章程封面所载的适用利率加上紧随上调后生效的与上表评级相反的百分比。上述评级的任何下调或上调所要求的每一次调整，无论是由穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，均不得（1）将任何系列票据的利率降至低于本招股章程封面所载该系列票据的利率或（2）任何系列票据的利率的总升幅超过本招股章程封面所载该系列票据的利率的2.00%。若穆迪（或其替代评级机构）将其适用于该系列票据的评级提高至Baa2或更高，而标普（或其替代评级机构）将其适用于该系列票据的评级提高至BBB或更高（或如果票据仅由一家评级机构评级，则为其中一种评级），该系列票据的利率将维持或降至（视情况而定），本招股章程封面所载该等系列票据的利率（如果其中一项发生而另一项没有发生，则该等系列票据的利率将降低，以使其不反映可归因于上调评级机构的任何增加），且评级的后续下调不应导致本章程所规定的该等系列票据利率的调整。
如果在任何时候穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）由于我们无法控制的原因停止提供该系列票据的评级，我们将尽我们商业上合理的努力从替代评级机构获得该系列票据的评级，在该评级存在的范围内，如果存在替代评级机构，为根据上表确定一系列票据利率的任何上升或下降（1）该等替代评级机构将被替换为已停止提供该等评级的评级机构，（2）该等替代评级机构对高级无担保债务进行评级所使用的相对评级表将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构善意确定，并且，为确定上述适用表格所载有关该等替代评级机构的适用评级，该等评级将被视为已停止在该表格中提供该等评级的评级机构所使用的同等评级，及（3）该等系列票据的利率将视情况而增加或减少，以致利率等于该等系列票据于其首次发行日期应付的利率加上适当百分比（如有），与上述适用表格中的此类替代评级机构的评级相反（考虑到上文第（2）条的规定），加上因其他评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比。
倘穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）中的任何一家停止提供该系列票据的评级，而我们并无根据上一段以替代评级机构取代该评级机构，则该系列票据的利率将视情况而上升或下降，以致利率等于该系列票据于其首次发行日期应付的利率加上因另一评级机构评级下降而导致的任何适用百分比的两倍。继续提供评级的机构因评级降低或提高而导致的任何后续票据利率上升或下降，应为上述适用表格所列百分比的两倍。不得仅因穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）停止提供一系列票据的评级而对票据利率进行调整。倘穆迪及标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）均停止提供评级，且无替代评级机构提供评级，则该等系列票据的利率将增加至或维持在（视属何情况而定）高于本招股章程封面所载适用利率的2.00%。
如上文所述，任何利率上调或下调将自需要调整利率的评级变动发生之日后开始的利息期的第一天起生效。如果穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）在任何特定利息期内多次更改其对一系列票据的评级，则该机构在该利息期内的最后一次更改将控制与上述与该评级机构的行动有关的该系列票据的任何利率增减。
如果任何系列票据的利率如上文所述增加或随后减少，则就该系列票据使用的术语“利息”将被视为包括任何适用的额外利息，除非上下文另有要求。
 
45
 
担保
公司在新票据及契约项下的责任将由作为优先信贷融资项下借款人或担保人的公司各现有及未来附属公司（任何为新票据提供担保的该等附属公司，直至根据契约条款解除该等担保，“担保人”）按优先无抵押基准（“担保”）共同及个别地提供无条件担保。各担保人将在优先无抵押基础上对我们在新票据下的义务提供连带担保。每个担保人在其担保下的义务被设计为必要的限制，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让，因此，将明确限制为该担保人在不构成欺诈性转让的情况下可以担保的最高金额。然而，这一限制可能无法有效防止此类担保构成欺诈性运输。此外，如果一项担保被判可作废，法院可以将其从属于适用担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且，根据这种债务的数额，担保人对其担保的赔偿责任可以减为零。请参阅“风险因素——与新票据相关的风险——欺诈性转让法律可能会使新票据和/或担保无效或使新票据和/或担保从属。”
根据其担保进行付款的每个担保人在全额支付契约项下的所有担保义务后，将有权获得对方担保人的出资，金额等于该另一担保人根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产按比例支付该款项的部分。
并不是我们所有的子公司都会为新票据提供担保。此外，新设立或收购的子公司将被要求仅在“—某些契约—未来担保人”中描述的情况下为新票据提供担保。对于2023财年，非担保人子公司将占我们总净销售额的53%，占我们总流动资产的62%，占我们总流动负债（包括债务和贸易应付款项，但不包括公司间负债）的47%，所有这些都将在结构上优先于新票据。
保证人的担保自动无条件解除和解除：
(1)
担保人出售或以其他方式处分（包括以合并或合并方式）时；
​
(2)
在出售或处分担保人的全部或实质上全部资产时；
​
(3)
当该担保人不再是优先信贷融资项下的借款人或担保人时；
​
(4)
在新票据失效或公司根据契约条款履行契约下的义务时，在每种情况下按“—满足和解除”和“—撤销”规定；
​
(5)
如“—修改义齿；放弃”项下所述；
​
(6)
应公司在终止事件后的要求；或
​
(7)
在该担保人清算或解散时，前提是没有发生违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。
​
就第（1）或（2）条而言，除本公司或本公司的附属公司外，并在契约许可的情况下，以及就第（3）条而言，如果此后任何获解除担保的担保人将被要求根据“—某些契诺—未来担保人”项下所述的契诺提供担保，则该前担保人将再次提供担保。见“——某些契约——未来的担保人。”
在公司的书面请求和费用下，受托人将及时签署并交付公司提出的证明此类解除的文书。
 
46
 
排名
新票据及担保将为公司及担保人的优先无抵押债务，并将：
•
与公司及担保人的所有现有及未来优先债务（包括优先信贷融资）享有同等受偿权；
​
•
对公司及担保人未来所有次级债务的受偿权排名靠前；
​
•
有效地从属于公司和担保人的所有现有和未来有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；和
​
•
在结构上从属于任何非担保人子公司的所有现有和未来负债（包括贸易应付款项）。
​
截至2023年12月31日：
•
我们的总负债约为64.345亿美元（包括旧票据）；
​
•
在我们的总债务中，我们有大约710万美元的有担保债务，根据担保此类债务的资产的价值，新票据及其担保将有效地从属于这些债务；
​
•
我们在循环信贷安排下有高达14.719亿美元的可供借入的承诺；和
​
•
我们的非担保人子公司将有大约12.866亿美元的总负债（包括债务和贸易应付款项，但不包括公司间负债），所有这些都将在结构上优先于新票据及其担保。
​
契约不限制公司及其子公司可能产生的额外无担保债务或其他负债的金额，任何此类债务的金额都可能是巨大的。受“—某些契约—留置权限制”项下所述契约中规定的限制的约束，此类债务也可能是有担保债务。
我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。担保可能会在某些情况下解除，如上文“—担保”中所述。此外，我们未来的附属公司只需在标题“—某些契约—未来担保人”下描述的情况下为新票据提供担保。任何非担保人附属公司及合营企业的债权人（包括贸易债权人）的债权，以及该等非担保人附属公司及合营企业的优先股股东的债权，一般将就该等非担保人附属公司及合营企业的资产及收益优先于公司债权人及担保人的债权，包括新票据及担保的持有人。因此，新票据将有效地从属于此类非担保人子公司和合资企业的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如有）。
可选赎回
新的2026年票据，在其到期日之前的任何时间，新的2028年票据，在其到期日之前一个月的日期之前的任何时间，新的2030年票据，在其到期日之前两个月的日期之前的任何时间，以及新的2033年票据，在其到期日之前三个月的日期之前的任何时间（每个这样的日期，“票面赎回日期”），将可由我们选择，在任何时间和不时赎回全部或部分，以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：
(1)
（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加35个基点折现至兑付日（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，如为新的2026年票据，则为40个基点，在
​
 
47
 
在新的2028年票据的情况下，在新的2030年票据的情况下为45个基点，在新的2033年票据的情况下为45个基点，减去（b）该等票据截至赎回日期的应计利息；和
(2)
须赎回有关系列票据本金额的100%，
​
加上，在任何一种情况下，应计和未付利息，至但不包括赎回日期。
在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%加上其应计及未付利息，直至（但不包括）适用的赎回日期。
“国库券利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们按照以下两款规定确定的收益率。
美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人或任何付款代理人均无义务就票据计算任何赎回价格或其任何组成部分，受托人及每名付款代理人均有权收取并最终依赖我们交付的指明任何赎回价格的高级人员证书。
 
48
 
任何赎回通知将在赎回日期前至少十天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何通知可酌情受一项或多于一项先决条件的满足或豁免所规限，包括但不限于完成股权发售、融资或其他公司交易；但如该等赎回或通知须受一项或多于一项先决条件的满足规限，则该通知须述明，由我们酌情决定，赎回日期可延至赎回通知发出后最多60天，而在任何或所有该等先决条件于赎回日期（包括可能延期的情况下）未获满足的情况下，该等通知可予撤销。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
控制权变更触发事件
一旦发生控制权变更触发事件，除非我们已按“—可选赎回，”项下所述行使赎回票据的权利，我们将被要求根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）向每个票据持有人提出购买全部或部分（相当于2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍）该持有人票据的要约，购买价格等于其本金的101%加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有），但须遵守票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。
自控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告发布之后，我们将被要求通过头等邮件（或在有关全球票据的适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）向每个票据持有人发送通知，并将该通知连同一份副本发送给受托人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知以适用方式邮寄或以电子方式发送之日起30天且不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知（如适用的话，在控制权变更完成日期之前以电子方式邮寄或发送）将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。
在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：
•
接纳根据控制权变更要约适当提交及未适当撤回的所有票据（或部分票据）付款；
​
•
就根据控制权变更要约适当提交且未适当撤回的所有票据（或部分票据）向付款代理人存入相等于总付款的金额；及
​
•
向受托人交付或安排交付适当接受购买的票据，连同说明正在购买的票据（或部分票据）本金总额的高级职员证明。
​
付款代理人将及时向每一位票据持有人汇出正确投标的票据购买价款，受托人将及时认证并交付（或促使以记账方式转让）
 
49
 
向每位持有人发放一张新票据，其本金数额相当于所交回的任何票据的任何未购买部分；条件是，每张新票据的本金数额将等于2000美元或超过1000美元的整数倍。
如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。
我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而购买票据。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。
尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成了最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更。
就票据的控制权变更要约条款而言，将适用以下条款：
“低于投资级评级事件”是指，就任何一系列票据而言，此类票据的评级（i）被三家评级机构中的至少两家下调，且（ii）此类票据在（a）发生控制权变更和（b）我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）并在该控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”）的任何日期（“触发期”）被三家评级机构中的至少两家评级低于投资级评级（“触发期”）（该触发期将延长如该等系列票据的评级在该第60天处于公开宣布的考虑任何评级机构可能下调的评级，则就各评级机构而言，该等延期将持续至该评级机构考虑该等可能下调的日期（x）将该等系列票据评为低于投资级或（y）公开宣布不再考虑该等系列票据可能下调的评级之日）；但前提是，评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不会被视为低于投资级评级事件），前提是每一家作出评级下调的评级机构未应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，该下调是全部或部分由任何事件或情况构成或产生的结果，或就，控制权变更（无论是否在以下投资级评级事件发生时发生了适用的控制权变更）。
“股本”是指：
(1)
在公司的情况下，公司股票；
​
(2)
在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
​
(3)
就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
​
(4)
任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。
​
“控制权变更”是指发生下列任一情形：
(1)
在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产以及作为一个整体的我们子公司的资产给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），而不是给我们或我们的一家子公司；
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50
 
(2)
任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的子公司之外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为我们已发行有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量；
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(3)
在任何此种情况下，我们根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的任何已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并，但任何此类交易除外，而在紧接此类交易生效后，紧接此类交易之前我们已发行在外的有表决权股票的股份构成、或转换为或交换至少为该存续人的多数有表决权股票，哪项交易不构成控制权变更；或
​
(4)
通过与我们清算或解散有关的计划。
​
尽管有上述规定，如果（i）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（ii）紧随该交易之后的该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的投票权股票持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。
受托人没有义务或责任监测或确定控制权变更触发事件是否发生。
“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。
“惠誉”是指惠誉国际公司，以及其评级机构业务的任何继任者。
“投资等级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）、惠誉或标普给予的BBB-或更高的评级（或惠誉或标普任何后续评级类别下的各自同等评级）以及我们在允许我们选择替代机构的情况下以及在选择替代机构的方式下选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”的定义中所述。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“评级机构”指（i）惠誉、穆迪和标普各自；以及（ii）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则根据《交易法》第3（a）（62）节含义内的任何“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家（视情况而定）对票据作出评级的替代机构。
“标普”是指标普全球评级，以及其评级机构业务的任何继任者。
“投票股票"任何指明人士截至任何日期的股本，指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司作为一个整体的资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、租赁、转让转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们的子公司的资产整体转让给另一“人”而购买该持有人的票据。
 
51
 
我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多个因素的限制。构成控制权变更的某些事件的发生将构成我们的高级信贷便利项下的违约。此外，某些可能构成我们的优先信贷便利下的控制权变更并导致该协议下的违约的事件将不构成契约下的控制权变更或控制权变更触发事件。我们未来的债务或我们子公司的债务也可能包含禁止某些事件，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更或控制权变更触发事件时回购此类债务。此外，由于此类回购对我们的财务影响，票据持有人在与控制权变更触发事件相关的控制权变更后行使其要求我们回购票据的权利可能会导致票据项下的违约，即使控制权变更本身没有。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。无法保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。
持有人将无权要求我们在发生收购、资本重组、杠杆收购或不属于控制权变更触发事件的类似交易时购买其票据。尽管如此，我们可能会因此类交易而产生大量额外债务。
某些盟约
两项盟约的效力
如果在任何日期：（a）公司达到标普的BBB或更高以及穆迪的Baa2或更高的公司或类似评级，（b）没有发生违约并且在契约下仍在继续，以及（c）公司向受托人交付一份高级职员证书，证明截至该证书发出之日本句（a）和（b）条规定的事项（上述（a）、（b）和（c）条所述事件的发生统称为“终止事件”），则，自该日期开始并在其后的所有时间持续，公司及其附属公司将不再受“—未来担保人”标题下所述的契诺的约束，如公司按上文第（6）条“—担保”项下所述的要求，担保将被解除。
无法保证票据将永远达到或维持适用的评级。
留置权的限制
只要任何票据未偿还，我们将不会、也不会允许任何附属公司就我们的任何主要财产或我们的附属公司的任何抵押或其他担保权益（“抵押”）所担保的借入款项（“债务”）承担或担保任何债务，或拥有主要财产的任何附属公司的任何股票或债务份额，而无需同时与该等债务同等和按比例担保票据，只要该等债务应如此担保。这一限制不适用于以下情况所担保的债务：（1）我们的抵押权或我们在契约时存在的子公司的抵押权；（2）对在其成为子公司时存在的任何公司的财产或任何股份的抵押权；（3）对我们的财产或对（a）在收购其时存在的子公司的财产或股票的抵押权（包括通过合并或合并获得），（b）以担保支付全部或任何部分的购买价款或建造，其开发或改善成本或（c）为担保在收购该等财产或股份或完成该等财产的任何建设、开发或改善并开始全面运营之前、当时或之后180天内发生的任何债务，目的是为购买价格的全部或任何部分或其建设、开发或改善成本提供资金；（4）有利于我们或任何子公司的抵押；（5）有利于美利坚合众国、任何州或其任何细分部门、部门、机构或其他工具的抵押，根据任何合同或法律确保进展、预付款或其他付款；（6）与我们或任何子公司获得的财产有关的有条件销售协议或所有权保留协议产生的抵押；（7）机械师、承运人、仓库、材料工、修理工、劳工、房东和在正常经营过程中产生的与未到期债务或正在善意争议的债务有关的类似留置权；（8）为尚未拖欠的税款、评估或政府收费或留置权提供抵押或为税款提供担保权益，评估或政府收费或征费已经拖欠，但正在善意抗辩；
 
52
 
（9）与法律程序有关而产生的抵押，包括判决留置权，只要该程序是善意抗辩的，并且在该判决留置权的情况下，执行已被中止；（10）房东对位于我们或子公司在正常经营过程中租赁的处所内的固定装置的留置权；（11）因存款而抵押，以使我们或子公司有资格开展业务、维持自保或获得法律利益或遵守法律；（12）为保证投标、贸易合同和租赁、法定义务、担保债券的履行而作的抵押，在正常经营过程中发生的履约保证金和其他类似性质的义务；（13）在正常经营过程中发生的影响不动产的地役权、路权、限制和类似留置权，不担保任何货币债务，也不实质上减损受其影响的财产的价值或实质上干扰我们正常经营业务的进行；（14）在正常经营过程中不动产的租赁和转租（为免生疑问，不包括售后回租交易）；（15）与资产出售有关的因法律实施而产生的有利于购买人的抵押；或（16）（1）至（15）所述任何抵押的全部或部分延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），但以此为担保的债务本金不超过紧接延期、续期或退还前未偿还的本金，且该抵押仅限于紧接延期、续期或退还前的财产或股份，担保债务和财产增加额。
尽管有上述对留置权的限制，我们或任何子公司可能会产生、发行、承担或担保以我们的任何主要财产或我们的子公司的抵押或任何子公司的任何股份的股票或债务为担保的任何债务，除了上述允许的之外，也没有任何担保票据的义务，但前提是在此类债务发生、发行、承担或担保时，以及在其生效后，豁免债务合计不超过我们和我们的子公司合并有形净资产的15%，作为一个整体。
售后回租限制
只要有任何未偿还的票据，我们将不会，而且我们将不会允许任何附属公司在超过三年的时间内出售和回租我们的任何主要财产或在该租赁安排前超过365天获得、建造或投入服务的任何附属公司，但我们与附属公司之间或仅在附属公司之间的租赁除外。如果（a）我们或该附属公司将有权如上文“—留置权限制”中所述，在没有平等和按比例为票据提供担保的情况下，在该主要财产上产生本金金额相当于该安排的应占债务的抵押担保的债务，或（b）我们退还已融资债务或导致退还已融资债务，金额等于受该安排约束的该主要财产的净收益或公平市场价值中的较高者，则此限制不适用。
尽管有上述售后回租交易的限制，我们或任何子公司可以就我们的任何主要财产或任何子公司进行售后回租交易，除了上述允许的交易外，并且没有任何义务偿还上述任何票据或其他债务，但前提是在进行此类售后回租交易时以及在该交易生效后，豁免债务合计不超过我们和我们子公司综合有形净资产的15%，作为一个整体。
未来担保人
初步而言，作为优先信贷融资项下担保人或义务人的各公司附属公司将按优先无抵押基准全面无条件地为新票据提供担保。在新票据的初始发行日期后，公司将促使作为优先信贷融资项下借款人或担保人的公司各附属公司，在发生该担保后60天内，根据契约的条款和条件签署并向受托人交付补充契约，据此，公司该附属公司将保证按照契约中规定的相同条款和条件支付新票据；提供了此类担保可能受到与产生提供新票据担保义务的义务所适用的限制或其他条款基本相似的限制或其他条款的约束。尽管有前述规定，依据本款发生的任何担保，在“—担保”中所述情形下，可以解除担保。
 
53
 
某些定义
“应占债务”是指，就任何人（如契约中所定义）当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额将被确定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内（不考虑任何续签或延期）根据该租赁需要支付的租金的现值，按租赁条款中规定或隐含的利率折现。
“合并净有形资产”是指扣除（a）所有流动负债（不包括因可续期或可展期而构成已融资债务的任何负债）和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他无形资产后的资产总额，所有这些都列于我们和我们的合并子公司最近的合并资产负债表中，并按照公认会计原则计算。
“豁免债务”是指截至确定豁免债务之日以下未偿项目的总和：（1）我们和我们的子公司在契约日期之后发生的债务，并由根据上文“—留置权限制”项下第二款设定或承担的抵押担保；（2）我们和我们的子公司在契约日期之后并根据上文“—售后回租限制”项下第二款就每笔售后回租交易达成的应占债务。
“融资债务”是指借款的所有债务，其期限自确定其金额之日起超过12个月，或自确定其金额之日起不到12个月，但其条款可根据借款人的选择自该日期起12个月后展期或展期。
“GAAP”是指美国公认会计原则，自票据首次发行之日起生效。
「非担保人附属公司」指公司任何非担保人的附属公司。
“主要财产”是指主要用于制造、加工或仓储，或作为组装工厂或分销设施的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其架设的土地和由其一部分组成的固定装置，在每种情况下，位于美利坚合众国，由我们或任何子公司拥有或租赁。“主要财产”一词不包括任何上述提及的财产（a）是通过发行免税政府债务融资的，或（b）我们的董事会认为对我们和我们的子公司的总业务并不重要的财产。
“优先信贷便利”指公司、附属借款人Land Newco，Inc.（不时为其订约方）、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款人订约方于日期为2022年3月28日订立的第二份经修订及重述信贷协议项下的债务便利，经修订、延期、续期、重述、置换（不论是在终止时或之后终止或以其他方式）、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），以及规管该等债务的任何协议（及相关文件）。
“子公司”是指，就任何人而言，该人和/或其其他子公司直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其数量的已发行股份或其他所有权权益在选举该实体的董事或其他管理人员时拥有超过50%的普通投票权。除文意另有所指外，本文中对子公司的每一处提述均为对公司子公司的提述。
违约事件
违约事件是指，就任何一系列票据而言，以下任何一种情况：
•
该系列任何票据到期应付时的任何利息的支付违约，并将该违约持续30天；
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54
 
•
拖欠该系列任何票据的本金或溢价；
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•
公司或附属公司借入的本金超过100,000，000美元的款项导致该等债务在到期前加速偿还的任何债务违约，如果该等债务未在受托人向公司或当时未偿还票据本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知后的30天期间结束时解除，或该加速未被取消；
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•
我们在契约或任何董事会决议、补充契约或高级人员证书中就该系列和相关担保（仅为该系列以外的一系列票据的利益而在契约或董事会决议、补充契约或高级人员证书中包含的契约或保证除外）中未履行或违反任何其他契诺或保证，在（1）我们收到受托人的书面通知或（2）我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿票据本金总额不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在90天内继续未得到纠正；
​
•
担保不再具有完全效力和效力，并根据其条款可强制执行，或应由担保人以书面主张不具有完全效力和效力，但契约所设想的范围除外；和
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•
本公司或任何担保人的破产、无力偿债或重组的某些事件。
​
如果与票据有关的违约事件（由公司破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人（仅当受托人的负责人员已收到书面通知或实际知悉该违约事件）或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，通过向我们发出书面通知，如果这些持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有），和应计利息（如有）立即到期应付。如果我们或担保人发生破产、无力偿债或重组违约，根据契约发行的所有票据的本金、溢价（如有）和应计利息将立即到期应付，而无需受托人或持有人的任何声明或其他行为。
在就票据作出加速申报后的任何时间，如撤销及废止不会与已作出的任何判决或判令相冲突，且有关票据的所有违约事件（不支付本金及利息（如有的话）除外），票据本金总额过半数的持有人可撤销及废止加速，已被治愈或放弃，受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿费用和支出已按契约规定支付。
任何豁免将被视为纠正与豁免有关的违约或违约事件。
受契约条款规限，倘违约事件发生且有关票据仍在继续，受托人将没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保。持有当时未偿还票据本金多数的持有人将有权就票据指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：
•
不与任何法律或契约相冲突；
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•
受托人可采取其认为适当而与指示并无抵触的任何其他行动；及
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•
受托人可以拒绝遵循受托人认为可能不适当地损害未参与该程序的持有人的权利或可能涉及受托人个人责任的任何指示。
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票据持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起程序或指定接管人或其他受托人，或寻求其他补救措施：
•
持有人已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；
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55
 
•
持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已就此提出书面要求；
​
•
该等持有人或持有人向受托人提供受托人信纳的担保或弥偿，以抵御任何损失、法律责任或费用；
​
•
受托人在收到请求后60天内未遵守该请求，以及要约和提供担保或赔偿；和
​
•
在这60天期间内，当时未偿还票据本金总额多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。
​
如果我们未能支付票据的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于票据持有人提起的诉讼。
满意度和出院
根据我们的书面指示，该契约将不再对任何系列的票据具有进一步的效力，但须符合契约的特定条款的存续，当任一情况发生时：（i）该系列的所有票据，除例外情况外，已交付予受托人注销；或（ii）该等系列的所有票据已到期应付或将于一年内按其规定的到期日到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已向受托人存入足以支付该等系列票据的全部债务的款项和/或政府债务，包括本金、溢价（如有）、利息（如有），直至存款日期（如该等票据已到期应付），或至该等票据的到期或赎回日期（视属何情况而定）。
渎职
法律失责.契约规定，在某些情况下，我们和担保人可以解除与任何系列票据有关的任何和所有义务（登记票据转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的票据以及维持付款机构和与付款代理人所持资金处理有关的某些规定的某些义务除外）。我们和担保人在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务后将如此解除，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见中足够的款项，以根据契约和该系列票据的条款支付和解除每期本金、溢价和利息。
只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局（“IRS”）发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，适用系列票据的受益所有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。
某些契诺的撤销.契约规定，在遵守某些条件后，我们和担保人可以免除我们和他们遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何未能遵守这些契约的行为都不会构成适用系列票据的违约或违约事件。
条件包括：
•
向受托人存入款项和/或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见中足以支付和解除每
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56
 
根据适用系列的契约和票据条款分期支付本金、溢价和利息；和
•
向受托人交付大律师意见，大意是适用系列票据的实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。
​
合并、合并及出售资产
我们不得与任何其他人合并或合并，或将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产整体出售、转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，除非：
•
（i）交易是合并或合并，我们是存续实体，或（ii）继承人或受让人是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，继承人或受让人根据受托人合理满意的形式的补充契约承担我们在票据和契约下的义务；
​
•
在紧接该交易生效并将我们与该交易有关或因该交易而产生的义务视为截至该交易发生时已发生后，契约项下的任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续；和
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•
已就上述事项向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。
​
如果发生任何此类交易，如果有继承人或受让人，那么继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们并作为票据的发行人，并可以行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人或受让人在契约中已在我们的地方被指定相同，及（租约的情况除外）当该承继人或受让人正式承担我们在票据及契约项下的所有义务时，我们将免除所有该等义务。
当日结算及付款
票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们最终发行票据。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。
附加说明
我们可不经任何系列票据的登记持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的附加票据，在所有方面（或在所有方面，但在该等附加票据的发行日期前所产生的利息的支付，或在某些情况下，在该等附加票据的发行日期后的首次利息的支付除外）具有与该等系列票据相同的条款，并与该等系列票据同等及按比例排名，以便额外票据将被合并，并与该系列票据形成单一系列，并且在状态、赎回或其他方面的条款与该系列票据相同；前提是，如果任何该等额外票据与最初为美国联邦所得税目的而在此提供的适用系列票据不可替代，则该等额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号和/或ISIN。
我们可随时及不时在公开市场或其他方式购买票据。
修改义齿；放弃
我们和受托人可以修改或修改契约，而无需任何受修改或修改影响的系列票据持有人的同意，以便：
•
纠正任何遗漏、错误、缺陷、不一致或不明确之处，或更正或补充契约或任何补充契约中所载的任何可能有缺陷或
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57
 
与其中所载的任何其他条文不一致，或使契约的条文符合以高级人员证明书为证明的本「新票据说明」；
•
规定在经证明票据之外或代替经证明票据；
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•
规定在合并或合并的情况下由继承人承担我们的义务，或在出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部财产和资产的情况下由受让人承担义务，作为一个整体，并规定我们在遵守“资产的合并、合并和出售”项下所述要求的情况下根据该假设（如适用）解除义务；
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•
作出将为所有或任何系列票据的持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何持有人的契约下的权利产生不利影响的任何变更；
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•
遵守SEC的要求，以实现或维持TIA下的契约资格；
​
•
规定在契约允许的情况下发行和确立附加票据的形式和条款及条件；
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•
就任何系列的票据增加担保，包括任何担保，或为任何系列的票据提供担保；
​
•
在契约条款允许的情况下解除担保人的担保；或者
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•
证据及订定由继任受托人就一个或多个系列的票据接受契约项下委任的条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理契约项下的信托。
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有关契约或所发行票据的其他修订及修改，可在受影响系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意下作出，而我们遵守有关票据的任何契约条文，可由受影响系列未偿还票据本金总额过半数的持有人向受托人发出书面通知而豁免。然而，任何修改或修订，未经每一未偿还票据持有人同意，不得因此而：
•
减少本金、任何溢价或更改任何票据的规定期限或更改或减少赎回或购回票据时应付的金额；
​
•
降低任何票据的利率（或改变计算方法）或延长支付利息的时间，包括违约利息或额外利息；
​
•
豁免在支付票据本金或溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件，但该等系列当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人就未支付违约撤销票据加速以及因该加速导致的付款违约豁免除外；
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•
使任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息以票据内所述货币以外的货币支付；
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•
更改任何应付票据或其利息的付款地点；
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•
对契约中有关放弃过去违约或票据持有人收取票据本金或溢价、利息（如有）的付款以及就任何该等付款的强制执行提起诉讼的权利的条款作出任何变更；
​
•
对上述修订及豁免条文作出任何更改；或
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•
降低任何票据的本金百分比，上述任何修改或修改契约或放弃任何过去违约所需的持有人同意。
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58
 
除某些特定条款外，受影响系列的未偿票据的本金金额至少过半数的持有人可代表该系列所有票据的持有人放弃遵守契约条款。在任何系列的票据根据契约条款加速到期之前，该系列未偿票据本金总额多数的持有人可代表该系列所有票据的持有人，放弃过去在契约下就该等票据及其后果发生的任何违约，但（i）该系列在支付本金、溢价或任何利息方面的违约除外，该等系列的票据或（ii）有关契诺或条文的违约或违约事件，未经受影响系列未偿还票据的所有持有人同意，不得修改或修订。
没有法人、股东、高级职员、董事或会员的个人责任
契约规定，根据或根据公司或任何担保人在契约或其任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何票据中，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得根据或根据任何法律对公司或任何担保人或公司的任何前身或继承实体或任何担保人的任何公司、股东、高级职员、董事或成员、过去、现在或未来，有追索权，法规或宪法规定或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每个持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。
关于受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the indenture and has been appointed by the Company as registrator and paying agent on the Notes。U.S. Bank Trust Company，National Association，以其各自的身份，包括作为受托人、注册商和付款代理人，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性、正确性、充分性或完整性的事件不承担任何责任，也不承担任何责任。受托人、登记官和付款代理人中的每一个都将有权享有契约中更充分规定的那些特定权利、特权、豁免、赔偿和保护。
受托人，除非有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，且受托人的负责人员已收到书面通知或已实际知悉该违约事件，否则将承诺仅履行契约中具体规定的职责，不得默示任何职责。在受托人的负责人员已收到书面通知或已实际知悉有关票据的违约事件发生和持续时，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并将被要求使用与谨慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的损失、责任和开支向受托人提供令其满意的弥偿或担保。受托人无需支出或承担自有资金风险或承担任何责任。
我们在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持（并可能保持）商业关系。
付款代理及付款
将于任何付息日向该等票据或一种或多种前身证券在支付该等利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在册的人支付该等票据的利息。
票据的本金、溢价或额外利息（如有）以及利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但溢价和额外利息（如有）以及利息支付可通过邮寄给持有人的支票进行。我们将被要求在票据的每个支付地点维持一个支付代理。
 
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我们为支付本金、溢价或额外利息（如有）或在本金、溢价或额外利息（如有）或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的票据的利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项将偿还给我们，在此之后，票据持有人可能只指望我们支付这些金额。
管治法
契约是，新票据及其担保将受纽约州法律管辖并按其解释。
 
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注册权协议说明
以下摘要介绍注册权协议的重要条款和规定。本说明通过参考注册权协议的条款和条件对其整体进行了限定，该协议的副本已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。
就发行旧票据而言，我们、担保人及旧票据的初始买方就旧票据订立登记权协议。在协议中，我们和担保人同意，为了旧票据持有人的利益，利用我们商业上合理的努力（1）促使向SEC提交一份交换要约登记声明，内容涉及（i）将旧票据交换为新票据的要约，其条款与相应系列的旧票据基本相同，并证明与相应系列的旧票据的债务相同（但新票据将根据《证券法》进行登记，不受转让限制或包含与登记违约时应支付的额外利息有关的条款，将载有与旧票据不同的CUSIP编号，其持有人将不享有登记权，并将受制于与旧票据有关的记账程序条款和与转让有关的行政条款，如下文所述）及（ii）将与旧票据有关的担保交换为与新票据有关的登记担保，其条款与旧票据的担保基本相同，（2）促使该登记声明根据《证券法》宣布生效，并在截至（i）自交易所要约登记声明宣布生效之日起120天及（ii）无需任何参与经纪自营商就做市或其他交易活动交付招股章程之日（如该期间可根据登记权协议的条款延长）的较早日期的期间内保持有效。
我们将接受在到期日纽约市时间下午5：00之前有效投标且未适当撤回的任何系列的旧票据进行交换，除非我们终止交换要约。作为交换，在交换要约的到期日于纽约市时间下午5：00之前有效投标但未被持有人适当提取并被我们接受交换的每1,000美元的旧票据的本金总额的交换，所有这些均根据转递函和本招股说明书中规定的条款和条件，投标持有人将获得相应系列的新票据的本金总额1,000美元。每张新票据的利息将自为交换而交出的旧票据支付利息的最后一个付息日起计。
每名参与交换要约的旧票据持有人将被要求在“交换要约——投标所有人的陈述”中作出本招股说明书中规定的陈述。
我们将利用我们在商业上合理的努力，在本招股说明书所包含的注册声明生效后迅速完成交换要约。根据几封致第三方的不采取行动信函中对SEC的现有解释，新票据一般在交换要约后可自由转让，无需根据《证券法》进行进一步登记，但任何参与交易所的经纪交易商在转售新票据时必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。
未在交换要约中投标的任何系列的旧票据将按本招股章程封面所载的利率计息，并须遵守义齿中指明的所有条款和条件，包括转让限制，但在交换要约完成后将不保留登记权协议项下的任何权利（包括关于下述登记违约的额外利息）。
如果我们确定无法获得或可能无法完成已登记的交换要约，因为这将违反任何适用法律或SEC工作人员的适用解释，或者，如果出于任何原因，交换要约未能在目标登记日期之前完成，或者在某些情况下，根据旧票据持有人的书面请求，我们将使用我们在商业上合理的努力，促使与旧票据的转售有关的搁置登记声明生效，及保持该货架登记声明的有效性，直至（a）任何该等旧票据于
 
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货架登记声明可以根据规则144出售，不受我们的非关联公司根据规则144（d）条的任何限制，（b）根据货架登记声明处置所有此类旧票据的日期和（c）其原始生效日期后一年的日期。我们和担保人将在此类货架登记的情况下，向每个旧票据持有人提供招股说明书副本，在货架登记声明生效时通知每个旧票据持有人，并采取某些其他行动以允许回售旧票据。根据货架登记声明出售旧票据的旧票据持有人一般将被要求向我们作出某些陈述，在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人并向购买者交付招股说明书，将受《证券法》下与这些销售有关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于此类持有人的登记权协议条款的约束（包括某些赔偿义务）。旧票据持有人在收到我们的通知后，也将被要求在特定情况下暂停使用包含在货架登记声明中的招股说明书。
若交换要约因任何原因未在目标登记日期前完成，或如有要求，SEC未在该日期或之前宣布适用的货架登记声明生效），或注册权协议要求的任何货架登记声明已被宣布生效，此后要么停止生效，要么相关招股说明书在规定的有效期内的任何时间停止使用（某些例外情况除外），则将发生“注册违约”，以及在任何12个月期间存在超过90天（无论是否连续）的此类未能保持有效或可使用的情况。在这种情况下，旧票据承担的年利率将提高0.25%（该利率将在随后的每90天期间继续累积此类注册违约的额外利息增加0.25%，前提是此类额外利息的累积利率在任何情况下均不得超过每年0.50%），直至交换要约完成、货架登记声明宣布生效或此类登记声明和相关招股说明书重新生效或可用。
在登记违约到期时应付的任何额外利息金额将在与旧票据的利息支付相同的原始利息支付日期以现金支付。于交换要约完成后，旧票据将不会保留注册权协议项下的任何权利（包括有关注册违约的额外利息）。新票据也将无权在登记违约时获得额外应付利息的支付。新票据将被接受通过DTC进行清算。
 
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书籍-进入、交付和表格
新票据最初将以记账式形式发行，并由以DTC或其代名人名义注册的一张或多张全球新票据（“全球新票据”）作为凭证。旧票据的初始发行，截至本招股章程日期，仍为以一份或多于一份以DTC或其代名人名义注册的全球旧票据（“全球旧票据”）所证明的记账式形式。Global Old Notes过去和Global New Notes将在发行时作为DTC的托管人存放于受托人，在每种情况下用于记入DTC直接参与者账户的贷方，如下所述。除下文所述外，由一种或多种全球票据（“全球票据”，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则该术语包括全球新票据和全球旧票据”）证明的记账式票据只能全部而非部分转让给DTC、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式票据（定义见下文）的实物交付。见“—记账式票据兑换凭证式票据。”
全球票据实益权益的转让受DTC及其直接或间接参与者（包括，如适用的话，Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。
受托人担任票据的初始交换代理、支付代理和注册商。票据可在登记处的办事处出示，以进行转让和交换登记。
某些程序
以下对DTC、Euroclear和Clearstream的一些操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受其不时更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。
DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。
DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据权益的所有权将显示在、由DTC（关于参与者）或由参与者和间接参与者（关于全球票据实益权益的其他所有者）维护的记录上，并且所有权的转移将仅通过这些记录才能实现。
全球票据实益权益的所有者可以直接通过DTC（如果他们是该系统的参与者）或通过作为该系统参与者或间接参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream各自通过其存托人账簿上以其名义的客户证券账户，代表其参与者持有并将持有全球票据的权益。Global Note的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，均须遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也将受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求，其他司法管辖区的法律可能要求，某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给以下个人或实体的能力
 
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不参与DTC系统，或以其他方式就此类利益采取行动，可能会因缺乏证明此类利益的实物证明而受到影响。
除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会将票据登记在其名下，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为义齿下的注册拥有人或其“持有人”。
以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、溢价（如有）和利息的付款将支付给DTC或其以义齿下注册持有人身份的代名人。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为其所有者的人视为接收此类付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人均不对（1）任何方面的DTC记录或任何参与者或间接参与者与任何全球票据的实益所有权权益有关的记录或因其实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，或对任何维持、监督或审查任何DTC的记录或与任何全球票据的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录承担任何责任或义务，或对（2）与任何DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到就票据等证券支付的任何款项（包括本金和利息）后，在支付日将款项记入相关参与者的账户，金额与其各自持有的相关证券的本金金额成比例，具体金额如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向Global Notes实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。对于DTC或其任何参与者或间接参与者在识别或向票据的实益拥有人汇款方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将受到保护，因为在所有目的上都依赖DTC或其代名人的指示。
除仅涉及Euroclear和Clearstream参与者的交易外，全球票据的权益预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，这些权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在任何情况下均须遵守DTC及其参与者的规则和程序。见“—当日结清缴款。”受制于适用于旧票据以及我们未来可能发行的任何额外票据可能适用的转让限制，DTC参与者之间的转让将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转让将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。
在遵守适用于旧票据以及可能适用于我们未来可能发行的任何额外票据的转让限制的情况下，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代其进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream各自的存托人发送指令。
DTC已告知我们，它将采取任何允许由票据持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就全球票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。但是，如果与票据有关的“违约事件”（定义见“新票据的描述—违约事件”）已经发生并且仍在继续，DTC保留将全球票据交换为有凭证票据的权利（就旧票据以及我们未来可能发行的任何受转让限制的额外票据而言，该权利将
 
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除非我们另有决定，否则请承担义齿中规定的适用限制性图例），并向其参与者分发此类凭证式票据。
DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续履行上述程序以便利其各自参与者之间转让全球票据的权益，并且该等程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在规范其运营的规则和程序下的各自义务，我们、受托人或我们的任何代理人或其各自的代理人均不承担任何责任。
记账式票据兑换凭证式票据
在以下情况下，全球票据将可交换为注册凭证式无息票票据（“凭证式票据”）：（1）DTC随时通知我们其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人；（2）DTC根据《交易法》停止注册为清算机构且未在90天内指定继任存托人；（3）我们根据自己的选择，以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据，并且任何参与者根据DTC程序请求提供凭证式票据；或（4）应发生契约中规定的管辖票据的某些其他事件。如果发生这种情况，那么将只发行注册凭证式无息票的新票据以换取全球新票据的实益权益，并且只发行注册凭证式无息票的旧票据以换取全球旧票据的实益权益。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将被登记在名称中，并在由DTC或其代表（按照其惯常程序）要求的情况下以任何授权面额发行，并且，就旧票据和我们未来可能发行的任何附加票据而言，如果受到转让限制，则将带有义齿中规定的适用的限制性图例，除非我们另有决定。
当日结算及付款
与全球票据所代表的票据有关的本金、溢价（如有）和利息的支付将由受托人（或付款代理人）作为全球票据的注册持有人支付给DTC的代理人。对于向全球票据的实益权益所有者支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录或就这些权益而支付的款项的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，或者对于DTC（或任何其他存托人）的任何作为或不作为，我们或受托人（以其任何身份）均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们最终发行票据。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金结算。
因为时区差异，从DTC参与者处购买Global Note权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中提供现金。
 
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美国联邦所得税考虑因素
以下是有关（i）根据本次交换要约将旧票据交换为新票据和（ii）根据本招股说明书获得新票据并将新票据作为资本资产（一般为投资目的而持有的财产）的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）对新票据的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑的讨论。没有或预计将就本文讨论的任何问题寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院将同意以下得出的结论。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论并未涉及根据特定持有人（定义见下文）的特定情况（包括与发行人和权责发生制持有人有“适用财务报表”的直接或间接相关的持有人）或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（例如银行或其他金融机构、保险公司、证券或货币交易商或一般将其证券标记为美国联邦所得税目的的市场的其他持有人、免税实体（包括私人基金会）可能相关的所有美国联邦所得税考虑，退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国某些前公民或居民、持有票据作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分的持有人或拥有美元以外“功能货币”的美国持有人）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑。
正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是（i）作为美国居民的公民或个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例进行有效选举而被视为美国人的信托（x）。
正如本讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，“持有人”一词是指美国持有人或非美国持有人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的与票据所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。
本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。考虑对新票据进行投资的每个人都应咨询其自己的税务顾问，该顾问涉及美国联邦、州和地方以及非美国的收入、资产和与新票据的所有权和处置相关的其他税务考虑，并考虑到其特定情况。
交换要约项下交换的处理
交换要约中的旧票据交换为新票据将不是美国联邦所得税目的的应税事件。持有人将不会因将旧票据交换为新票据而实现任何应税收益或损失，并且，在交换时，持有人将在新票据中拥有与紧接交换前持有人在旧票据中相同的计税基础和持有期限。
 
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美国持有者
新票据的利息
一般来说，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，新票据的应付利息将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。
债券溢价
如果美国持有人在二级市场交易中购买旧票据的金额通常超过旧票据的本金金额，则该美国持有人将被视为购买了旧票据，其“可摊销债券溢价”的金额与该超额金额相等。适用于旧票据的任何可摊销债券溢价将结转至作为交换而收到的新票据。美国持有人可以选择在新票据的剩余期限内使用恒定收益率法摊销该等溢价，并可以在任何纳税年度以该纳税年度该等超额的摊销金额抵销否则要求就票据计入的利息收入。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将其在新票据中的计税基础减少如此摊销的溢价金额。这一选举一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果美国持有人不选择摊销任何债券溢价并持有新票据到期，那么，一般来说，美国持有人将在新票据到期时确认与该溢价金额相等的资本损失。资本损失的扣除可能会受到限制。
市场折扣
如果美国持有人在二级市场交易中以通常低于旧票据本金的金额收购了旧票据，则出于美国联邦所得税目的，该差额的金额被视为“市场折扣”，除非该差额被视为de minimis如《守则》第1278（a）（2）（c）节所述。以前未被美国持有人视为普通收入的旧票据的市场折扣将结转到作为交换而收到的新票据。美国持有人将被要求在新票据的应计市场折扣的范围内将新票据的出售、交换、报废或其他应税处置的任何收益视为普通收入，除非该市场折扣先前已由美国持有人根据应计收入时将市场折扣包括在收入中的选择（根据应课税或恒定收益率方法）计入收入。
出售、交换、退休或其他应课税处置新票据
一般而言，新票据的出售、交换、报废或其他应税处置将导致美国持有人的收益或损失，金额等于在紧接出售、交换、报废或其他应税处置之前实现的金额与该新票据中美国持有人调整后的税基之间的差额（如果有的话）。应计但未支付的规定利息的任何金额将被视为利息的支付，并按上述“——新票据的利息”中所述的方式征税。之前未计入收益的任何归属于应计市场折扣的金额将按上述“—市场折扣”中所述的方式处理。一般而言，美国持有人在新票据中的调整后计税基础将等于美国持有人支付的旧票据交换的购买价格（不包括应计但未支付的规定利息的任何金额）增加了先前计入美国持有人就新票据或为其交换的旧票据的收入的任何市场折扣，并减少了上文“——债券溢价”中所述用于抵消利息收入的任何债券溢价。根据上述有关市场折扣的讨论，在出售、交换、报废或其他应税处置新票据时实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售、交换、报废或其他应税处置时，新票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司纳税人通常会因长期资本收益而受到美国联邦所得税税率降低的影响。资本损失的扣除可能会受到限制。
医疗保险税
除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括全部或一
 
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他们在新票据上的部分利息收入以及从新票据的出售、交换、报废或其他应税处置中获得的净收益。
信息报告和备份扣留
信息报告一般将适用于向美国持有人支付新票据的利息或出售、交换、报废或以其他方式处置的收益，除非该美国持有人是免于信息报告的实体，并在需要时证明这一事实。向美国持有人支付的任何此类受信息报告约束的款项通常也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常为IRS表格W-9），证明其纳税人识别号码（其中包括）是正确的，或以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需信息。
非美国持有者
一般
以下文“—信息报告和备份扣留”和“FATCA扣留”下的讨论为准：
(a)
非美国持有人所拥有的新票据的本金、利息和溢价的支付一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是，在被视为利息支付的金额的情况下：
​
（一）
此类金额与此类非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用税收条约，此类金额不归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地）；
​
（二）
该非美国持有人并不实际或建设性地拥有发行人有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多；
​
（三）
此类非美国持有人不是《守则》第957（a）节中描述的通过股票所有权与发行人相关的受控外国公司；
​
（四）
该等非美国持有人并非《守则》第881（c）（3）（a）节所述收到该等款项的银行；及
​
（五）
满足以下描述的认证要求；和
​
(b)
除任何可归因于应计但未支付的利息的金额（通常将按上述方式征税）外，非美国持有人一般无需就新票据的出售、交换、报废或其他应税处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类收益与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（并且，如果适用税收协定，归属于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益通常将按下述方式缴纳美国联邦所得税（但不是预扣税），或（ii）此类非美国持有者是在此类出售、交换、退休或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在此情况下，此类收益（扣除某些美国来源损失）一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（适用的税收条约规定的除外）。
​
如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份声明（一般在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当的替代表格上），并在作伪证的处罚下签署，说明，
 
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除其他外，此类非美国持有人不是美国人，并且根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），无需预扣税款。美国财政部的规定为通过一个或多个中介机构或传递实体持有的新票据提供了额外的规则。
如果对非美国持有人而言，上述（a）条规定的要求不能得到满足，被视为利息支付的金额通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用另一项豁免。例如，如果该非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），则适用的税收协定可能会减少或取消这种预扣税。
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果被视为新票据利息的金额或在新票据的出售、交换、报废或其他应税处置中确认的收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用税收协定，此类利息可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），此类非美国持有人一般不会就此类利息或收益缴纳美国联邦预扣税；前提是，在被视为利息的金额的情况下，此类非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8ECI）。相反，这类非美国持有者通常将以与美国持有者基本相同的方式（适用的税收条约规定的除外）就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税（但不是上述所述的医疗保险税）。此外，就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人可能会对其在该纳税年度的有效关联收入按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下更低的税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。
信息报告和备份扣留
被视为向非美国持有人支付新票据利息的金额以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税款的金额通常将每年向美国国税局和适用的扣缴义务人向此类非美国持有人报告。
适用于向某些美国持有人支付利息的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于被视为向非美国持有人支付利息的金额，前提是该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过向适用的预扣税代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免。
非美国持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外对新票据进行的出售、交换、报废或其他应税处置的收益一般不受适用于向某些美国持有人付款的信息报告和备用预扣规则的约束；前提是收益支付给美国境外的非美国持有人。然而，非美国持有人通过具有某些特定美国联系的非美国经纪人的非美国办事处或美国经纪人的非美国办事处进行的新票据的出售、交换、报废或其他应税处置的收益一般将受这些信息报告规则的约束（但一般不受这些备用预扣税规则的约束），即使收益是在美国境外支付给此类非美国持有人，除非这类非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（通常通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处对新票据进行的出售、交换、报废或其他应税处置的收益通常将受这些信息报告和备用扣缴规则的约束，除非此类非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（通常通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该非美国持有人及时向IRS提供了所需信息。
 
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FATCA扣留
根据《守则》的FATCA条款和相关的美国财政部指导，在某些情况下，将对新票据的利息支付征收30%的预扣税。对于作为受益所有人或作为中间人向“外国金融机构”（例如银行、经纪人、投资基金，或在某些情况下为控股公司）支付的款项，除某些例外情况外，一般将征收此税，除非该机构（i）已同意（并且确实）遵守与美国达成的协议（“FFI协议”）的要求，或（ii）是由（并且确实遵守）就美国与外国司法管辖区（“IGA”）之间的政府间协议颁布的适用外国法律要求的，除其他外，每年收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构（包括由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体）的美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构都向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明。在向不是金融机构（作为受益所有人）的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下，确定任何“实质性”美国所有者（通常是直接或间接拥有该实体特定百分比以上的任何特定美国人）。如果新票据是通过同意遵守FFI协议要求的外国金融机构持有的，或根据与IGA相关的适用外国法律受到类似要求的约束，则一般需要该外国金融机构（或在某些情况下，向该外国金融机构支付金额的人），但某些例外情况除外，对支付给（i）未能提供任何所需信息或文件的人（包括个人）或（ii）未同意遵守FFI协议要求且不受与IGA相关的适用外国法律规定的类似要求约束的外国金融机构的款项预扣税款。每个持有人应就FATCA适用于新票据的所有权和处置问题咨询其自己的税务顾问。
 
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某些ERISA考虑因素
以下是与受ERISA标题I约束的员工福利计划、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排或与ERISA或《守则》的此类规定类似的任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规（统称“类似法律”）下的规定相关的“投资于票据”（如下所述）的某些考虑因素的摘要，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每个都称为“计划”）。就本节而言，“投资于票据”是指将旧票据（或其中的任何权益）交换为新票据（或其中的任何权益）、持有票据（或其中的任何权益）以及处置票据（或其中的任何权益）。
一般信托事项
ERISA对作为受ERISA标题I约束的计划的受托人的人规定了某些义务，ERISA和《守则》第4975节禁止涉及受这些法律中的一项或两项（每一项，“涵盖计划”）及其受托人或其他利益相关方约束的计划资产的某些交易。根据ERISA和《守则》第4975节，任何人对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。
在考虑以任何计划的部分资产对票据进行投资时，受托人应确定对票据的投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。计划的受托人在确定票据投资是否满足这些要求时，应考虑计划的特定情况以及票据投资的所有事实和情况，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下讨论的事项，以及未来可能没有该受托人能够出售或以其他方式处置票据的未来市场这一事实。
禁止交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与属于ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。这些条款进一步禁止受托人参与被视为存在利益冲突的交易。根据ERISA和/或《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或不合格人员（包括受托人）可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和/或《守则》规定的处罚和责任。公司、担保人、初始购买者、承销商或其任何关联公司被视为利益相关方或不合格人士的备兑计划对票据的投资可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非对票据的投资符合适用的法定、类别或个人禁止交易豁免。
在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据投资的禁止交易类别豁免，即“PTCE”。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14关于独立合格专业资产管理人确定的交易、PTCE 90-1关于保险公司集合独立账户、PTCE 91-38关于银行集合投资基金、PTCE 95-60关于人寿保险公司一般账户、PTCE 96-23关于内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节为涵盖计划与作为利益方的人和/或不合格的人（直接或间接拥有或行使任何酌处权或控制权或就以下事项提供任何投资建议的受托人或关联公司除外）之间的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济
 
71
 
交易中涉及的任何涵盖计划的资产）仅因向涵盖计划提供服务或通过与服务提供商的关系，并进一步规定涵盖计划不支付更多的费用，并收到与交易相关的不少于足够的对价。然而，这些豁免并不免除ERISA和《守则》下的自我交易禁止交易。还应注意的是，即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为禁止交易的涉及票据投资的所有行为。
政府计划、非美国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到可能影响其对票据投资的类似法律的约束。考虑对票据进行投资的此类政府、非美国或教会计划的任何受托人应在对票据进行投资之前咨询其律师，以考虑适用的受托标准，并确定是否需要根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济，并在必要时确定是否可以获得任何豁免救济。
由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人都不应对票据进行投资，除非此类对票据的投资不会构成或导致ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。
申述
因此，通过接受和/或持有票据，票据的每个持有人和后续受让人将被视为已声明并保证（i）该持有人或受让人不是为或代表对票据进行投资，且该持有人在票据投资中使用的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或（ii）该持有人或受让人对票据的投资将不构成ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。
此外，正在使用任何备兑计划的资产进行票据投资的票据的每个持有人或受让人将被视为代表公司、担保人、初始购买者、承销商或其各自的任何关联公司均未就该持有人或受让人对票据进行投资的决定担任备兑计划的受托人，或被依赖提供任何建议。
上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据（或其中的任何权益）的其他人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对票据投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据投资与其顾问进行磋商。本讨论或本招股章程中的任何内容均不是或旨在成为针对作为计划的任何潜在持有人的投资建议，或一般针对此类持有人的投资建议，此类持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对票据的投资是否符合ERISA、守则和任何适用的类似法律。
本文中的任何内容均不应被解释为对票据的投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或对票据的投资对一般计划或任何特定计划而言是适当或可取的陈述或建议。票据的每一持有人均负有确保其对票据的投资符合ERISA的受托责任规则且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的专属责任。
 
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分配计划
根据交换要约为自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须承认，它将就此类新票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而获得该等旧票据的旧票据交换而收到的新票据的转售有关。我们与担保人已同意修订或补充本招股章程，期限截至（i）自本招股章程作为其组成部分的注册声明宣布生效之日起90天及（ii）无需任何参与经纪自营商就做市或其他交易活动交付招股章程之日（该期间可根据注册权协议延长），以加快或便利参与经纪自营商处置任何新票据，以较早者为准。此外，直至20日，所有在新票据中进行交易的交易商可能被要求提交招股说明书。
我们和担保人都不会从经纪自营商出售任何新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与此类现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何此类转售可直接向购买者进行，或向或通过经纪人或交易商进行，他们可能从任何此类经纪交易商和/或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据的经纪交易商以及参与此类新票据分销的任何经纪人或交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为根据《证券法》承销补偿。该转递函称，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。
我们和担保人已同意支付与履行或遵守登记权协议有关的所有费用（旧票据持有人的法律顾问费用和经纪佣金费用除外），并将赔偿旧票据持有人（包括任何经纪自营商）的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
通过投标其旧票据，任何根据交换要约接收新票据的经纪交易商同意在使用本招股章程与任何新票据的销售或转让有关之前通知我们，承认并同意注册权协议规定，在我们通知将导致本招股章程的任何事件发生后，本招股章程为其一部分的注册声明或任何相关的自由书写的招股章程包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出时的情况，不产生误导，其将视情况暂停使用本招股章程或此类自由书写招股章程，直至我们和担保人对本招股章程或此类自由书写招股章程（视情况而定）作出修订或补充，以更正此类错误陈述或遗漏。
 
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专家
Regal Rexnord
以引用方式并入本招股章程的Regal Rexnord Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日止的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的财务报表，以及Regal Rexnord Corporation财务报告内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
阿尔特拉
以引用方式并入本招股章程的Altra Industrial Motion Corp.截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年的财务报表，已获独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。
法律事项
Sidley Austin LLP，New York，New York将传递与特此提供的新票据有关的某些法律事务。公司执行副总裁兼秘书Thomas E. Valentyn和其他法律顾问已就与公司和某些担保人有关的与特此发售的新票据有关的某些法律事项进行了传递。
在哪里可以找到更多信息
我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，我们向SEC提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。我们必须在此类报告中披露截至特定日期的某些信息，这些信息涉及我们的经营业绩和财务状况、执行官和董事、股份主要持有人、这些人在与我们的交易中的重大利益以及其他事项。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息，包括本招股说明书所涉及的注册声明。那个网站的地址是www.sec.gov。
我们的网站是www.regalrexnord.com。我们的SEC文件在以电子方式提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。然而，除以引用方式明确纳入本招股章程的任何文件外，本招股章程所提述的本公司网站或任何其他网站上的信息或可通过本网站或任何其他网站访问的信息均不属于本招股章程的一部分。
参照成立
SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。以下文件以引用方式并入本招股章程：
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我们的部分2024年年度股东大会附表14A的最终代理声明，于2024年3月13日提交给SEC，其以提述方式并入Regal Rexnord于2023财政年度的10-K表格年度报告第III部第10、11、12、13及14项下；及
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我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2023年6月5日（仅就其项目9.01（a））及2024年1月12日.
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我们还通过引用在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至交换要约终止；但前提是，我们不会纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的任何当前报告的第9.01（d）项提供的任何相关展品，除非且在任何此类表格8-K的当前报告或任何适用的招股说明书中指定的范围内。
您应该阅读本招股说明书中与我们有关的信息以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的信息。此处包含的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本协议的目的而修改或取代，只要此处包含的此类声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
以引用方式并入本招股章程的文件也可在我们的网站“您可以在其中找到更多信息”项下查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不属于本招股章程的一部分，除非特别以引用方式并入本招股章程，否则贵公司不应将本网站上的资料视为本招股章程的一部分。您可以通过在我们的地址或美国证券交易委员会以书面或电话方式免费向我们索取以引用方式并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本，在每种情况下，如“您可以在哪里找到更多信息”中所规定的那样。为获得任何该等文件的及时交付，您应在不迟于交换要约的到期日前五个工作日提出任何该等要求。
 
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[MISSING IMAGE: lg_regalrexnord-bwlr.jpg]
Regal Rexnord Corporation
交换要约
已根据《证券法》为其2026年到期的任何和所有未偿还的6.050%优先票据登记的2026年到期的6.050%优先票据的本金总额为1,100，000,000美元
其2028年到期的6.050%优先票据的本金总额为1,250，000,000美元，已根据《证券法》为其2028年到期的任何和所有未偿还的6.050%优先票据进行了登记
根据《证券法》登记的2030年到期的6.300%优先票据的本金总额为1,100，000,000美元的任何和所有未偿还的2030年到期的6.300%优先票据
其2033年到期的6.400%优先票据的本金总额为1,250，000,000美元，已根据《证券法》登记其任何和所有2033年到期的未偿还的6.400%优先票据
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前景
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           , 2024
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目20。董事及高级人员的赔偿。
在威斯康星州注册为公司的注册人。
《威斯康星商业公司法》（“WBCL”）第180.0850至180.0859条要求公司赔偿董事或高级人员，该董事或高级人员因是公司的董事或高级人员而参与任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、仲裁或其他正式或非正式程序，其中涉及外国、联邦、州或地方法律，由公司或任何其他人提起或有权提起，但（1）故意不就董事或高级管理人员存在重大利益冲突的事项公平对待公司或其股东，（2）违反刑法的情况除外，除非董事或高级管理人员有合理理由相信其行为合法或没有合理理由相信其行为非法，（3）董事或高级人员从中获得不当个人利润的交易或（4）故意不当行为。根据WBCL，公司可代表身为公司雇员、代理人、董事或高级人员的个人购买和维持保险，以对抗该个人以其雇员、代理人、董事或高级人员的身份或因其作为雇员、代理人、董事或高级人员的身份而对其主张或招致的责任，或因其作为雇员、代理人、董事或高级人员的身份而产生的责任，而不论公司是否被要求或授权就WBCL下的相同责任向该个人提供赔偿或允许费用。
Regal Rexnord Corporation（“Regal Rexnord”）
Regal Rexnord经修订及重述的章程（就本段而言，“章程”）规定，Regal Rexnord须在WBCL第180.0850至180.0859条（含）允许或要求的最大范围内，包括对其作出的任何修订（但就任何该等修订而言，仅在该等修订允许或要求公司提供比该等修订前更广泛的赔偿权利的范围内），就任何及所有责任向其董事及高级职员作出赔偿，并支付或偿还任何及所有妥善记录的合理开支，因任何该等董事或高级人员是或曾经是Regal Rexnord的董事或高级人员而在任何该等董事或高级人员作为一方的任何法律程序中因此而招致。如果雇员是当事人，因为他或她是或曾经是Regal Rexnord的雇员，那么Regal Rexnord还应赔偿非董事或高级职员的雇员，只要该雇员在诉讼的是非曲直或其他方面的辩护中胜诉，以支付该雇员在诉讼中产生的所有费用。根据附例授予的弥偿权利不应被视为不包括董事、高级职员或雇员（或该等其他人）根据任何书面协议、董事会决议、我们的股东投票、WBCL或其他方式可能有权获得的任何其他赔偿责任或开支津贴的权利。Regal Rexnord可以但不应被要求通过代表任何一名或多名该等董事、高级职员或雇员购买保险来补充前述就本款下的责任和费用备抵获得赔偿的权利，无论该董事、高级职员或雇员是否会被要求或允许Regal Rexnord向该董事、高级职员或雇员赔偿或允许费用。本款中使用且未在此另有定义的所有大写术语应具有WBCL第180.0850节中规定的含义。
Regal Beloit America，Inc.（“Regal Beloit”）
Regal Beloit的附例（就本款而言，“附例”）规定，Regal Beloit须就董事或高级人员因是法团的董事或高级人员而在该董事或高级人员为一方的法律程序中招致的所有法律责任及开支向董事或高级人员作出赔偿，除非因董事或高级人员违反或未能履行其对法团所负的职责而招致法律责任，而该违反或未能履行构成以下任一情形：（1）故意不就董事或高级人员有重大利益冲突的事项公平对待Regal Beloit或其股东，（2）违反刑法，除非该董事或高级人员有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为违法，（3）董事或高级人员从中衍生出不适当个人的交易
 
二-1
 
利润或（4）故意不当行为。附例进一步规定，Regal Beloit可代表身为Regal Beloit雇员、代理人、董事或高级人员的个人购买和维持保险，以对抗个人以雇员、代理人、董事或高级人员身份对其主张或招致的责任，而不论Regal Beloit是否被要求或授权就同一责任向个人作出赔偿或允许支出。
在特拉华州注册为公司的注册人。
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人就其作为一方的诉讼或程序所支付的金额和发生的费用进行赔偿，或因该职位而被威胁成为一方的，如该人已本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而在任何刑事法律程序中，如该人无合理理由相信其行为是非法的；但如属由法团提起或有权提起的诉讼，不得就任何人已被判定对法团负有法律责任的任何事宜作出赔偿，除非且仅限于在裁判法院裁定该赔偿在有关情况下是适当的范围内。
Land Newco，Inc.（“Land Newco”）
Land Newco经修订和重述的公司注册证书（就本段而言，“公司注册证书”）规定，Land Newco的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对Land Newco或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。公司注册证书还规定，每一个曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查，原因是该人是或曾经是Land Newco的董事或高级人员，或在担任Land Newco的董事或高级人员时，正在或正在应Land Newco的要求担任另一公司或合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该程序的依据是指称在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，Land Newco将在DGCL授权的最大范围内就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、消费税或在结算中支付的金额）由该受弥偿人实际和合理地招致或遭受与此有关的费用；而该权利包括有权由Land Newco在其最终处分之前支付为任何该等程序进行辩护而合理招致的费用。公司注册证书进一步规定，Land Newco购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何现在或曾经是Land Newco的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或任何正在或正在应Land Newco的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇主或代理人的人免受任何费用、责任或损失，无论Land Newco是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
Altra Industrial Motion Corp. aAltra Industrial Motion Corp. TERM0（“Altra”）
Altra经修订和重述的公司注册证书（就本款而言，“公司注册证书”）规定，Altra的任何董事或高级管理人员不得分别因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向Altra或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。公司注册证书还规定，任何曾因（i）是或曾经是Altra的董事或高级职员，或（ii）在担任Altra的董事或高级职员期间，应Altra的要求担任或正在担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事或高级职员（或类似角色）而成为、现在是或被威胁成为法律程序一方的人的赔偿。公司注册证书进一步规定Altra对其董事或高级人员就该董事或高级人员所进行的任何法律程序作出赔偿，
 
二-2
 
或因该高级职员或董事（i）是或曾经是Altra的董事或高级职员或（ii）是或曾经应Altra的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事或高级职员（或类似角色）而被威胁成为该等高级职员或董事或参与者的一方或参与者。
Altra的第二个经修订和重述的章程（就本段而言，“章程”）规定，Altra的每位董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员就任何程序或其中的任何索赔、发行或事项而招致或支付的任何和所有费用和责任获得赔偿，且Altra认为这些费用和责任不受损害，而该董事或高级管理人员由于该董事或高级管理人员的公司地位而成为或被威胁成为该董事或高级管理人员的一方或参与者，如该董事或高级人员以善意及合理地认为符合或不违反Altra最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为属违法。就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就任何法律程序或由Altra提出或有权提出的其中的任何申索、发行或事宜招致或支付的开支及法律责任作出赔偿，须视乎该董事或高级人员是否最终获有管辖权的法院裁定对Altra承担法律责任而定。附例还规定，Altra可维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何董事或高级管理人员免受针对Altra或任何此类董事或高级管理人员主张或招致的任何性质的任何责任，或因上述任何此类人员的身份而产生的任何责任，无论Altra是否有权根据DGCL或附例就此类责任对此类人员进行赔偿。
American Precision Industries Inc.（“American Precision”）
American Precision的公司注册证书（就本款而言，“公司注册证书”）规定，由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是American Precision的董事或高级职员，或正在或正在应American Precision的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或参与任何诉讼、诉讼或程序的每一人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类程序的基础是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由American Precision在DGCL授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害。公司注册证书还规定，American Precision可以自费维持保险，以保护自己和American Precision或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论American Precision是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。公司注册证书进一步规定，American Precision的董事不应因违反作为董事的受托责任而对American Precision或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。
American Precision的经修订和重述的章程（就本段而言，“章程”）规定，American Precision应在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在或正在或威胁将成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人进行赔偿，并使其免受损害，原因是他或她是或曾经是American Precision的董事或高级职员，或在担任American Precision的董事或高级职员期间，正在或正在应American Precision的要求担任董事、高级职员，另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。
AS Motion North America Inc.（“AS Motion”）和Thomson Industries，Inc.（“Thomson”）
As Motion和Thomson（就本段和下一段而言，各自为“公司”）的公司注册证书（就本段而言，“公司注册证书”）各自规定，在DGCL允许的最大范围内，董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。的证书
 
二-3
 
法团还进一步规定，公司应在《总务委员会条例》第145条所允许的最大限度内，对其根据《总务委员会条例》有权作出赔偿的任何及所有人作出赔偿。
As Motion和Thomson的附例（就本段而言，“附例”）各自进一步规定，每一个曾经或正在成为一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的人，由于他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司的董事或高级人员，或作为合伙企业、合营企业、信托或其他企业的控制人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该等程序的基础是指称以董事或高级人员的官方身份采取的行动，或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在DGCL授权的最大范围内就该人合理招致或遭受的与此有关的一切费用、责任和损失作出赔偿并使其免受损害。附例亦规定，如（a）该人没有以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，及（b）就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是非法的，则公司并无义务对任何人作出赔偿及使其免受损害。此外，附例规定，公司可在合理可用的范围内维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。
TB Wood’s Corporation（“TB Wood’s Corp”）
TB Wood’s Corp的经修订和重述的公司注册证书（就本款而言，“公司注册证书”）规定，TB Wood’s Corp的董事不因违反作为董事的受托责任而对TB Wood’s Corp或任何股东承担金钱损失的个人责任，但（i）违反董事对TB Wood’s Corp或其股东的忠诚义务，或（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为除外，或（iii）就该董事根据《总务委员会条例》第8条第174条或其任何修订或其后续条文须承担法律责任的任何事宜，或（iv）就该董事已从中获得不当个人利益的任何交易承担法律责任。公司注册证书还规定，TB Wood’s Corp有权赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或作证的人，无论是民事、刑事、行政或调查性质的，原因是该人是或曾经是TB Wood’s Corp的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应TB Wood’s Corp的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业，在法律允许的充分范围内，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额。
TB Wood’s Corp的经修订和重述的章程（就本款而言，“章程”）规定，TB Wood’s Corp将在适用法律允许的最大范围内（如当时有效）对任何正在或曾经以任何方式（包括但不限于作为一方或一名证人）参与或被威胁如此参与任何受威胁、未决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的人进行赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（包括但不限于任何诉讼、诉讼、或由TB Wood’s Corp进行或有权进行以促使作出对其有利的判决），理由是该人现在或曾经或曾经同意担任TB Wood’s Corp的董事，或现在或正在应TB Wood’s Corp董事会的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的董事，无论是否以营利为目的，或该人以任何此类身份所做或未做的任何事情，以支付所有费用（包括律师费）、判决、罚款，以及该人就该程序实际及合理招致的结算中支付的款项。附例还规定，TB Wood’s Corp可维持保险，以保护自己和任何受弥偿人免受任何费用、判决、罚款和在和解中支付的或任何受弥偿人因与上述程序有关而招致的金额。
 
II-4
 
在特拉华州注册为有限责任公司的注册人。
《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）第18-303（a）节规定，除DLLCA另有规定外，有限责任公司的债务、义务和责任应完全由有限责任公司承担，有限责任公司的任何成员或经理不得仅因其是成员或担任经理而对任何此类债务、义务或责任承担个人义务。DLLCA第18-108条规定，根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话），有限责任公司有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。
Ameridrives International，LLC（“Ameridrives International”）、Boston Gear LLC（“Boston Gear”）和Warner Electric LLC（“Warner”）
Ameridrives International、Boston Gear和Warner（就本款而言，各自为“公司”）的有限责任公司协议（就本款而言，“LLC协议”）规定，除DLLCA另有规定外，公司或其成员的任何成员、高级职员、雇员或代理人不得仅因其作为该成员、高级职员、雇员或代理人的身份而对公司的任何债务、义务或责任承担个人义务。此外，LLC协议规定，公司应在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害赔偿、责任（连带或数项）、任何性质的费用（包括律师费和支出）、判决、罚款、和解以及任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的其他金额，对其成员及其每一名高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，受保人可能参与或威胁作为一方或其他方式参与，因该公司的业务或活动或与该公司有关的业务或活动而产生或附带产生，而不论在支付或招致任何该等责任或开支时，获弥偿人是否继续是该公司的成员或高级人员，但须在获弥偿人的行为过程不构成故意不当行为的情况下：但前提是，上述规定不得要求公司就该人或其代表提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或反索赔向任何人作出赔偿。
Formsprag LLC（“Formsprag”）
Formsprag的有限责任公司协议（就本款而言，“LLC协议”）规定，任何成员不得因违反作为成员的受托责任而向Formsprag或其他成员承担金钱损害赔偿责任，或以其他方式就所实施的任何行为或任何不作为而向Formsprag或其成员承担金钱损害赔偿责任、负责或问责；但本条款不应消除或限制成员（i）因任何违反成员对Formsprag或其其他成员的忠诚义务而承担的责任，（ii）涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）成员从中获得任何不正当个人利益的任何交易。LLC协议还规定，FormSprag应在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害赔偿、责任（连带或数项）、任何性质的费用（包括律师费和支出）、判决、罚款、和解以及由任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）产生的其他金额，对任何成员和任何高级管理人员或其附属机构进行赔偿并使其免受损害，受偿人作为一方或其他方面可能参与或威胁参与其中，由FormSPRAG的业务或活动引起或附带引起或与之有关，而不论在支付或招致任何该等责任或开支时，受偿人是否继续是其成员、高级人员、董事或附属公司；但本条文不应消除或限制受偿人的责任（i）任何违反受偿人对FormSPRAG或其成员的忠诚义务的行为，（ii）涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或（iii）受偿人从中获得任何不当个人利益的任何交易。此外，LLC协议规定，Formsprag可以代表成员和成员应确定的其他人购买和维持保险，以应对这些人因提供Formsprag的权益或Formsprag的业务或活动而可能主张的任何责任或可能招致的费用，无论Formsprag是否有权根据LLC协议的规定对这些人的此类责任进行赔偿。
 
二-5
 
Guardian Couplings LLC（“Guardian”）
Guardian的成立证书（就本款而言，“成立证书”）规定，在法律允许的最大范围内，根据特拉华州法律，Guardian的所有成员、经理和事实上的律师均应获得赔偿，并免受任何和所有索赔和要求的损害。Guardian的有限责任公司经营协议（就本款而言，“LLC协议”）进一步规定，在法律允许的充分范围内，Guardian应赔偿曾经或现在是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是该人是或曾经是Guardian的成员、事实上的律师、雇员或代理人，或正在或正在应Guardian或其成员的请求作为事实上的律师、高级人员，另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，国内或国外，以支付费用、律师费、法庭费用、判决、罚款、和解支付的金额以及该人在该诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的其他损失。
Inertia Dynamics，LLC（“Inertia”）
Inertia的经营协议规定，其成员、经理或其中任何一方的任何董事、高级管理人员或合伙人应有权就该受偿人因代表Inertia Dynamic善意履行或不履行的任何作为或不作为而招致的任何损失、责任、损害或索赔获得Inertia赔偿；但任何此类赔偿应仅在Inertia Dynamic的资产之外并在其范围内提供，任何受偿人不得因此而承担任何个人责任。
Rexnord Industries，LLC（“Rexnord Industries”）
Rexnord Industries的有限责任公司协议（就本款而言，“LLC协议”）规定，除欺诈、疏忽、故意不当行为或故意违反LLC协议或任何雇佣协议外，Rexnord Industries的成员或任何董事或高级管理人员均不对Rexnord Industries在LLC协议授予的权限范围内实施的任何行为承担赔偿或其他方面的责任、责任或问责。LLC协议还规定，Rexnord Industries的成员（及其高级管理人员和董事）以及Rexnord Industries的每位董事和高级管理人员应获得赔偿，使其免受任何损失、判决、责任、费用和为解决该受赔人因善意采取并被该受赔人认为符合Rexnord Industries最佳利益的任何作为或不作为而遭受的任何索赔而支付的金额，并进一步规定，此类作为或不作为不构成欺诈、疏忽、故意不当行为或故意违反LLC协议或任何雇佣协议。
Thomson Linear LLC（“Thomson Linear”）
Thomson Linear的有限责任公司经营协议（就本款而言，“LLC协议”）规定，每一位现在或曾经是Thomson Linear的经理、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应Thomson Linear的请求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的经理、高级职员、雇员或代理人的人，应在特拉华州法律允许或授权的充分范围内由Thomson Linear赔偿。LLC协议还规定，Thomson Linear可以但无义务维持保险，费用由其承担，为其与此类赔偿有关的利益以及任何此类人的利益，无论Thomson Linear是否有权以其他方式对此类人进行赔偿。
在内华达州注册为有限责任公司的注册人。
内华达州修订法规第86.371节规定，除非组织章程另有规定或成员或经理签署的协议将被起诉，否则根据内华达州法律成立的任何有限责任公司的任何成员或经理均不对公司的债务或责任承担个别责任。
 
二-6
 
Nook Industries，LLC（“Nook”）
Nook经修订和重述的有限责任公司经营协议（就本款而言，“经营协议”）规定，Nook的任何管理人员或高级管理人员均不对Nook或其成员根据经营协议的规定善意行事、对Nook或任何成员的任何债务、义务或责任，或对违反不涉及（i）违反对Nook或其成员的忠诚义务的任何受托或其他义务承担个人责任，（ii）非善意的作为或不作为或故意的不当行为或明知违法的行为；或（iii）该经理或高级人员从中获得不正当个人利益的交易。运营协议还规定，除受法律限制和受运营协议规定的约束外，Nook应赔偿高级职员、董事任命人员、应Nook请求担任另一组织的董事、经理、高级职员、雇员或其他代理人的人员、曾以上述身份服务的人员以及经理及其关联公司就其因受偿人因担任该身份而涉及的任何程序而产生的所有费用，除非不得就任何事项向受偿人提供任何赔偿，而该事项须最终确定（i）该受偿人没有善意行事，并合理地相信该受偿人的行动符合Nook的最佳利益，或（ii）就刑事事项而言，该受偿人有合理理由相信其行为是非法的。
在纽约注册为法团的注册人。
《纽约商业公司法》（“NYBCL”）第722条授权纽约公司对任何诉讼或程序（不包括由公司或有权促使对其有利的判决的诉讼或程序的一方）的任何人（无论是民事或刑事的）进行赔偿，无论是由于该人（或该人的立遗嘱人或无遗嘱者）是该公司的高级职员或董事，或应该公司的要求作为董事、高级职员、雇员、代理人或以任何其他身份服务，另一家公司或企业。赔偿可能包括判决、罚款、和解支付的金额和合理费用，包括该人因该诉讼或程序或其中的任何上诉而实际和必然招致的律师费，但前提是该高级职员或董事出于善意行事，其目的是他或她合理地认为符合或在为另一公司或企业服务的情况下不反对公司的最佳利益，此外，对于刑事诉讼或程序，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。纽约公司可在相同条件下就和解支付的金额和合理费用（包括律师费）对任何高级职员或董事进行赔偿，但不允许就（1）威胁诉讼或已和解或以其他方式处置的未决诉讼，或（2）任何人已被判定对公司负有责任的任何索赔、发行或事项进行赔偿，除非且仅限于司法批准的范围。
根据NYBCL第402（b）条，公司注册证书可能包含一项条款，在NYBCL允许的最大范围内限制公司董事的个人责任；但前提是，不得限制董事对恶意实施的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或董事个人从中获得其在法律上无权获得的财务利润或其他利益的责任。
Kollmorgen Corporation（“Kollmorgen”）
Kollmorgen重述的公司注册证书（就本款而言，“公司注册证书”）规定，Kollmorgen的董事不因任何违反作为董事的职责而对Kollmorgen或其股东的损害承担个人责任，根据对该董事不利的判决或其他最终裁决承担的责任除外，该判决或其他最终裁决确定他们的作为或不作为是出于恶意或涉及故意不当行为或明知违法，或他们个人实际上获得了他们在法律上无权获得的财务利润或其他利益，或他们的行为违反了《纽约证券交易所条例》第719条。
Kollmorgen经修订和重述的《章程》（就本款而言，“《章程》”）规定，Kollmorgen应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在或威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼的任何人进行赔偿并使其免受损害，
 
二-7
 
由于他或她是或曾经是Kollmorgen的董事或高级职员，或在担任Kollmorgen的董事或高级职员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）而提起的诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序。
在宾夕法尼亚州注册为公司的注册人。
经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第17章D小节包含允许对在宾夕法尼亚州注册成立的商业公司的高级职员和董事进行赔偿的条款。中国人寿第1741及1742条规定，商业法团可赔偿董事及高级人员因其是或曾经是法团的代表，或应法团的要求担任另一企业的代表而可能因受威胁、待决或已完成的民事、行政或调查程序而招致的法律责任及开支，但条件是该特定人士以善意行事，并以他或她合理地认为在或不反对的方式行事，公司的最大利益，并且，就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。一般而言，在由法团对董事或高级人员提起诉讼的情况下或在法团的权利下，如有权获得赔偿的人已被判定对法团负有法律责任，则根据本条文作出赔偿的权力并不存在，除非经司法裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。PBCL第1743条规定，如果董事和高级管理人员在这些诉讼的案情或其他方面的抗辩中获胜，公司必须赔偿他们在为这些诉讼辩护时可能产生的费用。
PBCL第1746条规定，根据D款其他章节进行的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有的其他权利，无论公司是否有权根据任何其他法律条款对该人进行赔偿。然而，第1746条禁止在引起赔偿要求的行为或不行为被法院确定为构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下进行赔偿。
中国人寿第1747条允许公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级人员的人，或应公司要求担任或曾经担任另一企业代表的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由他或她以该身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据D分节对该人的此类责任进行赔偿。
TB Wood’s Incorporated（“TB Wood’s”）
TB Wood的章程（就本款而言，“章程”）规定，公司的董事和高级管理人员应TB Wood的请求，就因向TB Wood或其他实体提供服务而产生的任何实际或威胁的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序（无论是由TB Wood或以其名义或其他方式提起的），应在法律允许的最大范围内获得赔偿。附例规定，TB Wood也可以在TB Wood董事会授权的范围内赔偿非董事或高级职员的人。此外，附例规定，TB Wood可维持保险，以保护自己和任何董事、高级人员或其他人免受与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的任何责任、成本或费用。
在马萨诸塞州注册为公司的注册人。
经修订的《麻萨诸塞州通法》第156D章（“麻萨诸塞州通法”）第8.51条规定，如果（1）（i）董事本着善意行事；（ii）他合理地认为他的行为符合公司的最佳利益或他的行为至少不违背公司的最佳利益，则公司可对董事的赔偿责任作出赔偿；以及（iii）在任何刑事诉讼的情况下，他没有合理因由相信他的行为是非法的；或（2）他从事的行为根据法团章程的条文他无须承担法律责任
 
II-8
 
麻萨诸塞州通则第156D章第2.02（b）（4）节授权的组织。马萨诸塞州一般法律第156D章第8.52节规定，公司应赔偿因担任公司董事而在其作为一方的任何程序的辩护中完全胜诉的董事因与该程序有关而招致的合理费用。
《麻萨诸塞州通则》第156D章第8.56节规定，公司可向作为诉讼一方的公司高级人员（1）提供赔偿和垫付费用，因为他是公司的高级人员，其程度与董事相同；（2）如果他是高级人员但不是董事，则在组织章程、附例、董事会决议可能规定的进一步范围内，或合同，但因非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为而引起的责任除外。第8.56条还规定，非董事的法团高级人员有权根据第8.52条获得强制性赔偿，并且该高级人员可向法院申请赔偿或预支费用，在每种情况下，其程度与董事根据这些规定可能有权获得赔偿或预支的程度相同。马萨诸塞州一般法律第8.57条还赋予马萨诸塞州公司代表其董事和高级管理人员就他们以这些身份承担的责任获得保险的权力。
PacSci Motion Control，Inc.（“PacSci”）
PacSci经修订和重述的章程（就本款而言，“章程”）规定，PacSci应在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人进行赔偿，并使其免受损害，原因是他或她是或曾经是PacSci的董事或高级管理人员，或在担任PacSci的董事或高级管理人员期间，正在或正在应PacSci的要求担任董事、高级管理人员，另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。
前述对公司和担保人组织文件（以及相关国家法律）中所载赔偿条款的描述，是对这些文件和法律某些方面的概括，并不旨在完整。参照参考文件和法律的详细规定对其进行整体限定。
项目21。展品和财务报表附表。
随附的附件索引中列出的展品均已归档或通过引用并入，作为本注册声明的一部分。
项目22。承诺。
以下签署的每一位注册人在此承诺：
(a)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
​
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
 
II-9
 
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。
（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（d）为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条规则提交的作为与发售有关的注册声明一部分的每份招股说明书，除了依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（e）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的责任，每一名以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（f）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（g）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，每个注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，每个注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如果注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用由注册人的董事、高级管理人员或控制人就所登记的证券提出索赔（注册人支付的费用除外），则除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题
 
II-10
 
他们的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。
（h）根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股章程的资料要求，在收到该要求后的一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
（i）通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是登记声明的主体并包含在登记声明中。
 
二-11
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在威斯康星州密尔瓦基市正式安排由以下签署人代表他们签署本注册声明，并因此获得正式授权。
REGAL REXNORD公司
签名：
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
​
Louis V. Pinkham
首席执行官
以下每名签署的董事及高级人员已作出、组成及委任，且确实在此作出、委任Louis V. Pinkham及Robert J. Rehard，以及他们每一个人，并以全权替代其真实及合法的事实上的律师，为他或她并以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的签署登记人的任何及所有登记声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
董事兼首席执行官
（首席执行官）
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
​
​
/s/Alexander P. Scarpelli
​
亚历山大·P·斯卡佩利
​ ​
副总裁兼首席财务官（首席会计官）
​
​
/s/Jan A. Bertsch
​
Jan A. Bertsch
​ ​
董事
​
​
/s/Stephen M. Burt
​
Stephen M. Burt
​ ​
董事
​
​
/s/Anesa T. Chaibi
​
Anesa T. Chaibi
​ ​
董事
​
​
/s/Theodore D. Crandall
​
Theodore D. Crandall
​ ​
董事
​
 
II-12
 
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/Michael P. Doss
​
Michael P. Doss
​ ​
董事
​
​
/s/Michael F. Hilton
​
Michael F. Hilton
​ ​
董事
​
​
/s/Rakesh Sachdev
​
Rakesh Sachdev
​ ​
董事
​
​
/s/Curtis W. Stoelting
​
Curtis W. Stoelting
​ ​
董事
​
​
/s/Robin A. Walker-Lee
​
Robin A. Walker-Lee
​ ​
董事
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-13
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在威斯康星州密尔瓦基市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
REGAL BELOIT AMERICA，INC。
签名：
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
​
Louis V. Pinkham
总裁兼首席执行官
下列每名签署的董事及高级人员已作出、组成及委任，且确实在此作出、组成及委任Thomas E. Valentyn及Robert J. Rehard，而他们各自均以全权替代其真实及合法的事实上的律师，为他或她并以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）作为注册人的签署，以签署任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席的情况下可能或可以做的那样，特此批准并确认该事实上的律师应凭借本协议合法地做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
董事、总裁兼首席执行官（首席执行官）
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
​
​
/s/Thomas E. Valentyn
​
Thomas E. Valentyn
​ ​
董事
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
董事
​
​
/s/凯文·扎巴
​
凯文·扎巴
​ ​
董事
​
​
/s/布鲁克·朗
​
布鲁克·朗
​ ​
董事
​
 
II-14
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在威斯康星州密尔瓦基市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
REXNORD INDUSTRIES，LLC
签名：
/s/杰瑞·莫顿
​
​
杰瑞·莫顿
总裁
以下每名签署的经理及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Jerry Morton及John Bashaw，而他们每一人，均拥有完全替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点及代替其作为经理或高级人员或两者（视属何情况而定）签署注册人的任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
经理&总裁
（首席执行官）
​
​
/s/约翰·巴绍
​
约翰·巴肖
​ ​
经理、首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）
​
​
/s/凯文·扎巴
​
凯文·扎巴
​ ​
经理
​
​
/s/帕特里克·坎农
​
帕特里克·坎农
​ ​
经理
​
 
II-15
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在威斯康星州密尔瓦基市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
兰德纽科公司。
签名：
/s/Bret Prybylski
​
​
Bret Prybylski
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Bret Prybylski及Alex Scarpelli，而他们每一人，均拥有完全替代权力，为他或她并以其名义、地点及代替作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的注册人签署任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，只要他或她在亲自出席的情况下可能或可以做，特此批准并确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/Bret Prybylski
​
Bret Prybylski
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/亚历克斯·斯卡佩利
​
亚历克斯·斯卡佩利
​ ​
董事、首席财务官兼财务总监（首席财务官兼首席会计官）
​
​
/s/罗莎琳德·科廷
​
罗莎琳德·科廷
​ ​
董事
​
 
三-16
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在马萨诸塞州布伦特里市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Altra Industrial Motion Corp.
签名：
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
​
Louis V. Pinkham
总裁
下列每名签署的董事及高级人员已作出、组成及委任，且确实在此作出、组成及委任Thomas E. Valentyn及Robert J. Rehard，而他们各自均以全权替代其真实及合法的事实上的律师，为他或她并以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）作为注册人的签署，以签署任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席的情况下可能或可以做的那样，特此批准并确认该事实上的律师应凭借本协议合法地做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
董事兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Thomas E. Valentyn
​
Thomas E. Valentyn
​ ​
董事
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
董事
​
 
II-17
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在纽约州东奥罗拉市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
美国精密工业公司。
签名：
/s/尼克·夏尔马
​
​
尼克·夏尔马
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Greg Nelson及Nick Sharma，而他们每一人，均拥有完全替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的真实及合法代理人，在任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订）上加上其所有证物，并将其存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/尼克·夏尔马
​
尼克·夏尔马
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/格雷格·尼尔森
​
格雷格·尼尔森
​ ​
董事兼首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Dipeshwar Singh
​
迪佩什瓦尔·辛格
​ ​
董事
​
 
II-18
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在宾夕法尼亚州伊利市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
AMERIDRIVes国际有限责任公司
签名：
/s/马克·克洛斯纳
​
​
马克·克洛斯纳
总裁
登记人唯一成员的每名下列签署的董事及登记人的高级人员，已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Mark Klossner及Anna Youlden，而他们每一人，在具有完全替代权力的情况下，为他或她并以他或她的名义、地点及代替其签署作为登记人唯一成员的董事或登记人的高级人员或两者（视情况而定），向证券交易委员会提交任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并向证券交易委员会提交该等声明及其所有证物，以及与此有关的其他文件，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以作出和执行在处所内必须作出的一切行为和事情，尽可能充分地如他或她亲自出席时可能或可能作出的事情，特此批准并确认该事实上的律师应根据本协议合法作出或促使作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/马克·克洛斯纳
​
马克·克洛斯纳
​ ​
总裁
（首席执行官）
​
​
/s/安娜·尤尔登
​
安娜·尤尔登
​ ​
首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Thomas E. Valentyn
​
Thomas E. Valentyn
​ ​
唯一成员的董事
​
 
II-19
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在马萨诸塞州布伦特里市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
As MOTION NORTH AMERICA INC。
签名：
/s/尼克·夏尔马
​
​
尼克·夏尔马
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Nick Sharma及Greg Nelson，以及每名拥有完全替代权力的董事及高级人员，均以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）签署注册人的任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/尼克·夏尔马
​
尼克·夏尔马
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/格雷格·尼尔森
​
格雷格·尼尔森
​ ​
董事兼首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Sarah Apple
​
莎拉·苹果
​ ​
董事
​
 
II-20
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在北卡罗来纳州夏洛特市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
波士顿齿轮有限责任公司
签名：
/s/戴夫·布里克
​
​
戴夫·布里克
总裁
登记人唯一成员的每一名下列签署的董事及登记人的高级人员，已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Dave Brick及Nadia Hambleton，而他们每一人，在具有完全替代权力的情况下，为他或她并以他或她的名义、地点及代替他或她签署为登记人唯一成员的董事或登记人的高级人员或两者（视属何情况而定），向证券交易委员会提交任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并向证券交易委员会提交该等声明及其所有证物，以及与此有关的其他文件，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以作出和执行在处所内必须作出的一切行为和事情，尽可能充分地如他或她亲自出席时可能或可能作出的事情，特此批准并确认该事实上的律师应根据本协议合法作出或促使作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/戴夫·布里克
​
戴夫·布里克
​ ​
总裁
（首席执行官）
​
​
/s/纳迪亚·汉布尔顿
​
娜迪亚·汉布尔顿
​ ​
首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Thomas E. Valentyn
​
Thomas E. Valentyn
​ ​
唯一成员的董事
​
 
II-21
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在密歇根州沃伦市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
FORMSPRAG有限责任公司
签名：
/s/马克·斯图贝
​
​
马克·斯图贝
总裁
登记人唯一成员的每名以下签署的董事及登记人的高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Mark Stuebe及Kerry Gahm，而他们每一人，在具有完全替代权力的情况下，均为其本人及以其名义、地点及代替其作为登记人唯一成员的董事或登记人的高级人员或两者（视情况而定）的真实及合法代理人，向证券交易委员会提交任何及所有登记声明及其修订（包括生效后的修订），并向证券交易委员会提交该等声明及其所有证物，以及与此有关的其他文件，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以作出和执行在处所内所必须作出的一切行为和事情，尽可能充分地如他或她亲自出席时可能或可能作出的行为和事情，特此批准并确认该事实上的律师应根据本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/马克·斯图贝
​
马克·斯图贝
​ ​
总裁
（首席执行官）
​
​
/s/Kerry Gahm
​
凯瑞·加姆
​ ​
首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Thomas E. Valentyn
​
Thomas E. Valentyn
​ ​
唯一成员的董事
​
 
II-22
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在印第安纳州密西根市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
GUARDIAN COUPLINGS LLC
签名：
/s/马克·克洛斯纳
​
​
马克·克洛斯纳
总裁
登记人唯一成员的每名下列签署的董事及登记人的高级人员，已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Mark Klossner及Anna Youlden，而他们每一人，在具有完全替代权力的情况下，为他或她并以他或她的名义、地点及代替其签署作为登记人唯一成员的董事或登记人的高级人员或两者（视情况而定），向证券交易委员会提交任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并向证券交易委员会提交该等声明及其所有证物，以及与此有关的其他文件，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以作出和执行在处所内必须作出的一切行为和事情，尽可能充分地如他或她亲自出席时可能或可能作出的事情，特此批准并确认该事实上的律师应根据本协议合法作出或促使作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/马克·克洛斯纳
​
马克·克洛斯纳
​ ​
总裁
（首席执行官）
​
​
/s/安娜·尤尔登
​
安娜·尤尔登
​ ​
首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
唯一成员的董事
​
​
/s/Thomas E. Valentyn
​
Thomas E. Valentyn
​ ​
唯一成员的董事
​
 
II-23
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在康涅狄格州新哈特福德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
惯性动力学有限责任公司
签名：
/s/马克·斯图贝
​
​
马克·斯图贝
总裁
以下每名签署的经理及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Mark Stuebe及Kerry Gahm，而每名拥有完全替代权力的经理及高级人员，均以其名义、地点及代替其作为经理或高级人员或两者（视属何情况而定）签署注册人的任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将该等文件连同其所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/马克·斯图贝
​
马克·斯图贝
​ ​
经理&总裁
（首席执行官）
​
​
/s/Kerry Gahm
​
凯瑞·加姆
​ ​
经理、首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/帕特里克·坎农
​
帕特里克·坎农
​ ​
经理
​
 
II-24
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在纽约州锡拉丘兹市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
基里安制造公司
签名：
/s/杰米·奎尔特
​
​
杰米·奎尔特
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Jamie Quilter及Bill Harrison，以及每名拥有完全替代权力的董事及高级人员，以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的真实及合法代理人，在任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订）上加上其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/杰米·奎尔特
​
杰米·奎尔特
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/比尔·哈里森
​
比尔·哈里森
​ ​
董事、首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/帕特里克·坎农
​
帕特里克·坎农
​ ​
董事
​
 
II-25
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在弗吉尼亚州拉德福德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
KOLLMORGEN公司
签名：
/s/詹姆斯·戴维森
​
​
詹姆斯·戴维森
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任James Davison及Thomas Hill，而他们每一人，均拥有完全替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的真实及合法代理人，在任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订）上加上其所有证物，并将其存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/詹姆斯·戴维森
​
詹姆斯·戴维森
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/托马斯·希尔
​
托马斯·希尔
​ ​
董事兼首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Sarah Apple
​
莎拉·苹果
​ ​
董事
​
 
II-26
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在俄亥俄州克利夫兰市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
NOOK工业有限责任公司
签名：
/s/尼克·夏尔马
​
​
尼克·夏尔马
总裁
以下每名签署的经理及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任James Davison及Thomas Hill，而他们每一人，均拥有完全替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点及代替他或她作为经理或高级人员或两者（视属何情况而定）签署注册人的任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并提交该等文件，连同其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以尽其在亲自出席时可能或可以做的一切必要的行为和事情，并在此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法地做或安排做的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/尼克·夏尔马
​
尼克·夏尔马
​ ​
经理&总裁
（首席执行官）
​
​
/s/格雷格·尼尔森
​
格雷格·尼尔森
​ ​
经理、首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Sarah Apple
​
莎拉·苹果
​ ​
经理
​
 
II-27
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在马萨诸塞州布伦特里市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
PACCI MOTION CONTROL，INC。
签名：
/s/詹姆斯·戴维森
​
​
詹姆斯·戴维森
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任James Davison及Thomas Hill，而他们每一人，均拥有完全替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的真实及合法代理人，在任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订）上加上其所有证物，并将其存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/詹姆斯·戴维森
​
詹姆斯·戴维森
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/托马斯·希尔
​
托马斯·希尔
​ ​
董事、首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Sarah Apple
​
莎拉·苹果
​ ​
董事
​
 
II-28
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在宾夕法尼亚州钱伯斯堡市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
TB WOD的公司
签名：
/s/杰米·奎尔特
​
​
杰米·奎尔特
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Jamie Quilter及Bill Harrison，以及每名拥有完全替代权力的董事及高级人员，以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的真实及合法代理人，在任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订）上加上其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/杰米·奎尔特
​
杰米·奎尔特
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
​
/s/比尔·哈里森
​
比尔·哈里森
​ ​
董事兼首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/帕特里克·坎农
​
帕特里克·坎农
​ ​
董事
​
 
II-29
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在宾夕法尼亚州钱伯斯堡市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
TB WOD’s Incorporated
签名：
/s/杰米·奎尔特
​
​
杰米·奎尔特
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Jamie Quilter及Bill Harrison，以及每名拥有完全替代权力的董事及高级人员，以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）的真实及合法代理人，在任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订）上加上其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
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签名
​ ​
标题
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/s/杰米·奎尔特
​
杰米·奎尔特
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董事兼总裁
（首席执行官）
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/s/比尔·哈里森
​
比尔·哈里森
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董事兼首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/帕特里克·坎农
​
帕特里克·坎农
​ ​
董事
​
 
II-30
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在弗吉尼亚州拉德福德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
汤姆森工业公司
签名：
/s/尼克·夏尔马
​
​
尼克·夏尔马
总裁
以下每名签署的董事及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Nick Sharma及Greg Nelson，以及每名拥有完全替代权力的董事及高级人员，均以其名义、地点及代替其作为董事或高级人员或两者（视属何情况而定）签署注册人的任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
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/s/尼克·夏尔马
​
尼克·夏尔马
​ ​
董事兼总裁
（首席执行官）
​
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/s/格雷格·尼尔森
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格雷格·尼尔森
​ ​
董事兼首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Sarah Apple
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莎拉·苹果
​ ​
董事
​
 
II-31
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在伊利诺伊州马伦戈市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
汤姆森线性有限责任公司
签名：
/s/尼克·夏尔马
​
​
尼克·夏尔马
总裁
以下每名签署的经理及高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Nick Sharma及Greg Nelson，以及每名拥有完全替代权力的经理及高级人员，以其名义、地点及代替其作为经理或高级人员或两者（视属何情况而定）签署注册人的任何及所有注册声明及其修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并存档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以做和执行在场所内必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地像他或她在亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准和确认该事实上的律师应凭借本协议合法做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
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/s/尼克·夏尔马
​
尼克·夏尔马
​ ​
经理&总裁
（首席执行官）
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/s/格雷格·尼尔森
​
格雷格·尼尔森
​ ​
经理& 首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
​
​
/s/Sarah Apple
​
莎拉·苹果
​ ​
经理
​
 
II-32
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2024年3月26日在伊利诺伊州南贝洛伊特市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
华纳电气有限责任公司
签名：
/s/马克·斯图贝
​
​
马克·斯图贝
总裁
登记人唯一成员的每名以下签署的董事及登记人的高级人员，均已作出、组成及委任，并确实在此作出、组成及委任Mark Stuebe及Kerry Gahm，而他们每一人，在具有完全替代权力的情况下，均为其本人及以其名义、地点及代替其作为登记人唯一成员的董事或登记人的高级人员或两者（视情况而定）的真实及合法代理人，向证券交易委员会提交任何及所有登记声明及其修订（包括生效后的修订），并向证券交易委员会提交该等声明及其所有证物，以及与此有关的其他文件，授予该事实上的律师充分的权力和授权，以作出和执行在处所内所必须作出的一切行为和事情，尽可能充分地如他或她亲自出席时可能或可能作出的行为和事情，特此批准并确认该事实上的律师应根据本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年3月26日所示的身份签署。
​
签名
​ ​
标题
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/s/马克·斯图贝
​
马克·斯图贝
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总裁
（首席执行官）
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/s/Kerry Gahm
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凯瑞·加姆
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首席财务官兼财务主管
（首席财务干事和首席会计干事）
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/s/Louis V. Pinkham诉Louis V. Pinkham
​
Louis V. Pinkham
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唯一成员的董事
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/s/杰瑞·莫顿
​
杰瑞·莫顿
​ ​
唯一成员的董事
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/s/Robert J. Rehard
​
Robert J. Rehard
​ ​
唯一成员的董事
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/s/Thomas E. Valentyn
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Thomas E. Valentyn
​ ​
唯一成员的董事
​
 
II-33
 
展览指数
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附件
数
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文件说明
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​ 3.1 ​ ​ 经修订及重述的Regal Rexnord Corporation公司章程，自2021年10月4日起生效。[通过参考附件 3.1纳入Regal Rexnord Corporation于2021年11月10日提交的10-Q表格季度报告] ​
​ 3.2 ​ ​ 经修订及重列的Regal Rexnord Corporation附例，自2021年10月4日起生效。[通过参考附件 3.2纳入Regal Rexnord Corporation于2021年11月10日提交的10-Q表格季度报告] ​
​ 3.3 ​ ​ 经修订的Regal Beloit America，Inc.公司章程 ​
​ 3.4 ​ ​ Regal Beloit America，Inc.章程。 ​
​ 3.5 ​ ​ 经修订的Rexnord Industries，LLC成立证明书 ​
​ 3.6 ​ ​ Rexnord Industries，LLC的有限责任公司协议 ​
​ 3.7 ​ ​ Rexnord Industries，LLC有限责任公司协议修正案 ​
​ 3.8 ​ ​ Land Newco，Inc.经修订及重订的法团注册证明书。 ​
​ 3.9 ​ ​ Land Newco，Inc.附例。 ​
​ 3.10 ​ ​ 经修订及重列的Altra Industrial Motion Corp.注册成立证明书 ​
​ 3.11 ​ ​ Altra Industrial Motion Corp.经第二次修订及重述的章程 ​
​ 3.12 ​ ​ 经修订的American Precision Industries Inc.公司注册证书 ​
​ 3.13 ​ ​ 经修订和重述的美国精密工业公司章程。 ​
​ 3.14 ​ ​ Ameridrives International，LLC成立证书 ​
​ 3.15 ​ ​ Ameridrives International，LLC的有限责任公司协议 ​
​ 3.16 ​ ​ Ameridrives International，LLC有限责任公司协议的转让及修订 ​
​ 3.17 ​ ​ AS Motion North America Inc.公司注册证书。 ​
​ 3.18 ​ ​ AS Motion North America Inc.章程。 ​
​ 3.19 ​ ​ Boston Gear LLC成立证书 ​
​ 3.20 ​ ​ Boston Gear LLC的有限责任公司协议 ​
​ 3.21 ​ ​ 经修订的Formsprag LLC成立证明书 ​
​ 3.22 ​ ​ Formsprag LLC的有限责任公司协议 ​
​ 3.23 ​ ​ Formsprag LLC的有限责任公司协议的转让及修订 ​
​ 3.24 ​ ​ 经修订的Guardian Couplings LLC成立证明书 ​
​ 3.25 ​ ​ Guardian Couplings LLC有限责任公司经营协议 ​
​ 3.26 ​ ​ Inertia Dynamics，LLC成立证书 ​
​ 3.27 ​ ​ Inertia Dynamics，LLC的运营协议 ​
​ 3.28 ​ ​ Inertia Dynamics，LLC经营协议第1号修正案 ​
​ 3.29 ​ ​ 基联制造株式会社注册成立证明书 ​
​ 3.30 ​ ​ 基联制造株式会社附例 ​
​ 3.31 ​ ​ Kollmorgen Corporation的重述公司注册证书 ​
​ 3.32 ​ ​ Kollmorgen Corporation经修订及重述的附例 ​
​ 3.33 ​ ​ 经修订的Nook Industries，LLC组织章程 ​
​ 3.34 ​ ​ Nook Industries，LLC经修订和重述的有限责任公司经营协议 ​
​ 3.35 ​ ​ PacSci Motion Control，Inc.重述组织章程。 ​
 
二-1
 
​
附件
数
​ ​
文件说明
​
​ 3.36 ​ ​ ​
​ 3.37 ​ ​ ​
​ 3.38 ​ ​ ​
​ 3.39 ​ ​ ​
​ 3.40 ​ ​ ​
​ 3.41 ​ ​ ​
​ 3.42 ​ ​ ​
​ 3.43 ​ ​ ​
​ 3.44 ​ ​ ​
​ 3.45 ​ ​ ​
​ 3.46 ​ ​ ​
​ 3.47 ​ ​ ​
​ 3.48 ​ ​ ​
​ 4.1 ​ ​ 契约，日期为2023年1月24日，由Regal Rexnord Corporation（担保人（定义见其中）与U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，including the format of note attached as an exhibit。[通过参考附件4.1和4.2纳入Regal Rexnord Corporation于2023年1月24日提交的关于表格8-K的当前报告] ​
​ 4.2 ​ ​ 补充契约，日期为2023年3月27日，由额外担保人Regal Rexnord Corporation和作为受托人的美国银行信托公司National Association [通过参考附件并入Regal Rexnord Corporation于2023年3月27日提交的关于表格8-K的当前报告] + ​
​ 4.3 ​ ​ 注册权利协议，日期为2023年1月24日，由Regal Rexnord Corporation、Regal担保人（定义见其中）及J.P. Morgan Securities LLC作为与票据有关的购买协议附表1所列的若干初始购买者的代表签署。[通过参考附件 4.3纳入Regal Rexnord Corporation于2023年1月24日提交的关于表格8-K的当前报告] ​
​ 4.4 ​ ​ 自2022年3月28日起，Regal Rexnord Corporation、Land Newco，Inc.、其他附属借款方、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间签订的第二份经修订和重述的信贷协议。[通过参考附件 10.1纳入Regal Rexnord Corporation于2022年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告] ​
​ 4.5 ​ ​ 第一修正案，日期为2022年11月17日，对第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2022年3月28日。[通过参考附件 10.1纳入Regal Rexnord Corporation于2022年11月17日提交的关于表格8-K的当前报告] ​
​ 4.6 ​ ​ 假设协议，日期为2022年11月30日，至第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2022年3月28日。[通过参考附件 10.1纳入Regal Rexnord Corporation于2022年12月1日提交的关于表格8-K的当前报告] ​
​ 5.1 ​ ​ ​
​ 5.2 ​ ​ ​
​ 5.3 ​ ​ ​
​ 5.4 ​ ​ ​
​ 22.1 ​ ​ ​
 
二-2
 
​
附件
数
​ ​
文件说明
​
​ 23.1 ​ ​ ​
​ 23.2 ​ ​ ​
​ 23.3 ​ ​ ​
​ 23.4 ​ ​ ​
​ 23.5 ​ ​ ​
​ 23.6 ​ ​ ​
​ 24 ​ ​ ​
​ 25.1 ​ ​ ​
​ 99.1 ​ ​ ​
​ 99.2 ​ ​ ​
​ 99.3 ​ ​ ​
​ 107 ​ ​ ​
​
+
根据S-K条例第601（a）（5）和/或601（b）（2）项的规定，本附件的附表（或类似附件）已被省略。注册人同意应要求在保密的基础上向证券交易委员会补充提供所有省略的附表的副本。
​
 
二-3