于2024年9月3日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
ZTO快递（开曼）公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号码） |
华智路1685号一号楼，
上海市青浦区，201708
中华人民共和国
电话：（8621）59804508
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
2024年股票激励计划
（方案全称）
Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
电话：+ 1-800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司x | 加速披露公司¨ | |
| 非加速披露公司¨ | 较小的报告公司¨ | |
| 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。¨
副本至：
| 颜惠萍 首席财务官 ZTO快递（开曼）公司。 华智路1685号一号楼， 上海市青浦区，201708 中华人民共和国 +86 21 5980-4508 |
Li Haiping，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP The Landmark，Edinburgh Tower，c/o 42/F，The Landmark 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
解释性说明
本登记声明由ZTO Express（Cayman）Inc.（“登记人”）提交，用于登记根据2024年股份激励计划（“计划”）可能授予的所有奖励的基础上的最大总数30,000，000股A类普通股。根据该计划下的奖励可能交付的股份将以股份或ADS（每份ADS代表一股A类普通股）的形式由第三方信托不时就该计划在公开市场上购买。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
| 项目1。 | 计划信息* |
| 项目2。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
*根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则和表格S-8第I部分的说明，本登记说明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分规定的信息的文件将单独提供给计划涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以参考方式纳入文件 |
注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件通过引用并入本文：
| (a) | 注册人的截至2023年12月31日止年度表格20-F的年度报告（档案编号001-37922）已于2024年4月19日向监察委员会提交根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）条；和 |
| (b) | 注册人登记声明中“股本说明”项下对注册人A类普通股的描述F-1表格（档案编号333-213882）最初于2016年9月30日向委员会提交，包括随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。 |
登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也是或被视为通过引用并入的修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本登记声明的一部分。
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| 项目4。 | 证券说明 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的赔偿 |
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人目前生效的第四份经修订和重述的组织章程，由其股东于2023年4月14日通过并于2023年5月1日生效，其中规定，注册人应就该等人士在进行注册人的业务或事务（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，因该等人士本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、程序、费用、指控、开支、损失、损害或责任，向其董事和高级职员作出赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，该等人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据经修订的表格F-1上的注册人注册声明（档案编号：333-213882）的表格已作为附件 10.2提交的赔偿协议，注册人已同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向该等董事及高级人员作出赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。
| 项目7。 | 豁免注册申索 |
不适用。
| 项目8。 | 附件 |
请参阅随附的展品索引。
| 项目9。 | 事业 |
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
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| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改； |
| 提供了,然而，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用； |
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。 |
| （c） | 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
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展览指数
*随函提交。
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签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月3日在中国上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| ZTO快递（开曼）公司。 | ||
| 签名： | /s/赖梅松 |
|
| 姓名： | 赖梅松 | |
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |
6
通过这些礼物认识所有人，以下每一个人的签名均构成并指定赖梅松先生和颜惠萍女士各自单独全权委托，作为其真实、合法的事实上的代理人，有权代替并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件存档于证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实上的律师可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年9月3日由以下人员以所示身份签署。
| 签名 |
标题 |
|
| /s/赖梅松 | 董事长兼首席执行官 | |
| 赖梅松 | （首席执行官） | |
| /s/王吉雷 | 董事 | |
| 王吉雷 | ||
| /s/胡红群 | 董事 | |
| 胡红群 | ||
| /s/陈旭东 | 董事 | |
| 陈旭东 | ||
| /s/刘星 | 董事 | |
| 刘星 | ||
| /s/魏臻 | 董事 | |
| 魏臻 | ||
| /s/秦查尔斯·黄 | 董事 | |
| 秦查尔斯·黄 | ||
| /s/余正钧 | 董事 | |
| 余正钧 | ||
| /s/宗明（大牛）考 | 董事 | |
| 宗明（大牛）考 | ||
| /s/Fang Xie | 董事 | |
| Fang Xie | ||
| /s/颜惠萍 | 首席财务官 | |
| 颜惠萍 | （首席财务官） |
7
美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即ZTO Express（Cayman）Inc.在美国的正式授权代表已于2024年9月3日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。
授权美国代表Cogency Global Inc. by：/s/Collen A. De Vries姓名：Collen A. De Vries职务：高级副总裁
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