EX-4.1

（正如名字出现在脸上一样

（本说明）

参加认可签字的人

保证奖章计划（或其他

合理签署担保人方案

（受托人可接受）

EX-4.1 4 D65441Dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

表4.1

执行版本

Hi-Crush，Inc.

作为发行人，

担保人一方

以及

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，

作为受托人和抵押品代理人

契约规定

日期截至2020年10月9日

8.0% /10.0%2026年到期的高级有抵押可转换PIK切换票据

页面


第一条定义和参考纳入		1
第1.01节。	定义	1
第1.02节。	其他定义	29
第1.03节。	信托契约法的不适用性	30
第1.04节。	建筑规则	30

第二条说明		31
第2.01节。	形式和约会	31
第2.02节。	执行、认证和面额；附加注释	32
第2.03节。	注册主任；支付代理人；转换代理人	33
第2.04节。	支付代理人以信托方式持有资产	34
第2.05节。	持有人名单	34
第2.06节。	转让和交换	34
第2.07节。	替换票据	35
第2.08节。	未缴票据	35
第2.09节。	国库债券	36
第2.10节。	临时票据	36
第2.11节。	取消	36
第2.12节。	违约利息	37
第2.13节。	CUSIP和ISIN数字	37
第2.14节。	款项的存放	37
第2.15节。	全球票据的记册条文	37
第2.16节。	特别转让和交换条款	38
第2.17节。	税务处理	42

第三条赎回		42
第3.01节。	没有救赎。	42

第四条公约		43
第4.01节。	票据的付款	43
第4.02节。	办公室或机构的维护	43
第4.03节。	公司存在	44
第4.04节。	纳税情况	44
第4.05节。	合规证书；违约通知	45
第4.06节。	放弃中止、延期或高利贷法律	45
第4.07节。	对限制付款的限制	45
第4.08节。	影响受限制子公司的股息及其他支付限制的限制	50
第4.09节。	对额外债务承担的限制	52
第4.10节。	资产出售的限制	55
第4.11节。	对与关联公司的交易的限制	60
第4.12节。	对留置权的限制	62
第4.13节。	控制权的变更	63

我。


第4.14节。	附属担保	65
第4.15节。	进一步保证	65
第4.16节。	担保权益减值	65
第4.17节。	业务的进行	66
第4.18节。	向持有人提交的报告	66
第4.19节。	物业维修	69
第4.20节。	房地产抵押和备案；业主豁免	69
第4.21节。	其他闭幕后行动	71

第五条后续公司		71
第5.01节。	合并、合并和出售资产	71
第5.02节。	取代的继任公司	74

第六条违约和补救措施		74
第6.01节。	违约事件	74
第6.02节。	加速度	76
第6.03节。	其他补救办法	77
第6.04节。	放弃过去的违约	77
第6.05节。	多数人控制	78
第6.06节。	诉讼时效	78
第6.07节。	持有人收取付款的权利	78
第6.08节。	受托人提出的收集诉讼	79
第6.09节。	受托人可提交申索证明。	79
第6.10节。	优先事项	79
第6.11节。	承担费用	80

第七条受托人		80
第7.01节。	受托人的职责	80
第7.02节。	受托人根据本契约及担保文件享有的权利	82
第7.03节。	受托人的个别权利	84
第7.04节。	受托人的免责声明	84
第7.05节。	违约通知	84
第7.06节。	赔偿和赔偿	84
第7.07节。	更换受托人	85
第7.08节。	以合并等方式继承受托人。	87
第7.09节。	资格	87
第7.10节。	共同受托人，独立受托人、抵押品代理人	87

第八条契约的解除		88
第8.01节。	公司义务的终止	88
第8.02节。	契约失败主义	89
第8.03节。	契约失范的条件	90
第8.04节。	信托资金的运用	91
第8.05节。	向公司偿还款项	91
第8.06节。	恢复工作	92

二


第九条修正、补充和豁免		92
第9.01节。	未经持有人同意	92
第9.02节。	经持有人同意	94
第9.03节。	同意书的撤销及效力	95
第9.04节。	票据上的记号或交换	96
第9.05节。	受托人及抵押品代理人签署修订等。	96

第十条保证		97
第10.01节。	担保	97
第10.02节。	担保责任的限制	98
第10.03节。	【保留】	98
第10.04节。	担保的解除	98

第十一条担保和担保文件		99
第11.01节。	担保文件；附加担保；编辑间协议	99
第11.02节。	记录、登记和意见	100
第11.03节。	抵押品的释放	100
第11.04节。	释放的形式和充足性	101
第11.05节。	抵押品的拥有及使用	101
第11.06节。	抵押品代理人	101
第11.07节。	买方受保护	106
第11.08节。	授权担保代理人根据担保文件采取的行动	106
第11.09节。	由接管人或抵押品代理人行使的权力	107
第11.10节。	赔偿和赔偿	107

第十二条信托资金的运用		107
第12.01节。	抵押品账户	107
第12.02节。	将现金收益净额提取，以资助所得款项净额要约	108
第12.03节。	收回用于投资重置资产的信托资金	108
第12.04节。	信托资金的投资	109
第12.05节。	信托资金的使用；票据的留存	109
第12.06节。	已退休票据的处置	110

第13条转换		110
第13.01节。	转换特权；限制性的传说	110
第13.02节。	转换程序及转换后的付款	111
第13.03节。	转换税	112
第13.04节。	公司提供公司普通股	113
第13.05节。	转换率的调整	113
第13.06节。	无调整	121
第13.07节。	其他调整	123
第13.08节。	为税务目的而作出的调整	123
第13.09节。	调整通知	123
第13.10节。	某些交易的通知	123

三


第13.11节。	重新分类、合并、合并、合并股份交换或出售对转换特权的影响	124
第13.12节。	受托人及转换代理人的免责声明	126
第13.13节。	根据股东权利计划进行的权利分配	126
第13.14节。	强制转换。	126

第十四条杂项		127
第14.01节。	通知	127
第14.02节。	有关先决条件的证明书及意见	128
第14.03节。	证明书或意见书所规定的陈述	128
第14.04节。	通过向代理人或注册主任付款而订立的规则	129
第14.05节。	法定假日	129
第14.06节。	管理法律	129
第14.07节。	不可抗力	129
第14.08节。	对其他协定没有不利的解释	129
第14.09节。	对他人无追索权	129
第14.10节。	继任者	130
第14.11节。	重复原件	130
第14.12节。	可分割性	130
第14.13节。	交叉编辑协议	130

签字		S-1


附表一	—	截止日期抵押财产
附表二	—	其他闭幕后行动
展览A	—	2026年到期的8.0% /10.0%高级有抵押可转换PIK切换票据的形式
展览B	—	传说的形式
展览C	—	根据第S条就转让而须交付的证明书的格式
展览D	—	【保留】
展览E	—	相互编辑协议的形式
展览F	—	第二份留置担保协议的形式

注:为任何目的，本目录不应视为本契约的一部分。

四

契约日期为2020年10月9日，由特拉华州一家公司Hi-Crush，Inc. （ “公司” ）、担保人一方和威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为受托人（以这种身份，即“受托人” ）和作为抵押品代理人（以这种身份，即“抵押品代理人” ）订立。该公司已妥为授权发行8.0% /10.0%于2026年到期的高级有抵押可换股PIK拨动票据，并为此，该公司已妥为授权签立及交付该契约。所有必要的事情，当由公司正式发出和执行，并根据本协议认证和交付，公司的有效和有约束力的义务和使本契约成为公司的有效和有约束力的协议。

为及在考虑处所及持有人购买票据的情况下，双方本公约及协定如下，为所有持有人的平等及相称利益:

第一条

定义和引用合并

第1.01节.定义。

下面阐述了在这个契约中使用的某些定义术语。

“ABL Facility Agreement”指由公司、其各贷款人及代理方及摩根大通银行（N.A. ）等作为行政代理人，连同就该等协议而签立的有关文件、文书及协议（包括但不限于任何担保、票据及担保文件），在一个或多个情况下，可将该等协议的全部或部分修订、续期、展期、取代、再融资、重组、取代，不时加以补充或以其他方式加以修改（包括增加根据该等协议可供借贷的金额，包括与相同或不同的贷款人或代理人进行再融资，或与延长该等债务的到期期限或增加延长该等债务的承诺或任何延长该等债务的承诺的任何协议，以及任何继承或替换协议，以及由相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人组成的集团进行。

“间接留置权”在编辑协议中有其含义。

“ABL义务”在编辑间协议中具有赋予它的含义。

“ABL义务支付日”具有在多编辑协议中赋予它的含义。

“ABL优先权抵押品”在跨编辑协议中有赋予它的含义。

“ABL代表”在跨编辑协议中有赋予它的含义。

“已取得债项”指在该人成为公司的受限制附属公司时，或在该人与公司或其任何受限制附属公司合并或合并时，或在与该人取得资产有关的情况下，或在预期或考虑的情况下，该人或其任何附属公司的现有债务，成为公司的受限制子公司的人或这样的收购、合并或合并。

“附属机构”指就任何指明的人而言，直接或间接透过一个或多个中介人控制或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有指挥或安排管理和政策的权力，或通过拥有表决权证券、合同或其他方式解雇或任命管理人员；而“控制”和“控制”一词具有与上述内容相关的含义。

“代理人”指根据本契约委任的任何注册主任、付款代理人、转换代理人或任何其他代理人。

“AI”指《证券法》第501（a）条所述的“经认可的投资者” 。

“修正”是指修正、补充、重述、修正、重述或以其他方式修改，包括先后修改；而“修正”具有相关含义。

“资产出售”指由公司或其任何受限制附属公司（包括任何售后回租交易）直接或间接向公司或公司的受限制附属公司以外的任何人出售、发行、转让、转让、租赁（在一般业务过程中订立的经营租赁除外）、转让或其他价值转让（但如属任何该等出售、发行、转让、转让、租赁、转让或其他转让，在该等财产或资产构成票据优先抵押品的范围内，该等出售、发行、转易、转让、租赁，（1）公司任何受限制附属公司的任何股本；（2）公司或公司任何受限制附属公司的任何其他财产或资产（董事合资格股份或适用法律规定由公司以外的人持有的股份除外或受限制的附属机构）；提供，但是， “资产出售”一词不应包括:

（a）就公司或其受限制的附属公司所获总代价少于1000万元的公平市价物业或资产而进行的交易或一系列关联交易；

（b）根据第5.01条准许的公司全部或实质上全部资产的出售、租赁、转易、处置或其他转让；

（c）第4.07条准许的任何受限制付款或构成准许投资的任何投资；

（d）在无追索权的情况下，出售或贴现在正常经营过程中产生的应收账款，不论是根据保理安排或其他方式，还是与折中、结算或收款有关；

（e）处置或更换过时、损坏或破旧的资产和财产，以及放弃、失效或以其他方式处置知识产权，而该知识产权在公司的真诚判断下，在经济上已不再适宜维持或有助于公司及其受限制的附属公司的整体业务；

（f）在本契约所准许的任何留置权上设立或实现；

（g）在一般业务过程中销售或租赁产品、服务或存货；

（h）在不实质干扰公司及受限制附属公司的业务的范围内，销售或批出许可证或转授，以使用公司或任何受限制附属公司的专利、商业秘密、专有技术及其他知识产权，以及许可证、租赁或转租其他资产；

（i）取消抵押品赎回权、谴责、征用、扣押、征用以供使用、行使知名领域的权力，或就资产或财产采取类似行动；

（j）出售无限制附属公司的股本、负债或其他证券；

（k）出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

（l）与真诚诉讼、争议或其他争议的损失或解决有关的无形债权或权利的任何释放；

（m）根据或拟根据《守则》第1031条（或任何继任人条款）有资格交换财产；

（n）任何设备的以旧换新，以换取在准许的业务中使用的其他设备，但只限于所收到的设备的价值；

（o）任何对冲义务的解除；

（p）（i）就与公司及其受限制附属公司的整体业务具有相当或较大市场价值或有用性的准许业务有关的资产而进行的任何资产交换（包括资产及现金等价物的组合），而该项交换是由公司真诚地决定的；及（ii）在一般业务过程中，任何资产交换，或任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租，以换取（包括与任何外包安排有关的）与本公司及其受限制附属公司的业务具有相当或更大价值或效用的服务，而该等服务是由本公司真诚决定的；但如根据本条款转让的资产为票据优先抵押品，则为交换而收取的资产须作为票据优先抵押品；

（q）公司或任何受限制附属公司的财产或资产的任何出售、转易或其他处置（不论是在单一交易或一系列关联交易中，包括在任何申索的和解中），而该等出售、转易或其他处置与出现的交易有关，或经破产法院批准；

（r）合营企业投资的销售、转让和其他处置（i）在合营企业安排所规定的范围内，或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排作出的，或在一般业务过程中作出的；

（s）公司或受限制附属公司根据其章程及其他组织文件，向其股本持有人发行股本；

（t）构成控制权变更的任何处置；

（u）如公司或其任何附属公司是承租人或持牌人，则在一般业务过程中或在个别或合计的情况下，终止或终止公司及其附属公司的不动产或个人财产（包括知识产权）的租赁及特许，不能合理地预期会对公司及其受限制附属公司的整体业务或财务状况造成重大不利影响，而就公司的租赁而言，根据《破产法》第365条拒绝任何此类租赁；

（v）出售或处置次表层矿物及石油及天然气的权利，但该等出售或处置不得实质上干扰或损害附属于该等次表层矿物及石油及天然气的剩余地产的使用或运作；或

（w）维持或设立托管或信托安排，以使公司能够在一般业务过程中遵守环境法例，包括向该等储蓄或信托机构的存款及付款。

尽管有上述情况，公司仍可根据上文（a）至（w）条，自愿将任何豁免于“资产出售”定义的交易视为“资产出售” ，在交付受托人的高级人员证明书中，就本契约而言，将该交易指定为资产出售。

“破产法典”是指1978年《破产改革法》，该法经修订并编入美国法典第11编第101-1532章，与重组计划之日一样生效，但关于在第11章案件开始后对《破产法典》的修正，只有在这些修正明确适用于截至颁布此种修正时提出的破产案件的情况下才适用。

“破产法院”指德克萨斯州南区的破产法院或对第11章案件有管辖权的其他法院。

“破产法”是指破产法或任何破产或其他类似的联邦、州或外国法律，以救济债务人。

“破产规则”指经修订的《联邦破产程序规则》及正式破产表格、经修订的《联邦民事诉讼程序规则》，适用于其中第11章的案件或法律程序，以及适用于其中第11章的案件或法律程序（视属何情况而定）的《破产法院地方规则》。

“实益拥有人”具有《交易法》第13D-3条和第13D-5条赋予该词的含义，但在计算任何特定“人”的实益拥有权时（如该用语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而取得的所有证券的实益拥有权，这类权利目前是否可行使，还是仅在时间推移之后才可行使。“实益拥有” 、 “实益拥有”和“实益拥有”等词有相应的含义。

“董事会”就任何人而言，指该人的董事会（或功能上等同的理事机构）或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指就任何人而言，由该人的秘书或助理秘书核证的决议的副本，该副本已由该人的董事会妥为通过，并于该等核证日期起全面生效，并交付受托人。

“营业日”是指不是纽约、纽约或支付地的银行机构授权或要求法律、法规或其他政府行动关闭的星期六、星期日或其他日子。

“股本”是指:

（1）就任何法人而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与或其他等效物（不论是否指定，亦不论是否投票），包括该人的每一类普通股及优先股，以及购买或收购上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利；及

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、会员或其他权益，以及购买或取得上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利。

“资本化租赁义务”是指，就任何人而言，该人在租赁项下的义务，根据公认会计原则须列为资本租赁义务，并就本定义而言，该等义务在任何日期的金额，须为根据公认会计原则厘定的该等义务在该日期的资本化金额。

“现金等价物”是指:

（1）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国的充分信任和信贷支持的可销售的直接债务，在每种情况下均自取得该债务之日起一年内到期；

（2）由美利坚合众国的任何州或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共机构发行或充分担保的市场上可销售的直接债务，自取得该等债务之日起一年内到期，并在取得时拥有可从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一；

（3）自创建之日起不超过270天的商业票据到期，并在收购时从标准普尔公司获得至少A-2或穆迪公司至少P-2的评级；

（4）就任何外国附属公司而言，该附属公司不时在一般业务过程中所持有的本地货币，以及上文第（2）条所述的现金等价物的外国等值；

（5）符合以下第（6）条所述标准的商业银行或根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何其他商业银行的活期或定期存款账户；但与任何该等其他银行保持的全部金额须由联邦存款保险公司或加拿大存款保险公司酌情投保；

（6）由根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区法律组织的存款机构或信托公司发行或担保的义务（包括但不限于隔夜银行存款、活期或定期存款、银行承兑和存单），（a）该等文书自公司或该公司任何受限制附属公司购买该等文书之日起计，最终到期日不超过一年；及（b）该等存放机构或信托公司于购买该等文书之日，总资本及盈余超过5亿元；

（七）自收购之日起六个月或以下期限的债务证券，由符合以上第（六）项规定标准的商业银行出具的备用信用证作为担保；

（8）与符合上文第（6）条所指明资格的银行订立的、期限不超过7天的基础证券回购义务；及

（9）对货币市场基金的投资，该基金将其所有资产基本上投资于上文第（1）至（7）条所述类型的证券。

“控制的改变”是指以下事件中的一个或多个的发生:

（1）为《交易法》第13（d）条的目的，公司的全部或实质上全部资产（在一项交易或一系列关联交易中）的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列关联交易中），连同其任何关联公司（不论是否以其他方式符合本契约的规定），但被允许的持有人除外；

（二）公司股本持有人批准公司清算、解散的计划、提案的；

（3）任何人或团体，除一名或多于一名获允许持有人外，须直接或间接成为公司已发行及未发行股本所代表的总普通表决权的50%以上的股份的实益拥有人；或

（4）于发行日组成公司董事会的个人（连同任何新董事，如该等董事会的成员在发行日是该等董事会的成员，或该等董事会的成员在发行日是该等董事会的成员，或其选举或提名为（选举如此获批准）不再构成该等董事会当时任职的成员的过半数；或

（5）根据ABL设施协议发生“控制权变更” 。

尽管有上述情况: （a）就上文第（3）条而言，任何控股公司的唯一重大资产为该公司或其任何直接或间接母公司的资本存量，其本身不得被视为“个人”或“集团” ；（b）受限制附属公司与该公司之间或之间的资产转让本身不构成控制权变更；（c） “控制权变更”一词不包括该公司与或者出售，（d） “个人”或“团体”不得被视为对受购股协议约束的证券拥有实益拥有权，而该附属公司仅为在另一管辖区内重组或重组该公司而注册成立或组织，或仅为形成或瓦解控股公司结构的目的而向该附属公司转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置该公司的全部或实质上全部资产，合并协议或类似协议（或与之相关的表决或期权协议），直至该协议所设想的交易完成为止；（e）公司或公司的任何直接或间接母公司成为另一人（不是个人的人，不是个人的人除外）的附属公司的交易，（a）公司股东或公司的直接或间接母公司在紧接该等交易发生前，通过一间或多于一间中介机构直接或间接实益拥有该公司或该公司的直接或间接母公司的最少多数表决权的情况下，该“其他交易方” ）不构成控制权的变更，紧随该等交易的完成或（b）紧随该等交易的完成后，除另一交易方（但包括另一交易方的任何实益拥有人的股本）外，并无直接或间接透过一间或多于一间中介机构实益拥有的“人” （正如上文所定义的术语）除外，公司或者其他交易对方的流通股表决权的50%以上；以及（f）出现的交易不构成控制权变更。

第十一章破产案件是指破产法院根据第20-33495号案件管理的公司的第十一章案件。

“债权发行”是指在重组计划的出现日期之后（如重组计划所界定的）向允许一般无担保债权的持有人（如重组计划所界定的）发行普通股的，在重组计划的出现日期之后（如重组计划所界定的）在生效日期之后18个月（18个月）或之前发生这种发行普通股的情况。

“截止日期抵押财产”是指本合同附表一所列的财产。

“守则”指不时修订的1986年《内部收入守则》。

“抵押品”指公司及其附属公司不时以担保文件的留置为准或拟以担保文件的留置为准的所有现有及未来资产（不论是真实、个人或混合资产），包括但不限于任何截止日期抵押的财产；但不排除的财产不得构成任何担保文件下的抵押品，而根据任何担保文件授予任何人的担保权益不得附加于任何排除的财产。

“抵押品账户”是指根据本契约设立的抵押品账户。

“抵押品代理人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，以其作为任何其他票据的持有人及持有人的抵押品代理人的身份，连同其在该身份的继承人。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指在发行日期或发行日期后发行的、在发行日期尚未发行的、或在发行日期之后发行的、在该等人的普通股中的任何及所有股份、权益或其他参与，及其他等价物（不论是否指定及是否投票），并包括但不限于该等普通股的所有系列及类别。

“公司”是指在序言中阐述的Hi-Crush，Inc.及其继承者、分配者和债务人。

“公司普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，或任何股本股票，该等普通股可兑换、重新分类或重组（不时）。

“竞争对手”指在公司或其任何附属公司从事的任何业务或由公司董事会全权酌情决定与其竞争的任何业务时所从事的任何人。

“综合净收入”指就任何期间及就任何人而言，该期间的净收入，包括根据GAAP厘定的税后收益，但不包括（a）非常项目，包括（i）该期间因出售、交换而产生的任何非现金净收益或亏损，除正常经营过程外，资本资产（包括所有固定资产和所有证券）的留存或其他处置；资产的任何减记和减记；GAAP变化的累积效应。

“转换日期”是指就根据第13条将转换的票据而言，该票据持有人满足第13条和该票据第8款对转换的所有要求的日期；然而，但如该日期不是营业日，则该转换日期须当作是营业日的第二天。

“转换通知”是指持有人选择使其未偿还票据转换的通知，基本上是以展览A所列的形式。

“转换率”最初应为每1.00美元票据本金总额5.3934774股公司普通股，但须按照第十三条的规定进行调整。

“转换权利”是指持有人根据第13条转换其票据的权利。

“公司信托办公室”指受托人的指定公司信托办公室，目前位于特拉华州威尔明顿储蓄基金协会、FSB、WSFS银行中心、特拉华州威尔明顿大道500号11楼，特拉华州19801，Attn:John Mcnichol或该等其他办公室，由受托人以书面通知的方式指定给该公司，在任何特定时间其公司信托业务应在该办公室管理。

“信贷融资”指（a）由ABL融资协议所证明的信贷融资，及（b）任何其他信贷或债务融资、商业票据融资或其他债务工具、契约或协议，在每种情况下，就循环信贷贷款、定期贷款、应收款项融资、信用证或其他债务（在每种情况下）作出规定，包括根据或与上述任何协议有关而签立及交付的所有协议、票据及文件，包括但不限于根据其发出的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押贷款或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，在每种情况下均可不时予以修订、补充、免除或以其他方式加以修改，或不时予以退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加或延长（不论是全部或部分，无论是与原始银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或以其他方式，以及是否根据任何原始信贷安排或一个或多个其他信贷协议、契约、融资协议或其他信贷安排或以其他方式提供）。在不限制前述的一般性的情况下， “信贷便利”一词应包括（i）改变根据或由此设想的任何债务的到期期限的协议，（ii）增加附属公司作为额外借款人或担保人的协议，（iii）增加根据或根据其可供借入的债务数额的协议，（iv）套期保值协议或其他类似的协议或安排，或（v）以其他方式改变其条款和条件的协议。尽管有上述规定，为本契约的目的，任何协议或其他文书均不得为“信贷安排” ，除非公司以书面向受托人指定（但在任何随后时间由公司以书面向受托人撤销该指定的情况下除外），否则受托人有权无须负法律责任地予以依赖。

“托管人”是指根据任何破产法而设立的任何破产管理署署长、受托人、受让人、清盘人或类似官员。

“默认”指发生的事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将发生的事件或条件。

“托存”是指托存信托公司、其被提名人及其各自的继承人。

“指定非现金对价”是指公司或其一家受限制的子公司因资产出售而获得的非现金对价的公平市场价值，该资产出售是根据一名官员的证明而被指定为指定的非现金对价，根据该估值的基础，减去在随后出售该指定的非现金对价时获得的现金或现金等价物的数额。

“无利害关系董事”指就任何附属交易而言，公司董事会或相关受限制附属公司（视属何情况而定）的一名或多名成员，在该附属交易中或就该附属交易而言，并无重大直接或间接财务权益。任何该等董事会的成员不得仅因该成员持有该公司的股本或在该公司的股本中拥有实益权益而当作拥有该财务权益。

“取消资格的股本”指任何股本的一部分，而该部分根据其条款（或根据其可转换或可根据其持有人的选择权交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时（不包括将构成资产出售或控制权变更的事件）发生时，（a）根据基金义务或以其他方式，根据基金义务或以其他方式，到期或可强制赎回（不只是为不构成丧失资格的股本而以现金代替该股本的零碎股份的人而发行的股本除外），或可赎回（不只是为不构成丧失资格的股本而以现金代替该股本的零碎股份的人而发行的股本除外）的持有人的唯一选择权（但，在每宗个案中，在资产出售或控制权变更发生时），须在票据的最后到期日或之前；但如任何人的股本是根据任何计划为公司或任何附属公司的雇员发行的，或由任何该等计划为该等雇员发行的，该等股本不得仅因公司或任何附属公司为履行该人适用的法定或监管义务而须回购而构成丧失资格的股本。

“国内受限制附属公司”指根据美国、其任何国家或美国任何领土的法律注册成立或以其他方式组织或现有的受限制附属公司，但不包括任何外国附属公司。

“EBITDA”是指“EBITDA” ，因为在ABL融资协议中定义和计算的术语在发行日生效。

“出现日”是指重整计划第九条B款（计划完成的先决条件）已经满足，重整计划已基本完成的日期，包括退出融资。

“出售日股东”指（i）在紧接出售日后持有该公司1.0%以上未行使表决权的股份的人，或（ii）股东协议所界定的“股东” 。

“出现交易”指重组计划产生的所有交易和协议，以及第11章产生的所有交易和协议，包括但不限于退出融资。

“除息日”是指: （i）当就任何发行或发行而使用时，是指公司普通股在公司普通股随后交易或报价的国家或区域交易所或市场上以常规方式交易的第一个日期，而无权从公司获得该等发行或发行，或如适用，由该等交易所或市场上的公司普通股的卖方（以到期票据的形式或其他方式）决定，或如公司普通股不在交易所交易，则为该等发行或发行的记录日期，（ii）当就公司普通股的任何细分或组合而使用时，指公司普通股在该等交易所或在该等市场上以常规方式交易的第一个日期，在该等细分或组合生效的时间之后，或如公司普通股在没有交易所交易，则指该等细分或组合生效的日期，（iii）当就任何要约收购或交换要约而使用时，指公司普通股在该等要约收购或交换要约的有效期届满后，在该等交易所或市场上以常规方式交易的首个日期（可予修订或延长），或就不在交易所交易的公司普通股而言，指该等要约收购或交换要约的有效期届满日期）。

《交易法》是指1934年的《证券交易法》或其任何后续法规。

“不包括的贡献”是指公司从下列项目收到的现金收益净额:

（一）对权益资本的贡献；以及

（二）公司合格资本股票的出售（除出售给子公司或公司或子公司的任何管理权益计划、股票期权计划或公司或子公司的任何其他管理或员工福利计划或协议外），

在每宗个案中，须在收到根据人员证明书而不包括供款的现金收益净额后60天内指定；但该现金收益须不包括在第4.07条第1款第（iii）（v）及（w）条中。

“被排除的财产”应具有票据担保协议中该术语的含义。

“退出融资”是指为重组计划融资的某些融资，预期将由进入ABL融资协议和发行票据组成。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在愿意的卖方和愿意的、有能力的买方之间，可以通过公平的、自由的市场交易，以换取现金的价格。公平市场价值须由（i）公司首席财务官就少于250万元的交易厘定，并须由交付予受托人的公司首席财务官证明书证明；及（ii）公司董事会就超过500万元的交易合理而真诚地行事，并须由交付的公司董事会决议证明。给受托人。

“固定费用覆盖率”是指相对于任何特定的人在任何期间，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的利息支出的比率。

“外国附属公司”指公司的附属公司，而该附属公司并非根据美国法律注册成立或以其他方式组织或存在，而该附属公司是守则第957条所指的“受管制外国公司” ，而该附属公司是守则第957条所指的“受管制外国公司”的任何其他附属公司，而该附属公司除守则第957条所指的“受管制外国公司”的权益外，并无任何重大资产或重大营运，美国和其他外国子公司的任何国家、领土或拥有。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所规定的公认会计原则，或美国会计专业的一个重要部分可能批准的其他实体的声明和声明，这些声明和声明自发布之日起生效。

“全局注释传奇”是指在全局注释上以展览B中阐述的形式阐述的传奇。

“担保”是指担保人对公司契约义务的担保。

“担保人”指作为票据担保人的公司的每一附属公司，包括在发行日期后根据第4.14条规定须执行票据担保的任何人；但如构成上述担保人的任何人根据本契约的条款获解除其各自的担保，则该人不再构成担保人。

“对冲协议”指为对冲货币、利息或商品价格波动或类似事项的风险而订立的任何利率互换协议、远期利率协议、商品互换、商品期权、利率期权、远期外汇协议、即期外汇协议、利率上限协议、利率下限协议、利率套领协议、货币互换协议、跨货币利率互换协议、货币期权及任何其他类似协议也可以不时地进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“套期保值义务”是指就任何人而言，该人在套期保值协议下的义务。

“持有人”指不时登记的任何票据持有人。

“债务”是指对任何人而言，不重复，

（1）该人就借入款项所负的一切义务；

（2）由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的人的所有义务；

（3）该人的所有资本化租赁债务；

（四）被出具或者承担的财产延期购买价、有条件出售义务和保留所有权协议项下的全部义务（但不包括正常经营过程中产生的应付贸易账款和其他应计负债）；

（五）任何信用证、银行承兑或者类似信用交易的任何义务人的偿还义务；

（6）上文第（1）至（5）条及下文第（7）条所提述的与债务有关的担保及其他或有债务；及

（7）第（1）至（6）条所提述的任何其他人的所有义务，而该等义务是由该人的任何财产或资产的任何留置权所担保的，该等义务的款额被视为该财产或资产的公平市价的较低者，或如此担保的该等义务的款额；

如上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）在按照公认会计原则（不包括脚注）编制的特定人员资产负债表上出现负债，并在此范围内出现负债。

尽管有上述情况， “负债”一词不包括: （a）与公司或其受限制的附属公司购买任何业务有关的，卖方有权在最后的期末资产负债表所确定的范围内调整结算后的付款，或根据结算后的业务表现而调整支付，除非根据一般公认会计原则，此种付款必须作为负债出现在资产负债表上（不包括脚注）；但在结算时，任何此种付款的数额不能确定，在此种付款此后变得固定和确定的范围内，（b）不属于借入款项的或有债务；（c）递延或预付收入；（d）资产购买价格的一部分被收回，以满足各卖方的担保或其他未履行的义务；（e）除丧失资格的资本股票以外的任何优先股；或（f）因行使评估权和清偿任何索赔或诉讼而应承担的任何义务（不论是否实际发生，或有或有可能）与此有关。

“契约”是指根据本条款不时修改或补充的契约。

“契约义务”指公司及任何其他债务人根据本契约、票据及担保文件（包括担保人）所承担的义务，在到期及应付时，支付本金、保费（如有的话）、利息、惩罚、费用、开支、弥偿、偿还、损害赔偿及其他负债，以及根据本契约及票据到期或将到期的所有其他款项，以及履行对受托人的所有其他义务，担保代理人和本合同项下的持有人、票据和担保文件，根据各自的条款。

“独立财务顾问”指公司（1）没有、其董事、职员及雇员或联属公司没有直接或间接的财务权益；及（2）根据公司董事会的判断，该公司在其他情况下是独立的，并有资格执行其将从事的工作。

“间盘协议”指公司、不时之保证人、ABL代表及抵押品代理人之间的日期为发行日期的间盘协议，其实质上以附表E所附的形式，可不时根据其条款及其条款（包括根据其任何合并协议）予以修订、修改、重述、补充或取代。

“利息”指就票据而言，票据上的利息（包括PIK利息）。

“利息费用”是指“利息费用” ，因为在ABL融资协议中定义和计算的术语在发行日生效。

“付息日”是指票据上的分期利息的规定到期日。

“库存”应具有《商品销售合同公约》第9条所指的含义。

“投资”就任何人而言，指直接或间接贷款或其他信贷的延伸（包括但不限于担保）或对（通过向他人转让现金或其他财产或为他人的帐户或使用而支付的财产或服务的任何付款）的资本贡献，或该人购买或收购由他人发行的任何股本股票、债券、票据、债权证或其他证券或负债证据。“投资”应排除公司及其受限制子公司根据公司或受限制子公司的正常贸易惯例（视情况而定）延长贸易信贷。

除本合同另有规定外，投资金额应在投资进行时确定，在不影响随后的价值变动的情况下，但因（x）代表股息的现金支付而对随后的投资金额的所有减少产生（不重复）影响，（y）将无限制附属公司重新设计为受限制附属公司（按该公司或该受限制附属公司在重新设计时拥有该等无限制附属公司的权益的比例估值），以该等无限制附属公司当时净资产的公平市价计算在这种重新设计中，在条款（x）和（y）的情况下，不得超过该等投资的原始金额或公平市场价值。

发行日期指2020年10月9日，即票据原发行日期。

“法律要求”是指在任何时候，任何和所有司法和行政裁决和决定，以及任何和所有联邦、州和地方法律、法令、规则、规章、许可证和证书，在适用的每一种情况下，在任何时候，公司或抵押品（或其所有权或使用）。

“留置权”指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、任何种类的押记或抵押（包括任何有条件出售或其他产权保留协议、任何性质的租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。

“市场扰乱事件”是指（i）美国主要证券交易所或普通股上市或获准在其正常交易时段开放交易的市场失灵；或（ii）普通股在任何交易日下午1:00前发生或存在，在暂停交易或限制交易的任何交易日（由于价格的变动超过限制）的至少三十（30）分钟内发生或存在在普通股或任何期权中，与普通股有关的合同或未来的合同。

“到期日”指2026年4月9日。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“抵押”指公司或任何担保人为担保契约义务的全部或部分而执行的每项抵押或信托契约。

“现金收益净额”指就任何资产出售而言，以现金或现金等价物的形式收取的收益，包括当公司或其任何受限制附属公司从该等资产出售中收取的以现金或现金等价物（任何该等延期付款构成利息的部分除外）的形式收取的与延期付款义务有关的款项，净额为:

（一）与该资产出售有关的合理的非消耗性费用和费用（包括但不限于法律、会计和投资银行费用及销售佣金）；

（二）在考虑到因可获得的税收抵免、扣税和任何税收分享安排而导致的合并纳税义务减少的情况下，缴纳或者应当缴纳的税款；

（3）除非在留置权与保证票据的留置权并列的情况下或在保证票据的留置权中排名较低的情况下，如该等债项的偿付是以该等资产出售的标的资产或财产作抵押，则为追讨欠债而作出的付款；及

（4）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据一般公认会计原则，就与该等资产出售有关并由公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）保留的任何负债，在该等资产出售后，提供适当的款额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债以及与该等资产出售有关的任何补偿义务项下的负债。

“非美国人”在S规例中有赋予该词的涵义。

“票据”指公司根据第2.02条发行（不论于发行日发行、作为额外票据发行、作为PIK票据发行或于发行日后以其他方式发行）的8.0% /10.0%优先有抵押可换股PIK切换票据，并不时根据本契约的条款修订或补充。

“票据留置权”在编辑协议中有“退出可转换票据留置权”的含义。

“票据优先权留置义务”在编辑协议中有“退出可转换票据义务”的含义。

“票据担保协议”指由公司、担保人（如有的话）不时订立的若干担保协议，以及由公司、担保人（如有的话）不时订立的协议，以及由公司、担保人（如有的话）不时订立的协议，以及由公司与抵押品代理人之间订立的担保协议，而该等担保协议实质上是以本合同所附的表格F（经不时修订、修改、重述、补充或代替）订立的。

“票据优先抵押品”具有在间期协议中赋予“退出可转换票据优先抵押品”的含义。

“债务”是指根据有关债务的文件应付的本金、保费、利息、惩罚、费用、费用、补偿、偿还、损害和其他负债的所有债务。

“财务主任”指公司或担保人（如有的话）以下的任何一名或多于一名，董事会主席、行政总裁、财务总监、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。

“军官证书”是指由一名军官签署的符合本合同规定要求的证书。

“法律顾问的意见”指法律顾问的书面意见，而法律顾问的书面意见是受托人合理地可接受的。律师可为公司的雇员、担保人或受托人的律师。此种意见可参考律师先前的意见，可包含习惯假设、资格和例外情况，就事实事项而言，可合理地依赖公司的职员证书或公职人员证书。

“平价债务”指公司或担保人的任何债务，而该公司或担保人在适用的情况下，在与票据或担保人的担保的合同付款权中，将平价债务列为平价。

“付款日期”是指控制付款日期或收益净额的任何变动的要约付款日期。

公司普通股或任何其他证券在任何日期的“每股FMV”是指:

（i）在紧接该日期前的连续10个交易日内，在美国国家证券交易所买卖该公司普通股或该等其他证券的单位的成交量加权平均价或该等其他证券单位的成交量加权平均价（在每宗个案中，由该公司使用惯常方法厘定）；或

（ii）如公司普通股或该等其他证券并无于有关日期在美国国家证券交易所上市交易，则公司董事会真诚地厘定的公司普通股或该等其他证券的公平市价，在厘定时可考虑各种因素，包括（1）场外交易公司或类似机构在公司董事会认为适当的一段交易日内所报的公司普通股或场外交易市场上其他证券的最后报价；（2）如公司普通股或其他证券没有如此报价，（三）国家认定的投资银行公司或者估值公司的意见或者评估；（四）拟进行的交易的情况，（五）公司董事会认为有关的其他因素；据了解，公司董事会在决定该等公平市场价值时，有绝对酌情权决定考虑哪些因素。

普通股的每股FMV或其他证券应在不参考延长或盘后交易的情况下确定。

“许可业务”是指公司及其子公司在发行日期从事的业务和与其相同、相似、附属、合理相关或合理延伸的业务。

“准许持有人”指在任何时间（i）出现日期的股东及其各自的合伙人、附属公司及由上述任何一方管理的所有投资基金（为免生疑问，不包括由出现日期的股东或其管理的投资基金的各自的投资组合公司或其他营运公司），（ii）任何人或任何属《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的团体的人，或任何继承条文的人，而该等人的资产或有表决权的股票的所有权已触发控制权的变更，而该等变更已就该等变更提出控制权要约，而该等要约所提交的所有票据均已获接纳及缴付，（iii）上述任何团体（在《兑换法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何继承条文的涵义内）的成员，并在不影响该团体或任何其他团体的存在的情况下实益拥有该团体，（iv）如该团体的任何成员是该团体的成员，则该团体及（iv）条所述团体的任何成员直接或间接持有的该公司的总投票权的50.0%以上。

“允许投资”是指:

（1）对公司或公司受限制的附属公司的任何投资；

（二）现金等价物的投资；

（3）公司或公司的受限制附属公司对任何人的任何投资，如因该投资而导致:

（a）该人成为该公司的受限制附属公司；或

（b）该人与该公司或该公司受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其全部资产转移或传达予该公司或该公司，或将其清盘；

（4）根据及遵从本条例第4.10条而作出的因从资产出售（或从资产出售的定义中剔除的处置）收取非现金代价而作出的任何投资；

（5）纯粹以发行公司股本（不符合资格的股本除外）为交换而收购资产或股本；

（6）以妥协或解决（a）在公司或其任何受限制的附属公司的一般业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括在任何贸易债权人或客户破产或破产时根据任何重组计划或类似安排而产生的任何投资；或（b）诉讼、仲裁或其他纠纷；

（七）以套期保值义务为代表的投资；

（8）在公司或公司任何受限制附属公司的日常业务过程中，向高级人员、董事或雇员作出的贷款或垫款，本金总额在任何时间不得超过$250万；

（九）票据回购或者其他投资；

（10）公司或其任何受限制的附属公司所作的准许合营投资，总额（以每项该等投资作出的日期为准，而不会对其后的价值变动产生影响），连同根据本条（10）作出并随后未偿还的所有其他投资，不超过500万元；然而，如根据本条第（10）款作出的投资是在该投资作出当日并非受限制附属公司的人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后须当作已根据上文第（1）款作出，并须在该人继续为受限制附属公司的情况下，不再根据本条第（10）款作出；

（11）本条例第4.09条所准许招致的任何债务保证，但该公司的附属公司并非该公司的受限制附属公司的债务保证除外；

（12）在本契约订立日期已有或根据已有约束力承诺作出的任何投资，以及任何投资，包括延长、修改或续期现有或根据已有约束力承诺作出的任何投资，本合约的日期；但任何该等投资的款额可按本合约当日或（b）本合约另有准许的投资条款的规定而增加（a）；

（13）因公司或公司的任何受限制附属公司收购另一人而于本契约日期后取得的投资，包括以合并、合并或合并的方式与公司或公司的任何受限制附属公司合并、合并或合并，或在每宗个案中与另一人的全部或实质上全部资产，在本合约订立日期后第5.01条并无禁止的交易中，如该等投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出，且该等收购、合并、合并或合并日期已存在；及

（14）在根据本条（14）作出的所有其他投资连同当时尚未偿还的不超过500万元的其他投资时，对任何具有总的公平市价的人作出的其他投资（在每项该等投资作出的日期及在不影响其后的价值变动的情况下予以衡量）；但如该等投资连同根据本条（14）作出的所有其他投资并无超过500万元，则属例外，如根据本条第（14）款作出的投资是在该投资作出当日并非受限制附属公司的人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后须当作已根据上文第（1）款作出，并须在该人继续是受限制附属公司的情况下，停止根据本条第（14）款作出。

“准许合营投资”指就任何指明人士的投资而言，（1）该人有重大的日常营运及管理或对重大管理决定或董事会或管理委员会的代表有否决权，以及（2）该人当时直接或间接拥有该另一人至少20.0%的未偿还股本。

“允许留置权”是指以下类型的留置权:

（1）截至发行日期的现有及生效的留置权，为免生疑问，不包括根据下文第（2）条于发行日期招致或当作招致的留置权；

（2）根据“允许的债务”定义第（1）条所招致或当作招致的债务的抵押留置权，以及所有相关的债务，包括与之相关的对冲债务和现金管理债务；

（3）为担保该等票据而招致的转债，包括额外票据、有关担保（如有的话）及与上述任何一项有关的所有义务，以及为以本条第（3）款所述的转债作抵押而招致的再融资债项，连同所有有关的义务；

（四）以公司或者公司受限制的子公司为受益人，留置公司受限制的子公司的资产；

（5）为再融资债项而产生的留置权，而该等留置权是为根据本契约所准许的留置权（上文第（2）或（3）条所准许的留置权除外），而该等留置权是根据本契约的条文而产生的；但如该等留置权是根据本契约的条文而产生的，则属例外，（a）就再融资所欠的债项而言，该等留置权对整体持有人并不比留置权对整体持有人不利；及（b）并不延伸至或涵盖该公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产并不是为该等债项获得再融资而担保的（以及与该等财产或资产有关的附加、加入、改善及替换以及惯常的存款及其收益及产品）；

（6）税务、评估或政府收费或申索的留置权，不论是（a）没有拖欠或（b）以适当法律程序真诚地提出争议，而公司或其任何受限制的附属公司须在其帐簿上预留根据一般公认会计原则所规定的准备金，而该等法律程序的效力是防止没收或出售受任何该等留置权规限的资产；

（7）如在一般业务过程中就尚未拖欠或真诚地被质疑的款项而招致的法律所施加的业主和承运人、仓库保管人、技工、供应商、物料、修理工及其他留置权，已就该等留置权作出GAAP所规定的准备金或其他适当规定（如有的话），而该等法律程序的效力是防止没收或出售受任何该等留置权规限的资产；

（八）与职工薪酬、失业保险和其他社会保障有关的正常经营过程中发生的留置权或者存款，包括与以往惯例相一致的正常经营过程中出具的信用证的留置权，或者为履行投标、法定义务、保证人和上诉债券、投标、租赁、政府合同、履行和返还货币债券和其他类似义务（不包括支付借款的义务）提供担保的留置权；

（9）只要该留置权有足够的抵押，而为覆核该判决而适当展开的任何适当法律程序，并无最终终止，或该法律程序可展开的期间并无届满，则判决留置权不会导致失责事件；

（10）出租人根据资本化租赁义务享有的任何权益或所有权；但该留置权不延伸至不属于受该资本化租赁义务约束的租赁财产的任何财产或资产（以及与其有关的附加、加入、改进和替换以及习惯存款及其收益和产品）；

（11）保证根据本契约所招致的购货款项负债的留置权；但（a）该购货款项负债不得超过该等财产、设备或改善的购买价或其他成本，且不得由公司的任何财产或设备或公司的任何受限制附属公司担保，但如此取得、建造或改善的财产及设备除外（及增加、加入、加入，（b）在取得、建造或改善后的270天内，须设立留置权，以担保该等购货款项欠债；

（12）任何人就为该人的帐户而发出或设定的银行承兑而担保该人的义务的特定存货或其他货品及收益，留置以方便该等存货或其他货品的购买、付运或贮存；

（13）留置抵押存款，以担保公司或其任何受限制的附属公司因法定、监管、合约或保证规定而产生的义务，包括抵销和抵销的权利；

（十四）为真实套期保值目的而不是为投机目的而订立的套期保值义务的留置权；

（15）（a）在公司或公司任何受限制附属公司合并、合并、合并或收购时存在的人的财产或资产（包括股本）的留置权（以及与该等人及其收益及产品有关的附加、加入、改善及替换及惯常存款），不论该人是否在合并前存在，（a）合并、收购或在考虑时发生的；但该等留置权不延伸至公司或该等受限制附属公司合并、合并或收购的人的财产或资产以外的任何财产或资产（以及与该等财产或资产有关的增加、加入、改善及替换以及惯常的存款及其收益及产品）；及

（b）公司或公司的任何受限制附属公司在取得该等财产或资产时所拥有的财产或资产（包括股本）的留置权（以及与该等财产或资产及其收益及产品有关的附加、加入、改善及置换及惯常的按金），不论在该等取得之前是否存在，或在考虑该等取得之前发生；但该等留置权并不延伸至该等取得的财产或资产以外的任何财产或资产（以及与该等财产或资产及其收益和产品有关的增加、加入、改进和替换以及惯常的存款）；

（十六）对公司及其受限制的子公司的正常经营过程不构成重大干扰的，授予他人的租赁、转租、许可和转租；

（17）调查例外情况、地面租赁、产权负担、地役权或他人对许可证、环境监测、道路权利、下水道、电线、电报和电话线路及其他类似用途的保留或权利，或分区或建筑法规或关于不动产使用的其他限制，包括但不限于对次表层矿物、石油和天然气权利的限制或产权限制，（二）未发生与债务有关的，不会对受影响的财产的价值产生重大不利影响的，或者在经营本公司及作为整体的受限制的附属公司的业务时严重损害该等财产的使用的；

（十八）公司及其受限制的子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的统一商业代码融资报表备案产生的留置权；

（十九）法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保与进口货物有关的关税的支付；

（20）因公司或其任何受限制附属公司在一般业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、托运或类似安排而产生的留置权；

（21）以不超过$500万的款额，连同根据本条（21）所招致的以留置权担保的所有其他债项及与该等债项有关的所有债务的未偿还总额，以保证负债的留置权；

（22）本公司或任何受限制附属公司将本公司或该受限制附属公司所持有的不受限制附属公司的股本、负债或其他证券无追索权质押，以担保该不受限制附属公司的负债或其他债务；

（23）根据《商品销售公约》第4-210条就通常的收款过程中的项目而产生的收款银行的留置权；

（24）受限制附属公司的资产的留置权，而该受限制附属公司并非担保人，以担保根据第4.08条获准招致的该受限制附属公司的债项；

（25）按附表B列出的每项抵押贷款政策的留置权（以下所界定的）根据本契约或就每项抵押物业的每一截止日期向抵押代理人交付的抵押文件；

（26）根据有利于供应商的保留所有权安排而产生的留置权，该留置权发生在正常经营过程中，而不是与借款有关；及

（27）在一般业务过程中，在根据“允许负债”的定义允许融资的范围内，在保险保费的未支付部分上授予留置权，以保证保险保费的融资。

“人”指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、非法人组织、信托、合营企业或其他实体，或其政府机构或政治分支机构。

“PIK利息”是指在PIK选举后的付息日到期的利息的一部分，适用于在PIK票据中应付的票据，或通过增加票据的未偿还本金总额，在每种情况下，如在票据中所规定的那样。

“重整计划”指根据《破产法》第11章为Hi-Crush Inc.及其附属债务人就解决第11章案件中的未决债权和权益而根据《破产法》和《破产规则》可能修改的联合重整计划，包括所有证物、补充、附录和附表。

任何人的“优先股”指在股息或赎回方面或在清盘时对该人的任何其他股本享有优先权利的人的任何股本。

就票据而言， “本金”指票据上的本金和溢价（如有的话）。

“私募传奇”是指最初以展览B中的形式在注释上阐述的传奇。

“购货欠债”是指公司及其受限制的附属公司在正常经营过程中为所有或任何部分的购货价格或设计、安装、建造或改进的费用（不论是直接收购资产或收购任何人的资本股票）而产生的债务。

合格的股本是指不合格的股本。

“合格机构买方”或“QIB”应具有《证券法》第144A条规定的含义。

“记录日期”指附注所指明的适用记录日期；但如该日期并非营业日，则该记录日期须为紧接该指明日期即营业日的第一天。

赎回是指赎回、回购、购买、撤销、退职、解除或以其他方式取得或退职的价值；赎回具有相关意义。

“再融资”指就任何证券或债项而言，就该等证券或债项的全部或部分再融资、展期、续期、退款、偿还、预付款项、赎回、失保或退休，或发行证券或债项以换取或代替该等证券或债项。再融资与再融资具有相关意义。

“再融资欠债”指公司或公司任何受限制附属公司根据第4.08条所招致的任何欠债，而在每宗个案中，该等欠债并不:

（1）导致自该建议再融资日期起，该人的负债本金总额增加（加上根据规管该负债的文书的条款须缴付的任何保费的款额，以及该公司就该再融资而招致的合理开支的款额）；或

（2）以以下方式产生负债: （a）债务再融资的加权平均到期年限小于债务再融资的加权平均到期年限；（b）如果债务再融资的期限早于到期日，（x）如该等再融资债项纯粹是公司的债项（而并非由公司的受限制附属公司以其他方式担保），则该等再融资债项只是公司的债项；及（y）如该等再融资债项是公司的附属或初级合约付款权，则该等债项是公司的债项，则该再融资债项在合约付款权上须从属于票据或任何该等担保（视属何情况而定），但须至少在与该再融资债项相同的程度及相同的方式下。

“规定S”是指《证券法》中的规定S。

“主管人员”指在就受托人使用时，因该主管人员知悉及熟悉某一特定主题而将任何公司信托事宜转介予该受托人（或该受托人的任何继任人集团）的公司信托办事处的任何人员，而该人员对管理该契约负有直接责任。

“转售限制终止日”指如属144A全球票据、AI全球票据或实物票据，则为期一年，而如属规例S全球票据或实物票据，则为期40天，分别在（i）发行日期的较后日期及（ii）该公司或该公司的任何附属公司是该等票据的拥有人的最后日期之后。

“受限制投资”指除准许投资外的任何投资。

“受限制证券”指根据《证券法》第144（a）（3）条构成“受限制证券”的票据；然而，但受托人有权就任何票据是否构成受限制证券提出要求并最终依赖律师的意见。

任何人的“受限制附属公司”指在作出决定时并非不受限制附属公司的人的任何附属公司。除非另有说明， “受限制的子公司”是指公司的受限制的子公司。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc. ）旗下的一个部门及其继任者。

“售后回租交易”指与任何人士或任何该等人士为一方的任何直接或间接安排，该安排规定向公司或受限制附属公司出租任何物业，不论该公司或受限制附属公司于发行日或其后收购，该等财产已由公司或受限制的附属公司出售或转让予该等人或由该等人就该等财产的安全而垫付资金的任何其他人。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》或其任何后续法规或章程，以及委员会的规则和条例。

“安全文件顺序”在第11.06（h）节中具有分配给这类术语的含义。

“担保文件”指票据担保协议、抵押、间盘协议、根据本协议授权或要求订立的任何其他间盘协议或对任何该等协议及所有担保协议（包括任何版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议）、质押、控制协议、锁盒信件、抵押品转让、抵押、信托契据、抵押品信托协议、信托契据或其他文书，包括对上述任何一项的任何合并，证明或创造或意图创造任何担保权益，以有利于抵押品代理人的利益，并有利于受托人和持有人的利益，在抵押品的所有或任何部分，经不时修订、修改、重述、补充或取代。

“重要附属公司”就任何人而言，指该人符合《交易法》S-X第1-02（w）条规则所规定的“重要附属公司”标准的任何受限制附属公司。

“规定成熟度”是指

（1）就任何债务担保而言，该债务担保所指明的日期，如该债务担保的最后一期本金到期及应付的固定日期；及

（2）就任何债务担保的本金或利息的任何定期分期付款而言，该债务担保所指明的日期，即该分期付款的到期及应付日期。

“股东协议”指截至2020年10月9日，由公司及于附表1所列的股东之间订立的、日期为2020年10月9日的股东协议。

“次级债”指公司或任何担保人的债务，而该公司或担保人在合约付款的权利上属于次级或初级，并享有票据或担保人的担保（视属何情况而定）。为上述目的，任何债项均不得仅因该债项无抵押或由于该债项的持有人已订立一项或多于一项相互编辑协议，给予其中一名或多于一名该等持有人在其所持有的抵押品中优先于其他持有人的优先权，而被视为在合约付款权上对该公司或任何担保人的任何其他债项的附属地位。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何法团、协会、合伙企业或其他商业实体，而该等法人、协会、合伙企业或其他商业实体当时拥有或直接或间接控制的股本股份总投票权的50%以上，由:

（1）该人；

（2）该人及该人的一个或多个附属公司；或

（3）该人的一个或多个附属公司。

“交易日”是指在满足下列所有条件的任何一天: （一）公司普通股的交易一般发生；（二）不存在市场扰乱事件；（三）公司普通股的收盘价在公司普通股上市的其他美国国家或地区证券交易所或，如果公司普通股的股票没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在公司普通股股票随后交易的其他主要市场上市；但如果公司普通股没有在任何交易所或市场公开上市或交易， “交易日”应指营业日。

“转让”指任何票据或标的公司普通股的任何直接、间接或合成的出售、转让、质押、租赁、抵押、抵押、赠与或设定担保权益、留置权或信托（表决或以其他方式）或其他抵押或其他处置或转让（通过法律的运作或其他方式，包括通过衍生工具、参与或类似合同下的参考，或通过直接、间接或合成的转让或发行任何实体的股权证券）。

《财政部条例》是指根据《财政部条例》颁布、并不时修订的条例。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》。

“信托款项”指受托人或抵押品代理人收取的所有现金及现金等价物:

（一）解除本合同或者担保文件留置的抵押物，包括全部现金净收益；

（2）作为受托人或代表受托人出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的收益，或根据本契约或任何担保文件或其他方式从全部或任何部分抵押品中收取、追讨、收取、拨支或以其他方式变现的收益；或

（三）本合同或者安全文件的有关规定或者本合同或者安全文件没有特别规定处分的；

但该信托款项在任何情况下均不得包括（a）为赎回、撤销或契约撤销而存放于受托人的任何财产，以偿付及解除本契约，或根据本契约的条款，根据本契约的条款，支付票据及其他票据的购买价的优先权留置义务；（b）受托人或抵押品代理人为支付其费用而收取或适用的任何现金。补偿和费用或（c）在ABL债务支付日之前，ABL优先抵押的任何款项。

“受托人”是指在继承按照本契约的规定取代契约之前，在本契约中如此命名的一方，此后是指该继承人。

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商业法典；然而，但在任何时候，如因法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的任何或全部的完善性或优先权受统一商业法典的规管，而在纽约州的其他司法管辖区内则受该法典的规管，“注册会计师”一词指当时在其他司法管辖区内为施行与该条文有关的完善或优先权的条文及为施行与该条文有关的定义而实施的统一商业守则。

任何人的“不受限制的附属机构”是指:

（1）该人的任何附属公司在作出决定时，须由该人的董事会按以下规定的方式指定或继续指定为不受限制的附属公司；及

（2）不受限制的附属公司的任何附属公司。

公司董事会可指定任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为不受限制的附属公司，除非该附属公司拥有该公司的任何股本，或拥有或持有该公司或该公司的任何其他附属公司的任何财产上的任何留置权，而该附属公司并非该附属公司的附属公司；但:

（1）公司向受托人证明该指定符合第4.07条的规定；及

（2）每间须如此指定的附属公司及其每间附属公司，在指定时并无就债权人根据该公司或其任何受限制附属公司的任何资产而追索的任何债务而直接或间接负上法律责任，而此后亦无就该等债务而设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为法律责任。

为厘定任何该等指定附属公司为不受限制附属公司是否符合第4.07条的规定，即该附属公司被指定为不受限制附属公司时该附属公司的净资产的公平市价的一部分，而该部分以该公司及其受限制附属公司在该附属公司的权益为代表，在公司董事会真诚地决定的每一种情况下，应视为投资。只有在当时根据第4.07条准许该项投资的情况下，才会准许该项指定。

公司董事会只有在下列情况下才可指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司:

（a）在紧接该项指定生效后，公司可根据第4.09（a）条所载的定额收费覆盖率测试，招致至少$1.00的额外负债；及

（b）在紧接该指定生效之前及之后，任何失责或失责事件均不得发生及继续发生。公司董事会作出的任何该等指定，须迅速向受托人提交一份执行该等指定的董事会决议的副本，以及一份核证该等指定符合上述条文的人员证明书，作为该等指定的证据。

“美国政府义务”是指美国的直接义务、由美国担保的义务、或仅由美国担保的义务或由美国担保的义务组成的集合中的参与义务，而美国的全部信仰和信用是保证支付的，且不能由美国公司选择赎回或赎回。

“美国政府证券”是指（1）美利坚合众国对其全部信仰和信贷作出认捐的直接义务的证券，或（2）由美利坚合众国控制或监督并作为美国机构或机构行事的人的义务的证券，美国无条件地保证其作为完全信仰和信贷义务的支付，在任何一种情况下，不得按发行人的选择赎回或赎回，并须包括由银行或信托公司作为托管人就任何该等美国政府证券发行的存托凭证，或该等托管人就任何该等美国政府证券的存托凭证持有人的帐户所持有的利息或本金的具体支付。

“美国法定货币”是指美国在支付时为偿付公共和私人债务而进行的法定货币。

“有投票权的股票”指通常有权投票选举该人的理事机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的资本股票。

“加权平均寿命至到期日”指在任何日期适用于任何欠债时，将该等欠债的当时未偿还本金总额除以（2）所得产品总额的总和，再乘以（a）每项当时剩余的分期付款、沉没基金、连续到期或其他所需的本金支付（包括在最后到期时支付）的款额，（b）由该日期至付款日期之间的年数（计算至最近的十二分之一）。

任何人的“全资受限制附属公司”指在厘定时为该人的受限制附属公司的该人的任何全资附属公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司的所有未行使表决权证券（如属外地附属公司，则董事的合资格股份或根据适用法律规定须由其他人拥有的非物质股份）均由该人或该人的任何全资附属公司拥有。

第1.02节.其他定义。


任期		部分
144A全球说明		2.01
增发时间		13.05（b）
附加说明		2.02
关联交易		4.11（a）
AI Global Notes		2.01
认证顺序		2.02
现金利息		4.01
更改控制要约		4.13（a）
更改控制付款		4.13（a）
更改控制付款日期		4.13（b）（2）
清算机构		2.15（b）
集体选举		13.11
转换代理		2.03
契约失败主义		8.02（b）
分布式属性		13.05（c）
违约事件		6.01
全球说明		2.01
集团		1.01
增加的数额		4.12（c）
初步全球说明		2.01
初始注释		2.02
合并事件		13.11
所得款项净额要约		4.10（a）（5）（e）
募集资金净额		4.10（a）（5）（e）
所得款项净额要约付款日期		4.10（a）（5）（e）
所得款项净额要约触发日期		4.10（a）（5）（e）
旧传说		2.16（d）
其他交易方		1.01
与会者		2.15（a）
支付代理人		2.03


任期		部分
物理笔记		2.01
皮克选举		4.01
PIK音符		2.01
PIK付款		2.01
参考日期		4.07（a）（4）（三）（五）
参考属性		13.11
书记官长		2.03
规例的全球注释		2.01
已释放的信托资金		12.03
重置资产		12.03
限制付款		4.07（a）（4）
权利分配		13.05（b）
分拆上市		13.05（c）
替代报告		4.18（f）
生存实体		5.01（1）（b）
招标决定日期		13.05（e）
触发事件		13.05（c）
触发留置权		4.12

第1.03条.不适用信托契约法。

除非明确作为参考，否则《信托契约法》的任何条款都不作为参考纳入或成为契约的一部分。除非在本契约中有具体规定，否则根据《信托契约法》定义的任何术语对本契约而言都不具有这样的含义。

第1.04节.施工规则。

除非上下文另有要求:

（1）具有赋予该词的涵义的术语；

（2）未另有定义的会计术语具有按照GAAP分配给它的含义；

（三） “或者”不是排他性的；

（四）单数词包括复数，复数词包括单数；

（五）对连续发生的事件和交易适用规定；

（六） “本合同” 、 “本合同”和其他类似进口的词语，是指本合同的整体，而不是指任何特定的物品、部分或者其他细分；

（7） “包括” 、 “包括”及类似词语应视为“但不限于”

（8）凡提述实体，须包括该实体的任何继任人及其指派人；及

（9）凡提述规程、规则、规例、指引及表格，须当作提述其任何继任人。

第二条

附注

第2.01节.形式和约会。

票据及受托人的认证证须以本证上的A项作为基本形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、传说或背书。公司应批准票据的形式和在其上的任何符号、传说或背书。每个附注应注明其认证日期。

就根据票据的PIK选举支付PIK利息而言，公司有权在未经持有人同意及不考虑第4.09条的情况下，根据本契约以与票据相同的条款及条件（在每种情况下均为“PIK付款” ）增加票据的未偿还本金额或发行额外票据（ “PIK票据” ）。

附注及担保（如有的话）所载的条款及条文，即构成并在此明确提出）本契约的一部分，而在适用范围内，公司及受托人藉执行及交付本契约，明确同意该等条款及条文，并受其约束。尽管有上述情况，但如票据或担保的条款与本契约的条款与规定发生冲突，则本契约的条款应予管理和控制。

根据第144A条提供和出售的票据，最初应以一种或多种注册形式的永久性全球票据的形式发行，实质上应以A号展览（即“144A全球票据” ）所列的形式发行，该形式交存受托人，作为保管人保管，由公司适当执行（如适用，则由每一担保人（如有的话）提供一项已执行的担保，（在该文件上批注）并由受托人根据下文的规定进行认证，并须载有展览B所列的传说。

根据第S条以离岸交易方式提供和出售的票据，应最初以一种或多种以注册形式发行的永久性全球票据的形式发行，实质上以展览A（ “S条全球票据” ）的形式存放于受托人，作为保管人保管，并由公司妥为执行（如适用，则由每一担保人（如有的话）提供执行担保，（在该文件上批注）并由受托人根据下文的规定进行认证，并须载有展览B所列的传说。

在美国向AIS提供和出售的票据，应最初以注册形式发行一种或多种永久性全球票据的形式发行，实质上是以展览A（AI Global Notes）中所列的形式发行，并连同144A Global Notes和S Global Notes，即“初始全球票据” ），作为保管人存放于受托人，由公司正式执行（如适用的话，由每一担保人（如有的话）签立并由受托人认证的已执行担保（如有的话），并须按下文所提供并须负上展览B所列的传奇。

于发行日期后发行的票据，须最初以注册形式发行一份或多于一份全球票据，实质上是以A号展览所载的形式，交存受托人，作为保管人保管，并由公司妥为签立（如适用，则由各担保人（如有的话）签立担保，（a）由受托人根据下文的规定认证，并须载有适用法律所规定的任何传说（连同首次全球票据、全球票据）或实物票据。

根据下文的规定，全球票据的本金总额可随时通过对受托人（保管人）的记录所作的调整而增加或减少。为交换根据第2.16条在全球票据中的权益而发行的票据，可以注册形式的永久有证票据的形式发行，其形式大致与A号展览所载的形式相同，并载有适用的传说（如有的话）（ “实物票据” ）。

在公司就全球票据根据PIK选举支付PIK利息的任何付息日，受托人在接获认证令后，须将该票据的本金额增加一笔相等于应付利息的金额，并须在该票据的本金额最接近1.00元的期间内，将该票据的本金额加至截至该付息日的有关记录日期为止，在该记录日期，持有人须按其权益按比例记入贷方，而受托人须就该全球票据在受托人的簿册及纪录上作出调整，以反映该增加。在公司根据PIK选举以发行有证PIK票据的方式支付PIK利息的任何付息日，就截至该付息日的有关记录日期的有关利息期间，向任何持有人发行的该等PIK票据的本金额，须以最接近的$1.00计算。

第2.02节.执行、认证和面额；附加注释。

公司的一名高级人员（须经所有必需的公司行动妥为授权）须以人手或传真签署该公司的票据。担保人的一名人员（如有）须经所有必要的公司行动妥为授权，须以人手或传真签署担保人的担保（如有）。

如在签注或保证书上的人员（视属何情况而定）在签注或保证书上是该执行时的人员，但在受托人核证该批注时不再担任该职位，则该批注仍属有效。

除非受托人的获授权签署人在该票据上手动签署认证证书，否则该票据（及有关担保（如有的话）不得有效。签字应是该说明已根据本合同得到认证的确凿证据。

受托人须核证（i）在发行日期，就本金总额不超过$48,069,000的原始发行票据（ “初始票据” ），（ii）额外票据（ “额外票据” ）（但本契约的条款（包括第4.09及4.12条）另有禁止）及（iii）根据PIK选举为支付PIK利息而发行的PIK票据，在每种情况下，在公司的书面命令的形式上，公司的一名官员的证书（ “认证命令” ）。与发出额外票据有关的任何该等书面命令，须述明该等人员已审阅该契约及尚未提交的担保文件，而该契约及该等担保文件所规定的对负债及/或留置权的任何限制，不得因发出该等额外票据而超出，并在其他情况下获第4.09及4.12条准许。每份该等核证令须指明须予核证的票据的款额及须予核证的票据的日期，不论该等票据是初始票据、PIK票据或额外票据，亦不论该等票据是作为核证票据或全球票据发行，或受托人合理要求的其他资料。此外，就根据本段第一句第（i）、（ii）或（iii）条进行的认证而言，公司发出的该等认证令，须附有公司的大律师以受托人合理满意的形式提出的意见。

所有根据本契约发出的票据，包括PIK票据，均须按本契约为所有目的而当作单一类别。附加注释和PIK注释应包含适用法律所要求的任何传说。

受托人可委任一名公司合理地接受的认证代理人，以认证票据。除非在委任中另有规定，认证代理人可在受托人作出认证时，对票据进行认证。此契约中对受托人身份验证的每一个引用都包括此种代理的身份验证。身份验证代理与代理有相同的权利处理公司和关联公司。持有人行使转换权利后，受托人不得接受任何转让或交换登记请求。

票据只可以注册形式发行，而无面值$1.00的息票及超额$1.00的整数倍。

第2.03条注册主任；付款代理人；转换代理人。

公司须维持或安排维持一间办事处或机构，如（a）票据可呈交或交回以作过户登记或交换（ “注册主任” ）；（b）票据可呈交或交回以作付款或回购（ “付款代理人” ）；（c）票据可交回以作转换（ “转换代理人” ）；（d）就票据向公司或向公司提出的通知及要求，以及可送达本订货单，则在符合该等订货单第2条的规定下。公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构，而该等办事处或机构可为任何或所有上述目的而提出或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；但如该等指定或撤销不得以任何方式解除公司的责任，则

为此目的而维持或安排维持办公室或机构。公司可担任注册主任或付款代理人，但就第3及8条及第4.10及4.13条而言，公司或公司的任何附属公司均不得担任付款代理人。注册主任须备存票据及其转让及交换的登记册。公司在接到受托人的通知后，可以有一个或多个共同注册人和一个或多个额外的支付代理人。“注册主任”一词包括任何共同注册主任，而“付款代理人”一词包括任何额外的付款代理人。公司最初委任受托人为注册主任、支付代理人及转换代理人，直至受托人已辞任或委任接任者为止。

公司应与非本契约一方的任何代理人订立适当的代理协议，该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应事先将任何该等代理人的姓名和地址通知受托人。如公司未能维持注册主任或付款代理人，受托人须在其公司信托办事处按此行事。

第2.04条.支付代理人以信托方式持有资产。

公司须要求除受托人或公司或任何附属公司外的每名付款代理人书面同意，每名付款代理人须为持有人或受托人的利益而以信托方式持有该付款代理人所持有的全部资产，以支付票据的本金或利息（不论该等资产是否已由公司或票据上的任何其他债务人分配予该等资产），并须将公司（或票据上的任何其他债务人）在作出任何该等付款时的失责行为通知受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资产分派予受托人，并就任何已拨付的资产作出交代，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应书面要求付款代理人将其持有的所有资产分派予受托人，并就任何已分派的资产作出交代。当公司交付给付款代理人的所有资产分配给受托人时，付款代理人对该等资产不负进一步的法律责任。

第2.05节持有人名单。

受托人须在合理切实可行的范围内，以现有的形式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册主任，公司须在每次付息日前至少两（2）个营业日，以及在受托人以合理规定的形式及日期以书面要求的其他时间，向受托人提供持有人的姓名及地址，而该等名单可由受托人最终倚赖。

第2.06节.转让和交换。

除第2.15及2.16条另有规定外，当向处长提交票据时，处长须向处长提出申请，以登记该等票据的转让或将该等票据交换为同等本金额的其他认可面额的票据时，处长须按要求将该转让登记或作出交换，但如该等交易的规定已获满足，则处长须妥为批注或

附有一份书面转让文书，形式令公司及注册官满意，由持有人或其律师以书面正式授权而妥为签立。为准许转让及交易所的注册，公司须签立，而受托人在接获认证令后，须应处长的要求核证票据。任何转让或交易所的注册均不得收取服务费，但公司可要求缴付足以支付任何与转让或交易所有关的应缴税款或类似的政府费用的款项。

未经公司事先书面同意，注册主任无须将在任何记录日期营业开始及在有关付息日营业结束时结束的任何票据的转让或交换登记。

任何持有全球票据实益权益的人，在接受该实益权益后，须同意该全球票据实益权益的转让只可透过该全球票据持有人（或其代理人）根据其适用的传奇而维持的记账式制度进行，而该票据实益权益的拥有权须反映在记账式制度中。

第2.07节.替换说明。

如果残破的票据被交给受托人或公司，或票据持有人声称该票据已遗失、损毁或被错误地取走，公司须发出，而受托人在接获认证令后，如符合公司及受托人的要求，则须核证替换票据。该等持有人必须提供一份弥偿债券或其他弥偿，该弥偿债券或弥偿足以在公司及受托人的判断下作出，以保护公司、受托人或任何代理人免受任何损失，而该等损失可由他们中的任何一人因一张票据被取代而蒙受。公司可根据第2.07条向该等持有人收取合理的自费费用，以代替票据，包括律师及受托人的合理费用及开支。

每一换领票据均为公司的额外义务，而每一换领担保（如有的话）均构成公司担保人的额外义务。

第2.07条的规定是排他性的，并在合法的情况下，排除（在合法的情况下）与替换或支付丢失、销毁或错误地记录的票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.08节.未清票据。

在任何时间未缴的票据，均为受托人已核证的所有票据，但由受托人注销的、交付予受托人注销的、以及第2.08条所述并不未缴的除外。票据不会因公司、任何担保人或其各自的联属公司持有该票据而停止发行（但须符合第2.09条的规定）。

如根据第2.07条（交出以供替换的残缺票据除外）而更换票据，则除非受托人的主管人员收到令其满意的证据，证明已更换的票据是由真诚的购买人持有，否则该票据不再有效。根据第2.07条的规定，在交出被肢解的字条并更换字条时，该字条不再有效。

如任何票据的本金额根据第4.01条被视为已缴付，则该票据不再是未缴款项，而利息亦不再计提。如受托人或支付代理人（公司或其附属公司除外）持有美国法定投标书或美国政府债务（在公司选定的一家国家认可的独立会计师事务所看来），足以支付于该日期到期应付票据的所有本金及利息，则在该日期及之后该等票据不再未偿还，而其利息不再计提。

第2.09节.国库票据。

在决定所规定的票据本金额的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，公司或其任何附属公司拥有的票据均须被忽略，但为决定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否受保护，只须注意受托人的主管人员实际上知道是如此拥有的，则除外。

第2.10节.临时说明。

在有证书的票据准备好交付之前，公司可准备，而受托人在收到认证令后，须认证临时票据。临时票据应实质上以有证票据的形式存在，但可有公司认为适合于临时票据的变动。在没有不合理延迟的情况下，公司须拟备及受托人在接获认证令后，须以临时票据为交换，核证核证票据。在交换前，临时票据应享有与经证明的票据相同的权利、利益和特权。尽管有上述情况，但只要票据是由全球票据表示，这种全球票据可以是打字的形式。

第2.11节.取消。

公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册主任及付款代理人须将交回予受托人的任何票据转交受托人，以供转让、交换、付款或转换。受托人，或在受托人的指示下，注册主任或付款代理人（公司或附属公司除外），以及任何人，均不得取消，并须在公司的书面指示下，按照其惯常程序处置为转让、交换、付款、转换或取消而交出的所有票据。除第2.07条另有规定外，公司不得发行新票据以取代其已支付或交付予受托人注销的票据。如公司须收购任何该等票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至根据本条将该等票据交还受托人撤销为止。由公司或其任何附属公司持有或代表其持有的如此取得的票据，并不使其持有人有权转换票据。

第2.12节.违约利息。

如公司在支付票据利息时发生违约，应以任何合法方式，以本条例第4.01条规定的利率，以现金支付违约利息，并（在合法的范围内）以现金支付违约利息。公司可于其后的特别记录日期向持有人支付违约利息，该日期须为公司为支付违约利息而订定的日期前的第15日，如该日期并非营业日，则该日期须为下一个营业日。在任何其后的特别记录日期前至少15天，公司须按照第14.01条，向每名持有人提供一份通知，述明其后的特别记录日期、有关付款日期及失责利息的款额，以及就该等失责利息（如有的话）须缴付的利息。

第2.13节.CUSIP和ISIN编号。

公司在发行票据时，可使用“CUSIP”或“ISIN”号，如有，受托人须在交换通知中使用“CUSIP”或“ISIN”号，以方便持有人；但任何该等通知可述明并无就该通知或票据上印有“CUSIP”或“ISIN”号的正确性或准确性作出任何表示，而且，这种依赖可能仅限于印在钞票上的其他识别号码。公司将迅速通知受托人任何更改的“CUSIP”或“ISIN”号码。

第2.14条.款项的存放。

除票据第2条另有规定外，在纽约市时间上午11:00前，公司须在每一规定的到期日及付款日，以即时可用的资金，将足以在该规定的到期日及付款日（视属何情况而定）到期的现金付款（如有的话）存入付款代理人，以使付款代理人能够在该规定的到期日及付款日将款项汇往持有人，视情况而定。

第2.15节.全球票据的入帐规定。

（a）全球票据最初须（i）以该等托存或代名人的名义注册；（ii）交付受托人作为该等托存的保管人；（iii）如适用，须载有展览B所载的传奇。

根据本契约，保管人（ “参与人” ）对保管人或受托人作为保管人或保管人代表其持有的任何全球票据或在全球票据下持有的任何全球票据不享有任何权利，保管人可由公司、受托人及公司的任何代理人或受托人作为全球票据的绝对拥有人为任何目的而处理。尽管有上述情况，本条例并不阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施由托存提供的任何书面证明、代理人或其他授权，或在托存与参与人之间损害规管任何票据持有人行使权利的习惯做法的运作。

（b）全球票据的转让应限于全部转让，但不限于部分转让给保存人、其继承人或其各自的被提名人。根据托存规则和程序以及第2.16节的规定，全球票据实益拥有人的权益可转让或交换实物票据。此外，如（i）（a）托存通知公司不愿意或不能担任任何全球票据的托存，公司以书面通知受托人，或（b）托存不再是根据《交易法》注册的“清算机构” ，且在任何情况下，托存通知公司不再是根据《交易法》注册的“清算机构” ，则实物票据应转让给所有实益拥有人，以换取其在全球票据中的实益权益。公司并无在该通知发出后120天内指定任何后继存储人，或（ii）违约或违约事件已发生并仍在继续，而处长已接获任何全球票据实益权益拥有人发出实物票据的书面要求。根据本条第2.15（b）条发出实物票据后，受托人须以该等人（或其任何代名人）的名义注册该等实物票据，并安排将该等实物票据交付该等人。所有这些实物笔记都应附有适用的传说。

（c）就根据本条第2.15条（b）款向实益拥有人转让或交换全球票据的部分实益权益而言，注册主任须（如拟发出一份或多于一份实物票据）在其簿册及纪录上反映该等全球票据的日期及本金额的减少，款额相等于将予转让的全球票据的实益权益的本金额，而公司须执行，而在接获认证令后，受托人须核证及交付，一张或多张授权面额的实物票据，本金总额等于转让的全球票据中实益权益的本金总额。

（d）就根据本条第2.15条（b）款将全球票据整体转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作已交予受托人撤销，而（i）该公司须执行，（ii）担保人（如有的话）须在收到认证令、认证令及交付后，签立保证书，而（iii）受托人须在接获认证令、认证令及交付后，每一实益拥有人，由存托人为换取其于该等全球票据的实益权益而指明，获授权面额的实物票据的本金总额相等。

（e）根据本条第2.15条（b）或（c）款为换取全球票据的权益而交付的构成限制证券的任何实物票据，除第2.16条另有规定外，均须载有私人配售传奇。

（f）任何全球票据的持有人可授予代理人，并以其他方式授权任何人，包括参与者及可透过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第2.16节.特别转让和交换规定。

（a）向QIB的转让.以下条文适用于向QIB的有限担保的任何拟议转让的登记:

（i）如（x）所要求的转让是在发行日期一周年后进行的，则处长须将任何受限制证券的转让（不论该等转让是否载有私人配售传奇）登记；但条件是该公司或该公司的任何附属公司均未持有该等转让的任何实益权益，或其部分权益，在发行日期或（y）周年的任何时间或之前，任何拟转让人如查阅适用的全球票据上所规定的方框，或以书面通知公司及注册处处长，已按照第144A条的规定，向已签署适用的全球票据上所规定的证明的受让人作出该等转让，或以书面通知该公司及注册主任，该公司正为其本身的帐户或其行使唯一投资酌情权的帐户购买票据，而该公司及任何该等帐户均属第144A条所指的QIB，并知悉向其出售事项乃根据第144A条作出，并确认其已接获其根据第144A条所要求或已决定不要求该公司提供的有关该公司的资料，并知悉转让人正依赖其上述申述，以申索第144A条所规定的豁免注册；

（ii）如拟转让的受让人是参与人，而拟转让的票据由实物票据组成，而在转让后，该实物票据须以在A144A全球票据中的权益为证，则在处长接获实物票据及根据托存及处长程序发出的书面指示后，注册主任须将转让登记，并在其簿册及纪录上反映适用的144张全球票据的日期及本金总额的增加，款额相等于将予转让的实物票据的本金总额，而注册主任须取消如此转让的实物票据；

（iii）如拟转让人是寻求转让规例的全球票据的权益的参与者，则在处长接获根据保存人及处长程序发出的书面指示后，注册主任须将转让登记，并在其簿册及纪录上反映日期及（a）规例S全球票据的本金额的减少，款额相等于将予转让的票据的本金额；及（b）适用的144全球票据的本金额相等于将予转让的票据的本金额的增加；及

（iv）如拟转让人是寻求转让一份AI全球票据的权益的参与者，则在书记官长收到根据托存和书记官长程序发出的书面指示后，处长须将转让登记，并在其簿册及纪录上反映日期及（a）将予转让的AI全球票据本金额的减少，相等于将予转让的票据本金额；及（b）将适用的144A全球票据本金额的增加，相等于将予转让的票据本金额。

（b）向非美国人的转移。就根据第S条向非美国人转移受限制的担保而言，以下条文适用:

（i）处长在接获拟转让人以展览C的形式发出的证明书，以及受托人或公司合理要求的证明书、法律意见及其他资料后，须将任何拟转让受限制证券登记为非美国人；及

（ii）（a）如拟转让人是在第144条规则中持有实益权益的参与人，则AI全球票据或拟转让的票据由实物票据组成，则在处长接获（x）段及（y）段指示所规定的文件后，须按照保存人及处长的程序办理，注册主任须在其簿册及纪录上，以相等于适用规则第144条的实益权益的本金额的款额，考虑适用规则第144条的全球票据或AI全球票据的日期及本金额的减少，或将转让或取消将转让的实物票据的全球票据或AI全球票据；及（b）如建议受让方为参与者，书记官长收到按照保存人和书记官长程序发出的指示后，应在其账簿和记录上反映适用条例S全球说明的日期和本金数额的增加，数额应等于适用规则144的本金数额，即应转让的全球说明、AI全球说明或实物说明（视情况而定）。

（c）转让予他人。以下条文适用于就本条第2.16条另有规定不获允许的任何拟转让受限制证券的注册:

（i）处长在接获公司的书面指示后，如（x）所要求的转让是在发行日期一周年后进行的，则不论该票据是否载有私人配售传奇，均须将任何受限制证券的转让登记；但如公司或公司的任何附属公司均未持有该票据或其部分实益权益，则处长须将该转让登记，在发行日期或（y）周年的任何时间或之前，任何拟转让人正进行该等转让，而该拟转让人已查阅适用的全球票据上所提供的适用方框，并已将令公司及受托人满意的法律意见，以及公司或受托人合理要求确认该拟转让乃根据豁免，或者不受《证券法》规定的登记条件约束的交易；以及

（ii）如拟转让的受让人是参与人，而拟转让的票据包括在转让后须以全球票据的权益作为证明的实物票据，则须在处长接获该实物票据及（x）根据托存及处长程序发出的书面指示，以及（y）上文（i）段（y）段所提述的法律意见、证明书及资料（如适用）后作出，处长须将转让登记，并在其簿册及纪录上反映适用的全球票据的日期及本金总额的增加，数额相等于将予转让的实物票据的本金总额，而处长须取消如此转让的实物票据；及

（iii）如拟转让人是寻求转让全球票据的权益的参与者，则在处长接获（x）根据托存及处长程序发出的书面指示及（y）上文（i）段（y）段所提述的法律意见、证明书及资料（如适用）后，注册主任须将转让登记，并在其簿册及纪录上反映日期及（a）将转让该等权益的全球票据的本金额以相等于将转让的票据的本金额的金额减少；及（b）将适用的全球票据的本金额以相等于将转让的票据的本金额增加。

（d）旧传说。在《守则》及库务规例第1.1275-3（b）（1）条第1275（c）（1）（a）条所规定的范围内，每份在到期时以其所述明的赎回价格折让发行的票据，须以大致如下的格式（并附有任何必要的修订，以反映发行日期后对适用部分作出的任何修订） :

"为修订后的1986年《内部收入法》第1272、1273和1275条的目的，本说明的发行有原始的折扣。您可以在mskolos@hicrus.com与公司联系，请注意:markc.skolos，公司将为您提供发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。

（e）限制全球票据的转让和交换。尽管本契约有任何其他规定，但除非由保管人转交保管人的代名人，或由保管人的代名人转交保管人或保管人的另一代名人，或由保管人或任何此种代名人转交后续保管人或该后续保管人的代名人，否则全球票据不得作为整体转让。

（f）私人配售传奇。除非适用法律另有规定，否则在转让、交换或替换不具有私募传奇的票据时，处长须交付不具有私募传奇的票据。在转让、交换或替换带有私募传奇的票据时，除非（i）已向受托人送交一份律师的意见，而该律师的意见对公司及受托人相当满意，以致不需要该律师的意见或有关的转让限制，以维持符合《证券法》的条文，否则处长只须交付载有该私募传奇的票据；或（ii）该票据是根据《证券法》的有效注册声明而提出及出售的。

（g）将军。每名持有该等票据的人接受载有该私募传奇的任何票据后，均承认本契约及该私募传奇对转让该等票据所作的限制，并同意只会按本契约的规定转让该等票据。

处长须保留根据第2.15条或本条收到的所有信件、通知及其他书面函件的副本。公司有权在向处长发出合理书面通知后，在任何合理时间查阅及复制所有该等信件、通知或其他书面通讯。

受托人除要求交付证书及其他文件或证据外，并无义务或责任监察、决定或查询根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让（包括任何全球票据的存托人参与者或实益拥有人之间的任何转让）而施加的任何转让限制的遵守情况，如本合同条款另有明确要求，则应这样做，并审查该条款，以确定其实质上是否符合本合同的明确要求。

受托人对保管人的作为、不作为、保管人帐簿、记录的准确性不负责任。

（h）取消和（或）调整全球票据。当某项全球票据的所有实益权益已交换为实物票据或某项全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每项该等全球票据须由受托人根据本条例第2.11条退还或保留及注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益以另一全球票据的实益权益或实物票据的形式交换或转让予将以该等实益权益的形式交付全球票据的人，以该全球票据为代表的票据的本金额须相应减少，而受托人须在该全球票据上作出背书，以反映该减少；如实益权益正以另一全球票据的实益权益的形式交换或转让予将以该等实益权益的形式交付该等实益权益的人，其他全球票据须相应增加，而受托人须在该全球票据上批注，以反映该增加。

第2.17节.税收待遇。

除适用法律另有规定外，双方拟将票据视为债务，并将票据视为所有税务目的的债务。

第三条

赎回

第3.01条.不赎回。

票据不得由公司在任何时候全部或部分赎回。票据不适用任何沉没基金、强制赎回或其他类似规定。

第四条

盟约

第4.01条.票据的支付。

公司须按票据及本契约所规定的方式支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息。

倘公司决定就任何利息期间支付PIK利息，则公司将不迟于有关利息期间开始前30天向受托人交付通知（ “PIK选举” ），该通知将述明就该等利息期间将于付息日支付的利息总额及将支付的该等利息作为PIK利息的金额。受托人将代表公司及时向持有人送达公司提供的相应通知。为免生疑问，任何不能及时进行PIK选举的利息期间的票据利息必须全部以现金支付（ “现金利息” ）。尽管有相反的规定，根据本条例第4.10及4.13条就购买票据而支付的应计利息，只须以现金支付。

如付款代理人（如公司或附属公司除外）在到期日上午10时（纽约市时间）仍持有公司以即时可用资金存入的款项，并指定支付所有本金、保费（如有的话）及随后到期的现金利息，则现金利息须视为于到期日支付。如受托人在该日期已接获认证令，以增加任何全球票据的余额，以反映该等PIK利息，或该公司已妥为签立的PIK票据，连同认证令，要求受托人核证该等PIK票据，则PIK利息须视为于到期日期支付。

票据的利息将按360天计算，包括12个30天的月。

公司须按（i）逾期本金支付利息（包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息），并须按（ii）逾期本金支付利息（不计及任何适用的宽限期），并须按（i）逾期本金支付利息（不计及任何适用的宽限期），并须按（i）逾期本金支付利息（不计及任何适用的宽限期）。

倘票据否则将构成守则第163（I）（1）条所指的“适用的高收益贴现义务” ，则在该票据发行日期满五周年后的每一应计期间结束前，公司将按规定在该票据上作出付款，以防止该票据被视为“适用的高收益贴现义务” 。

第4.02节.办公室或机构的维护。

公司须维持第2.03条所规定的办事处或机构（该办事处或机构可为受托人的办事处或受托人或注册主任的附属机构）。公司应迅速书面通知该办事处或机构的所在地及所在地的任何变更。如公司在任何时间不能维持任何该等规定的办事处或机构，或不能向受托人提供该等办事处或机构的地址，则可在第14.01条所述的受托人的地址作出或送达该等陈述、投递者、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以便为任何或所有上述目的而出示或交出票据，并可不时撤销该等指定。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的位置的任何更改，迅速向受托人发出书面通知。

公司现根据第2.03条初步指定其公司信托办事处的受托人为公司的该办事处。

第4.03节.公司存在。

除本契约另有规定外，公司须按照各受限制附属公司各自的组织文件，以及公司及其各受限制附属公司的物料权利（包租及法定）及物料专营权，作出或安排作出一切必要的事情，以保存及保持其公司存在及其每一受限制附属公司的企业、合伙或其他存在；但倘公司董事会须决定，就公司及其受限制附属公司的整体业务而言，该等权利、专营权或公司存在已不再可取，而该等权利、专营权或公司存在对其本身或任何受限制附属公司并无不利影响，则公司无须就其本身或任何受限制附属公司保留该等权利、专营权或公司存在。

第4.04节.纳税。

公司及担保人（如有的话）须并须安排每一受限制附属公司缴付或解除或安排缴付或解除，否则该等附属公司须成为拖欠款项。（a）向其或任何受限制附属公司征收或施加的所有物料税、评税及政府收费，或向其或任何受限制附属公司的收入、利润或财产征收或施加的所有物料税、评税及政府收费，以及（b）所有合法的劳工、物料及用品申索，在每宗个案中，如未缴，法律可成为该公司或任何受限制附属公司的财产的重大法律责任或留置权；但如公司及担保人（如有的话）无须缴付或解除或安排缴付或解除任何该等税款、评税，（i）没有违约的，或（ii）其适用性或有效性正被善意地以适当的行动提出质疑，并已为此作出适当的规定的指控或索赔。

第4.05节.合规证书；违约通知。

（a）公司须在每个财政年度结束后120日内，向受托人交付一份人员证明书，述明（i）在签署人员的监督下，已对公司及其附属公司的活动作出覆核，以确定公司及担保人（如有的话）是否备存、遵守、履行及履行其根据本契约及安全文件所承担的义务，并进一步述明，就每名签署该证明书的该等人员而言，如该等人员所知，该公司及担保人（如有的话）在上一个财政年度内，已备存、遵守、履行及履行每项该等契约，而在该年度内并无失责发生，而在该证明书发出当日并无已发生及仍在继续的失责发生，或如该等签署人确实知道该等失责发生，证明书须指明该等失责行为，以及该公司正就该等失责行为采取或拟采取的任何行动，以及（ii）除书面通知受托人及持有人外，该公司在有关期间内并无对转换率作出调整。如果公司选择改变其会计年度终了的修正方式，该职员的证书也应通知受托人。

（b）公司须在公司知悉任何失责事件发生后的5个营业日内，迅速及无论如何向受托人交付指明失责的高级人员证明书，以及公司就该等失责行为正在采取或拟采取的任何行动。

第4.06条.放弃中止、延期或高利贷法律。

（在适用法律允许的范围内）该公司及每名担保人（如有的话）不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何逗留或延期法律或任何高利贷法律，而不论该等法律在何处订立、现在或以后任何时间生效，或可能影响该等法律或契约的履行，及（在适用法律所允许的范围内）每项法律均明文放弃任何该等法律的所有利益或好处，并约定该等法律不会妨碍、延迟或妨碍执行在此授予受托人的任何权力，但会使每项该等权力受到损害，并容许执行该等权力，犹如该等法律并未获颁布一样。

第4.07节.对限制付款的限制。

（a）公司不会直接或间接安排或准许其任何受限制附属公司:

（1）就公司或其任何受限制附属公司的股本，向该等股本的持有人宣派或派发任何股息或就该等股本作出任何分配（除（i）公司以公司合资格股本支付的股息或分派或（ii）受限制附属公司的股息或分派；但如属由除全资受限制附属公司以外的受限制附属公司支付的股息或分派该公司或受限制的附属公司至少按照其在该等类别或系列股本中的拥有权益按比例获得该等股息或分派的股份；

（二）购买、赎回或者以其他方式取得或者留存本公司的任何股本；

（3）在任何预定到期日、预定偿还期或预定下沉期的基金付款之前，就任何次级债（购买、撤销、赎回、以其他方式取得或以价值取得、减少或以其他方式取得或退休）作出任何本金的付款、购买、撤销、赎回、以其他方式取得或退休，而该次级债的购买、撤销、赎回、以其他方式取得或退休除外，而该次级债的购买、撤销、赎回、以其他方式取得或退休，而预期该次级债将会在购买、撤销、赎回、其他取得或退休之日起计一年内到期；或

（4）作出任何投资（准许投资除外）

（第（1）、（2）、（3）及（4）条所列的上述每项行动均称为“受限制付款” ）；如在该受限制付款时或在该限制付款生效后立即:

（i）失责或失责事件须已发生并持续；

（ii）公司不能根据第4.09（a）条所载的定额收费覆盖率测试而招致至少$1.00的额外负债；或

（iii）在发行日之后作出的限制付款（包括该建议的限制付款）总额（为该目的而支出的款项（如不以现金支付），即公司董事会或受限制附属公司（视属何情况而定）真诚厘定的该等财产的公平市价），须超逾以下款项的总和:

（u）公司于本财政季度第一天开始的期间（作为一个会计期间）的合并净收入的50% ，该期间（作为一个会计期间）从发行日期发生的季度开始，包括在可获得内部财务报表的计算日期之前结束的财政季度的最后一天开始（或如合并净收入应为赤字，则减去总赤字的100% ），加上

（五）公司董事会善意确定的现金收益净额总额和公允市场价值的100% ，本公司自发行及出售之日起至发行日期后及于本公司合资格股本（但不包括可转换为合资格股本或可交换为合资格股本的任何债务保证）或之前，从任何人（本公司附属公司除外）收取的财产及可买卖证券，另加

（w）在不重复上文第（iii）（v）条所列任何款额的情况下，公司董事会真诚地厘定的现金所得款项净额及公平市价总额的100% ，以及公司于发行日之后及于参考日期或之前从公司合资格股本持有人收取的任何股本贡献的财产及有价证券，加上

（x）公司或任何受限制附属公司在发行日期后所产生的负债，在转换或兑换为公司合资格股本时（公司附属公司除外）在公司资产负债表上减至该公司合资格股本时（减去公司或任何受限制附属公司在转换或兑换时所派发的任何现金或资产的公允价值）的总额的100% ，加上

（y）公司董事会真诚地决定以现金及公平市价收取的总额的100% ，（a）公司或其受限制附属公司作出的所有或任何部分受限制投资的出售或其他处置（公司或受限制附属公司除外），以及公司或其受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资，以及就构成公司或受限制附属公司受限制投资的任何贷款或垫款而作出的偿还或利息付款附属公司或就公司或任何受限制附属公司的任何受限制投资而作出的任何股息或其他分派或付款，或（b）出售（公司或受限制附属公司除外）不受限制附属公司的股本，或由不受限制附属公司作出的分派或由不受限制附属公司作出的股息，加

（z）如将不受限制附属公司重新设计为受限制附属公司，或将不受限制附属公司合并或合并为公司或受限制附属公司，或将不受限制附属公司的资产转让予公司或受限制附属公司，则该等不受限制附属公司的投资的公平市价，本公司董事会在将该等不受限制附属公司重新设计为受限制附属公司时或在该等合并、合并或转让资产时真诚地决定。

（b）尽管有上述规定，但前一款中的规定并不禁止:

（一）在其申报或者通知之日起60日内支付股息、分配或者赎回的，如在申报或者通知之日，该款项本应符合本合同的规定；

（2）以实质上并发出售（公司附属公司除外）的现金收益净额作为交换，或以现金收益净额作为交换，或以现金收益净额作为交换，或以现金收益净额作为交换，公司的股本（不符合资格的股本除外）或普通股股本对公司的实质上并发贡献；但用于任何该等受限制付款的任何该等现金收益净额，将被排除或从本条例第4.07（a）（iii）条的计算中扣除；

（3）为公司或任何担保人的次级债价值或任何股本的次级债价值而购买、赎回、撤销或其他收购或退休，以换取（a）任何人（公司的受限制附属公司除外）向公司作出实质上并发的资本贡献，或（b）出售（公司的受限制附属公司除外）公司的股本，或从（a）任何人（公司的受限制附属公司除外）向公司作出实质上并发的现金收益净额中扣除，如在出售后不超过120天内发生赎回、回购、赎回、失保或其他收购，而该等赎回、赎回、失保或其他收购或退休所得款项净额将被排除或从本条例第4.07（a）（iii）条的计算中扣减；

（4）公司的受限制附属公司按比例或更有利于公司及其受限制附属公司的基准，向其股本股份的持有人派发任何股息（如属合伙或有限责任公司，则派发任何类似的股息）；

（5）以实质上同时发生再融资负债的现金收益净额，就公司或任何根据合约隶属于票据或任何票据担保的担保人的负债价值（包括支付任何所需溢价及就该等回购、赎回、撤销或其他收购或退休而招致的费用及开支）进行回购、赎回、撤销或其他收购或退休；

（6）只要公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员或公司的任何受限制附属公司根据任何股权认购协议或计划、股票或单位期权协议所持有的公司或公司的任何受限制附属公司的任何股本股票的价值并无发生及仍在继续发生违约或违约事件，则该公司或该公司的任何受限制附属公司的任何股本股票的购买、赎回或其他收购或退休，股东协议或类似协议或其他雇员福利计划，或为履行任何股本增值权或期权计划或类似安排下的义务；但就所有已购买、赎回、收购或已退休股本而支付的总价格，在任何历年不得超过500万美元（而在任何历年的未使用金额须结转至下一个历年）；及，在任何日历年度内，此种数额可增加不超过:

（a）

本公司从向本公司或其任何受限制附属公司的管理人员、董事、经理或顾问出售本公司的股本而收取的现金收益，如在本契约日期后发生，则在出售该等股本而收取的现金收益并无以其他方式应用于作出受限制付款；及

（b）

公司或其受限制的子公司在本合同签订之日后收到的关键人寿保险单的现金收益；及

并进一步规定取消公司或其任何受限制附属公司（或其任何直接或间接母公司）的任何现任或前任高级人员、董事或雇员（或其任何准许受让人）就回购而欠公司的债项，就本契约或本契约的任何其他条文而言，就公司的股本价值向该等人士赎回或以其他方式取得或退休，并不视为构成限制付款；

（7）如该等股本代表该等股本或其他可换股证券的一部分的行使或兑换价，则就当作在行使该等股本或其他可换股证券时发生的股本价值而进行的购买、赎回或其他收购或退休，以及就就任何行使或兑换单位期权、认股权证而作出的以代替预扣税的方式进行的股本价值而进行的购买、赎回或其他收购或退休，（二）激励或者收购资本股票的权利；

（8）只要没有发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续，该公司任何类别或系列丧失资格的股本股票或公司任何受限制附属公司的任何优先股的持有人，均须按照第4.09条的规定，向该公司或该公司任何受限制附属公司的任何优先股的持有人，申报及缴付定期安排或应计股息；

（9）公司或其任何受限制的附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款，以容许在（i）行使期权或认股权证或（ii）转换或交换任何该等人的股本时，以现金代替发行零碎股份；

（10）就资本股票的价值而作出的购买、赎回或其他收购或退休，以代替因行使或交换认股权证、期权或取得资本股票的权利而代扣的税款；

（11）根据第4.10及4.13条就任何次级债项的价值而进行的购买、赎回、撤销或其他收购或退休；但在该等购买、赎回、撤销或其他收购或退休前，公司（或在本契约所允许的范围内的第三方）须已就控制权要约或所得款项净额要约（视属何情况而定）作出更改，就该等票据而言，并须已购回所有已妥为提交而并未因该等控制权变更或所得款项净额要约而撤回的票据；

（12）就公司或其任何受限制附属公司的收购而言，向公司或其任何受限制附属公司返还构成部分购买代价的公司或其受限制附属公司的股本，以清偿补偿申索；

（13）只要没有发生违约或违约事件，而该等违约事件仍在继续，则自发行日期起，其他限制付款总额不得超过$2500万。

（c）所有受限制付款（现金除外）的款额，将为公司或受限制附属公司（视属何情况而定）根据受限制付款拟转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市价，但任何非现金股息或分派的公平市价须于申报日期厘定。本公约所要求估价的任何资产或证券的公平市场价值将以该术语的定义所规定的方式确定。为确定是否符合本公约的规定，如限制付款符合第4.07（b）（1）至4.07（b）（13）条所述限制付款类别中的一类以上的标准，公司将获准以符合本公约的任何方式，将该限制付款全部或部分重新分类（或重新分类）。

第4.08节.对影响受限制子公司的股息和其他支付限制的限制。

公司将不会、亦不会安排或准许其任何受限制附属公司直接或间接设立或以其他方式安排或准许存在或生效对公司任何受限制附属公司的能力的任何合意的产权负担或限制:

（1）在其股本上或就其股本作出股息或其他分派（据了解，受限制附属公司发行的优先股在该受限制附属公司就其普通股作出股息或清盘分派之前收取股息或清盘分派的优先权，不会被视为对其就其股本作出分派的能力的产权负担或限制）；

（2）向该公司或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款，或支付欠该公司或该公司任何其他受限制附属公司的任何债务或其他义务（据了解，受限制附属公司所欠的任何义务的付款权从属于该受限制附属公司所欠的任何其他义务，不会被视为对其支付该等义务的能力的抵押或限制）；或

（3）将其任何财产或资产转让予该公司或该公司的任何其他受限制附属公司，但在每宗个案中因以下原因或因以下原因而存在的该等产权负担或限制除外:

（a）于本契约日期生效的协议及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、增补、退回、替换或再融资；但就整体而言，就该等股息、分派及其他付款限制而言，该等修订、重述、修改、续期、增补、退回、替换或再融资而言，并无比于本契约日期所载的该等协议所载的限制更大的限制；

（b）该契约、附注及附注保证；

（c）规管根据本条例第4.09条获准招致的其他负债或丧失资格的股本或优先股的协议，以及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、增补、退回、替换或再融资；但该等协议的限制（a）在整体上并不比本契约所载的限制大得多，票据及票据保证或（b）不合理地可能对公司就票据作出所需付款的能力产生重大不利影响；

（d）适用的法律、规则、规章或命令；

（e）任何规管公司或其任何受限制附属公司在收购时所取得的人的负债或资本存量的文书（除非该等负债或资本存量是与该等收购有关或考虑该等收购而招致的），而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或任何人（该人除外）的财产或资产，或该人的财产或资产如此取得；但如属欠债，则该等欠债是由本契约的条款所容许的；

（f）在正常经营过程中订立的合同和许可证中的习惯不转让条款；

（g）对购买或租赁的财产施加限制的正常经营过程中取得的财产的购货款义务和资本租赁义务；

（h）任何限制附属公司的出售或其他处置协议，该协议限制该限制附属公司在出售或其他处置前的分配；

（i）再融资负债；但就整体而言，规管该等再融资负债的协议所载的限制，并不比规管该等再融资负债的协议所载的限制大得多；

（j）根据第4.12条的条文获准产生的留置权，该条文限制债务人处置受该留置权规限的资产的权利；

（k）与在本契约日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，但如该等产权负担或限制只与如此取得的财产或资产有关，而该等产权负担或限制并非并不是在预期取得该等财产或资产时订立的；

（l）仅适用于非国内受限制附属公司的受限制附属公司的产权负担或限制；

（m）限制在合资协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议及其他类似协议（包括就受限制投资而订立的协议）中处置或分配资产或财产的条文，而该等限制只适用于该等协议的标的资产；及

（n）客户根据在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制。

第4.09条.对发生额外债务的限制。

（a）公司不会，亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接就（统称“招致” ）任何债务（包括已收购债务）的偿付（统称“招致” ）而直接或间接产生、招致、承担、担保、收购、持续或其他责任，或以其他方式负上法律责任，而公司亦不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股；但，公司或任何受限制附属公司如在发生该等债务或发行优先股之日，在发生或发行优先股后，公司的固定收费覆盖率本应大于2.0至1.0，则该公司或任何受限制附属公司可招致负债，而任何受限制附属公司可发行优先股。

（b）尽管有本条第4.09条（a）款的规定，公司及其受限制附属公司可在不重复的情况下，招致下列任何一项负债（ “准许负债” ） :

（1）公司或任何受限制附属公司在任何信贷融资项下的负债，在任何一段时间内未偿还的本金总额不超过$5000万，但如有，则该公司或任何受限制附属公司在任何一段时间内未偿还的本金总额不超过$5000万，以及在每一情况下，该公司或附属公司在发行日期后用于偿还信贷融资的一项或多于一项资产出售的收益，在不重复的情况下永久偿还该项定期贷款（如有），以及在该项定期贷款下的循环贷款承诺的永久减少；

（2）公司或任何受限制附属公司因重组计划而产生的其他负债，以及公司及其受限制附属公司于发行日期尚未偿还的其他负债（根据ABL融资协议的负债除外）；

（3）在发行日期发行的票据项下的债项、在PIK票据项下的债项、以PIK票据的形式代替支付利息的任何票据或PIK票据的任何应计额外本金额，以及在每种情况下，就该等票据或PIK票据所作的担保（如有的话）；

（4）公司或其任何受限制附属公司在每种情况下均须承担以资本化租赁债务及购债为代表的负债；（a）须经公司董事会批准；（b）为公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的设计、建造、安装或改善的全部或部分购买价格或成本而招致的全部或部分融资，（c）本金总额，包括为根据本条第4.09（b）（4）条续期、退还、再融资、置换、撤销或解除任何债项而招致的所有再融资债项，不超逾500万元；

（5）该公司或其任何受限制的附属公司招致再融资债项，以换取或将该等债项的所得款项净额用作续期、退还、再融资、代替、撤销或解除根据本契约获准根据第4.09（a）、4.09（b）（3）、4.09（b）（4）、4.09（b）（5）或4.09（b）（12）条招致的任何债项（公司间债项除外）；

（6）公司或其任何受限制附属公司招致公司与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务；但有以下规定:

（a）

如该公司或任何担保人是该等债务的债务人，而受款人并非该公司或担保人，则该等债务须无抵押，并须明确地从属于就该等票据（如属该公司）或就该票据担保（如属担保人）而须先以现金全数缴付的所有当时就该等票据到期的债务；及

（b）

（i）随后发行或转让导致公司或受限制附属公司以外的人持有任何该等债项的股本，及（ii）向并非公司或受限制附属公司的人出售或转让任何该等债项，

在每宗个案中，该公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）会被视为构成本条例第4.09（b）（6）条所不容许的欠债的承担；

（7）本公司的任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行优先股；但有以下规定:

（a）

其后发行或转让导致公司或公司受限制附属公司以外的人持有任何该等优先股的股本；及

（b）

向并非公司或公司的受限制附属公司的人出售或转让任何该等优先股，

在每宗个案中，该等受限制附属公司将被视为构成第4.09（b）（7）条所不允许的该等优先股的发行；

（八）公司或者其受限制的子公司在正常经营过程中承担套期保值义务的；

（9）公司或该公司的任何欠债担保人或该公司的受限制附属公司所作的担保，但在本盟约的另一条文准许该受担保欠债发生的范围内；但如该受担保欠债是附属于或附有票据的，则该担保须在适用的范围内，与所担保的欠债相同的范围内，是附属于或附有票据的；

（10）公司或其任何受限制的附属公司因合并或合并而招致已取得的负债，而该合并或合并须符合第5.01（2）条所列其中一项财务测试；

（11）公司或其任何受限制的附属公司在一般业务过程中，就工人的补偿申索、自保义务、银行承兑、履约及保证人债券而招致债务；

（12）在本契约所准许的交易中，因公司的协议而产生的任何责任，如该等协议就处置或收购受限制附属公司的任何业务、资产或股本而招致或承担的补偿、调整购买价、赚取利润或在每宗情况下承担或承担的类似义务；但该等义务并不反映为公司或受限制附属公司的资产负债表上的负债；

（13）公司或其任何受限制的附属公司因银行或其他金融机构不小心将一张支票、汇票或类似的票据从不足的资金中提取而招致的欠债，只要该欠债在五个营业日内被涵盖；及

（14）公司或其任何受限制的附属公司在任何时间未偿还的本金总额（或可适用的增加值）的额外债项，包括因根据第4.09（b）（14）条所招致的续期、退款、再融资、置换、撤销或解除债务而招致的所有再融资债项，不超逾1000万元。

为确定是否符合第4.09条的规定，如某项负债符合上文第（1）至（14）条所述其中多于一类准许负债的标准，或有权根据第4.09（a）条所列的定额收费覆盖率测试而招致，则公司须全权酌情决定，以符合第4.09条的任何方式将该等负债项目分类（或其后重新分类）；但根据发行日期当日或之前存在的ABL融资协议所负的负债，以及任何续期、延期、退款、再融资或

根据第（1）款，该等债务将被当作已于该日期发生，而此后该公司将不获允许将该等债务的任何部分重新分类。就第4.09条而言，不会被视为欠债的招致或发行不符合条件的股本的发行，亦不会被视为就第4.09条而言不符合条件的股本的发行。此外，为厘定根据第4.09条所负的任何特定负债数额，凡本可招致该等负债的人所招致的保证、留置权或以其他方式支持该等负债的信用证义务，均不得包括在内。

除前款另有规定外，就第4.09条而言，根据第（1）款在任何信贷融资项下招致的任何债项，须当作是在该债项首次招致的日期发生的，直至该债项实际偿还为止，但根据任何信贷融资项下的“现金清拆”条文或任何类似条文，规定该债项被当作每日（或其他定期）偿还的除外。

第4.10节.资产出售的限制。

（a）除非:

（1）公司或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）在该等资产出售时，获得的代价至少等于已出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由公司董事会真诚决定）；

（2）公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）从该等资产出售中收取的代价中，至少75%须以现金或现金等价物的形式支付；但就本条而言，以下各项须当作现金:

（a）该公司或任何受限制附属公司收取的任何资产（证券除外）的公平市值，而该等资产（证券除外）须由该公司或任何受限制附属公司使用，而该等资产（证券除外）须由作为受限制附属公司的人或从事获允许业务的人使用，而该等资产（证券除外）须在该人取得后立即成为受限制附属公司；

（b）公司或其任何受限制附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价，连同自根据本条（b）订立契约之日起所收取的所有其他指定非现金代价，当时尚未支付，在收到指定的非现金代价时，不超过2000万元（在收到时，每项指定非现金代价的公平市场价值正在衡量，但不影响随后的价值变动）；

（c）公司或受限制的附属公司在180天内将从该等承让人收取的证券、票据或其他义务转换为现金的款额，以转换所收取的现金为限；及

（d）公司或受限制附属公司的任何负债或负债，如由有关资产的受让人承担，或与该等资产出售有关而以其他方式解除或清退，但（i）就任何抵押品项目的资产出售而言，或就任何负债或负债而言，如该等负债或负债是以合约付款权从属于票据或任何担保，（ii）就出售抵押品以外的资产而言，该等抵押品的优先权较低，而该等抵押品的优先权较低，而该等抵押品是无抵押的，或以留置权作抵押的；及

（e）以下第（4）条（a）或（c）款所提述的任何种类的股票或资产（如属优先抵押品的售卖），或以下第（5）条（b）或（d）款（如属其他情况）；

（3）如该等资产出售涉及（a）处置票据优先抵押品或（b）在ABL债项付款日期后，处置ABL优先抵押品，则该等资产出售所得款项净额须由买方直接支付予抵押品代理人，以根据下文所述条文存入待申请的抵押品账户，并须作为票据优先抵押品的一部分；及

（4）公司或任何受限制附属公司可在收到任何优先抵押品出售票据的现金收益净额后365日内，按其选择适用该等现金收益净额:

（a）如在实施任何该等收购后，该等准许业务由公司或任何担保人拥有，而该等准许业务包括具公平市价的票据优先抵押品，该等票据优先抵押品的公平市价至少等于在适用的发售票据优先抵押品中处置的票据优先抵押品的公平市价；

（b）就构成票据优先抵押品的资产作出资本开支（或订立有约束力的协议以作此目的）；

（c）收购非流动资产的其他资本资产，而该等资产是作为票据优先抵押品而抵押的，而该等资产是在准许经营的业务中使用或有用的（或订立有约束力的协议以此为限）；

（d）以价值永久偿还、预付、回购或以其他方式退休的任何负债，而该等负债是以优先抵押品的留置权作抵押的，而该等留置权是以优先抵押品的留置权作抵押的，而该等留置权是以优先抵押品的留置权作抵押的，而该等留置权是以优先抵押品的留置权作抵押的，而该等留置权是以优先抵押品的留置权作抵押的，而该等留置权是以优先抵押品的留置权作抵押的，而该等留置权是以优先抵押品的留置权作抵押的；及（或

（e）上述（a）至（d）条所容许的投资及还款的组合。

（5）公司或任何受限制附属公司可在接获资产出售的现金收益净额（不包括出售票据优先抵押品的现金收益净额）后365日内，按其选择权申请该等现金收益净额:

（a）（x）永久偿还ABL设施协议项下的任何债项或根据当时未偿还的“准许留置权”定义第（1）条以留置权担保的任何其他债项（并使ABL设施协议项下的可获得性永久减少或该等其他债项下的可获得性永久减少），（y）只要该等现金收益净额来自并非担保人的受限制附属公司的资产，（z）如该净现金收益来自根据“准许留置权”定义第（11）条须受留置权约束的资产，则该受限制的附属公司并非担保人，则该附属公司的负债须永久偿还；及（z）如该净现金收益来自受“准许留置权”定义第（11）条所订留置权约束的资产，则该附属公司须永久偿还由该等留置权担保的任何负债；

（b）如在对任何该等资产或资本股票的收购生效后，该准许业务是或成为担保人，而该准许业务的资产及资本股票被质押作为抵押品，则须收购该准许业务的全部或实质上全部资产或任何资本股票（或订立有约束力的协议予以收购）。

（c）作出资本开支，如该净现金收益是来自抵押品，则该资本开支是用作抵押的资产（或订立有约束力的协议以作抵押）；

（d）获取在准许业务中使用或有用的其他资产，并在该等现金收益净额来自抵押品的范围内，将该等资产作为抵押品予以抵押；及（或

（e）上述（a）至（d）条所容许的投资及还款的组合。

在本条款第（5）款所述净现金收益（构成信托款项的净现金收益除外）的最终应用之前，公司可暂时减少ABL融资协议或任何其他以抵押品留置权作抵押的循环信贷融资项下的借款。

在资产出售后的第365天或公司董事会或受限制的子公司董事会决定不适用前款第（4）或第（5）款规定的与资产出售有关的现金收益净额的较早日期（如有），视情况而定（各为“收益净额要约触发日” ），前款第（四）项、第（五）项所允许的，在前款第（四）项、第（五）项所允许的触发日期或之前未适用的现金收益净额总额（各为“收益净额报价额” ），由公司或受限制的子公司向所有持有人申请购买要约（ “收益净额报价额” ），并

（x）如属资产出售票据优先权抵押品的现金收益净额，则须在其条款所规定的范围内，向任何其他票据的持有人提供优先权留置权，或

（y）如属任何其他现金收益净额，则在适用的收益净额要约触发日期后不少于30天或不多于45天，在每宗个案中，向所有按其条款规定的范围负上其他平价债务的持有人，购买或赎回该等票据及该等其他票据的优先权留置权义务或其他平价债务（视属何情况而定），所有持有人（及任何该等其他票据的持有人（视属何情况而定）按比例计算，该等票据（及其他票据的优先权留置义务或优先权债务（视属何情况而定）等于所得款项净额，其价格相当于票据本金额的100% （及其他票据的优先权留置义务或优先权债务，（视属何情况而定）将予购买，加上其应计利息及未付利息（如有的话），直至但不包括购买日期；但如公司或公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）在任何时间就任何资产出售而收取的任何非现金代价已转换为或出售或以其他方式处置，以换取现金（就任何该等非现金代价而收取的利息除外），然后，该等转换或处置须当作构成本项下的资产出售，而其现金收益净额须按照本条第4.10条适用。

公司并无义务根据本条第4.10条作出收益净额要约，直至有一项或多于一项资产出售而产生的未动用收益净额要约总额相当于或超过5000万元的日期后10个营业日为止（当时，全部未动用收益净额要约总额，而不仅仅是超过5000万元的款额，应按照前款的要求适用）。

（b）每项所得款项净额要约的通知，将由公司在所得款项净额要约触发日期后30日内，向持有人名册上所示的纪录持有人提供，并须向受托人提供副本，并须符合本契约所列的程序。向持有人发出的通知须载有使该等持有人能够根据所得款项净额要约投标票据所需的所有指示及资料。该通知须述明:

（1）根据本条第4.10条提出的所得款项净额要约，以及（在符合本条文的规定的情况下）所有已提交的票据将获接纳付款；

（二）收购价格（包括应计及未付利息的金额，如有）和购买日（即所得款项净额要约支付日）；

（三）未提交的票据继续计息；

（4）除非公司没有就该等票据付款，否则根据所得款项净额要约接受付款的任何票据，须在所得款项净额要约付款日期后停止计息；

（5）凡选择根据收益净额要约购买票据的持有人，须在收益净额要约支付日期前第三个营业日营业结束前，以通知书所指明的地址，将该票据连同在该票据完成后题为“持有人选择购买的选择权”的表格，交回付款代理人；

（6）如付款代理人在不迟于纽约市时间下午5:00前的第二个营业日收到一份传真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金数额，以及该持有人正撤回其选择购买该票据的陈述，则该持有人将有权撤回其选择；

（7）只以部分购买票据的持有人，须发行本金额相等于缴存票据的未缴存部分的新票据；然而，但每发行新票据的本金总额须为$1.00或超出$1.00的整数倍；

（8）该等净收益要约的任何先决条件；及

（九）上述募集资金净额的情况和有关事实。

持有人接获有关发售所得款项净额的通知后，可选择全部或部分以最低面值$1.00及超过$1.00的整数倍投标其票据，以换取现金。凡持有人适当地投标票据及其他票据的持有人（视属何情况而定）优先留置义务或平价债务，适当地投标该等其他票据的优先留置义务或平价债务（视属何情况而定），款额可超过净收益报价额，则已投标票据及其他票据的持有人（视属何情况而定）优先留置义务或平价债务，将按投标的票据本金总额及其他票据优先权留置义务或平价债务（视属何情况而定）按比例购买（受托人须按投标的票据金额按比例选择投标持有人的投标票据）。净收益要约应在20个工作日或法律规定的较长期限内保持开放。如在任何所得款项净额要约完成后仍有任何现金所得款项净额，公司可将该等现金所得款项净额用作任何其他用途。

本契约所禁止；但任何该等剩余的现金收益净额，须在就票据收取的范围内，仍受担保文件留置的规限，并须继续构成信托款项。每一净收益报盘完成后，净现金收益将被重置为零。

公司将遵守《交易法》第14E-1条的规定以及根据该等法律和法规适用的任何其他证券法律和法规，就根据净收益要约回购票据而言。在任何证券法律或规例的条文与第4.10条抵触的范围内，公司须遵守适用的证券法律及规例，而不得凭藉该等法律及规例而当作违反了第4.10条所订的义务。

（c）为决定是否符合本条第4.10条的规定，可在公司的选择下，作出本条第（a）（1）及（a）（2）款所规定的计算及决定，而该等计算及决定可在就有关资产出售订立具约束力的协议时作出，或在有关资产出售完成时作出。

第4.11节.对与关联公司的交易的限制。

（a）公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接与其任何附属公司（各附属公司均为“附属公司交易” ）订立任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何物业或提供任何服务），或为其利益而订立任何交易或一系列关联交易，除非（i）该等附属交易的条款不逊于当时在公平基础上从并非该公司附属公司或该受限制附属公司的人获得的在该等可比较交易中合理获得的条款；及（ii）（a）如该等附属交易（或一系列有关附属交易）涉及的总代价超过100万元，该等附属交易（或一系列相关附属交易）的条款已获公司董事会批准，包括公司或该等受限制附属公司的大多数无利害关系董事，根据董事会决议声明该等附属交易（或一系列相关附属交易）符合上文（i）及（b）条的规定，如该等附属交易（或一系列相关附属交易）并无利害关系董事，公司或该等受限制附属公司（视属何情况而定）在该等交易或一系列关联交易完成前，可就该等交易或一系列关联交易对公司或该等受限制附属公司（视属何情况而定）的公平，从财务角度而言，可从独立财务顾问那里获得有利意见，并与受托人存档相同。

（b）第4.11条（a）款所订的限制不适用于:

（1）公司或其任何受限制附属公司或公司的任何直接或间接母公司在一般业务过程中订立的雇用协议、雇员福利计划、人员或董事补偿协议、补偿或遣散协议或任何类似安排，以及根据该等安排付款；

（二）公司与受限制的子公司之间、之间的交易；

（三）仅因公司直接或通过受限制的子公司拥有、控制或控制该人的资本存量而与作为公司附属机构的人（公司的不受限制的子公司除外）进行的交易；

（四）公司或者其受限制的子公司或者公司的任何直接或者间接的母公司的人员、董事、雇员或者顾问（根据赔偿安排或者其他方式）支付合理的、习惯的费用和偿还费用；

（五）公司向公司关联公司发行股本（不符合条件的股本除外）；

（六）不违反本法第四条零七款的规定和允许投资的限制支付（或者“限制支付”一词的定义中特别排除的任何交易）；

（7）公司或其任何受限制附属公司与不会以其他方式构成附属公司交易的任何人之间的交易，但如该另一人的一名董事亦为公司或受限制附属公司的董事（视适用而定）；但该董事不得就涉及该另一人的任何事宜，以公司或受限制附属公司的董事（视适用而定）的身分投票；

（8）与客户、客户、供应商、合营伙伴或货品或服务的买方或卖方（包括根据合营协议）或承租人或承租人在一般业务过程中按整体条款进行的交易，在任何重大方面均不会比当时从并非公司附属公司的人获得的交易更有利，而该等交易是由公司合理决定的；

（9）在本合同订立之日生效的任何合约、协议、文书或安排项下产生或拟进行的付款或交易，如经不时修订、修改或取代，但如经修订、修改或新协议在执行该等修订、修改或取代时整体上被视为对公司及其受限制附属公司并无重大不利影响，则该等付款或交易对公司及其受限制附属公司并无重大不利影响，与公司合理确定的契约生效日期相比；

（10）公司从独立的全国性会计、评估或投资银行公司取得意见，使该等交易从财务角度看对公司及其受限制的附属公司公平的任何交易；

（11）以公司或公司任何受限制附属公司的负债或资本存量持有人的身份与任何人进行的任何附属交易；但该人的待遇不得超过公司董事会合理决定的公司或受限制附属公司的负债或资本存量的其他持有人；

（十二）与实施重整计划有关的交易；以及

（13）在一般业务过程中，向雇员提供的贷款或垫款，在任何一段时间内，总额不得超过$250万。

第4.12节.留置权的限制。

（a）公司将不会，亦不会准许其任何受限制附属公司，直接或间接地，就公司或任何现拥有或以下取得的受限制附属公司的任何财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产，或就该等财产或资产或该等受限制附属公司的任何权益或其任何收入或利润，订立、产生、承担、承担或遭受任何种类的保证债务的留置权（各称为“触发留置权” ），而不是准许留置权，担保和相关义务与此种债务（和相关义务）在平等和可裁决的基础上得到担保，直至此种债务和相关义务不再由触发留置权来担保。

（b）为决定是否符合本条第4.12条的规定，（i）保证某项负债的留置权，无须纯粹参考上文（a）段或“准许留置权”定义所述的某一类别的准许留置权（或其任何部分），但可在该等留置权的任何组合下予以部分准许，而（ii）如有保证某项负债的留置权，不合格的股本或优先股（或其任何部分）符合上文（a）段的标准，或符合“允许留置权”定义中所述的一类或多类允许留置权（或其任何部分），公司应自行决定对其进行分类或重新分类，或以后对其进行划分、分类或重新分类，以符合本公约的任何方式担保该等负债项目（或其任何部分）的留置权，将只有权包括上述（a）段中由该留置权（或其任何部分）担保的该等留置权或该等负债项目的数额和类型，或“允许留置权”定义中的一个或多个条款，并在此情况下，确保该等欠债项（或其任何部分）的留置权，将仅根据其中一条被视为招致或存在。

（c）就任何在欠债发生时获准许以该欠债作抵押的留置权而言，该留置权亦须获准许以该欠债作抵押的增加款额。任何负债的“增加数额”指与任何应计利息、增加值的增加、原发行折扣的摊销、以相同条款或公司普通股的形式以额外负债的形式支付利息、以同类别优先股的额外股票的形式支付优先股股息有关的债务数额的增加，由于货币汇率波动或“债务”定义第（8）条所述的担保债务的财产价值增加而引起的原始发行折扣或清算优惠的增加和未偿债务数额的增加。

第4.13节.控制权的变更。

（a）在发生控制权变更时，每名持有人均有权要求公司按照以下所述要约（ “控制权变更要约” ）以相当于其本金额的101%的购买价（ “控制权变更付款” ）购买该等持有人的全部或部分票据，另加截至但不包括购买日的应计利息（如有的话）。

（b）在发生控制权变更的日期后30日内，公司须按照第14.01条向每名持有人提供通知，并向受托人提供副本，该通知须规管控制权变更要约的条款。向持有人发出的通知须载有所有必要的指示及材料，以使该等持有人能够根据控制权要约的更改而投标票据。该通知须述明:

（1）控制要约的更改是根据第4.13条作出的，而所有已提交而未撤回的票据均须接受付款；

（2）购买价（包括应计利息及未付利息（如有的话）及购买日（除法律另有规定外，不得早于该通知发出之日起计30天或迟于60天）（ “控制权支付日的变更” ）；

（3）未提交的任何票据须继续计息；

（4）除非公司拖欠付款，否则根据控制权要约接受付款的任何票据，须在控制权付款日期更改后停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买票据的持有人，须在控制权变更支付日期前第3个营业日营业结束前，以通知书所指明的地址，将该等票据连同在完成票据的背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格，交回付款代理人；

（6）如付款代理人在纽约时间下午5时正或之前，在更改付款日期前的第二个营业日收到传真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金数额及该持有人正撤回其选择以购买该等票据的陈述，则该持有人有权撤回其选择；

（八）控制权变更的情况和有关事实；

（九）持有人的转换权和当时的转换率；以及

（10）如该通知是在控制权变更或任何其他事件发生前发出的，述明控制权要约的变更是以控制权变更或其他事件的发生为条件的。

在更改控制付款日期时，公司须在法律允许的范围内，接受根据更改控制要约而妥为提交的所有票据或其部分（相等于$1.00或超过$1.00的整数倍）的付款；就如此提交的所有票据或其部分，向付款代理人存入相等于更改控制付款总额的款项；及（iii）交付或安排交付向受托人撤销如此接纳的票据，连同一份职员证明书，述明该等票据或其部分已提交公司并由公司购买。付款代理人须迅速（x）向持有人支付全球票据的出示及交回（如属部分付款或背书）款项；或（y）如属实物票据，则须将该等票据的控制权变更付款邮寄予每名持有人，而受托人在接获认证令后，须迅速认证并向全球票据持有人交付新的全球票据或票据，或，如属有凭据的票据，可酌情将新的实物票据邮寄予每名持有人，款额相等于已交回的票据中任何未交回的部分的本金（如有的话）；但每份新的实物票据的本金总额为$1.00或超出$1.00的整数倍。公司须于控制权付款日期更改后或在切实可行范围内尽快将控制权要约更改的结果通知受托人及持有人。

如果第三方以相当于其本金额101%的价格，加上截至但不包括购买日期的应计利息（如有的话），提出更改控制要约，公司无须在更改控制要约时作出更改控制要约，同时及以其他方式符合公司作出的更改控制要约所适用的规定，并购买在该更改控制要约下有效投标及未撤回的所有票据。控制权要约的变更，可以在控制权变更之前作出，并以控制权变更为条件，如果在控制权要约变更时或之前已就控制权变更达成最终协议。

公司董事会及受托人均不得放弃第4.13条有关持有人有权要求公司在控制权变更时回购票据的条文。

公司须遵守《交易法》第14E-1条的规定及根据该等法律及法规适用的任何其他证券法律及法规，以配合根据控制权要约的更改而回购票据。凡任何证券法律或规例的条文与第4.13条的条文抵触，公司须遵守适用的证券法律及规例，而不得凭藉该等法律及规例而当作违反了其根据第4.13条的条文所承担的义务。

第4.14节.附属担保。

公司将不允许其任何国内受限制附属公司直接或间接以质押、公司间票据或其他方式就公司或担保人的任何债务（票据除外）承担、担保或以任何其他方式承担法律责任，除非在任何该等情况下，此等国内受限制附属公司执行及交付该等契约的补充契约（及该等额外的安全文件及/或对适用的现有安全文件的补充），以便就该等国内受限制附属公司的财产及资产授予留置权，该等财产及资产将构成“抵押品” ，并采取该等安全文件所要求的一切行动以建立、完善，保护和确认该留置权）由该国内受限制子公司提供第10条所规定的担保；但法律禁止该国内受限制子公司担保票据的，不得要求其提供担保。

第4.15节.进一步保证。

除第十一条另有规定外，公司及担保人（如有的话）将并将促使其现有及未来的每一间受限制的附属公司，执行及交付该等额外的文书、证书或文件，并不时采取一切合理需要的行动，以便:

（一）更有效地履行担保文件的目的；

（二）建立、授予、完善和维护任何安全文件的效力、效力和优先权，以及安全文件设立或拟设立的留置权；以及

（3）确保保护及强制执行根据与该等权利有关而签立的任何其他文书而授予或拟授予受托人或抵押品代理人的任何权利。

受托人、抵押品代理人或根据本契约或任何证券文件所拥有的任何权力、权利、特权或补救的任何持有人，如需要获得任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权，公司及担保人（如有的话）将会并会安排其各自受限制的附属公司执行及交付公司合理需要的所有申请、核证、文书及其他文件及文件，任何担保人或其任何受限制的附属公司获得政府的同意、批准、记录、资格或授权。

第4.16节.担保权益的减值。

公司及担保人（如有的话）不会，亦不会允许其任何受限制的附属公司就可能合理地预期会影响或损害抵押品的担保权益的抵押品，采取或不采取任何有利于抵押品代理人的行动，为受托人的利益，以及为持有人及其他票据的任何持有人的利益，有一项理解，就本契约及担保文件并无禁止的抵押品而采取的行动，不得当作是第4.16条所禁止的行动。

第4.17节.经营。

本公司及其受限制附属公司将不会从事获允许业务以外的任何业务，但据了解，本公司及其受限制附属公司可收购主要从事获允许业务及亦从事获允许业务以外的业务的人或资产，并在该等收购后继续从事该等被收购人或资产的业务。

第4.18节.向持有人报告。

（a）不论证监会的规则及规例是否规定，只要任何票据尚未发行，公司将向受托人提供:

（1）在每个财政年度结束后的90天内，如公司被要求以10-K表格向委员会提交年度财务报表，则根据GAAP编制的年度财务报表必须载于提交委员会的文件中，连同（i）以习惯形式提交的“管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析”报告；（ii）公司独立会计师关于年度财务报表的报告，（三）习惯业务和风险因素披露，以及（四）公司董事会成员和执行董事的姓名、年龄和履历信息披露，以及上一个会计年度支付给这些人的薪酬总额；

（2）在每个财政年度的其他前三个财政季度结束后的45天内，所有按照GAAP编制的季度财务报表，如公司被要求以习惯的形式提交，必须以表格10-Q的形式提交委员会，连同“管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析” ；及

（3）如公司被要求提交表格8-K，则须在每宗事件发生后5个营业日内，将根据第1条（第1.04项除外）须提交表格8-K的现有报告的有关公司及其附属公司的资料实质上包括在内，（第2.02项除外）及第4项及第5.01及5.02项（第5.02（c）、（d）及（e）及其他补偿资料除外）表格8-K的第2项（第2.02项除外）及第4项（第5.01及5.02项及第5.02（c）、（d）及（e）及其他补偿资料），但如公司真诚地决定该等事件对票据持有人或业务、资产并不重要，则无须提供该等现有报告，公司及其受限制子公司的经营或财务状况，作为一个整体。

尽管有上述情况，（a）不应要求这些报告遵守经修正的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条或第906条，或委员会颁布的S-K条例第307、308和308T项，或S-K条例第10（e）项（关于其中所载的任何非GAAP财务措施），（b）不应要求这些报告遵守S-X条例第3-10条或第3-16条，

但须提供保证人/非保证人的资料摘要，（c）该等报告无须符合委员会的任何冲突矿物规则或任何其他政府机构的类似规则及规例，（d）该等报告无须包括根据第S-K条第601条规定须提交的任何证物，及（e）该等报告无须包括使用可扩展业务报告语言的交互式数据格式的财务报表。

应提交季度报告或年度报告的第一个财政季度将是出现日期后六个月后开始的第一个财政季度。

（i）就截至2020年12月31日止财政年度而言，经审核财务报表须就出现日期起至2020年12月31日止期间，而就出现日期前的任何期间而言，无须提交经审核财务报表或资料，（ii）本条第4.18条并不规定将财务报表与出现日期前的期间或出现日期前的任何期间的年初至今资料作比较。

（b）在本条第4.18条中，凡提述法律、规则、表格、项目、条文及条文，均须提述在发行日存在的法律、规则、表格、项目、条文及条文，而无须对在发行日之后可能生效的修订生效。

（c）任何其后的财务报表重述，就先前根据本契约所载的契诺所作的计算而言，并无追溯效力。

（d）公司须在符合根据第4.18（a）条提供资料的规定的情况下，在上文（a）段所指明的时间内，将该等财务报表及其他资料张贴于公司网站（或密码受保护的网上数据系统），并安排及参加季度电话会议，与持有人讨论其营运结果，票据及证券分析师的预期购买人不得迟于上述每一季报及年报提供日期后的十个营业日。公司应在公司网站（或受密码保护的在线数据系统）上张贴此种报告的同时，向受托人和持有人提供拨号电话会议信息。访问公司网站上的任何此类报告（或密码受保护的在线数据系统）和对此类季度电话会议的访问可以是密码受保护的；前提是公司作出合理努力，将访问公司网站上的此类报告（或密码受保护的在线数据系统）和此类季度电话会议所需的密码和其他信息通知受托人和持有人，并应请求向证券分析师和潜在投资者提供。

（e）如在任何时间票据由公司的直接或间接母公司担保:

（i）如该母公司提供了上文（a）段所规定的报告，犹如该母公司是该公司一样（包括为此所规定的任何财务资料），该公司须当作符合上文（a）段的规定；但如该母公司提供了上述（a）段所规定的报告，则该公司须当作符合上述（a）段的规定，（1）该等报告包括合理需要的披露，以描述该等直接或间接母公司的综合财务资料与该公司及其受限制附属公司的综合财务资料之间的任何重大差异，或（2）该等直接或间接母公司并无进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或营运，但通过该公司或其对中间控股公司的拥有权而进行的业务及营运及附带的活动除外；及

（ii）如该母公司是一间公众公司，并持有定期及习惯的季度盈利电话（并就该等电话向公众发出习惯通知），该公司须当作已遵守上文（ii）条及（d）段最后两句的义务。

（f）在本公约所指明的期间内向委员会提交或提供的任何资料，须当作已按本公约的规定提供，而在该等文件符合委员会关于该等文件的规则及规例的范围内，则该等文件须当作符合本条第4.18条的规定。如公司或公司的直接或间接母公司就某一财政年度以表格10-K的形式向委员会提交或提交（i）该年度的年报，而该年度在所有重大方面均符合委员会有关该等提交的规则及规例，则就有关财政年度而言，该等申报须当作符合本条第4.18条（a）（1）款的规定；就在所有重大方面均符合委员会有关该等申报的规则及规例的财政季度而提交的关于表格10-Q的季度报告，则就有关财政季度而言，该等存档须当作符合本条第4.18条（a）（2）款的规定；及（iii）就本条第4.18条（a）（3）款所述在所有重大方面均符合委员会有关该等存档的规则及规例而就表格8-K提交的现行报告，然后，就该等事件（第（i）、（ii）及（iii）款中的每一项， “替代报告” ）而言，该等提交须当作符合本条第4.18条（a）（3）款的规定；在第（i）至（iii）款的每一项个案中，（x）该等文件包括为描述该等直接或间接母公司的综合财务资料与该公司的综合财务资料之间的任何重大差异而合理需要的披露，或（y）该等直接或间接母公司并无进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或营运，但通过该公司或其对中间控股公司的拥有权而进行的业务及营运及附带的活动除外。

（g）其后提交或提供第4.18条所规定的任何材料或电话会议，须当作自动治愈因未能在规定时限内提交或提供该等材料或电话会议而导致的任何失责或失责事件。

（h）向受托人交付第4.18条所规定的报告，仅供参考之用，而受托人收到该等报告，并不构成对该等报告所载的任何资料的实际或具建设性的知识或通知，或从该等报告所载的资料中可确定的资料，包括该公司遵守其根据本条例订立的任何契诺的情况（就该等契诺而言，受托人有权只依赖人员证明书）。A

受托人无权审查或分析提交给受托人的报告、资料和文件。此外，受托人无须继续或以其他方式监督或确认公司是否遵守契约，或就公司网站或任何其他网上数据系统上提交的任何报告或其他文件，或参与任何电话会议。

（i）在任何票据仍未缴付的情况下，如公司在任何时间无须向监察委员会提交上段所规定的报告，公司须应持有人及证券分析师及票据的准投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（D）（4）条须交付的资料。

第4.19节.财产的维护。

除第十一条的规定及适用的安全文件的规定另有规定外，公司须安排将在其业务或任何担保人的业务中使用或有用的所有物料性质保持及保持良好状况、修理及工作秩序（普通的损耗及意外伤亡除外），并供应所有合理需要的设备，并须安排作出一切必要的修理、延长如公司管理层认为有合理的需要，则公司无须对公司及担保人履行其根据票据所承担的义务造成重大不利影响，则公司无须作出该等修理、续期、更换、改善及改善，但如不这样做不会对公司及担保人履行其根据票据所承担的义务造成重大不利影响，（a）如有任何保证，则本契约及保证文件；此外，在公司或任何担保人的管理层判断公司或任何担保人在经营公司或任何该担保人的业务时有必要或可取之处，则本条第4.19条并不阻止该公司或任何担保人停止使用、经营或维护任何该等财产或处置任何该等财产（如该停止或处置是如此）。

第4.20节房地产抵押和备案；业主豁免

就公司或担保人于发行日（包括但不限于截止日期抵押的财产）拥有的、或公司或担保人于其后任何时间（个别及集体地，即“处所” ）取得的、构成被排除的财产的不动产以外的任何不动产而言，公司或该担保人须就（x）发行日拥有的任何处所交付抵押代理人，不迟于发出日期后90天或（y）发出日期后取得的处所，不迟于发出日期后90天:

（a）由公司或适用的担保人（视属何情况而定）妥为签立的抵押贷款的完全签立对应方（视属何情况而定），而该公司或适用的担保人（视属何情况而定）以承押人或受益人（视属何情况而定）及相应的UCC夹具文件，连同该等抵押贷款的所有纪录及锉的完成（或为完成而作出的令人满意的安排）的证据，以及为建立有效的留置权而合理地需要的相应UCC夹具文件的完成（或为完成而作出的令人满意的安排）的证据，（a）对据称被盖的处所；

（b）（i）承按人以抵押品代理人为受益人的产权保险政策，作为承按人以抵押品代理人为受保人的利益（如《票据担保协议》所界定）（ “抵押贷款政策” ）的产权保险政策，其金额相当于有关抵押贷款所涵盖的处所的估计公平市价的100% （由发行人真诚地合理决定），确保该等财产的产权归属公司或适用的担保人，而该抵押所产生的权益构成有效的留置权，而该留置权不受除准许留置权以外的所有留置权、瑕疵及产权负担的限制，并在可得的范围内，连同为该等类型的融资而合理需要的批注，连同在该等批注上全数缴付所有保费的证据，以及（ii）该等誓章、证明书，公司或适用的担保人的赔偿文书及其他项目（包括所谓的“差额”赔偿），须合理地规定，以诱使产权保险人就每项处所发出本条例所提述的产权保险单及背书；

（c）如发行人真诚地合理地确定有必要，则由美国土地所有权协会/全国专业测量师协会组成调查，并已为此支付所有必要费用（如适用的话），由在该等调查所述财产所在的州妥为登记及领有牌照的土地测量师向抵押代理人及按揭政策发行人核证；但如有现有的调查、表示图或其他类似文件，而无需进行该等新的或更新的调查，则无须进行新的或更新的调查；

（d） “贷款期限”联邦紧急标准对每处处所的水灾危险的确定（连同由公司或适用担保人妥为执行的关于特别水灾危险地区状况和水灾灾难援助的通知，以及在该等处所位于特别水灾危险地区有任何改善时的水灾保险证据）；及

（e）每个处所所在的司法管辖区内的律师的意见，涵盖每个处所的有关按揭的可执行性。

公司及担保人不得（并不得）准许其任何附属公司（a）持有、贮存或以其他方式维持根据公司或担保人不拥有并位于美国的处所的安全文件拟构成抵押品的任何设备或存货，除非（i）该等设备位于该等设备现时已订立合约的工作地点，（ii）该等设备或存货位于并非该公司或担保人拥有的美国境内处所，而该公司或担保人（如适用）已就该等设备或存货作出商业上合理的努力，以取得业主准入协议、留置权豁免或附属协议；（iii）该等设备为办公设备；（iv）该等设备或存货为运输目的而正在转运或暂时贮存，（v）该等设备不在维修、修理或改装的地方；（vi）该等设备正存放以供交付，或（vii）位于并非由公司或担保人拥有的处所的所有设备及存货的总值，而公司或担保人并未就该等设备及存货酌情作出商业上合理的努力，以取得业主准入协议、留置权豁免或附属协议，总值不超过50万元，或（b）在本协议日期后，与没有执行留置权豁免或附属协议的人订立任何新的口头或书面租约，除非位于该等处所的设备或存货将根据上述（a）条的任何条文而属例外。

第4.21节.其他结束后行动

就附表II第1栏所指明的行动而言，公司须在附表II第2栏所指明的期间内，在附表II第1栏所指明的期间内采取该行动，及/或安排担保人或其他适用的附属公司采取该行动。

第五条

后续公司

第5.01条合并、合并和出售资产。

公司不会在单一交易或一系列关联交易中，与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或导致或允许公司的任何受限制附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置）公司的全部或实质上全部资产（根据公司和公司受限制附属公司合并确定），对任何人来说，无论是作为一个整体还是实质上作为一个整体，除非:

（1）或:

（a）该公司须为存续或持续经营的实体；或

（b）由该合并或合并为该公司的人（如公司除外），或以出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置方式取得该公司及该公司受限制附属公司的实质上为整体（ “存续实体” ）的财产及资产的人:

（x）须是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织及有效存续的实体；及

（y）须藉签立及交付受托人的补充契约（在形式及实质上令受托人满意）而明确地承担所有票据的本金及保费（如有的话）的到期及准时付款及利息，以及该等票据的每项契约的履行，以及该等契约及公司须履行或遵守的担保文件（但如该实体并非法团，公司须同时安排一间根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司成为票据、契约及证券文件的共同发行人；

（2）在该等交易及上文第（1）（b）（y）条所设想的假设（包括对与该等交易有关或就该等交易而招致或预期会招致的任何债项及已取得债项的实施）实施后，公司或该尚存实体（视属何情况而定）立即生效，（i）根据第4.09（a）或（ii）条所载的定额收费覆盖率测试，可招致至少$1.00的额外债项；公司或尚存实体（视属何情况而定）的综合定额收费覆盖率，将会大于紧接该等交易前公司的综合定额收费覆盖率；及

（3）在该等交易及上文第（1）（b）（y）条所设想的假设（包括但不限于对任何已发生或预期将会发生的负债及已取得的负债及就该交易或就该交易而批出的留置权）实施之前及之后，任何失责或失责事件均不得发生或继续发生。

为前述目的，转让（以租赁、转让、出售或以其他方式，以单一交易或一系列交易的方式）本公司一家或多家受限制附属公司的全部或实质上所有的财产或资产，其股本构成本公司所有或实质上所有的财产和资产，应视为本公司所有或实质上所有的财产和资产的转让。

尽管有上述第（1）、（2）及（3）、（a）条的规定，公司仍可（i）与，只要该公司是该等合并或合并的幸存者，或该公司在紧接该等交易前的所有资产均由该公司及（或）该等受限制附属公司于紧接该等合并或合并完成后拥有，并（ii）与在该等合并或合并前并无重大资产或负债的联属公司合并仅为（x）在另一管辖区内重组公司或（y）成立公司的控股公司而组织；（b）任何并非担保人的受限制附属公司可（x）解散，清盘或清盘；但所有该等受限制附属公司的资产均须就该等清盘、解散或清盘或（y）合并、合并或并入而分配予该公司或受限制附属公司，公司或任何其他受限制附属公司，或将其全部或部分物业及资产转让予公司或任何受限制附属公司，只要公司或受限制附属公司是紧接该等交易前的合并或合并的幸存者，或该等受限制附属公司的所有资产在紧接该等交易完成后由公司或受限制附属公司拥有；及（c）本条第5.01条不适用于任何出售、转让、转让由公司和任何担保人之间，或由非担保人的受限制的子公司之间，转让、租赁或其他处置资产。

每名担保人（根据担保条款及本契约获解除担保的担保人除外）将不会，而公司亦不会安排或准许任何担保人与公司或任何其他担保人以外的任何人合并、合并或合并，除非:

（1）由任何该等合并或合并（如担保人除外）组成或存续的实体，或由该等出售、租赁、转易或其他处置所组成或存续的实体，是（a）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存续的实体，或（b）在该担保人的组织管辖下组织和存续的实体；

（2）该实体以补充契约的方式承担担保人对担保和履行本契约的每项约定以及担保人应履行或遵守的担保文件的所有义务；

（3）在该等交易实施后，任何失责或失责事件均不得立即发生及持续；及

（4）在该等交易生效后，以及在形式上使用该等交易的任何所得款项净额后，公司可立即符合本条第5.01条第（2）款的条文。

除下文所列的情况外，担保人与公司（以公司为存续实体）或作为公司全资有限附属公司的另一担保人的合并或合并，无须符合第5.01条的规定。

下列附加条件适用于上述每项交易:

（1）公司、担保人或有关尚存实体如适用，将安排提交该等修订或其他文书（如有的话），并安排将该等修订或其他文书记录在适用法律所规定的司法管辖区内，以保存及保护该人所拥有或转让予该人的抵押品上的安全文件的留置权，连同根据有关国家统一商业法典提交的融资声明，为完善此类担保品中的任何担保权益而可能需要的融资声明；

（2）公司、担保人或有关尚存实体拥有或转让予该公司的抵押品（视适用而定）须: （a）继续根据本契约及安全文件构成抵押品，其相对优先权与紧接该交易前所存在的相同；（b）不受本契约及安全文件所容许的留置权所规限；

（3）与有关尚存实体合并或合并或并入有关尚存实体的人的资产，如该等资产是根据担保文件构成抵押品并须根据该文件予以抵押的种类的资产，须当作是在取得财产后处理的，而该尚存实体须采取合理所需的行动，使该等资产以本契约所规定的方式及范围，受该等证券文件留置的规限；及

（4）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见，每一份证明书及一份律师意见，述明该等交易及如就该等交易而需要订立补充契约或补充安全文件，该补充契约及安全文件即获准许并符合该契约的适用条文，而该契约内与该等交易有关的所有先决条件均已获满足，而该补充契约及安全文件是可强制执行的。

第5.02条.接替公司。

根据第5.01条，公司或任何担保人（视属何情况而定）并非由持续法团、由该合并而组成的继任人，或公司或任何担保人（视属何情况而定）被合并或转予的继任人，在任何合并、合并、合并或转让公司或任何担保人（视属何情况而定）的全部或实质上全部资产时，根据本契约及该保证人（视属何情况而定）的注释或保证人（视属何情况而定）的保证，作出租赁或转让，并可行使该公司或任何担保人（视属何情况而定）的每项权利及权力，其效力犹如该尚存实体已获如此命名一样。当继任人承担前任在本协议下和根据附注和安全文件承担的所有义务，并书面同意受此约束，因此，前任人应被免除这些义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节.违约事件。

以下每一个都是“默认事件” :

（1）当任何票据到期及到期应付，而该票据的失责持续30天时，该票据未能支付利息；

（2）如任何票据的本金到期或到期时到期或以其他方式到期或到期，则该票据的本金没有缴付；

（3）公司没有遵从第5.01条所列的任何协议或契诺；

（4）公司在接获指定违约（并要求该等违约须予补救）的书面通知后30天内，仍未履行就控制权要约或收益净额要约作出更改的义务；

（5）公司在转换票据后须交付公司普通股的股份时，未能交付公司普通股的股份，而该等违约持续两个营业日；

（6）在遵守或履行本契约、任何保证或任何安全文件所载的任何其他契约或协议方面的失责行为，而该失责行为在公司接获书面通知后持续60天，指明该失责行为（并要求该失责行为得到补救），而该失责行为是由受托人或持有至少25%未偿还票据本金额的人作出的；

（7）公司或公司任何受限制附属公司的任何债务（不包括欠公司或其任何受限制附属公司的债务）的所述本金，或任何该等债务的最终所述到期日（如该等债务的最后所述到期日并无撤销，则未能在该等债务的最后所述到期日缴付本金，在公司或该受限制附属公司接获任何该等加速通知后20个营业日内，如该等负债的本金总额连同因未于最后指明的到期日支付本金而违约的任何其他该等负债的本金总额，或该等负债的本金总额（在上述20个营业日期间已过去的每宗个案中）已加速支付，则该等负债的本金总额在任何时间均为2000万元或以上；

（8）总额超过$2000万的一项或多于一项判决（扣除就该等判决实际收取的任何保险或弥偿收益，并不包括根据重组计划被视为“一般无抵押申索”的任何判决）须针对该公司或其任何受限制附属公司作出，而该等判决仍未获解除、未获满足、未获支付或未获支付，或该公司或其任何受限制附属公司并无以其他方式抵押，在该判决或判决成为最终判决和不可上诉的60天内，就该判决或判决是否属于根据重整计划提出的“一般无担保申索”而在破产法院就该判决或判决放弃或订立议定的付款时间表，或该判决或判决不受争议的规限，而在该判决或判决由保险承保的情况下，任何债权人在没有迅速中止的判决或命令后，已开始执行程序；

（9）公司或其任何重大附属公司根据、根据或在任何破产法的涵义内:

（i）展开自愿个案或程序；

（ii）同意在非自愿个案或法律程序中，加入一项针对该命令的济助命令；

（iii）同意委任其监护人，或就其全部或大部分财产而言；或

（iv）为债权人的利益作出一般转让。

（10）有主管司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或命令:

（i）在非自愿个案或法律程序中，对该公司或其任何主要附属公司的济助，

（ii）就该公司或其任何主要附属公司的全部或实质上全部所取得的物业，委任该公司或其任何主要附属公司的托管人，或

（iii）命令公司或其任何重要附属公司清盘；

（11）重大附属公司的任何保证不再有效及有效，或重大附属公司的任何保证被宣布为无效及不能执行，或重大附属公司的任何保证被认定无效，或重大附属公司的任何担保人否认其根据其保证承担的责任（但因根据本契约的条款解除担保人除外），如该等失责持续10年工作日；

（12）公司或任何担保人在履行其各自根据担保文件承担的任何义务时，如有重大及不利影响对抵押品的重要部分的可执行性、有效性、完善或优先权的违约，而该等违约在公司接获指明该违约的书面通知后持续30天（并要求补救该等违约）；或

（13）除担保文件及本契约的条文另有规定外，任何担保文件均被公司或任何担保人拒绝或否定，或在所有重大方面不再具有充分的效力和效力，或不再有效，以建立看来是在抵押品（不包括其非重要部分）上为持有人而设立的留置权。

第6.02节.加速。

如有任何失责事件（上文第6.01（9）或（10）条就公司指明的失责事件除外）须发生并继续发生，受托人或持有至少25%本金的未偿还票据的人，可藉书面通知，向公司及受托人申报所有到期及应付票据的本金及应计利息，指明各自的违约事件，并指明其为“加速通知” ，而该通知亦须立即到期及应付。

如第6.01（9）或（10）条就公司所指明的失责事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的未付本金及保费（如有的话）以及所有未偿还票据的应计利息及未付利息，均须在受托人或任何持有人没有作出任何声明或其他作为的情况下，自动成为并立即到期应付。

持有公司及受托人的书面通知，可免除所有过往的失责行为，并撤销及取消加速申报及其后果:

（一）与判决、裁定不相抵触的；

（二）所有已发生的违约事件，除因加速而到期的本金和利息未支付外，均已治愈或者免除；

（3）如该等利息的支付是合法的，则已就逾期分期付款的利息及逾期本金（该等利息及本金已不是藉该加速申报而到期）支付利息；

（4）如公司已就其开支、付款及垫款向受托人支付合理补偿及偿还受托人；及

（5）如发生第6.01（9）或（10）条所述类型的失责事件的补救或放弃，受托人须已接获高级人员证明书及律师的意见，证明该失责事件已获补救或放弃。

此种撤销不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节.其他补救办法。

如违约发生且仍在继续，受托人可根据本契约以法律程序或权益程序寻求任何现有的契约补救办法，以收取票据的本金或利息，或强制执行票据或本契约的任何条文的履行，但须受制于编辑间协议的条文。

即使受托人不管有任何该等票据，或在该等票据的法律程序中并无出示该等票据，受托人仍可维持该等法律程序。受托人或任何持有人在行使违约时所产生的任何权利或补救时的延迟或不作为，不得损害该权利或补救，或构成对违约的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有现有补救办法都是累积的。

第6.04节.放弃过去的违约。

除第2.09条、第6.07条及第9.02条另有规定外，持有未偿还票据（可包括就要约收购或交换票据要约而取得的同意）的多数本金额的持有人，可藉向受托人发出的通知，免除本契约项下的现有违约或违约事件及其后果，但第6.01（1）或（2）条所指明的任何票据的本金或利息的支付中的违约（i）除外，（ii）就第6.01（5）或（iii）条所指明的持有人的转换权利而作出的任何失责行为，而该等失责行为是在没有受该等变通或修订所影响的每份票据的持有人同意的情况下，根据本契约不可更改或修订的。公司须向受托人交付一份高级人员证明书，述明所需百分比的持有人已同意放弃该等同意，并附上该等同意的副本。在放弃时，此种违约应停止存在，由此产生的任何违约事件应被视为为本契约和担保文件的每一个目的都得到了纠正，但此种放弃不应延伸到任何随后的或其他的违约。

第6.05节.多数控制。

未偿还票据的本金总额最少占多数的持有人，可指示时间、方法及地点，以进行根据本契约可向受托人提供的任何补救程序，或行使根据本契约所赋予的任何信托或权力。但在符合第7.01条的规定下，受托人可拒绝遵从与任何法律或本契约相抵触的任何指示，而该指示可涉及受托人的个人责任，或受托人真诚地决定可不适当地损害另一持有人的权利；但受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动或遵从任何指示之前，受托人有权就因采取该行动或遵从该指示而造成的任何损失或开支，寻求令其满意的补偿。

第6.06节.诉讼时效。

除非:

（1）持有人向受托人发出持续失责事件的书面通知；

（2）持有最少25%本金总额未偿还票据的人，向受托人提出书面要求，以寻求补救；

（3）该等持有人或持有人就任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的受托人弥偿；

（4）受托人在接获该请求及弥偿要约后60日内，不遵从该请求；及

（5）在该60天期间，未偿还票据本金总额的多数持有人，并没有向受托人发出与该要求不符的指示。

（6）然而，该等限制并不适用于任何票据持有人就强制执行在该票据到期日或之后就该票据的本金或利息的付款而提起的诉讼。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或取得相对于该另一持有人的优先权或优先权。

第6.07条.持有人获得付款的权利。

尽管本契约另有规定，任何持有人在本契约中明确规定的在其各自到期日或之后收取票据的本金、溢价（如有的话）和利息的契约权利，或在各自到期日或之后就强制执行该等付款提出诉讼的契约权利，在未经持有人同意的情况下，不得予以修订。

第6.08条.受托人的收款诉讼。

如在第6.01（1）或（2）条所指明的本金或利息的支付中出现并仍在继续发生违约，受托人可以其本身的名义，并作为对公司或票据上的任何其他债务人的明示信托的受托人，就仍未支付的全部本金及应计利息及费用，连同逾期本金的利息，追讨判决，但如该等利息的支付是合法的，在每宗个案中，逾期分期付款的利息，按票据所载的年利率计算，并按足以支付收取的费用及开支的进一步款额计算，包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款（包括但不限于根据第7.06条须支付予受托人的任何款项）、其代理人及大律师。

第6.09条受托人可提出申索证明。

受托人可在任何与公司、其债权人或其财产有关的司法程序中，将申索证明及其他文件或文件（包括关于受托人、其代理人及大律师的补偿、开支、付款及垫款的申索）及持有人的申索（包括关于受托人、其代理人及大律师的补偿、开支、付款及垫款的申索）存档，并有权以成员身分参与、投票或其他方式参与，在该等司法程序中获委任的任何官方债权人委员会（但须受《分期制协议》的条文规限），并有权收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的款项或其他财产，并有权派发该等款项或财产，而在任何该等司法程序中的任何托管人均获各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，须向受托人支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据本条例第7.06条向受托人支付的任何其他款项。如在任何该等法律程序中，受托人、其代理人及大律师的任何补偿、开支、付款及垫款，以及根据本条例第7.06条须由受托人从破产财产中支付的任何其他款项，因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作抵押，并须从任何及所有分派款项、股息、款项中支付，持有人在该等法律程序中可有权收取的证券及其他财产，不论是在清盘中或根据任何重组或安排计划或其他方式收取。本条例所载的任何条文均不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。受托人有权作为任何官方债权人委员会的成员，参与其认为必要或适宜的事宜。

第6.10节.优先事项。

除编辑协议或任何继承协议以及受托人作为一方并受其约束的担保文件的要求另有规定外，受托人根据第六条或任何担保文件收取任何款项或财产的，应按下列顺序支付款项或财产:

第一:根据本契约（包括第7.06条及第11.10条）及根据任何担保文件须支付的款项，向受托人及抵押品代理人支付；

第二:根据票据上的应付及应付利息的款额，向持有人收取票据上的应计利息，但不得有任何优先选择或优先次序；

第三:根据票据上的到期应付款项，向持有人支付票据上的到期应付款项及未付款项；及

第四:对公司或（如适用）担保人，视其各自的利益而定。

受托人在事先通知公司后，可就根据第6.10条向持有人作出的任何付款，订定记录日期及付款日期。

第6.11款.费用保证。

在执行本合同规定的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或遗漏的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交一项保证，以支付诉讼的费用，而法院可酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人提出的诉讼请求或者申辩的是非曲直。第6.11条不适用于受托人的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼，或持有人或持有人就未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约及安全文件所赋予的权利及权力，并在行使时使用与审慎的人在其本身事务的情况下行使或使用相同程度的谨慎及技巧。

（b）除在失责持续期间外:

（1）受托人只须履行本文或任何担保文件所特别规定的职责，而在本契约或针对受托人的任何担保文件中，不得隐含任何职责、契诺、责任或义务。

（2）在受托人没有恶意的情况下，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可将证明书（包括人员证明书）或意见（包括大律师的意见）提供予受托人，并符合本契约或任何担保文件的规定。但是，对于根据本条例的任何条文特别规定须向受托人提交的任何该等证明书或意见，受托人须审查该等证明书及意见，以确定该等证明书或意见是否符合本契约或任何担保文件的规定。

（c）尽管有相反的规定，受托人不得因其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其本身的蓄意不当行为而免除法律责任，但:

（1）本段并不限制第7.01（b）条的效力。

（2）除非证明受托人在确定有关事实时有疏忽，否则受托人不得对主管人员真诚地作出的任何错误判断负法律责任。

（3）受托人不得就其根据本条款接获的指示真诚地采取或不真诚地采取的任何行动负法律责任。

（d）本契约或任何担保文件的任何条文，如有合理理由相信，受托人在履行其根据本契约或根据任何担保文件所承担的任何职责时，或在根据本契约或根据任何担保文件采取或不采取任何行动，或在持有人的要求或指示下采取或不采取任何行动时，不得要求受托人动用或冒风险动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任；或这些资金不能向它保证。

（e）不论契约中是否有明文规定，本契约中与受托人有任何关系的每条条文均须受本条第7.01条规限。

（f）受托人不得就其收取的任何款项的利息负法律责任，但如受托人与公司书面协定，则属例外。受托人持有的信托资金，除法律规定的范围外，无须与其他基金分开。

（g）如受托人没有恶意、严重疏忽或故意失当行为，则受托人无须对受托人以外的任何付款代理人申请任何款项负责。

（h）受托人对共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人的任何诉讼或不作为不负法律责任。

（i）正如第11条更充分规定的，受托人及抵押品代理人（视属何情况而定）获授权及指示签立及订立每项担保文件及与该等担保文件有关的所有其他文书。每名持有人接受一份票据，同意每份担保文件的所有条款和规定，因为同样的条款和规定可以根据其条款和本契约不时修订。

（j）受托人无须监督任何事件是否已发生，而该事件可能需要对转换率作出任何调整，并须真诚地假定，在该事件真正知悉相反情况之前，该事件并无发生，而对于因该事件未有作出调整或没有对转换率作出调整而造成的任何损失，持有人或任何其他人不会负责。

第7.02条.受托人根据本契约和担保文件享有的权利。

除第7.01条另有规定外:

（a）受托人可最终倚赖任何决议、证明书（包括任何人员证明书）、陈述书、文书、意见（包括任何律师意见）、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证，或其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的其他文件或文件。受托人无须调查文件所述的事实或事项。

（b）在受托人根据本条例或根据任何安全文件行事或不行事之前，可规定人员证明书及律师意见，而该证明书及意见须符合第14.02条的条文。受托人不得就其真诚地根据该人员的证明书或律师的意见而采取或不采取的任何行动负法律责任。

（c）受托人可通过其律师及代理人行事，并无须对在适当照顾下获委任的任何代理人（作为受托人雇员的代理人除外）的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人不得就其合理地相信获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负法律责任。

（e）受托人可与其选择的大律师磋商，而大律师就法律事宜提出的意见或意见，须获充分及完全的授权，并可根据大律师的意见或意见，就大律师根据本条例或根据担保文件而采取、遗漏或遭受的任何诉讼而免受法律责任的保护。

（f）在任何持有人根据本契约或安全文件的条文提出要求、命令或指示下，受托人无须行使本契约或安全文件所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理的保证或弥偿，而该等保证或弥偿是在该契约或安全文件内所招致的费用、开支及负债中令受托人满意的。

（g）受托人无须就任何决议、证明书（包括任何人员证明书）、陈述书、文书、意见（包括任何律师意见）、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情酌情对其认为适当的事实或事宜作出进一步的调查或调查，如受托人决定作出进一步的查询或调查，则在合理通知公司后，受托人有权亲自或由代理人或律师以公司的唯一费用审查公司的簿册、纪录及处所，并无须因该等查询或调查而招致任何种类的法律责任或额外法律责任。

（h）受托人无须就其根据或根据任何担保文件所享有的权力及职责的履行而给予任何债券或保证。

（i）受托人作出本契约或安全文件所列举的事情的许可权利，不得解释为责任。

（j）除第4.01及4.05条另有规定外，受托人并无责任就公司就第4条所载的契诺的履行而进行查询。此外，除本合同或担保文件另有明文规定外，受托人无权监督或核实公司或任何担保人是否遵守本合同或担保文件所规定的任何其他义务或约定。此外，除（i）根据第4.01、6.01（1）或6.01（2）或（ii）条发生的任何失责或失责事件外，受托人不得当作知悉任何失责事件，而根据第4.01、6.01（1）或6.01（2）或（ii）条的规定，受托人的主管人员已接获有关任何失责或失责事件的书面通知，而该通知提述附注及本契约，并述明该通知为“失责通知” 。

（k）除本条或担保文件另有明文规定或适用法律另有规定外，受托人并无责任（i）安排维持任何保险；（ii）就任何部分抵押品所征收的税款、押记或留置权的缴付或解除，或（iii）就任何担保文件的存档或重修。

（l）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括其获弥偿的权利，均扩及并须由受托人以其在本协议下及根据任何担保文件所具有的每项身分而强制执行，并扩及每名受托人、托管人及受雇在本协议下或根据任何担保文件行事的其他人（包括但不限于作为抵押品代理人及转换代理人）。

（m）除本条或担保文件另有明文规定外，受托人并无义务就任何担保文件所载的任何协议、在任何担保文件内所作的陈述或条件的遵守或履行，或检查公司的财产（包括簿册及纪录），向持有人作出确认或查询。

（n）受托人不得就任何抵押品的存在、真实性或价值，或就任何抵押品的留置权的有效性、完善、优先权或可执行性，负任何责任或法律的施行或因其本身的任何作为或不作为而受损。

（o）在任何情况下，受托人均无须对任何种类的特别、间接、间接或惩罚性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责任或法律责任，而不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式如何。

（p）受托人可要求公司交付一份证明书，述明当时获授权根据本契约或安全文件采取指明行动的人员的姓名或职称。

第7.03条.受托人的个别权利。

受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与该公司、其附属公司或其各自的联属公司打交道，但如该公司不是受托人，则该公司将享有相同的权利。任何代理都可以使用相同的权限。然而，受托人必须遵从第7.09条。

第7.04条受托人的免责声明。

受托人不得对本契约、担保文件、抵押品或票据的有效性或充足性负责，亦不得就该公司使用根据本契约的任何条文支付予该公司或在该公司指示下支付的任何其他款项而作出任何表示，并不对公司在本契约内的任何陈述或就出售票据而发出的任何文件或票据内的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外。受托人并无就本契约或任何担保文件的效力、充足性或充足性作出申述。

第7.05条.违约通知。

如有失责发生并持续发生，而根据第7.02（j）条被当作是受托人已知的，则受托人须按照第14.01条，在受托人被当作知悉或知悉该失责的日期后30日内，向每名持有人提供未被检控的失责的通知。除非在任何票据的本金或利息（包括加速付款及未能于付款日期根据购买要约作出付款）或未能遵守第5条的规定的情况下，受托人可在董事会、执行委员会或董事委员会及（或）主管人员不履行该通知的情况下，扣留该通知，受托人的诚信决定扣留通知符合持有人的利益。

第7.06条.赔偿和赔偿。

公司须不时向受托人支付公司及受托人就其根据本条例提供的服务不时以书面协定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司除就其服务作出补偿外，还须就其所招致或作出的一切合理付款、开支及垫款（包括律师的合理费用及开支）向受托人提出要求，向受托人偿付该等款项、开支及垫款，但如该等付款、开支及垫款可归因于受托人的重大疏忽、恶意或故意不当行为，则由主管司法管辖权的法院最终不可撤销命令所决定。费用包括受托人代理人、律师、会计师和专家的合理费用和费用。当受托人根据本条例第6.01（9）或6.01（10）条在发生违约事件后招致开支或提供服务时，该等服务的开支及补偿（包括其代理人及律师的费用及开支）拟构成《破产法》下的管理开支。

公司须就任何及所有诉讼、法律程序、损失、损害、法律责任、申索，包括税项（以受托人的收入为基础、以受托人的收入衡量或厘定的税项除外）、法律责任、成本或开支，向每名受托人或任何前任受托人及其人员、董事、雇员及代理人作出弥偿，并使他们对该等诉讼、法律程序、损失、损害、法律责任、申索，以及该等诉讼、法律责任、法律责任或开支，保持无害，由主管司法管辖区法院的最终不可撤销命令所决定，该命令是由本契约或任何担保文件所产生的，或与该契约或任何担保文件有关的，包括为自己辩护或调查与行使或履行受托人的任何权利、权力或职责有关的任何申索或法律责任的合理费用及开支（包括本条第7.06条）。受托人须将其可就任何申索向受托人或其代理人申索弥偿的申索，迅速通知公司；但如没有提供该通知，则不影响公司根据第7.06条所承担的义务，但因该不遵从而造成的损害除外。公司可在受托人的批准（该批准不得被不合理地扣押者）的规限下，为该申索辩护，而受托人须在该抗辩中合作。受申索规限的受托人及其代理人可有独立的大律师，而公司须支付该大律师的合理费用；但如经受托人批准（该批准不得被不合理地扣留），公司无须支付该等费用及开支，它承担了受托人的抗辩，公司与受托人及其代理人之间不存在利益冲突，但须就受托人合理决定的抗辩提出索赔。公司无须为未经书面同意而作出的任何和解支付款项（该同意不得被不合理地扣留）。

为确保公司在第7.06条中的付款义务，受托人须在票据之前，对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产，有留置权，但以信托方式持有的款项或财产除外，以支付特定票据的本金及利息。

当受托人在第6.01（9）或（10）条所指明的失责发生后招致开支或提供服务时，该等开支及该等服务的补偿须在任何破产法所容许的范围内支付。

尽管本契约另有规定，但第7.06条的上述条文仍可因任何理由（包括根据任何破产法作出的任何终止或拒绝）、受托人的辞职或移走或委任继任人等理由而令本契约满意及解除。

第7.07条代替受托人。

受托人可在任何时间辞职，在辞职前至少30天以书面通知公司。未偿还票据本金额占多数的持有人可藉此通知公司及受托人而将受托人移走，而该等持有人可委任继任人受托人。如:

（1）受托人没有遵从第7.09条；

（2）受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法就受托人订立任何济助命令；

（3）接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

如受托人辞职或被罢免，该等辞职或罢免将自动构成，而无须受托人采取任何进一步行动，根据本条例及根据每项担保文件（包括作为抵押品代理人）而辞职或解除受托人的职务，以及根据本条例及根据任何担保文件（以该等身分行事及以任何其他身分行事）而解除受托人的所有义务；但在受托人亦是根据该等担保文件而作为抵押品代理人的范围内，根据本条例对受托人作出的任何该等辞职或移走，均不构成对抵押品代理人的自动辞职或移走（除非抵押品代理人根据第11.06（e）条辞职或以其他方式被移走）。

如受托人辞职或被免职，或由于任何原因（未偿还票据的本金金额占多数的持有人将受托人免职除外），公司须将该事件通知每名持有人，并须迅速委任一名继任人受托人（该继任人须以受托人根据本条例及在适用情况下根据担保文件以其各自的身份承担责任，如抵押品代理人已根据第11.06（e）条辞职或以其他方式被移走，则包括作为抵押品代理人。在继任受托人上任后一年内，票据本金额占多数的持有人可委任继任受托人，以取代公司委任的继任受托人。为免生疑问，如受托人及抵押品代理人均已根据本条例辞职或以其他方式被免职，则除非及直至委任继任受托人及继任抵押品代理人并分别承担受托人及抵押品代理人的责任，否则受托人或抵押品代理人的辞职或免职均不具效力。

继任人受托人须将其委任的书面接受交付退休受托人及公司。紧随其后，退休受托人须在根据第7.06条缴付当时欠受托人的所有款项后，将其作为受托人持有的所有财产转让予继任受托人，但须受第7.06条所规定的留置权的规限，退休受托人的辞职或免职须生效，而继任受托人须根据本契约享有受托人的所有权利、权力及职责。继任人受托人须按照第14.01条向每名持有人发出其继承通知。

如在退休受托人辞职或被罢免后60日内，公司、退休受托人或未偿还票据本金额至少10%的持有人，可在每宗个案中以公司为代价，向任何有管辖权的法院申请以公司为代价委任一名继任受托人。

如受托人没有遵从第7.09条的规定，任何持有人可向任何有管辖权的法院申请撤销受托人及委任继任人受托人。

尽管根据第7.07条代替受托人，但公司根据第7.06条所负的义务，仍须为退休受托人继续履行。

第7.08条.合并等方式的继任受托人。

如受托人合并、合并或转换为另一法团，或将其全部或实质上全部的公司信托业务转让予另一法团，则在无任何进一步作为的情况下所产生的、存续的或受让人法团，如该等结果产生的、存续的或受让人法团在本条例另有资格的情况下，须为继任人受托人；但该法团在本条第7条另有资格及合资格。

第7.09节.资格。

本契约须始终有一名受托人，该受托人的资本及盈余合共至少为$50,000,000，正如其最近发表的状况年报所述。

第7.10条.共同受托人、独立受托人、抵押品代理人。

在任何时间或时间，为符合当其时任何抵押品可位于的司法管辖区的法律规定，公司及受托人有权委任，而在受托人或持有至少25%未偿还票据本金额的人提出书面要求后，公司须为此目的与受托人一起执行，交付及履行所有必要或适当的文书及协议，以委任一名或多名获受托人批准的人作为共同受托人、与受托人共同行事，或以委任文书所规定的权力作为任何该等财产的独立受托人或抵押品代理人，并以上述的身分将任何认为必要或适宜的财产、产权、权利或权力归属该等人除本条第7.10条另有规定外。如公司在接获有关要求后15日内没有加入该项委任，或如已发生及正在继续发生失责事件，则只有受托人有权作出该项委任。

如获如此委任的任何共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人向该共同受托人或独立受托人要求更全面地确认该财产、产权、权利或权力，则任何及所有该等文书均须应该共同受托人或独立受托人或独立抵押品代理人的要求，由该公司签立、承认及交付。

任何共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人，须以书面协定成为并须受担保文件条文的规限，犹如该文件是根据该文件而设立的受托人一样（而受托人仍须受该等条文的规限）。

每名共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人，须在法律允许的范围内，但仅在法律允许的范围内，获委任，但须受以下条款规限，即:

（a）该等票据须经核证及交付，而就根据本条例由受托人持有或须存放或质押予受托人的证券、现金及其他个人财产的保管而言，本条例所订的所有权利、权力、职责及义务，须由受托人独自行使。

（b）就该委任所涵盖的任何财产而在此所授予或施加予受托人的权利、权力、职责及义务，须由受托人、受托人及该等共同受托人或独立受托人共同授予或施加，或由受托人及该等独立抵押品代理人共同行使或履行，或由委任该共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人的文书所规定的权利、权力、职责及义务，除根据任何司法管辖区的法律而须执行任何特定作为外，受托人不得胜任或无资格执行该等作为或作为，而在该等情况下，该等权利、权力、职责及义务须由该等共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人行使及履行。

（c）受托人随时可藉由其签立的书面文书，在董事会决议所证明的公司的同意下，接受或移走根据第7.10条委任的任何共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人，而如发生及持续发生失责事件，受托人有权接受或移走任何该等共同受托人，未经公司同意，独立的受托人或独立的抵押品代理人。应受托人的书面请求，公司应与受托人一起执行、交付和履行一切必要或适当的文书和协议，以履行该辞职或罢免。任何共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人的继任人如如此辞职或被罢免，可按本条第7.10条的规定委任。

（d）本条例所指的共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人，不得因受托人或任何其他该等受托人的作为或不作为而负法律责任。

（e）受托人不得因任何共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人的作为或不作为而负法律责任。

（f）交付予受托人的持有人的任何作为，须当作已交付予每名该等共同受托人、独立受托人或独立抵押品代理人（视属何情况而定）。

第八条

契约的解除

第8.01条终止公司的义务。

除本条第8.01条倒数第2款所指的义务外，公司可终止其根据票据及本契约所承担的义务，以及担保人（如有的话）根据担保及本契约及本契约所承担的义务，并不再具有进一步效力:

（1）或:

（a）所有经核证及交付的票据（已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的票据除外）及已将其付款款项存入信托或由公司隔离及以信托方式持有并随后偿还予公司或从该等信托中解除的票据）已交付受托人注销；或

（b）所有尚未交付予受托人以供注销的票据（1）均已到期应付，而该公司已不可撤销地存入或安排存入受托人的资金，其款额足以支付及解除尚未交付予受托人以供注销的票据的全部负债，如该票据到期日有任何本金、溢价及利息，连同公司指示受托人将该等资金运用于到期时付款或（2）已提交转换的不可撤销指示，以及公司已（i）交付予受托人的公司普通股股份，该股份足以履行其就所有该等票据的转换义务，（ii）不可撤销地存入或安排存入受托人的基金，该基金的款额足以支付在转换所有该等票据时发行的公司普通股的部分股份而以现金支付的款额；

（2）该公司已缴付该公司根据本契约须缴付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见，述明该契约项下与该契约的满意程度及解除有关的所有先决条件已获遵从。

就上述而言，公司在第2.05、2.06、2.07、2.08、7.06、8.05、8.06及第13条中的义务，须继续存在，直至根据第2.08条最后一段的规定，该等附注不再未获履行为止。在票据不再未偿还后，公司在第7.06、8.05及8.06条中的义务须继续存在。

在该等交付或不可撤销的按金后，受托人应要求，须以书面确认公司根据票据及本契约所负的义务的解除，但上文所指明的尚存义务除外。

第8.02节《盟约》的废止。

（a）公司可在符合第8.03条所列条件的情况下，随时选择将下文（b）段适用于所有未偿还票据。

（b）在公司根据（a）段行使本条（b）款所适用的选择权时，公司及担保人须在符合第8.03条所列条件的情况下，解除其各自根据第4.03条所载的契约所承担的义务（有关法律上存在该等契约者除外）

公司）、第4.04条、第4.07至4.19条，以及第5.01条第1款第（2）及（3）条及第4款第（3）条、第10条、第11条及第8.03条所列条件获满足当日及之后的有关未偿还票据的担保文件（为免生疑问而理解，公司及其受限制的子公司依照本条例第十三条的规定所承担的义务应保持充分的效力和效力（以下简称“ 《公约》无效” ）。为此目的，契约失当指，就未偿还票据而言，公司及担保人可直接或间接地不遵从及无须就任何该等契约所载的任何条款、条件或限制承担法律责任，由于在其他地方提述任何该等契约，或由于在任何该等契约中提述任何其他条文或任何其他文件，而该等不遵从并不构成第6.01条所指的失责事件，但除上文所指明外，本契约及该等附注的其余部分并不受此影响。此外，在公司根据（a）段行使适用于（b）段的选择权后，在符合第8.03条所列条件的情况下，第6.01条第（3）、（4）、（6）、（7）及（8）条不构成失责事件。

第8.03条.丧失契约的条件。

下列为未缴票据适用本条例第8.02（b）条的条件:

（1）公司必须不可撤销地以信托方式，为持有人的利益，将美国法律投标、美国政府义务、美国政府证券或其组合，按公司选定的一家全国认可的独立公共会计师事务所的意见，以不再投资而足够的款额，存入受托人，以支付该等款项的本金、保费（如有的话）及于上述日期的票据的利息；

（2）公司须向受托人交付一份在美国由受托人合理接受的法律顾问的意见，以确认该等持有人不会因该等契约的失当而就美国联邦所得税的目的而承认收入、收益或亏损，并须就相同数额而受美国联邦所得税的规限，如果没有发生这种契约失范的情况，就会以同样的方式和相同的时间发生；

（3）任何失责或失责事件均不得在该等按金的日期发生及继续（但因借入将适用于该等按金的资金而产生的失责或失责事件，以及为该等按金提供担保的留置权的授予除外）；

（4）该契约失当不得导致违反或违反或构成本契约项下的失责（因借入资金而导致的失责，或因借入资金而产生的失责事件，以及为该等借款而授予的留置权除外），或该公司或其任何附属公司为其一方的任何其他重大协议或文书，或该公司或其任何附属公司为其一方的任何其他重大协议或文书。约束；

（5）该公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该公司并无以使该等持有人优先于该公司的任何其他债权人的意图，或以击败、阻碍、延迟或欺骗该公司或其他人的任何其他债权人的意图，作出该等存款；及

（6）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份法律顾问的意见，每份证明书须述明在该高级人员证明书的情况下，适用的第（1）至（5）条所规定的所有先决条件，而在律师的意见的情况下，第8.03条第（2）及（4）条已获遵从。

第8.04条.信托资金的运用。

受托人或支付代理人应以信托方式持有根据本条交存于其的美国法律投标和美国政府义务，并应将根据本合同交存的美国法律投标和美国政府义务中的款项适用于支付票据本金和利息；但，如公司就该等缴存时仍在进行中的未偿还票据进行要约收购，则根据第8.01条存放于受托人的该等款项可适用于就任何有效地提交该等要约收购而并非有效地撤回的票据支付任何现金代价。除公司同意外，受托人不得承担上述美国法定投标和美国政府义务的投资义务。

公司须向受托人支付及弥偿根据第8.03条缴存的美国法定投标及美国政府义务或就该等投标而收取的本金及利息而施加或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律上为未缴票据持有人的帐目而征收或评估的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管有相反的规定，第八条中的任何规定，受托人仍应根据公司的要求，不时向公司交付或支付第8.03条所规定的任何美国法律投标和美国政府的义务。根据国家认可的独立会计师事务所的意见，独立会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示，是超过了它的数量，然后将需要保存，以实现一个等同的契约失范。

第8.05条偿还公司。

受托人及付款代理人须应公司的要求，向公司支付其所持有的款项，以支付一年内仍无人认领的本金或利息；但在被要求付款前，受托人或该付款代理人须向公司付款，可根据第14.01条，以公司为代价，安排在纽约市一份一般发行量的报纸上刊登一次，或向每名有权获得该等款项通知的持有人提供该等款项通知，该等款项仍无人认领，而在该等款项所指明的日期后，该日期须由该公布或发出通知之日起计至少30天，则该等款项的无人认领余额将会偿还该公司。在向公司付款后，有权获得该等款项的持有人必须向公司寻求作为一般债权人的付款，除非适用的法律指定另一人。

第8.06节.恢复工作。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决而不能根据第八条适用任何美国法律投标和美国政府的义务，或因任何法院或政府当局的命令或判决而禁止、限制或以其他方式禁止此种申请，或如向受托人存入的用于履行契约的资金不足以在到期时支付票据的本金和利息，公司根据本合同承担的义务，以及票据和担保应恢复和恢复，犹如没有根据第八条发生存款一样，直至受托人或支付代理人获准根据第八条适用所有这类美国法定投标和美国政府义务为止；但如公司因恢复其义务而支付任何票据的利息或本金公司应代位行使票据持有人的权利，从受托人或支付代理人所持有的美国法定投标和美国政府义务中收取款项。

第九条

修正、补充和豁免

第9.01条未经持有人同意。

公司、担保人（如有的话）及受托人及/或抵押品代理人（如适用）可在没有任何持有人通知或同意的情况下，共同修订或补充本契约（包括附于其作为证物的协议形式）、担保文件（包括附于其作为证物的协议形式）、票据或担保:

（1）根据第5条，证明另一人对公司或担保人的继承，以及任何该等继任人在本契约中对公司或担保人的契诺、票据、任何担保及担保文件的承担；

（2）在公司、担保人或任何其他义务人为持有人的利益而就票据订立的契诺中，加入公司、担保人或任何其他义务人在本契约、票据、任何担保或任何担保文件中酌情就票据赋予公司或担保人或任何其他义务人的任何权利或权力，酌情提高转换率，或作出任何改变，为持有人提供任何额外的权利或利益；

（3）纠正本契约、附注、任何保证或任何安全文件中可能有缺陷或与本契约、附注、任何保证或任何安全文件中的任何其他条文不一致的任何歧义、遗漏或错误，或改正或补充本契约、附注、任何保证或任何安全文件中的任何条文，包括使任何安全文件符合任何同等文件的形式，以保证在多国编辑协议中规定的ABL义务；

（4）就根据本契约、附注、任何保证或任何担保文件而产生的事宜或问题作出任何其他条文；但在每宗个案中，根据本条第（4）款作出的该等作为，不得对公司董事会真诚地决定的持有人在任何重大方面的权益造成不利影响；

（5）遵守委员会的要求，以便在该契约是或变得如此合格的情况下，根据《信托契约法》实施或维持该契约的资格；

（六）增加担保票据或者担保的抵押物，或者按照本合同增加或者解除担保人；

（7）提供证据，并提供接受根据本契约及担保文件委任的继任人受托人或抵押品代理人；

（8）抵押、质押、抵押或授予以抵押品代理人为受益人的留置权，以使受托人及持有人（以及票据优先权留置义务或ABL义务的持有人或贷款人）的利益，作为支付及履行公司及担保人根据本契约所承担的义务的额外保证，在任何财产或资产（包括任何须抵押、质押或抵押的财产或资产）上的额外保证，或根据本契约、任何担保文件或其他方式，须向受托人或抵押品代理人或为其利益而授予担保权益；

（9）根据本契约就额外票据或PIK票据的发行订定条文；

（10）在任何安全文件允许或规定的情况下，就解除本契约及安全文件的留置而订定条文，而该等保证人协议及本契约；

（11）在本合同或担保文件没有禁止的情况下，增加持有优先权留置义务或ABL义务的有担保债权人，并适当地将此种义务列入相互编辑协议；或

（12）根据本契约的条款，就票据的转换作出规定。

第9.02条经持有人同意。

（a）除第6.07条另有规定外，公司、担保人（如有的话）及受托人及（或）抵押品代理人（如适用），可在未偿还票据本金总额的持有人或多数持有人的书面同意下（包括就票据的要约收购或交换要约而取得的同意）修订或补充该契约（包括附于该契约的协议作为证物的形式），任何担保文件（包括作为证物附于其上的协议的形式）（除本文另有描述外）、票据或担保（如有的话），而无须通知任何其他持有人。除第6.07条另有规定外，持有或持有未偿还票据本金总额多数的人，可在没有事先通知任何其他持有人的情况下，放弃遵守本契约、票据、任何担保文件或担保（如有的话）的任何条文。

（b）尽管第9.02（a）条另有规定，在没有受影响的每一持有人同意的情况下，不得作出任何修订、补充或放弃（就该等不同意的持有人所持有的任何票据而言） :

（一）减持持有人必须同意修改、补充或者放弃的票据本金；

（2）降低或更改任何票据的利率，或有更改支付利息（包括拖欠利息）的时间的作用，或降低当时的现行转换率（第13.05条另有规定除外）；

（3）根据第4.10条购买票据，但在符合下文第（6）条的规定的情况下，减少或更改或具有更改任何票据的固定到期日的效力（如到期日的定义及与根据第4.10条购买票据有关的条文所规定的（i）除外），或更改或放弃任何根据第3条赎回票据的条文；

（4）以票据所述款项以外的款项支付任何票据；

（5）对本契约的条文作出任何更改，使每名持有人有权在该等票据的到期日当日或之后收到该等票据的本金及利息的付款，或订明提起诉讼以强制执行该等付款的契约权，或准许票据本金金额占多数的持有人免除违约或违约事件；

（6）在公司购买票据的义务产生后，在任何重大方面修订、更改或修改公司在发生控制权变更时作出及完成控制权变更要约的义务，或就任何已完成的资产出售作出及完成收益净额要约的义务，或在该等控制权变更发生后或该等资产出售已完成后，修改与之相关的任何规定或定义；

（7）以对持有人产生不利影响的方式，修改或更改本契约的任何条文或影响票据排序的有关定义，或修改或更改关于合同付款权的任何保证；

（8）解除作为重要附属公司的保证人在其保证或本合同项下的任何义务，但不按照本合同的规定；

（九）对持有人依照第十三条转换票据的权利产生不利影响；或者

（10）对前项修订及豁免条文作出任何更改。

尽管有第9.02（a）或9.02（b）、（i）条的规定，在未缴票据本金总额不少于662/3%的持有人同意下，任何修订均不得解除本契约或票据及担保文件的留置权，但根据担保文件的条款除外，（ii）第13.05至13.14条的条文只可在不少于662/3%的未偿还票据本金总额的持有人同意下，放弃或修改；及（iii）在不少于662/3%的未偿还票据本金总额的持有人同意下，公司不得同意、就、达成一项协议，允许发生或以其他方式同意或允许发生合并事件。

（c）根据本条持有人的同意无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如该同意批准该等修订、补充或放弃的实质内容，即属足够。

（d）任何持有人就该持有人的票据的交换（如属交换要约）或要约（如属要约收购）而根据本契约所作的任何修订、补充或放弃，不会因该等要约或交换而失效。

（e）在根据第9.02条作出的修订、增补或放弃生效后，公司须按照第14.01条（连同副本送交受托人）向持有人提供一份简述该修订、增补或放弃的通知。但公司没有提供该等通知，或其中有任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或放弃的有效性。

第9.03条.同意书的撤销及效力。

在修订、放弃或补充生效之前，持有人对该修订、放弃或补充的同意，是持有人及其后每名持有人对证明与同意持有人的票据相同的债务的票据或票据部分的持续同意，即使在任何票据上没有作出同意的记号。然而，任何该等持有人或其后的持有人可藉在受托人接获任何高级人员证明书以证明所需的票据本金额的持有人已同意（而并非在此之前撤销该等同意）的日期前收到的通知，撤销对其票据或其部分票据的同意。

公司可（但无须）为厘定有权同意任何修订、补充或放弃的持有人而订定记录日期，而该记录日期须在首次征求该同意前至少30天。如果记录日期是固定的，则即使前款最后一句另有规定，在记录日期持有人（或其适当指定的代理人）以及仅有这些人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意，不论该等人在记录日期之后是否继续持有。在记录日期后90天内，任何该同意均不得有效或有效。如适用，公司须以书面通知受托人该固定记录日期。

在修订、补充或放弃生效后，该修订、补充或放弃须对每名持有人具约束力，除非该修订、补充或放弃作出第9.02（b）条第（1）至（9）条所述的任何更改，在该情况下，该修订、补充或放弃只对已同意该修订、补充或放弃的票据的每名持有人及其后每名证明与同意的持有人的票据相同的债务的票据或部分的持有人具有约束力；但在该情况下，任何该等放弃不得损害或影响任何持有人在其各自的到期日当日或之后接获票据的本金及利息的权利，或在该等到期日当日或之后未经该持有人同意而就强制执行该等付款提出诉讼的权利。

第9.04节.票据的记法或交换。

如修订、补充或放弃更改票据条款，公司可要求票据持有人将其交付受托人。公司应在变更条款的说明上向受托人提供适当的记号，并使受托人以公司的费用将其交还持有人。另一种选择是，如公司如此决定，则作为交换票据的公司须发出反映更改条款的新票据，而受托人须核证该新票据。未作适当的记号或发出新的注释，不影响该等修订、补充或放弃的效力及效力。

第9.05条受托人及抵押品代理人签署修订等。

受托人和（或）抵押品代理人，在适用的情况下，须执行根据第9条授权作出的任何修订、补充或放弃；但在适用的情况下，受托人和（或）抵押品代理人，可但不须有义务执行对受托人和（或）抵押品代理人的权利、职责或豁免权产生不利影响的任何该等修订、补充或放弃。受托人和（或）抵押品代理人在适用的情况下，有权在无法律责任和无任何义务的情况下，接受律师的意见和官员的证明书，并在无法律责任和无任何义务的情况下，获得充分的保护，而该等意见书和人员证明书均述明根据第9条授权的任何修订、补充或放弃的执行是由本契约和（或）适用的担保文件（如适用）授权或准许的，而所有先决条件均已获遵守。该人员的证明书或律师意见（如适用）须以公司为代价。在适用情况下，受托人或抵押品代理人须在编辑器协议所规定的范围内，就本契约的任何修订、补充或放弃的效力、担保文件、票据或担保向ABL代表提供通知，但未能提供该通知不得损害或影响该修订、补充或放弃的效力，或就该等失败而对受托人或抵押品代理人提出任何申索。在执行对本合同的任何修正、补充或放弃之前，安全文件、附注或保证，以及在

公司在ABL设施协议下的义务仍未履行，受托人或抵押品代理人（视适用而定）须从公司接获一份高级人员证书，并须在无法律责任的情况下，完全依靠该高级人员证书予以保护，并述明该修订、补充或放弃是根据ABL设施协议的条款所准许的，自该协议生效之日起生效，除非破产管理署署长代表另有规定，就该等修订、补充或放弃向受托人或抵押品代理人提供书面同意。

第十条

担保

第10.01节.担保。

除本条第10条另有规定外，各担保人特此共同及个别地无条件地向经受托人认证及交付的票据的每一持有人及受托人及其继任人提供担保，并将该等票据或公司根据或根据该等票据或公司的义务转让: （a）该等票据的本金及利息将在到期时，不论是在规定的到期时，以加速方式或以其他方式迅速全数支付，（b）如任何票据的逾期本金及利息（如属合法）及公司根据本条例或根据本条例对持有人或受托人的所有其他义务，均须按照本条例及其条款迅速全部或履行；及（b）如任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长或续期，在到期时或根据延期或续期的条款（不论是否在规定的到期日）以加速或其他方式及时全额支付。保证人因任何原因，因任何担保金额或担保的履约行为而不能及时支付的，保证人有连带责任立即支付。每个担保人都同意这是付款保证，而不是收款保证。

担保人特此同意，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，在票据持有人对本协议或本协议的任何规定没有采取任何行动强制执行、放弃或同意的情况下，其在本协议项下的义务均为无条件，以恢复对本公司的任何判决，执行同样或其他情况的任何行动，否则可能构成对担保人的合法或公平的解除或抗辩。每名担保人特此在适用法律允许的范围内，在公司破产或破产的情况下，放弃要求首先针对公司提起诉讼、抗议、通知和所有要求的任何权利，以及约定，除非完全履行附注和本合同所载义务，否则不得解除本担保。

如任何法院或其他方面规定任何持有人或受托人须返回公司，担保人或就公司或担保人而行事的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，须将任何向受托人或该等持有人支付的任何款项，在该等款项解除后的范围内，予以全面恢复及生效。

每名担保人同意，在本担保书所担保的所有义务全部付清之前，其无权就本担保书所担保的任何义务对持有人行使代位权。每名担保人进一步同意，就担保人与持有人及受托人之间而言，就本担保而言，（x）就本担保而言，为本担保的目的，本担保义务的到期可按本担保第六条的规定加速履行，尽管有任何中止、强制令或其他禁止令阻止就本担保义务加速履行，（y）如有宣布加速履行第6条所规定的义务，则该等义务（不论是否到期及应付）须随即由担保人为本担保而到期及应付。

如担保人的一名签署在本契约上的人员在受托人核证本契约下的任何附注时不再担任该职位，则本保证仍然有效。

受托人在根据本合同进行认证后交付的任何票据，应代表担保人适当交付本合同规定的担保。

第10.02条.担保责任的限制。

每名担保人，以及每名持有人在接受票据时，均在此确认，所有上述各方的意图是，就破产法、统一欺诈性运输法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律而言，对该担保人的担保不构成欺诈转让或运输，只要适用于任何担保。为落实上述意向，受托人、持有人及担保人特此不可撤销地同意，在根据该等法律对该担保人的最高款额及所有其他或有负债及固定负债生效后，并在从该等法律中收取款项后，该担保人的义务将会生效，根据第10条，任何其他担保人或其代表就该其他担保人的义务收取捐款或付款的权利，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈转让或转让。每一担保人根据其担保支付分配款，有权根据每一担保人调整后的净资产按比例从对方担保人处获得一笔款项。

第10.03节【保留】。

第10.04节.担保的解除。

票据受限制附属公司的任何担保，须按其条款规定，在受托人或任何持有人无需采取任何进一步行动的情况下，自动无条件地解除及解除其（及保证该等担保的所有留置权）的效力，但须:

（一）指定担保人为无限制的子公司；

（2）根据第8.02条（仅就票据的担保而言）行使公司契约失当选择权，或如公司根据本契约的条款解除本契约的义务；

（3）向并非公司受限制附属公司的任何人（以合并或其他方式）出售、发行或其他处置，而该等出售、发行或其他处置是指（i）该受限制附属公司的全部或实质上全部资产或（ii）该受限制附属公司的股本，以致该受限制附属公司不再是附属公司；但该等出售或处置该等股本的条款另有规定；或

（4）在适用的情况下，导致设立该担保的欠债被解除或解除。

第十一条

担保文件和担保文件

第11.01节.担保文件；附加担保；编辑间协议。

（a）安全文件。为确保票据优先权留置义务（包括契约义务）的到期和准时偿付和履行，公司、担保人（如有的话）、担保方代理人及其其他当事人在执行本契约的同时已进入，或根据第4.14条、第4.15条、第5条和第11条的规定，将进入担保文件。如果本合同条款与安全文件之间发生冲突，安全文件应予以控制。

公司须，并须安排每名担保人，而每名担保人须，提交所有文件（包括继续陈述的文件和对UCC融资报表的修订，这些文件可能是继续进行UCC融资报表有效性所必需的），并采取所有其他安全文件合理需要或需要的行动，以（以公司和担保人的唯一成本和费用）维持安全文件在抵押品中所产生的安全权益（仅限于任何抵押品其中的担保权益无须根据担保文件予以完善，因为已完善的票据优先权留置权只受允许留置权的约束，

（b）额外抵押品。就发行日期后收购的资产而言，适用公司或担保人将采取票据担保协议及其他担保文件所要求的行动。

（c）编辑间协议。票据的每一持有人在接受该票据时，（a）同意该票据的所有条款，并同意受该协议及其他担保文件的条文的约束，及（b）授权及指示受托人及/或抵押品代理人代该持有人执行该等条款，并代表该持有人（包括但不限于）作出该等持有人的申述。

第11.02节记录、登记和意见。

公司及担保人须在每年发出日期的周年前至少30天，向受托人提交日期为该日期的人员证明书（i），述明该人员认为已就该契约或安全文件的记录、存档、再记录及重印（如适用）采取该等行动，为维持该公司及担保人根据适用的担保文件所授予的完全留置权所必需的，以确保根据适用的法律订立的契约义务符合该等担保文件所规定的范围，但须采取的任何诉讼除外；或（ii）述明该人员认为无须采取该等诉讼以维持该等留置权或担保权益。

第11.03节.抵押品的释放。

确保票据及保证（如有的话）的留置权将自动解除，而无须由任何人采取任何进一步行动或通知任何人:

（1）在适用的情况下，全部或部分适用于所有或任何部分受该等留置权规限的财产，而该等留置权是由知名领域、谴责或其他类似情况所取得的；

（2）就所有受该等留置权规限的财产而言，在根据票据及契约悉数支付所有本金、应计利息及未付利息（包括额外利息）及任何保费（如有的话）后，整体而言；

（3）就受该等留置权规限的财产而言，整体而言，须:

（a）对根据第8条提出的契约的满意和解除；或

（b）根据第8条规定的契约无效；

（4）就（a）在转让或处置时并非本契约所禁止的交易中由公司或任何担保人（并非公司或另一担保人）出售、转让或以其他方式处置的任何财产而言，部分而言，包括但不限于因根据第4.10及5.01条所准许的类型的交易而出售、转让或以其他方式处置的任何财产，但以所出售的权益为限，（b）由根据第10.04条获解除其担保的担保人拥有或在任何时间取得，而该项保证的解除或（c）在任何时间成为被排除的财产；

（5）如第9.02（b）条另有规定，在当时仍未偿还的票据本金总额中至少有662/3%的持有人同意下，就构成担保票据的全部或实质上全部抵押品的财产而言，整体而言；

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（6）如第9.02（b）条另有规定，就构成少于所有或实质上少于所有抵押品的财产而言，部分须经当时仍未偿还的票据本金总额的至少大部分的持有人同意；及

（7）部分地，根据安全文件和相互编辑协议的适用规定。

第11.04节.释放的形式和充足性。

如公司或任何担保人已出售、交换或以其他方式处置或建议出售、交换或以其他方式处置根据本契约的条款可由公司或任何担保人出售、交换或以其他方式处置的抵押品的任何部分，而公司或该担保人要求受托人就根据本契约对该等财产的任何权益提供书面免责声明、解除或放弃申索，可适用的保证及安全文件，在接获人员证明书后，如证明该释放符合第11.03条的规定或获第11.03条准许，并指明正根据第11.03条作出该释放的条文（受托人可完全及最终依赖该条文），则受托人须执行，确认并交付公司或该担保人（或指示抵押品代理人以公司提供的形式）该等文书，并规定在没有追索权或保证（明示或暗示）的情况下释放该等文书，并须采取公司或该担保人合理要求并在必要时采取的其他行动，以公司为代价实现该等释放。

第11.05条.抵押品的拥有和使用。

除担保文件的规定另有规定外，公司和担保人有权继续拥有和保留对抵押品的专属控制权，并有权行使与抵押品有关的所有权利（抵押品代理人所持有的信托款项、其他款项、美国法律投标、美国政府义务或根据第8条存入的美国政府证券，以及担保文件和本契约所规定的权利除外），自由经营、管理和发展。租赁、使用、消费和享有抵押品（由抵押品代理人持有的信托款项、其他款项和根据第8条交存的美国政府义务，以及担保文件和本合同规定的义务除外），只要这些更改和修理不损害担保文件的留置权，就改变或修理任何抵押品，并收取、收取、使用、投资和处置转回、剩余、利息、租金、租赁付款、问题利润、收入、收益及其他收益，以及根据第4.10及5.01条准许进行的交易。

第11.06节.担保代理人。

（a）每名持有人藉承兑票据而在此指定及委任抵押品代理人作为其根据本契约及担保文件所作的抵押品代理人，而每名持有人藉承兑票据而在此授权及指示抵押品代理人在不承担法律责任风险的情况下订立每份担保文件，并代表其根据本契约及每份担保文件的条文采取该等行动。

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并行使本契约及每份担保文件的条款所明确规定、准许或委予抵押品代理人的权力及履行该等职责，而该等权力及职责可能是有效的，亦可能是不时根据各自条款修订、重述、补充或以其他方式修订的，以及合理附带的权力。抵押品代理人同意按第11.06条所载的明示条件行事。第11.06条的条文仅为抵押品代理人的利益而订立，除第11.03条另有明文规定外，任何受托人、任何持有人、公司或任何担保人均无权作为本条所载条文的第三方受益人。尽管本契约及担保文件其他地方有相反的规定，但抵押品代理人不得负有任何责任或责任，但除在此明文规定的责任或责任外，抵押品代理人不得与受托人、任何持有人或公司或担保人有任何受托关系，亦不得当作与该人有任何受托关系，亦不得有任何隐含契约、职能、责任、责任，债务或负债应读入本合同和担保文件或以其他方式存在的对抵押品代理人。在不限制前一句的一般性的情况下，在本契约中使用“代理人”一词是指担保代理人，不应解释为包含根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语仅仅是作为市场惯例使用的，其目的只是建立或反映独立缔约方之间的行政关系。抵押品代理人可行使或不行使抵押品代理人根据本契约及抵押品文件明示有权采取或主张的酌情决定权，或采取或不采取抵押品代理人根据本契约及抵押品文件明示有权采取或主张的行动，包括根据第6条行使补救措施，并应受托人或根据本条款或根据担保文件所规定的必要持有人的指示，行使或不行使该等酌情决定权，而如此采取或不采取的任何行动，均须当作获受托人及持有人同意。

（b）押记代理人可由代理人、雇员或事实上的律师执行其根据本契约及安全文件所承担的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜获得律师的意见。任何代理人、雇员或事实上的律师，只要是在适当谨慎的情况下作出选择，其所选择的任何代理人、雇员或事实上的律师的恶意、疏忽或不当行为，不应由抵押品代理人负责。

（c）任何抵押品代理人或其任何代理人或雇员不得（i）对他们根据或就本契约或在此拟进行的交易（除其本身的恶意、重大过失或故意不当行为外）或根据或就任何担保文件或其拟进行的交易（除其本身的恶意、重大过失或故意不当行为外）而采取或不采取的任何行动负法律责任。（ii）以任何方式向受托人或任何持有人负责公司或担保人所作的任何陈述、陈述、陈述、保证、契约或协议，该等陈述、陈述、保证、契约或协议载于本契约或任何契约内，或载于任何证明书、报告、声明或其他文件内，或由抵押品代理人根据本契约或任何其他契约或与该契约或任何其他契约有关的规定或接获，或载于该契约或任何其他契约、保证文件或有效性、有效性、真实性内，本契约或任何其他契约或担保文件的可执行性或充足性，或公司或本契约或担保文件的任何担保人或任何其他方未能履行本契约或担保文件的义务。任何抵押品代理人或其任何代理人或雇员不得在任何

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受托人或任何持有人有义务确定或查询本契约或任何其他契约或担保文件所载的任何协议或条件的遵守情况或履行情况，或检查公司或任何担保人的财产、簿册或纪录。

（d）除非抵押品代理人已接获受托人或提述本契约的公司的书面通知，描述该失责或失责事件，并述明该通知书为“失责通知书” ，否则该抵押品代理人不得当作知悉或知悉任何失责或失责事件的发生。抵押品代理人须就受托人根据第6条（除第11.06条另有规定外）提出的失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，或就该等失责或失责事件，就该等失责或失责事件，采取该等行动；但但在该抵押品代理人接获任何该等要求之前，该抵押品代理人可（但不得有责任）采取该等行动，或不采取该等行动，关于其认为适当的违约或违约事件。

（e）押记代理人的辞职或免职及委任继任人押记代理人，只有在继任人押记代理人接受本条第11.06（e）条所规定的委任后，方可生效。抵押品代理人可在任何时间以书面辞职，通知公司、受托人及票据持有人的每名受托人、代理人或代表，而该等通知须在建议辞任日期前至少30天内生效。如: （i）抵押品代理人根据本契约获解除为受托人；（ii）抵押品代理人未能符合根据第7.09条成为受托人的规定（在解除或撤销本契约之前）；（iii）抵押品代理人被判定破产或资不抵债，或根据任何破产法就抵押品代理人订立救济命令；（iv）托管人或公职人员负责抵押品代理人或其财产；或（v）抵押品代理人变得不能代理。如抵押品代理人辞职或被免职，或因任何原因而在抵押品代理人办公室出现空缺，公司须迅速委任一名符合本契约所载资格规定（额外票据除外）的继任人抵押品代理人。如在退休的抵押品代理人辞职或被免职后10日内，退休的抵押品代理人、公司或当时未偿还的本金额中至少10%的本金的持有人（x）该等票据（除构成票据优先权留置权的范围外的任何额外票据）及（y）票据优先权留置权（在受托人的范围内）不获委任，该等票据持有人的代理人或代表优先留置权义务签立适用的证券文件的合订者）可向任何有管辖权的法院申请委任一名继任人抵押品代理人。继任抵押品代理人须向退休抵押品代理人及公司提交书面接受委任书。因此，退职抵押品代理人的辞职或免职将生效，而继任抵押品代理人将拥有抵押品代理人根据本契约及担保文件所享有的所有权利、权力及职责。继承人的抵押物代理人应当向受托人和票据优先权留置义务的每一位受托人、代理人或者代表提供其继承的通知。退职的抵押品代理人应迅速将其作为抵押品代理人持有的所有财产转移给继承人的抵押品代理人；但所有欠下抵押品代理人的款项均已支付。尽管根据第11.06（e）条代替抵押品代理人，但公司的责任

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根据本条第11.06及11.10条，为退休的抵押品代理人的利益，须继续有效。如抵押品代理人辞职或被移走，该辞职或移走将不构成根据本条例对受托人的辞职或移走（除非受托人根据第7.07条辞职或以其他方式被移走）。

（f）威尔明顿储蓄基金协会（FSB）最初应作为抵押品代理人，并应获授权全权酌情指定共同抵押品代理人。除本条例另有明确规定或在保安文件中另有明确规定外，任何抵押品代理人或其任何人员、董事、雇员或代理人，均无须对没有提出要求负上法律责任，在任何抵押品上收取或变现，或因任何延迟收取或变现，或有义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。抵押品代理人只须就其因行使该等权力而实际收取的款项负责，而抵押品代理人及其任何人员、董事、雇员或代理人均不须对任何根据本条例行事或不作为负责，但其本身的故意失当行为、严重疏忽或不诚信除外，而该等行为是由主管司法管辖权的法院的最终不可撤销命令所决定的。

（g）受托人及抵押品代理人获持有人及持有人授权及指示，取得票据，并当作已授权受托人及抵押品代理人（i）进入其作为一方的安全文件，不论该等安全文件是在发行日期当日或之后签立的；（ii）按该等安全文件所载的条款约束持有人，及（iii）履行及遵守该等安全文件所规定的各自义务。

（h）抵押品代理人在接获由人员签署的公司书面要求（即“安全文件令” ）后，现授权抵押品代理人签立及订立，并须在没有任何持有人或受托人进一步同意的情况下，签立及订立任何将于发行日期后签立的安全文件。该安全文件令须（i）述明该命令是根据本条第11.06（h）条所提述的安全文件令交付抵押品代理人的，而该安全文件令是该命令，而该安全文件令指示抵押品代理人签立及订立该安全文件，而抵押品代理人须（无须承担任何义务审查或谈判该安全文件的条款）签署任何该安全文件。安全文件的任何此种执行，须由公司指示及支付费用，而该公司须在将该安全文件的执行及交付的所有先决条件已获满足后，将该安全文件交付予一名高级人员证明书的抵押品代理人。票据的每名持有人在接受票据时，同意并同意担保文件的条款（包括但不限于关于取消抵押品赎回权及释放抵押品的条款），该条款可生效，或可不时根据其条款修订，并授权抵押品代理人根据其条款履行其各自的义务及行使其权利。尽管有上述情况，如果抵押品代理人在其合理的自由裁量权中决定，该抵押品代理人合理地有可能对抵押品代理人的权利、利益、豁免权、特权或弥偿造成不利影响，要求抵押品代理人支出或风险其自有资金，或使抵押品代理人承担任何损失、责任或费用，则无论如何不得要求抵押品代理人执行和订立任何该等保证文件。

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（i）抵押品代理人对受托人或任何持有人并无任何责任确保抵押品存在或由公司及担保人拥有，或得到照顾、保护或保险，或已获担保，或抵押品代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特别优先权，或确定所有构成拟受担保文件留置权和担保权益约束的抵押品的设保人的财产是否已被适当和完全列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、市场性或充足性或所有权，或是否以任何特定方式或在任何照管、披露或保真义务下行使或继续行使任何权利，根据本契约或任何担保文件授予或可供抵押品代理人使用的权力和权力，但有一项谅解和约定，就抵押品或与其有关的任何作为、不作为或事件而言，抵押品代理人可以其认为适当的方式行事，但鉴于抵押品代理人本身对抵押品的权益，其全权酌情决定，而抵押品代理人对受托人或任何持有人并无任何上述责任或法律责任。

（j）除非证明押记代理人在确定有关事实时严重疏忽，否则该押记代理人（i）无须就其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，或就获授权人员真诚地作出的任何判断失误，负上法律责任，（ii）对其收取的任何款项的利息，不负法律责任，但如抵押品代理人可与公司书面协定（而抵押品代理人以信托形式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金隔离），（iii）可就该律师的选择与律师磋商，而该律师就法律事宜所提供的意见或意见，须就该律师真诚地并按照该律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何诉讼，获得充分而完全的授权和保护，免受法律责任的损害。对抵押代理人的许可权利或权力的授予不应被解释为规定了行为的义务。

（k）任何书面、决议、通知、同意、证明书、誓章、信件、电报、传真、核证、电话电文、陈述书或其他通讯、文件或谈话（包括以电话或电子邮件方式作出的通讯、陈述或谈话）如被认为是真实和正确的，并已由适当的人签署、发送或作出，并在法律顾问（包括但不限于该公司的法律顾问）的意见和陈述的基础上，该抵押品代理人有权依靠或充分保护该抵押品代理人。独立会计师和由抵押品代理人选择的其他专家和顾问。抵押物代理人不得对决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或者其他文件、文件所述事实、事项进行调查。抵押品代理人如没有或拒绝根据本契约、担保文件或分期合约采取任何行动，即属充分合理，除非该抵押品代理人须先接获其决定的、并如其提出要求，则须先获占票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意，持有人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支，向其作出令其满意的弥偿。抵押品代理人在所有情况下，均须根据当时未偿还票据的本金总额中的多数持有人的要求、指示、指示或同意，在根据本契约及担保文件行事或不行事时，得到充分保护，而该要求及根据该等要求采取的任何行动或不作为，均须对所有持有人具有约束力。

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第11.07条.买方受保护。

任何看来被释放的财产或权利的购买者或承授人，只要第11.04条所列的条件已获满足，均无须确定抵押品代理人或受托人是否有权执行该释放，或有责任就行使该等权力而询问在此订明的任何条件是否存在。

第11.08条.授权担保代理人根据担保文件采取的行动。

（a）每名票据持有人在接受该等票据时，均同意抵押品代理人有权享有由该等证券文件提供予抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免、弥偿及利益。此外，每名票据持有人接受该等票据后，均同意受托人（以其各自的身份）及抵押品代理人的条款，并授权及指示受托人（以其各自的身份）及抵押品代理人以其各自的身份订立及执行该等证券文件。

（b）抵押品代理人及受托人获授权及授权为票据持有人及任何其他票据持有人的利益而收取根据抵押品代理人或受托人作为一方的担保文件而收取或分配的任何资金，并将该等资金进一步分配予票据持有人，根据本合同的规定，以及担保文件，注意优先权留置义务或优先权留置义务。

（c）在符合本条例第7.01条及第7.02条的条文及安全文件的规定下，受托人可全权酌情并在没有持有人同意的情况下，代表持有人指示抵押品代理人采取其认为必要或适当的一切行动，以便:

（i）取消抵押品赎回权，或以其他方式强制执行任何或所有票据留置权；

（ii）强制执行抵押品代理人或受托人作为一方的担保文件的任何条款；或

收取和收取任何和所有债务的付款。

除编辑协议另有规定外，受托人获授权及授权设立及维持或指示抵押品代理人设立及维持，它认为适宜的诉讼和程序，以保护或强制执行票据留置权或抵押品代理人或受托人作为一方的担保文件，或防止任何可能违法或违反抵押品代理人或受托人作为一方的担保文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害，而受托人或抵押品代理人认为有利于维护或保护其权益及抵押品中票据持有人的权益的诉讼及法律程序，包括提起及维持诉讼或法律程序的权力

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如任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的执行或遵从违反宪法，或以其他方式无效，如该成文法则、规则或命令的执行或遵从会损害抵押品的留置权，或损害持有人、受托人或抵押品代理人的利益，则限制该等法例或其他政府成文法则、规则或命令的执行或遵从。

第11.09条接管人或抵押品代理人可行使的权力。

如该抵押品由合法指定的接管人或受托人管有，则第11条就该财产的释放、出售或其他处置而酌情授予公司或任何担保人的权力，可由该接管人或受托人行使，而该接管人或受托人签署的文书，须当作与公司或任何担保人的任何类似文书的同等效力，第十一条规定的军官或者军官。

第11.10节.赔偿和赔偿。

抵押品代理人有权享有根据本契约第7条给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括第7.06条所载的补偿及补偿（其中提述受托人的地方被视为提述抵押品代理人）。

第十二条

信托款项的运用

第12.01节.抵押品帐户。

（i）公司或任何担保人从抵押品的资产出售中收取任何所得款项净额的第一个日期（在ABL债项付款日期之前，ABL优先抵押品除外）及（ii）受托人或抵押品代理人收取任何信托款项的第一个日期，须在该日期后不迟于30天内成立，而在此后直至该契约终止为止的所有时间内，应保留下一段所述的抵押品账户。

抵押品帐户应由抵押品代理人在抵押品代理人的办公室设立和维持，或作为存款帐户或证券帐户与第三方开户银行或证券中介，但须受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束。为免生疑问，任何其他存款帐户或证券帐户不得是或当作是，抵押品帐户及信托款项只须包括根据本契约的条款须存入抵押品帐户的现金及现金等价物。

公司须安排将本条第12.01条第（i）款所指明的所有所得款项净额存入抵押品帐户及任何该等信托款项，连同由受托人或抵押品代理人按本条第12.01条第（ii）款所设想的直接收取的任何信托款项，在根据第12条被释放之前，应将担保物账户作为担保物的一部分，以担保物代理人的利益和担保各方的利益（如票据担保协议中所定义的）作为担保物的一部分。

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第12.02节.提取现金净收益，为净收益提供资金。

凡任何信托款项由抵押品代理人根据第4.10条的条文收取的现金收益净额组成，并已根据该款项提出净收入要约，该等信托款项可由公司提取，并须由受托人根据第4.10条，在公司向受托人发出书面通知，并在受托人及抵押品代理人接获日期不超过购买日期前30天的人员证明书后，将该等信托款项支付予付款代理人，以供申请，述明:

（1）任何失责事件均不得发生及继续发生；

（2）（x）该等信托款项构成净现金收益；（y）根据及按照第4.10条，该公司已作出净收益要约，及（z）根据净收益要约，该等现金收益净额适用于回购票据及票据优先权留置义务；

（3）购买日期；及

（4）与该等信托款项的申请有关的所有先决条件及契诺均已获遵从。在符合第12.02条的上述条文后，受托人须按公司的指示及指明，运用信托款项。

第12.03节.收回用于投资重置资产的信托资金。

如公司拟按照第4.10条将资产出售的现金收益净额再投资于资产（ “置换资产” ），则构成信托款项（ “已释放信托款项” ）的现金收益净额可由公司提取，并须由抵押品代理人在受托人及抵押品代理人接获以下款项后向公司支付:

（a）该公司的通知（i）提述本条第12.03条，（ii）载有下文所提述的所有文件，（iii）列出已释放的信托款项的款额，及（iv）合理详细地描述就已释放的信托款项拟投资的置换资产；及

（b）一名高级人员的证明书，证明（i）该等信托款项构成现金收益净额，并正按照第4.10条重新投资；（ii）该等信托款项的释放符合本契约的条款及条件；（iii）在该契约生效当日或该契约继续生效当日并无发生（在投资重置资产之前及之后）失责的情况，以及（iv）在此项释放的所有先决条件均已获遵从。

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在符合第12.03条的上述条文后，受托人须按照公司的指示及指明，运用已释放的信托款项。

第12.04节.信托资金的投资。

只要违约事件没有发生并继续发生，抵押品代理人所持有（或仅受其控制的帐户内所持有）的全部或部分信托款项，须不时由抵押品代理人根据公司以人员证明书的形式发出的书面指示，以任何现金等价物投资或再投资，其中须指明该等信托款项所投资的现金等价物，并须证明该等投资构成现金等价物；而抵押品代理人只须在接获该公司的书面要求后，才可出售该等现金等价物，指明该等现金将予出售。只要无违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人可收取的应计利息或股息（超过购买时已付的应计利息或股息）应立即支付予该公司。该等现金等价物应由抵押品代理人作为抵押品的一部分持有，但须遵守与其用于购买该等现金等价物的现金相同的规定。

受托人及抵押品代理人不得对该等投资或销售所产生的任何损失负法律责任或责任，但只就其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其本身在遵从第12.04条时的故意失当行为负法律责任或责任，而该等行为是由主管司法管辖权的法院的最终不可撤销命令所决定的。

第12.05条.信托资金的使用；票据的留存。

在公司的书面指示下，抵押品代理人须不时向（x）根据本契约所准许的任何其他再投资，或按分期制协议另有规定，或（y）支付本金、保费及利息，申请将不需要申请的信托款项用于为净收益要约提供资金，而不会因根据第4.10条收购重置资产而被搁置申请，任何票据及其他票据优先权留置义务，以地段或受托人认为公平及适当的其他方式（以符合适用法律规定的方式，但受托人不得选择票据或其他票据优先权留置义务以供购买，而该等票据或其他票据优先权留置义务会导致持有人持有的票据或其他票据优先权留置义务少于适用于在切实可行的范围内，在到期日或在投标时或在公开市场或私人出售时或在任何交易所或以任何一种或多种上述方式购买，包括但不限于在受托人和抵押品代理人收到下列要约后根据控制权要约或收益净额要约作出的改变:

（a）如该等款项是根据上文（y）条申请的，则该公司根据第12.05条就指定数额的信托款项提出申请的董事会决议，指定须支付的票据及其他票据优先权留置权，并订明购买方法，须支付的价格及须购买的票据及其他票据优先权留置权的最高本金总额，以及本契约中有关该等购买的任何其他条文；

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（b）日期不超过有关申请日期前10天的人员证明书，述明:

（1）除非该失责事件会因此而治愈，否则不存在失责事件；及

（2）与该等信托款项的申请有关的所有先决条件及契诺均已获遵从；及

（c）律师的意见，该意见指出，与该信托款项的申请有关的所有在此规定的先决条件均已获遵从。

在符合第12.05条的上述规定后，抵押品代理人须按公司董事会该决议的指示及指明，运用信托款项。

公司的董事会决议，如表示为不可撤销地指示根据本条将信托款项运用于支付票据的本金、溢价及利息及任何其他票据的优先权留置权，则就本契约而言，就本契约而言，须当作相当于为此目的而将款项存入该抵押品代理人的信托。根据本条第12.05条（c）款存入抵押品代理人以支付应计利息的该等信托款项及任何现金，在符合本条第12.05条的上述条文后，不得当作该等抵押品或信托款项的一部分。

第12.06条.退票的处置。

受托人收到并根据第12.05条申请其购买信托款项的所有票据，如未另作注销，须按照受托人的惯常程序，迅速交付受托人注销及销毁。

第十三条

转换

第13.01节.转换特权；限制性传说。

（a）除本条第13条的条文及本契约的其他条文（包括本契约第2.06条）另有规定外，每名持有人在任何时间及不时有权按该持有人的选择权将全部或部分票据转换为第13.02（a）（1）条所述的若干公司普通股。

（b）转换率须根据第13.05至13.13条作出调整。

（c）如票据的本金总额为$1.00或超过$1.00的整数倍，持有人可将该部分转换为票据的本金总额。本契约适用于所有票据的转换的条款也适用于部分票据的转换。

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（d）凡在转换票据时发行的公司普通股股份，如附有私募传奇，亦须载有该私募传奇。不承担定向增发传奇的票据转换后发行的公司普通股，也不承担定向增发传奇。公司普通股不承担定向增发传奇的股份转让、交换、置换时，公司普通股的过户登记代理人应当交付不承担定向增发传奇的公司普通股。有私募传说的公司普通股的转让、交换或置换，除非（i）所要求的转让是在转售限制终止日期后进行，或（ii）已向公司及公司普通股的注册主任及转让代理人送交一份律师的意见，该律师对公司合理地感到满意，并向公司作出陈述，表明该等传奇及有关的转让限制均不成立，否则公司普通股的注册主任及转让代理人只须交付载有该私募传奇的公司普通股。必须遵守《证券法》的规定，

（e）该等公司普通股的持有人在接获公司普通股的股份后，须成为股东协议的一方，而该等公司普通股的股份须受股东协议的规限，包括其中所载的转让限制，如该持有人并非已是股东协议的一方，而该等公司普通股的股份不会自动成为股东协议的规限。

（f）尽管有本契约的任何其他条文另有规定，在转换时交付的任何公司普通股的证明书以其名义注册的人，在有关转换日期营业结束时，须当作记录在案的股东。票据转换后，该人不再是为转换而交出的该等票据的持有人。

第13.02条.转换程序和转换后的付款。

（a）为转换票据，持有人必须符合票据第8段的规定。此外，该等持有人须就转换时将收取的公司普通股的股份，签立及交付一份股东协议的合并申请，但如该等公司普通股的股份尚未在没有该合并申请的情况下受股东协议的规限。如果根据第13条提交了转换票据，则:

（1）公司须透过转换代理，向每名转换持有人交付相当于（i）将转换的票据本金总额乘以（ii）于有关转换日期生效的转换率的公司普通股股份（但公司须交付现金以代替下文第（2）条所述的零碎股份）；

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（2）公司在转换票据时不会发行部分公司普通股。相反，公司应以转换日的每股公司普通股FMV为基数，以现金代替部分股票。

公司应于转换日期后的第三个营业日，将转换时到期的公司普通股股票连同以现金代替部分股票交付给每个转换持有人。

（b）除票据或第13条另有规定外，不得就转换票据的应计利息或就转换时或转换前发行的任何公司普通股的股息作出付款或调整。如任何持有人在支付分期利息的记录日期营业结束后及在相关的付息日之前交出转换票据，则尽管如此转换，在该付息日就该票据应付的利息须于该付息日于该记录日期营业结束时支付予该票据的持有人；但在移交转换时，必须连同代表公司向转换代理人支付的款项，款额相等于转换部分在该利息支付日应支付的利息，除非（i）公司就控制权的变更而有任何一项，指明控制付款日期的更改，该日期是在该记录日期之后及在该利息付款日期之前或之前；或（ii）该票据在紧接到期日之前的记录日期营业结束后交回作转换用途；但另有规定，如该公司须在该记录日期之前就该票据拖欠支付利息，则在任何情况下，该票据的持有人如交出该票据以作转换，均无须支付该违约利息或根据第2.14条就该违约利息应计的利息，或以其他方式应计的利息（据了解，本条第13.02（b）条并不影响公司根据第2.12条承担的义务）。

（c）如持有人同时转换多于一张票据，则可转换为公司普通股的全部股份（如有的话）的数目，须以转换为所有票据的本金总额为基准。

（d）在交出部分转换的票据后，受托人须为持有人核证一份与所交出的票据的未转换部分相等的本金总额的新票据。

（e）如可转换票据的最后一天并非在转换代理人所在地方的营业日，则该票据可在下一个营业日即下一个营业日交回该转换代理人。

第13.03节.转换税。

持有人转换其票据的，公司应在转换时缴付在发行（如有的话）公司普通股时应缴的任何书面、印章或类似的发行或转让税。然而，该持有人须缴付因该等股份以该持有人姓名以外的名称发行而到期的税款、税项或转让费。转换代理

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在转换代理收到足以支付因该等股份将以该等持有人名称以外的名称发行的税款或税款的款项之前，可拒绝交付代表将以该等持有人名称以外的名称发行的公司普通股的证明书。本法不排除法律、法规规定的扣缴税款。

第13.04节公司提供公司普通股。

公司在任何时候均须从其授权但未发行的公司普通股中预留足够的公司普通股，以允许根据本条例将所有票据转换为公司普通股。

所有可于转换票据时发行的公司普通股，均须有效发行、缴足及不可评税，并须不附带优先购买权或类似权利，以及不附带任何留置权或不利申索。

公司应遵守所有证券法律，规范公司普通股在转换票据时的要约和交割，并应将该等股票在公司普通股随后上市的每一家国家证券交易所或自动报价系统（如有）上市。

第13.05节.转换率的调整。

在发生下列任何事件时，转换比率应不时调整，不得重复:

（a）如公司发行公司普通股作为公司普通股的股息或分派，或公司影响股份拆细或股份合并，则转换率须按以下公式调整:

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CR ₀=		（a）在紧接该等股息或分派的除息日营业前，或在该等股份拆细或股份合并的生效日期营业前（视属何情况而定）生效的转换率；

CR=		（a）在该等股息或分派的除息日营业后立即生效的转换率，或在该等股份拆细或股份合并的生效日期营业后生效的转换率（视属何情况而定）；

OS ₀=		在紧接该等股息或分派的除息日营业前，或在该等股份拆细或股份合并的生效日期营业前（视属何情况而定）尚未发行的公司普通股股份数目；及

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OS=		公司普通股在股息或分配、股份拆细或股份合并（视情况而定）后立即流通的股份数目。

根据第13.05（a）条作出的任何调整，须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效，或在该等股份拆细或股份合并的除息日营业后立即生效（视属何情况而定）。如果申报了第13.05（a）条所述类型的股息或分配，但未进行派息或分派，或宣布了第13.05（a）条所述类型的任何股份拆细或合并，但未分拆或合并公司普通股（视情况而定），则应立即调整转换率，自公司董事会决定不派发该等股息或分派，或不分拆或合并公司普通股（视属何情况而定）的在外流通股份至该等股息、分派、股份拆细或股份合并尚未申报或公布时生效的转换率之日起生效。

（b）如公司发行公司普通股的额外股份（包括通过发行公司普通股的股息或分配，或以其他方式发行公司普通股的衍生证券，而该等衍生证券将会导致公司普通股在行使或转换时发行额外股份），除根据上文（a）段须作调整的公司普通股作为股息或分派而发行外，（i）如发行供选择权或认股权证以认购公司普通股的额外股份，作为向公司普通股的实质上所有持有人（每一名“供股” ）的股息或分派（ “供股” ），而在紧接前一个交易日的每股代价低于每股FMV，则在有关该等供股的除权日营业结束时，不作考虑或不作考虑，（ii）如公司普通股或衍生证券的所有其他增发股份（包括发债债权），在该等增发公告的日期（第（i）或（ii）条所述的时间，即“增发时间” ）内，转换比率须按以下公式增加:

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CR ₀=		在增发时间之前立即生效的转换率；

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CR=		在增发时间之后立即生效的转换率；

OS ₀=		公司普通股在增发时间前已发行的股票数量；

X=		拟发行公司普通股的额外股份总数（按转换后的或已行使衍生证券的基础；及

Y=		公司普通股的股份数目等于公司就该等额外公司普通股（及/或衍生证券）收取的总代价，除以截至公司宣布发行前一个交易日的每股FMV（如就债权发行而言，Y应视为等于0）。

上述调整后的换股比率，如高于上述调整后的换股比率，则须进一步调整为等于（x）1.00元的商除以（y）公司就发行公司普通股的额外股份而收取的每股代价；但如有关发行公司普通股或衍生证券的额外股份并无代价，然后，公司董事会应合理和诚信地决定适当调整转换率，包括但不限于作出上文（a）段规定的调整。

在决定是否在紧接该发行公告日期前一个交易日以低于每股FMV的每股代价发行公司普通股的额外股份时，须考虑到公司就公司普通股或衍生证券的额外股份而收取的任何代价，以及在行使或转换任何该等衍生证券时须支付的任何款项、该等代价的价值，除现金外，由公司董事会决定。

根据本条例第13.05（b）条提高的转换率，自增发时间起生效。

根据第13.05（b）条就权利分配而作出的任何增加，须在任何额外的权利分配发生时接连作出，并须在该等权利分配的日期营业后立即生效。公司不得对公司在国库中持有的公司普通股进行权利分配。在公司普通股在权利分配中所发行的权利、期权或认股权证到期后仍未交付的情况下，转换率应调整为只有在公司普通股实际交付的股票数量增加的基础上才能进行的转换率。如果受权利分配限制的权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换率应减至如果该等权利分配的除权日没有发生，则该转换率即为生效的转换率。

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（c）如该公司发行其股本股份、债务或其他资产、证券或财产的证据，但不包括（i）第13.05（a）及13.05（b）条所涵盖的股息或分派，（ii）仅以第13.05（d）条所涵盖的现金支付的股息或分派，及（iii）第13.05（c）条后部分所列条文所适用的分拆（任何该等股本股份、债务或其他资产、票据或财产的股份，然后，在每一种情况下，应根据以下公式提高转换率:

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CR ₀=		在紧接营业日期前就该等分销而实行的转换率；

CR=		在该等分销的除息日营业后立即生效的转换率；

SP ₀=		公司普通股的每股FMV在紧接该等分派日期前的交易日；及

FMV=		可供分配财产的公平市场价值（由公司董事会决定），可供分配的财产相对于截至营业日期前的每一流通在外的公司普通股的公平市场价值。

尽管有上述情况，如“FMV” （如上文所界定）等于或大于“SP0” （如上文所界定），则每名持有人须在同一时间及按与公司普通股持有人相同的条款，就每笔$1.00本金额的票据，收取代替上述增加的款项，该等持有人本应获得的分配财产的数量及种类，犹如该等持有人拥有相当于该等分配日期生效的转换率的若干公司普通股一样。

根据上文第13.05（c）条作出的任何增加，须在该等分配的除息日营业后立即生效。如该等分派没有如此支付或作出，则转换率须减至如该等股息或分派没有申报，则该转换率即会生效。

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关于根据第13.05（c）条作出的调整，如已就公司附属公司或其他业务部门的任何类别或系列或类似权益的公司普通股支付股息或其他分派，或就该等股本或类似权益在美国国家证券交易所上市或报价（或将于分拆完成后上市或报价）（ “分拆” ））纽约时间下午5:00前，即紧接紧随其后的第10个交易日（包括分拆的除息日）生效的转换率，应按以下公式增加:

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CR ₀=		于紧接营业日期前为分拆；

CR=		于紧接营业日期后生效的转换率分拆；

FMV ₀=		截至紧接下列第10个交易日（不包括该日）派发予适用于一股公司普通股的公司普通股持有人的每股股本或类似股本权益分拆；以及

议员₀=		公司普通股的每股FMV在紧接其后的第10个交易日（不包括分拆。

前款下的转换率调整应在紧接分拆上市日期后的第10个交易日确定，但不包括分拆上市日期，但应在分拆上市日期当日营业时起追溯效力；但为确定转换率，在紧接分拆上市生效日期后的10个交易日内，就任何转换而言，第13.05（c）条中有关分拆至连续10个交易日的部分的提述，须当作已由该分拆生效日期至该转换日期之间的较少连续交易日所取代。

公司向其所有有权认购或购买公司股本股票（包括公司普通股）的公司普通股（最初或在某些情况下）的持有人派发的权利、期权或认股权证，直至发生指明事件或事件（ “触发事件” ） : （i）被当作与该公司普通股一起转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就该公司普通股的未来发行而发行，须当作并非为施行本条第13.05（c）条而派发（而无须根据本条第13.05（c）条调整转换率），直至发生最早的触发事件为止，据此，该等权利、选择权或认股权证须当作已派发，并须根据本条第13.05（c）条对转换率作出适当调整（如有需要）。如有任何该等权利、选择权或认股权证，包括在

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本契约的日期须受该等权利、期权或认股权证成为可行使以购买不同的票据、负债证据或其他资产的事件的发生所规限，则就该等权利、期权或认股权证的新权利、期权或认股权证而言，任何及每项该等事件的发生日期均须当作是该等权利的分配日期及除权日（以及现有权利的终止或届满，期权或认股权证的任何持有人不行使。此外，如为计算根据第13.05（c）条对转换率作出调整的分配额而就该分配额计算的任何权利、期权或认股权证的分配（或当作分配），或任何触发事件或其他事件（前一句所述类型的）的权利、期权或认股权证的分配（或当作分配）；（1）如属任何该等权利，凡所有购股权或认股权证均已获赎回或购回，而该等购股权或认股权证并无获任何持有人行使，则转换率须在最终赎回或购回时作出调整，以实施分派或触发事件（视属何情况而定，犹如是现金分派一样），相等于公司普通股股份持有人或持有人就该等权利而收取的每股赎回或购回价格，期权或认股权证（假设该等持有人已保留该等权利、期权或认股权证），于赎回或购回日期向公司普通股股份的所有持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证在任何持有人没有行使的情况下已届满或已终止，则转换率须予调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发出一样。

就第13.05（a）条、第13.05（b）条及本条第13.05（c）条而言，如本条第13.05（c）条适用的任何股息或分派，亦包括以下其中一项或两项:

（i）第13.05（a）条适用的公司普通股的股息或分配（ “分配条款” ）；或

（ii）第13.05（b）条适用的权利、期权或认股权证的股息或分配（ “B条分配” ），

然后（1）该等股息或分派，除A条分派及B条分派外，须当作为本条第13.05（c）条适用的股息或分配（ “C条分配” ）及本条第13.05（c）条就该C条分配而规定的任何转换率调整，须随即作出；及（2）A条分配及B条分配须当作为紧随C条分配而作出，而第13.05（a）条及第13.05（b）条就该条款所规定的转换率调整，则须随即作出，但如公司董事会决定（x）条款A分配的除息日及B分配的除息日，须当作C分配的除息日；及（y）条款A分配或B分配的任何公司普通股，须当作不是"紧接在除息日营业前就该等股息或分配而尚未偿付的，或在该等股份拆细或股份合并生效日期营业，视情况而定，可在第13.05（a）条所指的“在紧接该等股份拆细或股份合并生效日期营业前的日期”或在第13.05（b）条所指的“在紧接该日期营业前尚未进行的”进行分配。

在任何情况下均不得根据本条第13.05（c）条降低转换率。

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（d）如向公司普通股的所有或实质上所有持股人作出任何现金股息或分配，则应按以下公式提高转换率:

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CR ₀=		在紧接营业日期前就该等股息或分派而实行的转换率；

CR=		在该等股息或分派的除息日营业后立即生效的转换率；

SP _°=		公司普通股的每股FMV截至除息日的股息或分派；及

C=		公司以每股公司普通股的现金分配给公司普通股的持有者。

此种增加须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未获如此支付，则该转换率须减至该等股息或分派未获申报即会生效的转换率。

尽管有上述情况，如“C” （如上定义）等于或大于“SP0” （如上定义），则每名票据持有人须按与公司普通股持有人相同的条款，同时就每笔$1.00本金额的票据，获发一笔票据，以代替上述增加，该等持有人本应收取的现金数额，犹如该等持有人拥有相当于该等股息或分派的除息日的转换率的若干公司普通股一样。

在任何情况下均不得根据本条第13.05（d）条降低转换率。

（e）如公司或其任何附属公司就公司普通股的要约收购或交换要约作出付款，公司普通股每股支付的现金和价值超过公司普通股每股FMV的，自下一个交易日后的第10个交易日起至根据该等要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期（即第10个交易日，即“投标确定日” ）止，应按下列公式提高转换率:

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CR ₀=		在紧接根据该等投标或交换要约作出投标或交换的最后日期后的下一个交易日营业前生效的转换率；

CR=		根据该等要约或交换要约可作出的投标或交换的最后日期后的下一个交易日，即紧接营业日期后生效的转换率；

AC=		为在该等要约或交换要约中购买的公司普通股而支付或应付的所有现金及任何其他代价（由公司董事会厘定）的总值；

OS ₀=		在该等要约或交换要约届满之日前（在该等要约或交换要约生效前）尚未发行的公司普通股股份数目；

OS=		在该等要约或交换要约届满之日（该等要约或交换要约生效后）后，公司普通股的股份数目；及

SP=		公司普通股的每股FMV截至招标确定日。

第13.05（e）条所指的转换比率的增加，须于投标决定日期厘定，但须在根据该投标或交换要约可进行投标或交换的最后日期后的下一个交易日营业时起追溯效力；但为厘定转换比率的目的，就紧接其后的10个交易日内（但不包括在内）的任何转换而言，任何该等要约或交换要约届满的日期，在本条第13.05（e）条或每股FMV的定义中所提述的10个交易日，须当作已由该等要约或交换要约届满的日期至该等转换的转换日期之间经过的较少数目的交易日所取代。在任何情况下都不应根据第13.05（e）条降低转换率。

（f）尽管有本条第13.05条或本契约或附注的任何其他条文的规定，如转换率调整在任何日期生效，而在该除息日当日或之后及在相关记录日期当日或之前转换其票据的持有人，将根据该除息日的经调整的转换率，在第13.02条所述的相关转换日期被视为公司普通股的记录持有人，则尽管有本条第13.05条的转换率调整条文的规定，与该日期有关的转换率调整（根据第13.05（b）条第2段作出的转换率调整除外）不适用于该转换

120

持票人。相反，持股人应被视为未经调整的公司普通股的记录所有者，并在转换后作为公司普通股的持有人参与引起这种调整的相关股息、分配或其他事件。

（g）除上文（a）、（b）、（c）、（d）及（e）款所述的上述调整外，如公司董事会已作出决定，公司可不时及在法律允许的范围内及在适用的上市规定（如有的话）下，将转换率在法律允许或规定的至少20个营业日或任何较长期间内增加任何数额，哪一种决定是决定性的，这种增加将符合公司的最大利益。在此期间，这种转换率的增加应是不可撤销的。公司须按照第14.01条，向受托人发出通知，并安排将该等增加的通知，至少在该等增加开始的日期前15天，交付予每名持有人。

（h）未经公司股东批准（如公司普通股随后在任何国家或区域交易所或市场上市或报价的规则另有规定），公司董事会不得提高转换率，导致出售或发行20%或以上的公司普通股（或在其他国家或区域交易所或市场上公司普通股随后上市或报价的情况下，根据适用的上市规则允许的最高百分比），或20% （或在公司普通股随后上市或报价的其他国家或区域交易所或市场中，为适用上市规则所允许的最高百分比）或更多的投票权，在本契约签署之日尚未行使。

（i）根据本条第13条作出的所有计算，须按情况而定，以最接近股份的百分之一或最接近股份的万分之一计算。

第13.06节.无调整。

尽管本文或附注中有相反的规定，在任何情况下都不应调整转换率:

（a）根据本计划或未来计划发行任何公司普通股，以再投资公司证券的股息或应付利息；

（b）在公司普通股或限制性股票、限制性股票单位、非合资格股票期权、激励股票期权或任何其他期权或权利或其他衍生工具（包括股票增值权）的任何股份发行后，根据公司或任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划购买公司普通股，或由公司或任何附属公司承担；

（c）在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行公司普通股时，截至发行日期仍未发行，且上文（b）条并无描述；

（d）应计及未付利息及保费（如有的话）；

121

（e）根据公开市场股票回购计划或其他不属第13.05条所述性质的要约收购或交换要约的回购公司普通股的任何股份；

（f）就发出PIK票据而言，须按本契约的规定，调整转换率或转换任何票据；或

（g）更改公司普通股的面值。

根据第13.05条，在累计调整额达到上一次调整的转换率的1%或1%以上（如从未调整过，则为初始转换率）之前，不需要对转换率进行任何调整；但如因本段的原因不需要对转换率进行任何调整，则在随后对转换率进行的任何调整中，均须继续进行并予以考虑；此外，在公司每个财政年度结束时，由截至2020年12月31日止的财政年度开始，任何已根据第13.06条延迟并在当时仍在延迟的转换率的调整，均须生效，而该等调整（如有的话）须不再继续进行，并在其后的转换率的调整中予以考虑；此外，如发生控制权变更，则，任何已根据第13.06条延迟并在当时仍在延迟的对转换率的调整，均须生效，而该等调整（如有的话）须不再继续进行，并在其后对转换率的任何调整中予以考虑。

如公司发出并要求根据第13.05条对转换率作出调整的任何权利、期权或认股权证，仅在发生某些触发事件时才可行使，则转换率将不会如第13.05条所规定的调整，直至该等触发事件发生之初为止。在任何该等权利、期权或认股权证届满或终止时，如该等权利、期权或认股权证并无行使，则当时有效的转换率须立即调整至在该等权利、期权或认股权证届满或终止时有效的转换率，但该等权利、期权或认股权证在紧接该等届满或终止前仍未发行。

如有任何股息或分派申报，而因该等股息或分派而根据第13.05条调整转换率，但此后该等股息或分派未获支付或作出，则该转换率须再次调整至该等股息或分派未获申报即会生效的转换率。

如持有人须根据公司普通股（或所有票据持有人）参与该交易的依据及通知，真诚地决定公平及适当，而该等决定须在董事会内予以说明，则无须根据第13.05条就该交易对转换率作出任何调整。决议）。

122

第13.07节.其他调整。

因根据第十三条作出的调整，此后交回转换的任何票据的持有人有权获得公司普通股以外的任何资本股票，此后，应收于任何票据转换后的其他股本股票的转换率，应不时以与第十三条所载关于公司普通股的规定在实际可行范围内几乎等同的方式和条件进行调整。

第13.08节.为征税目的的调整。

除法律或适用规则所禁止外，公司可在本条例第13.05条所规定的转换率之外，作出该等增加，因为公司决定为使公司或其股东所作的任何股票股息、股票的细分、购买股票或证券的权利的分配，或可转换为或可交换为股票的证券的分配，不会向该等股票的受款人课税，而该等增加是可取的。

第13.09条.调整通知。

每当调整转换率时，公司须按照第14.01条的规定，迅速将调整通知送交持有人，并将需要调整的事实及计算方法简单地向受托人提交人员证明书。证书应是这种调整的正确性的确凿证据。

第13.10条.某些交易的通知。

如果:

（a）公司或其任何附属公司采取任何需要调整转换率的行动，

（b）公司或其任何附属公司采取任何行动，要求根据第13.11条订立补充契约，或

（c）该公司已解散或清盘，

公司须按照第14.01条，尽快向持有人及受托人提供书面通知，述明第13.10条（a）、（b）或（c）款所提述的任何交易的建议记录、生效日期或届满日期（视属何情况而定）。在任何情况下，公司须在该日期前至少10天提供该通知；然而，未能提供该通知或该通知内有任何欠妥之处，并不影响本条第13.10条（a）、（b）或（c）款所提述的任何交易的有效性。如公司知悉任何其他需要调整转换率的事件，公司须尽快将有关记录、生效日期或到期日期通知持有人及受托人。

123

第13.11节.重新分类、合并、合并、有约束力的股份交换或销售对转换特权的影响。

下列情形之一的，应当发生: （一）公司普通股的重新分类或者变更，可以在转换为票据时进行（票面价值或者从票面价值到票面价值或者从票面价值到票面价值的变化除外，或者由于公司普通股的细分或者合并而发生的）；（二）合并、合并、法定安排，（iii）任何出售、转让、租赁、转易或其他处置公司的全部或实质上全部财产或资产的交易、转让、租赁、转易或其他处置，而根据该等出售、转让、租赁、转易或其他处置，公司普通股将转换为或交换，或将纯粹构成收取、现金、证券或其他财产的权利，然后是公司或该等继承人或购买人，视属何情况而定，作为该等重新分类、更改、合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处置的先决条件，须执行并向受托人交付一份令受托人合理满意的补充契约，而该契约须规定在该等重新分类、更改、合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处置的生效时间及之后，每笔未缴票据的持有人有权在重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁后，将该等票据转换为应收现金、证券或其他财产（统称“参考财产” ）的种类和数额，公司普通股的若干股份的持有人，在紧接该等重分类、变更、合并、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处置之前，将该等票据的本金数额与该等票据的转换率相等的款额，转易或处置（假设公司普通股的股份持有人有机会选择根据该等重分类、变更、合并、合并而须收取的代价形式，具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处置，使集体选举得以进行。如参考物业仅由现金组成，则该代价须由公司在有关转换日期后的第三个交易日内支付。公司普通股的持有人如有机会选择根据重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处分而须收取的对价形式，则公司须作出足够的规定，给予持有人以单一类别的待遇，为确定前一句所指的参考财产的组成，有合理机会选择（集体选举）这种考虑的形式，一旦作出这种选择，这种选择应适用于所有持有人在重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处分的有效时间之后。

尽管本契约另有规定，公司不得在未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人同意的情况下，同意、达成、准许发生或以其他方式同意或容许发生上文（ii）或（iii）条所指明的任何事件（每项合并事件）。

124

公司须按照第14.01条，在本条第13.11条所述任何交易生效日期前至少30个历日，向持有人发出通知，述明在该交易生效日期后可转换票据的代价；但如公司在该交易生效日期前至少30个历日前并不知悉该交易，公司须在合理的切实可行范围内尽快并无论如何不迟于公司知悉该等交易的当日起计的两个营业日，向持有人发出该通知。在该通知发出后，公司或接任者或收购者（视属何情况而定）不得更改在转换票据时须交付的代价，但根据本契约的任何其他条文除外。

本款第一句所指的补充契约应规定对转换率的调整，该调整应与第十三条规定的转换率的调整尽可能接近。然而，上述条文并不会以任何方式影响持有人根据第13.13条在转换票据时以其他方式获得权利或认股权证的权利。如在任何该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处置的情况下，公司普通股的股份持有人在该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁的情况下，在该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁的情况下，在该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁的情况下，就该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁的情况下，就该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁的情况下，就该等合并、合并、法定安排、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、租赁的情况下，转让或处置，则该等补充契约亦须由该另一人签立，并须载有该等额外条文，以保障持有人的利益，而该等条文乃公司董事会真诚地因上述理由而合理地决定所需的（该决定须在董事会决议中予以描述）。第13.11条的规定同样适用于连续合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、销售、转让、租赁、转让或处置。

如公司须根据第13.11条签立补充契约，公司须迅速向受托人提交一份人员证明书，简要说明该证明书的理由、持有人于转换其票据后应收的股票、证券或财产（包括现金）的种类或数额，而该等重新分类、更改、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁，转易或处置以及就该等转易或处置而作出的任何调整。

除非该等条款与第13.11条相符，否则该公司不得成为任何该等重新分类、更改、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转易或处置的一方。

125

第13.12条受托人及转换代理人的免责声明。

受托人或任何代理人均无须负责就根据本契约或附注所作的任何事宜作出任何计算。除本契约另有明文规定外，本公司及其指定代理人须负责根据本契约及附注所作的所有计算。公司将诚信地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司的计算将是最终的，并对持有人有约束力。本公司须向每名受托人及转换代理人提供其计算时间表，而每名受托人及转换代理人及本公司委任的所有其他代理人均有权在没有独立核实的情况下，最终依赖本公司计算的准确性。受托人应该持有人的书面要求，将公司的计算转交任何持有人。

在不限制前述一般性的情况下，受托人和转换代理人在任何时候都不承担任何责任或责任来确定或计算转换速率，确定是否存在任何可能需要对转换速率进行任何调整的事实，在作出任何此种调整时确认其准确性或所采用方法的适当性，或确定何时应作出第13条规定的调整，如何作出该等调整，或该等调整应是怎样作出的，但可接受作为任何该等调整的正确性的确凿证据，并须受公司根据本条例第13.09条有义务就该等调整向受托人提交的人员证明书的充分保障。受托人和转换代理人不得就任何证券或资产在转换票据时可随时交付或发行的有效性或价值（或种类或金额）作出任何表示，也不得对此负责；受托人和转换代理人不得对公司未能遵守第十三条的任何规定负责。赋予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获补偿、补偿及弥偿的权利，均扩及并须由受托人以转换代理人的身份强制执行。

受托人无须负任何责任，决定根据第13.11条签立的补充契约所载的任何条文的正确性，但可接受该等条文的正确性的确凿证据，并须以公司根据第13.11条有义务就该等条文向受托人提交的人员证明书为依据而受保护。

第13.13节.根据股东权利计划进行的权利分配。

在转换任何票据或其一部分时，公司须为该票据或其一部分的持有人作出安排，以使该持有人在转换时接获公司普通股，并在交付转换时接获公司当时可能有效的任何股东权利计划所描述的权利的同时，还须接受以下另须支付的代价，除非该等权利在转换时已与公司普通股分离，在此情况下，转换率须根据第13.05（c）条在分离时予以调整。

第13.14节.强制转换。

票据不受任何强制性转换的约束。

126

第十四条

杂项

第14.01条.通知。

本条例所规定或准许的任何通知或其他通讯，须以书面形式发出，如以人手递送、电邮、全国认可的隔夜速递服务、传真、挂号或核证邮件、邮资已付、所要求的回执等方式发出，则须充分发出，地址如下:

如对公司或任何担保人:

Hi-Crush，Inc.

1330Post Oak Blvd. ，Suite600

休斯敦，TX77056

关注:Mark C.Skolos

电话: （713）980-6200

电子邮件:mskolos@hicrus.com

如对受托人:

威尔明顿储蓄基金协会，FSB

WSFS银行中心

特拉华大道500号，11楼

1980年特拉华州威尔明顿

关注:全球资本市场-嗨-粉碎

电话:302-573-3269

传真:302-421-9137

公司及受托人可藉书面通知彼此，指定额外或不同的地址，以供向该等人发出通知。向公司发出的任何通知或通讯，如属亲自送达，须当作已于交付日期发出或发出；如获回复；如获确认收到，则须以传真或电邮方式发出；如以挂号或核证邮件发出，则须在邮寄后五（5）个历日内发出，预付邮资（但地址变更通知在收件人实际收到前不得视为已发出）；如由国家认可的隔夜快递服务发出，则在下一个营业日。向受托人及抵押品代理人发出的通知，只有在实际收到后才有效。

邮寄给持有人的任何通知或通讯，须以头等邮件或其他同等方式寄往他的地址，如该地址出现在处长的注册纪录册上，并须在订明的时间内将该通知或通讯足够交给他。

127

未向持有人提供通知或通信，或未向持有人提供通知或通信，或未向持有人提供通知或通信，不影响持有人对其他持有人的充足性。如果通知或通信是以上述方式提供的，无论收件人是否收到通知或通信，均应及时发出通知或通信。

尽管本文中有相反的内容，但只要票据是以全球票据的形式存在，可根据托存程序以电子方式向持有人发出通知。

第14.02条.关于先决条件的证明和意见。

应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的请求或申请，公司须应受托人的请求向受托人提供:

（1）获受托人信纳的形式及实质上令人满意的人员证明书（该证明书须包括本条例第14.03条所载的陈述），述明在签署人看来，本契约所订与建议的诉讼有关的所有契诺及由公司履行或实施的先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（2）法律顾问以相当令受托人满意的形式提出的意见（该意见必须包括第14.03条所载的陈述），述明在该律师看来，所有该等契诺及先决条件均已获遵从。

第14.03条.证明书或意见书所规定的陈述。

除第4.05条所规定的人员证明书外，每一份关于遵守本契约所规定的条件或契约的证明书或意见，须包括:

（1）作出该证明书或意见的人已阅读该盟约及（或）条件的陈述；

（二）证明、意见所依据的审查、调查的性质和范围；

（3）声明该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该等契约及（或）条件是否已获遵从或符合表示知情意见；及

（4）该等人是否认为该等条件及/或盟约已获遵从的陈述。

128

第14.04条规则支付代理人或注册人。

付款代理或登记员可就其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第14.05节.法定假日。

如果付款日期不是营业日，付款可以在下一个营业日即下一个营业日进行。

第14.06节.管辖法律。

这一契约、说明和保证（如果有的话）将受纽约州法律的管辖和解释，但在不影响适用的法律冲突的原则的情况下，以另一法域的法律的适用为限。

第14.07条.不可抗力。

在任何情况下，受托人或抵押品代理人均不得对其直接或间接控制以外的部队所产生或造成的任何不履行或延迟履行本协议义务的行为，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核或自然灾害、流行病、流行病或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或失灵，负任何责任或责任，通讯或电脑（软件及硬件）服务；据了解，受托人及抵押品代理人须在符合银行业公认惯例的情况下，运用合理的努力，在切实可行的情况下尽快恢复业绩。

第14.08节对其他协定没有不利的解释。

本合同不得用于解释公司或其任何子公司的另一份合同、贷款或债务协议。任何此种契约、贷款或债务协议不得用于解释此契约。

第14.09条.不对他人提起诉讼。

公司、担保人或其附属公司的董事、职员、雇员、公司法人、股东、成员或经理，不得对公司根据本契约、票据或担保文件所承担的任何义务、担保人根据本契约或本契约所承担的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索，负任何法律责任。每个票据持有人接受一张票据，放弃并解除所有这类责任。该等豁免及释放乃票据发行代价的一部分。

129

第14.10节.继任者。

本公司与担保人（如有的话）在本合同中订立的所有协议，票据及担保均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第14.11节.原件重复。

所有各方均可签署本合同的任何数量的副本。每一份已签署的副本或对应物应是原件，但所有这些副本或对应物应共同代表同一份协议。

第14.12节.可分割性。

在适用法律允许的范围内，如本合同、附注或担保中的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则任何此种条款在其他方面的效力、合法性和可执行性，以及其他条款的效力、合法性和可执行性不受任何影响或损害，本规定旨在在法律允许的范围内全部实施。

第14.13节.编辑间协议。

尽管本协议另有相反规定，但根据本契约授予受托人的留置权和担保权益，以及受托人根据本协议和各担保文件行使的任何权利或补救，均须受《兼编协议》的规定的约束。在编辑协议条款与本合同条款发生冲突的情况下，编辑协议条款应受管理和控制。

130

签字

为证明这一点，双方已使本合同自上述第一个书面日期起正式执行。


嗨，亲爱的，Inc.,
作为发行人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Oncore Processing LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush 奥古斯塔有限责任公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush 怀特霍尔有限责任公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

PDQ Properties LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

【签名页到缩进】


Hi-Crush Wyeville Operating LLC.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

d I Silica，LLC.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush Blair LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush LMS LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush 投资公司.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

【签名页到缩进】


Hi-Crush Permian Sand LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush 支撑剂有限责任公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush Pods LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush 加拿大公司.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Hi-Crush 控股有限公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

【签名页到缩进】


Hi-Crush 服务有限责任公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Bulktracker Holdings LLC.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

叉角龙物流控股有限公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

FB Industries USA Inc.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

Propatch LLC ,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

【签名页到缩进】


叉角龙物流有限公司,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

FB Logistics，LLC.,
作为担保人

通过:		/S/J.Philip McCormick，Jr.
		姓名:J.Philip McCormick，Jr.
		标题:首席财务官

【签名页到缩进】


威尔明顿储蓄基金协会，FSB ,
作为受托人和抵押品代理人

通过:		/s/John Mcnichol
		姓名:John Mcnichol
		标题:信托干事

【签名页到缩进】

展览A

【如适用于本合同的规定，请插入全局注释图例】

【如根据本合同的规定适用，应插入《私人配售传奇》】

Hi-Crush，Inc.

8.0% /10.0%2026年到期的高级有抵押可转换PIK切换票据

CUSIP NO. 【】A

Isin No. 【】b


没有】				$[ ]

特拉华州一家公司（即“公司” ）承诺在到期日向【Cede&Co. 】【】或其注册的分配者支付【】【或在此所附的附表中规定的其他金额】c的本金。

付息日期:4月15日和10月15日，自2021年4月15日起。

记录日期:4月1日和10月1日。

到期日：2026年4月9日。

请参阅本文所载本说明的进一步规定，这些规定对于所有目的都将产生与此处所述相同的效果。

^a	CUSIP:428337AC3

AI Cusip:428337ad1

^B	144A ISIN:US428337AC37

AI Isin:US428337ad10

^C	只有在以全球形式印发该说明时，才应列入这一措辞。

A-1

为证明此点，该公司已安排其正式授权人员以人手或传真签署本说明。

日期:2020年10月9日


嗨，亲爱的，Inc.,
作为发行人

通过:
		姓名:
		标题:

A-2

受托人的核证证明书

这是上述契约中描述的2026年到期的8.0% /10.0%高级担保可转换PIK切换票据之一。

日期:2020年10月9日


威尔明顿储蓄基金协会，FSB ,
作为受托人

通过:
		授权签署人

A-3

（附注的反面）

8.0% /10.0%2026年到期的高级有抵押可转换PIK切换票据

除非另有说明，本文所用的资本化术语应具有在下面所指的契约中赋予它们的含义。

第1节。兴趣。Hi-Crush，Inc. ，a Delaware Corporation（ “公司” ）承诺将在公司根据PIK选举于2020年10月9日举行的选举中，以现金利息或PIK利息的形式支付本票据本金额的利息，直至到期。本票据上的现金利息（定义见契约）将按年利率8.00%计提，并以现金支付。本票据上的PIK利息（定义见契约）将按年利率10.00%计提，并须（x）将未付票据的本金额增加一笔款项，以相等于适用的利息期间的PIK利息金额（四舍五入至最近的1.00元），或（y）以证明书形式发行PIK票据，以相等于该期间的PIK利息金额（四舍五入）支付。最多1.00美元，受托人将应公司的要求，在有关的记录日期，如持有人登记册的记录所示，以核证的形式核证及交付该等PIK票据，以供原发行予持有人。在因PIK付款而导致未偿还全球票据本金增加后，全球票据将于PIK付款日期起及之后就该增加的本金承担利息。所有根据PIK付款而发行的票据将于到期日到期，并受契约的约束及受契约的条款、条文及条件的规限，并与发行日期发行的票据享有相同的权利及利益。任何有证书的PIK注释都将在该PIK注释的表面上发出PIK的描述。

该公司将于每年的4月15日及10月15日，或如任何该等日并非营业日，于下一个营业日（各称为“付息日” ）每半年支付利息，自2021年4月15日起生效。票据的利息将从已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，将从最初发行日期起计，包括在内。公司须按适用于票据的利率，不时按法定要求（不计及任何适用的宽限期），就逾期本金（包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息）支付利息；公司须按适用于票据的利率，不时按法定要求（不计及任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。利息将按360天计算，为期12个30个月。

第2节.支付方法。

对于任何付息期间，公司应在公司根据PIK选举进行的选举中支付现金利息或PIK利息。

即使票据于记录日期后及在该付息日当日或之前被取消，公司仍会在紧接付息日前的4月1日及10月1日营业结束时向作为票据注册持有人的人支付票据的利息，但有关违约的契约第2.12条另有规定除外

A-4

兴趣。票据的面值为$1.00，积分倍数为$1.00。票据的本金、溢价（如有的话）及利息将于为此目的而维持的公司的办事处或机构支付。除非公司另有指定，否则该等办事处或机构将是其公司信托办事处的受托人。

第3节。支付代理人和登记费。最初，威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为契约下的受托人，将充当支付代理人和注册人。公司可在没有通知持有人的情况下更改任何付款代理人或注册主任。除契约另有规定外，公司或其任何附属公司均可以任何该等身份行事。

第4节。契约。该公司根据日期为2020年10月9日的契约（ “契约” ）由该公司及受托人及抵押品代理人发出该等票据。附注的条款包括契约中的条款。票据须受所有该等条款的规限，而持有人须就该等条款的陈述向契约提交。在本说明的条款和规定与契约的条款和规定不一致的情况下，契约的条款和规定应予以管理和控制。根据1939年《信托契约法》的规定，契约不是必须具备资格的，因此该法律的规定不适用于契约。

第5条.不赎回。票据不得由公司在任何时间全部或部分赎回。

第6节。没有强制赎回。为免生疑问，根据第7条提出的购买要约不得视为赎回。公司无须就票据作出强制性赎回付款。

第7节。按持有人的选择权进行回购。在发生控制权变更时，并在符合契约所列某些条件的情况下，每名持有人均有权要求公司按照控制权变更要约购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于其本金额的101% ，另加截至但不包括购买日期的应计及未付利息（如有的话）。

在符合某些条件和例外的情况下，公司有义务向所有持有人提出要约，要求以相当于其本金额100%的价格购买相当于净收益的票据，并加上其应计利息和未付利息（如有的话），直至但不包括根据契约出售或其他处置资产的日期（如有的话）为止。

第8节。转换。除契约第13条另有规定外，票据须在紧接2026年4月9日前的第二个营业日营业结束前，随时可转换为公司普通股股份，本金总额为$1.00。

初步转换率为每1.00美元票据本金额5.3934774股公司普通股，但须根据契约第13.05条作出调整。根据契约第13.14条，未缴票据不得强制转换。

A-5

要转换票据，持有人必须（1）在票据背面填写并签署转换通知，并有适当的签字保证，（2）将票据交给转换代理人，（3）如注册人或转换代理人有需要，提供适当的背书和转移文件，（4）支付利息（如有的话），持有人必须按照契约支付，以及（5）根据契约支付任何税款或义务。如果该部分为$1.00本金或$1.00本金的整数倍，则持有人可转换部分证券。

第9节。面额，转账，兑换。票据以注册形式发行，面值为$1.00，积分倍数为$1.00以上。票据的转让可以登记，票据可以按照契约的规定交换。注册主任及受托人除其他外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而公司可要求持有人缴付法律规定或契约所允许的任何税费。公司及注册主任无须就任何票据的转让或交换注册，而该等转让或交换始于任何记录日期营业，并于有关的付息日营业结束时结束。

第10条.被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为拥有人。

第十一条修改、补充和放弃。契约、担保文件、票据和担保可以按照契约的规定修改、补充或放弃。

第12节。违约和补救措施。如发生及持续发生违约事件，受托人或持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人一般可宣布所有票据即时到期及应付。尽管有上述情况，如因契约所载的某些破产或无力偿债事件而出现违约，就公司而言，所有未偿还票据将在没有进一步的诉讼或通知的情况下到期应付。票据持有人不得强制执行契约或票据，但契约中规定的除外。在受某些限制的情况下，当时未偿还票据的本金金额占多数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。在有某些限制的情况下，受托人如决定扣缴通知符合其利益，可将任何持续失责的情况，扣留票据持有人。除受某些限制外，经向受托人发出通知而仍未偿还的票据的多数本金总额的持有人，可代表所有票据的持有人免除任何现有的违约或违约事件及其在契约项下的后果，但在支付票据的利息、本金或溢价方面的持续违约除外。

第13节。限制性契约。契约载有若干契约，其中除其他外，限制公司及其受限制附属公司作出受限制付款、招致债务、设定留置权、出售资产、允许限制公司受限制附属公司的股息及其他付款、合并、合并或出售其全部或实质上全部资产或与附属公司进行交易的能力。这些限制受若干重要资格和例外的制约。公司必须每年向受托人报告遵守契约中的限制和其他规定的情况。

A-6

第14节。对他人没有追索权。公司、担保人或其附属公司的董事、职员、雇员、公司法人、股东、成员或经理，不得对公司根据契约、票据或担保文件所承担的任何义务、担保人根据其担保或契约所承担的任何义务或因此种义务或其产生而提出的任何申索负任何法律责任。每个票据持有人接受一张票据，放弃并解除所有这类责任。豁免及释放乃票据发行代价的一部分。

第15节。保证。本说明可享有为持有人的利益而作出的某些担保（如有的话）的利益。兹提述保证人（如有的话）、受托人及持有人各自的权利、权利的限制、责任及根据该等权利及义务的陈述的契约。

第16节。受托人与公司进行交易。除某些条款另有规定外，契约项下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司、其附属公司或其各自的联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

第17节.身份验证.除非由受托人或身份验证代理人的手动签名进行身份验证，否则本说明无效。

第18节。缩写。习惯缩写可以以持有人或受让人的名义使用，例如:10COM（ =共有租户）、10ENT（ =整体租户）、JT TEN（ =有生存权而不是共有租户的联合租户）、CUST（ =托管人）和U/G/M/A（ =统一赠予未成年人法案）。

第19款。库西和伊辛数字。根据统一安全识别程序委员会所公布的建议，该公司已将CUSIP及ISIN号码印于票据上，而受托人可在通知书中使用CUSIP或ISIN号码作为持有人的方便。对于在附注上或在任何通知中所载的数字的准确性，没有作出任何表示，而只可将这些数字与其上所载的其他识别数字作比较。

第20节。管理法律。本说明应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律加以解释，但在不实施适用的法律冲突原则的情况下，以另一法域的法律的适用为限。

公司将应书面要求向任何持有人提供契约副本，而无须收取费用。

A-7

分配表格

我或我们将此注释转让给

（受让人或受让人的姓名、地址和邮政编码的打印或类型）

（插入社会保障或其他识别受让人或受让人数目）

不可撤销地委任代理人，将本公司帐簿上的本票转让。代理人可代替另一名代理人代为行事。

A-8

与任何受限制的安全转移有关的完成和交付的证书:

与本票据的任何转让有关，该转让发生在本票据的原发行日期（或本票据的任何前任）后一周年的日期之前，或其后重新开放票据的日期，以及本公司或本公司的任何附属公司是本票据的拥有人（或本票据的任何前任）的最后日期之前，以下签署人确认，它没有利用任何与转让有关的一般招标或一般广告，并正在根据以下其中一项进行转让:

【检查一】


(1)	[___]	公司；或

(2)	[___]	根据并遵照经修订的1933年《证券法》（ “证券法” ）第144A条的规定，转让人合理地认为是“合格机构买方”的人；或

(3)	[___]	“经认可的投资者” （根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所界定）已向受托人提供一份以下文所示的格式签署的载有某些申述和协议的信件；或

(4)	[___]	美国境外a 非“美国” 。根据《证券法》S规例第902条按照《证券法》S规例第904条界定的“人” ；或

(5)	[___]	根据《证券法》第144条规定的登记豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中的另一项豁免；或

(6)	[___]	根据《证券法》的有效登记声明。

除非下面的框被选中，下面的签名人确认，该附注没有被转移到《证券法》第144条规定的公司的“附属机构” （即“附属机构” ） :

受让人是公司的附属公司。

除非上述第（1）至（6）项中的一项被查核，否则受托人将拒绝以该证明书所证明的任何票据的注册持有人以外的任何人的名义注册；然而，但如第（3）、（4）或（5）项被查核，则公司或受托人可在注册任何该等转让票据前，全权酌情规定该等书面法律意见，受托人或公司合理要求的证明（包括方框（3）或（4）中的投资函件）和其他资料，以确认此种转让是根据《证券法》的登记要求豁免或在不受其约束的交易中进行的。

A-9

如上述第（1）至（6）项均未获查核，则除非及直至本契约第2.16条所载的任何上述转让注册的条件已获满足，否则受托人或注册主任无须以除本契约持有人以外的任何人的名义注册本注。


	签署:
日期:		（正如在本注上所显示的名称一样，请签名）

	签字保证:
		参加认可的签字保证特许程序（或受托人合理接受的其他签字保证程序）

如上述（2）项被检查，买方须完成

以下签署人代表和保证，其正在为其自己的账户或其行使唯一投资酌处权的账户购买本说明，且其和任何此类账户都是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方” ，并意识到向其出售是根据第144A条进行的，并承认其收到了与以下签署人所拥有的有关该公司的信息。根据第144A条提出的请求或已决定不要求提供此种信息，并已知道转让人正依赖以下签字人的上述陈述，以要求免除第144A条规定的登记。

日期:

通知:由执行人员执行

如上述（3）项被检查，买方须完成及提供

就我们建议购买的$本金总额票据而言，我们确认:

1.我们了解，任何随后转让票据均须受与票据有关的契约（经修订、补充、免除或以其他方式修订的契约）所载的某些限制及条件所规限，而以下签署人同意受该等限制及条件及经修订的《1933年证券法》（ “证券法” ）所规限，但不受该等限制及条件所规限，亦不受该等限制及条件所规限，亦不受该等限制及条件所规限，亦不受该等限制及条件所规限，亦不受该等限制及条件所规限。

2.我们了解到，票据尚未根据证券法或任何其他适用的证券法进行登记，且票据不得要约、出售或以其他方式转让，但下列句子所允许的除外。我们代表我们自己并代表我们在下文所述的任何帐户，同意，如果我们要提供、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何票据

A-10

在最初发行票据一年后，我们只会: （a）向公司或附属公司；（b）在美国境内向符合《证券法》第144A条规则的“合格机构买方” ；（c）在美国境内向机构“合格投资者” （定义如下）提供在此种转让之前，以本函的形式向你提供一份签字的函件，（d）在美国境外，依照《证券法》S条第904条的规定，向外国人提供（e）根据《证券法》第144条规定的豁免登记（如有），或（f）根据《证券法》的有效登记声明，我们还同意向任何向我们购买任何票据的人提供一份通知，通知该等买方，票据的转售受本文及契约所述的限制。

3.我们了解到，根据上文第2（c）、第2（d）及第2（e）段的规定，在票据的初始发行日期及最后日期之前，任何票据的建议转让已由公司的附属公司持有，我们将须向你及公司提供该等证书，你和公司可能合理要求的法律意见和其他信息，以确认所提议的转让符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将会产生上述效果。

4.我们是一名机构“认可投资者” （根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所界定），并在金融和商业事务方面拥有知识和经验，足以评估我们投资票据的是非曲直和风险，而我们和我们所代理的任何帐户是为投资目的而收购票据，而不是为了或要约或出售与之相关的票据，违反《证券法》的任何分配，我们都能够承担自己或其投资的经济风险。

5.我们正为自己的帐户或一个或多个帐户（每个帐户都是机构认可的投资者）购买我们所购买的票据。

你、本公司及本公司的法律顾问均有权倚赖此信，并不可撤销地获授权在任何有关的行政或法律程序中，或就本文件所涵盖的事宜，向任何有关方面出示此信或其副本。

日期:

通知:由执行人员执行

A-11

转换通知

Hi-Crush，Inc.

8.0% /10.0%2026年到期的高级有抵押可转换PIK切换票据

请将已完成和执行的转换通知传真至:

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，

作为转换代理

关注:全球资本市场-嗨-粉碎

传真:302-421-9137

副本如下:

Hi-Crush，Inc.

关注:Mark C.Skolos

电子邮件:mskolos@hicrus.com

请输入转换票据的本金总额和序号或识别号码:


转换的票据本金总额:

附注的序号或识别号码: *

CUSIP/ISIN注释数量:		[_____]

*	不需要由全局注释表示的注释。

A-12

至:	威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为转换代理

Hi-Crush，Inc. （The“Company” ）

本人/本人作为上述票据的持有人，谨此不可撤销地选择将该等票据或其部分（即$1.00或其超额部分$1.00的整数倍）根据日期为2020年10月9日的契约第13条，由本公司及FSB威尔明顿储蓄基金协会（威尔明顿储蓄基金协会）作为受托人（契约）转换为本公司普通股（ “公司普通股” ）。

请阅读并填写以下A或B项:

a。	如果您希望在转换票据时获得公司普通股的股份，请在这里检查并完成以下项目1和2:

1.	在转换票据时登记公司普通股股份的人的姓名和地址:

姓名:

证券经纪:

托管银行:

地址:

注:公司普通股的股票不得以竞争对手的名义登记。

因本转换通知而须缴交的公司普通股股份的一部分的现金，如有以下情况，则为现金帐户:

帐号:

账户名称:

银行:

分支机构:

路由号码:

B。	在此转换的票据和与下面的声明有关的任何所需的文件或与此相伴随的验证。

c。	兹声明，本公司已通知我/我们，本公司股东名册可不时关闭。我/我们特此声明，我/我们已遵守任何可适用于转换票据的条件（如有），我/我们不代表公司或其任何附属公司行事，转换时交付的公司普通股股份尚未登记，且当转换持有人收到时，将不会根据1933年证券法登记，经修订的（证券法）或与美国任何国家或管辖范围内的任何证券监管机构。

A-13

d。	我/我们证明，我/我们是，或在转换票据发行的公司普通股存入时，将是公司普通股股份的实益拥有人，并且:

（a）

本公司普通股的注册持有人将拥有本公司普通股的____股，转换为本公司普通股（不包括以下所述的公司普通股）；

（b）

根据和遵守《证券法》第144A条，我/我们是“合格的机构买方” ；

（c）

我/我们是“经认可的投资者” （根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的定义）；

（d）

i/We am/not a U.person（定义见《证券法》S规例）及i/we am/located outside the United States（在《证券法》S规例的涵义内）及已收购或已同意收购及将已收购将存放于美国境外的转换为公司普通股股份的票据（在《证券法》S规例的涵义内）；

（e）

我/我们并非该公司的“附属公司”或代表该“附属公司”行事的人；及

（f）

该登记股东在本说明之日前已从本公司普通股转换为本公司普通股。

E。

我/我们同意（或如果我们是经纪交易商，我们的客户已向我们证实同意）在144张全球票据或实物票据到期前，在144张全球票据或实物票据到期前，或在S规例的全球票据或实物票据到期前，40（40）天，在转换票据的最初发行日期（或该票据的任何前任）或其后重新开放该票据的日期，以及该公司或该公司的任何附属公司作为转换票据的拥有人的最后日期（或该票据的任何前任）之后（ “受限制期间” ），不得要约、出售，（二）根据《证券法》已宣布有效的登记声明；（三）只要票据或公司普通股的股票（如适用）符合《证券法》规定的转售资格，我/我们有理由相信是《证券法》第144A条所界定的“合格机构买方” ，就可将在转换票据时交付的公司普通股股票质押或以其他方式转让给公司，（四）根据《证券法》S条所指非美国人在美国境外的要约和销售，向“经认可的投资者” （如第501（a）（1）、（2）条所界定）购买其自己的账户或合格机构买方的账户，并向其发出转让通知；（3）或《证券法》第（7）条）第（6）款（f）项规定，根据《证券法》登记要求的另一项可获得的豁免。

A-14

f。	我/我们特此声明，在将票据交付给转换代理人的管辖区内，所有在转换票据时应支付的印花税、发行税、登记税或类似的税费均已支付。

G。	转换持有人信息和签名:

请填写以下有关转换持有人的资料:

姓名:

日期:

Euroclear/Clearstream A/C号*

地址:

联系人:

日间电话号码:

传真号码:

*只有在适用的情况下。


	签署:
日期:		（与本说明另一面的名称完全相同的符号）

	签字保证:
		参加认可的签字保证特许程序（或受托人合理接受的其他签字保证程序）

A-15

持有人选择购买的选择权

如你想选择由公司根据契约第4.10条或第4.13条购买此票据，请检查适当的方框:

第4.10节【 …… 】第4.13节【】

如果你想选择只有一部分由公司根据契约第4.10条或第4.13条购买，请说明金额（面额为$1.00，积分倍数为$1.00以上） : $ 。


	签署:
日期:		（与本说明另一面的名称完全相同的符号）

	签字保证:
		参加认可的签字保证特许程序（或受托人合理接受的其他签字保证程序）

A-16

A.全球备忘录中的利益交换时间表a

现已就另一全球票据或实物票据的权益交换部分本全球票据或实物票据，或就另一全球票据或实物票据的权益交换部分本全球票据或实物票据:

交换日期

减少的数额

本金总额

这份全球说明

增加的数额

本金总额

在这份全球说明中

本金总额

这份全球说明

在此之后

减少（或

增加（百分比）

签署

获授权人员

受托人或附注

监护人

^a	本附表只应包括以全球形式发出的票据。

A-17

展览B

传说的形式

除非公司及其持有人另有约定，或契约第2.16（f）条不再要求该等传奇，否则构成限制证券的每份全球票据及实物票据须于发行日期满一周年后，在其表面上附有以下传奇（ “私募传奇” ） :

该证券和转换票据时可交割的公司普通股（ “普通股” ）的股票尚未根据经修订的1933年美国证券法（ “证券法” ）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。在没有此种登记的情况下或在没有此种登记的情况下或在没有此种登记的情况下，普通股股份或在此或其中的任何权益或参与，均不得重新收取、出售、转让、转让、质押、设保或以其他方式处置，除非此种交易豁免或不受此种登记的约束。本证券的持有人经其接受，代表其本人及代表其已购买证券的任何投资者帐户，同意在转换证券时，提供、出售或以其他方式转让该证券或可交付的股份或普通股，在【如属144A全球票据或实物票据:一年】【如属S规例全球票据或实物票据:40天】的日期（即“转售限制终止日” ）之前，或在该证券的最初发行日期（或该证券的任何前任）之后，或在该证券随后重新开放的日期，以及该公司或该公司的任何附属公司是该证券的拥有人的最后日期安全（或这种安全的任何前身），只有（a）公司，（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144A条有资格转售，公司合理认为是《证券法》第144A条界定的“合格机构买方”的人，（d）根据《证券法》S条所指的在美国境外向非美国人提供的要约和销售；（e）向“经认可的投资者” （如第501（a）（1）、（2）条所界定的）购买其自己的账户或合格机构买方的账户，并向其发出转让通知；根据《证券法》第（3）或（7）条，或（f）根据《证券法》登记要求的另一项可得豁免，在根据（d）、（e）或（f）条提出、出售或转让任何上述要约、出售或转让之前，公司和受托人有权要求提供律师意见、证明和（或）他们各自满意的其他资料。该证券的转换持有人提供的任何转换通知必须包括一项证明，在转换时，转换持有人是（a）根据《证券法》第144A条界定的“合格机构买方” ；（b）不是在美国，不是美国人，不是代表美国人或（c）“经认可的投资者” （第501（a）（1）、（2）条界定的）代表美国人和（c）代表美国人交换该证券，（三）或者（七）证券法。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本传奇将被删除。

B-1

每一经认证并在以下交付的全球票据，亦须载有下列传奇（ “全球票据传奇” ） :

本说明为下文所指契约含义内的全球说明，并以保存人或保存人或后继保存人的代名人的名义登记。除在本契约所述的有限情况下外，对于以保管人或其指定人以外的人的名义登记的票据，本说明不可交换，除非在本契约所述的有限情况下，否则不得将本说明的转让（除由保管人整体转让给保管人的代名人或由保管人的代名人转让给保管人或保管人的另一代名人以外）登记。

除非由纽约公司（DTC）的授权代表向公司或其代理人出示此证书，以登记转账、汇兑或付款，而任何发出的证明书，均以转让公司的名义注册，或以DTC的授权代表所要求的其他名称注册（而任何付款是以转让公司或DTC的授权代表所要求的其他实体的名义注册），任何转让、质押或以其他方式使用该证明书的价值，或由任何人或以其他方式注册，均属不法行为，对此有兴趣。

本全球票据的转让应限于全部转让，但不限于部分转让给Cede&Co.的被提名人或其继承人或该继承人的被提名人，本全球票据的部分转让应限于根据本契约第2.16节所规定的限制所作的转让。

【如根据契约的规定适用实物图例】

为修订后的1986年《内部收入法》第1272、1273和1275条的目的，本说明以原始发行折扣发行。您可以在mskolos@hicrus.com与公司联系，请注意:markc.skolos，公司将为您提供发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率。

B-2

展览C

须交付证明书的格式

与转让有关的事项

根据第S条

[ ], [ ]

威尔明顿储蓄基金协会，FSB

WSFS银行中心

特拉华大道500号，11楼

1980年特拉华州威尔明顿

关注:全球资本市场，Hi-Crush

re:

Hi-Crush，Inc. （The“Company” ）

8.0% /10.0%2026年到期的高级有抵押可转换PIK切换票据（ “票据” ）

女士们先生们:

就本公司建议发售的$【】票据本金总额而言，我们确认此种发售是根据并按照经修订的1933年《美国证券法》（ “证券法” ）的S规例进行的，因此，我们表示:

（1）该等票据并未向美国境内的人发出；

（2）任何（a）在要约产生时，受让人在美国境外，或我们及任何代表我们行事的人合理地相信受让人在美国境外，或（b）该交易是在指定的境外证券市场的设施内、之上或透过该等设施进行的，而我们及任何代表我们行事的人均不知道该交易已预先安排与美国的买方进行；

（3）在美国没有作出任何违反第903（b）条或第904（b）条（视适用而定）的规定的直接销售努力；

（四）交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或者计划的一部分；以及

（5）我们已将适用于票据的转让限制通知受让人。

C-1

你作为受托人、公司、公司的法律顾问及其他人士，有权倚赖此信，并不可撤销地获授权在任何有关的行政或法律程序中，或就本文件所涵盖的事宜，向任何有关方面出示此信或其副本。本证书中使用的术语具有S条中所规定的含义。


真正属于你的，

【转让人名称】

通过:
		授权签署人

C-2

展览D

【保留】

D-1

展览E

【编辑间协议的形式】

E-1

展览F

【票据担保协议的形式】

F-1