附件 19
关于购买或出售KIMBALL ELECTRONICS，INC.的政策
股票和其他证券
以非公开信息为基础
（内幕交易）
内幕交易禁令
任何董事、高级人员或任何其他雇员，如有重大非公开信息有关Kimball Electronics, Inc.（“金博电子股份有限公司”）（“公司"）或其任何附属公司可（i）直接或间接买卖公司的任何股票或其他证券，（ii）从事任何其他行动以利用该等信息的个人利益，或（iii）向他人披露该等信息。如果合理的投资者认为此类信息在决定是否购买、持有或出售公司股票或其他证券时很重要，则这些信息被视为“重要”信息。出于独立的个人原因，看似必要或正当的公司股票交易也不例外。
此类限制也适用于家庭成员和居住在雇员家庭中的其他人。
本政策中所述的这一原则也适用于与（a）与公司有业务往来的其他公司，例如客户或供应商，以及（b）与公司有潜在交易或业务关系的其他公司有关的重大非公开信息，在每种情况下，当该信息是在与公司的雇佣过程中获得的或代表公司提供的其他服务时。
“窗口”交易期
董事、高级管理人员和受雇于公司财务部的所有人员（无论职位或职称）在（i）从一个财政季度的第一天开始，到公司上一个财政季度的财务业绩公开发布后三（3）个工作日届满为止的期间，以及（ii）从公司财政年度的第一天开始的期间，禁止购买或出售公司的股票或其他证券，并在公司上一财政年度财务业绩公开发布后三（3）个工作日届满时结束。
董事和高级管理人员对所有交易的预先批准
公司任何董事或高级职员未经公司秘书或首席财务官事先获得执行拟议交易的书面批准，不得从事任何涉及公司股票或其他证券的交易（包括但不限于任何收购、处置、转让、赠与、401（k）计划中的基金内转账以及IRA进行的交易）。此类书面批准应尽可能提前于拟议交易提出，最好至少提前三（3）天以上。
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就本政策而言，“高级职员”一词应包括公司和/或其任何子公司的高级职员。
内幕交易–背景要点
1.该公司须遵守联邦和州安全法的许多规定，包括内幕交易法，这些规定一般禁止根据重大非公开或“内幕”信息购买或出售公开交易的股票。内幕交易法旨在保护证券市场的完整性，确保从事证券交易的个人不会因内幕人员或任何其他不适当利用非公开信息的途径而处于不利地位。
2.非公开信息是指未通过新闻稿、政府备案等渠道向市场或投资大众披露的任何信息。信息公开发布后，公开发布后必须留出足够的时间（通常为三（3）个工作日），供投资公众对信息进行评估。在此类信息公开发布后的三（3）个工作日期间之后，信息不应被视为公开。
3.“重大”信息通常被定义为合理的投资者在做出购买、持有或出售股票或其他证券的决定时可能认为重要的任何信息。简言之，重大信息是可以合理预期会影响股票价格的任何信息。重要信息的例子可包括：
●未公布财务业绩●股息政策变更
●可能的收购●建议拆股
●拟定增分红●重大营销变革
●某单位/集团意外亏损●主要客户流失
●单位/集团意外盈利
4.将重大非公开信息传递给他人，包括家人、朋友或偶然相识的人，称为“给小费”，是法律和本政策所禁止的。这些个人，届时将掌握重大非公开信息，同样被限制从事涉及公司股票和其他证券的交易，并受到相同的内幕交易规定。此外，对内幕交易和“给小费”的限制同样适用于直系亲属和居住在公司董事、高级职员和员工家中的其他人。公司董事、高级管理人员和雇员对家庭成员和居住在其家庭中的其他人的遵守情况负责。
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5.“给小费”有时可能是不经意间的。随意交谈，或者对外界看似无辜的询问做出具体回应，比如，“金博尔的情况如何？”，SEC官员可能会（尤其是事后诸葛亮）将其理解为“给小费”。允许在工作中回应事情“没问题”，但避免提供类似“销售额和利润增长50%，我们刚刚获得一个主要新客户”等细节。
6.为帮助避免不当行为的出现，并允许向公开市场充分传播信息，该政策还规定了董事或高级管理人员不得买卖公司股票的某些时间窗口。然而，即使在时间窗口另有打开的情况下进行买卖，基于内幕消息的公司证券的任何和所有交易仍然被禁止。出于个人原因（例如，为大学学费筹集资金或购买新房）似乎有必要或正当理由的交易也不例外。
此外，公司根据SEC规定定期发布财务新闻稿，这可能被视为“影响市场”，这意味着此类新闻稿中的信息可能会导致公司公开交易证券的价格大幅波动。由于内幕交易的出现，在此类新闻稿发布之前购买和出售公司证券可能会引发SEC或其他调查。
7.对内幕交易的处罚既可以是刑事的，也可以是民事的，而且可以是实质性的。该公司可能受到SEC的处罚，也可能受到内幕交易违规相关个人的处罚。如果发现由主管负责的个人利用内幕信息进行交易，并且该个人未被告知这一政策，员工的主管也可能受到SEC的处罚。
“给小费”的违规行为可能是间接实施的。如果员工将内幕信息传递给家庭成员、朋友或熟人，然后该家庭成员、朋友或熟人将信息顺着个人链条传递，最终传递给根据内幕信息交易公司证券的个人，则公司、员工、“向”进行交易的人的个人以及进行交易的人可能会受到SEC的处罚，即使处于链条中间的某些个人并没有从交易中获得个人利益。
此外，无论违反本政策是否导致监管执法行动，该违规行为都可能导致公司的纪律处分。纪律处分可能包括向公司支付不当交易的任何收益、罚款、降级、失去职位或其他适当的纪律处分，包括终止。
8.如果SEC质疑涉及该公司证券的交易的适当性，该交易将在事后进行事后审查。因此，在从事任何此类交易之前，每个公司员工都应该仔细考虑监管机构和其他人将如何事后看待该交易。出现不当行为会对个人和公司都造成损害。很多时候，即使是表面上的不当行为，也会导致媒体的关注不准确。
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9.公司多年来努力建立和维护公司的诚信和道德操守声誉。这项政策的制定部分是为了反映我们对诚信和道德行为的持续承诺。此外，我们希望保护我们的员工免于无意中违反内幕交易法。
10.鼓励公司员工投资公司证券。然而，每个员工都需要注意内幕交易法律，这样买卖公司的证券不会被视为基于内幕信息，或给出存在的外观。
11.本政策的执行应由公司秘书负责，并在公司董事会授予的权力下。
最后更新于2024年4月24日
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