附件 10.3

注册权协议

本登记权协议（“协议”）由特拉华州公司Cullgen Inc.（“公司”）、特拉华州公司Pulmatrix, Inc.（“母公司”）以及与本协议签署人Company Capital Stock的若干股份持有人（各该等持有人、“公司持有人”以及统称“公司持有人”）各自于[ ● ]订立。

然而，公司是公司、特拉华州公司PCL Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司PCL Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）和母公司（日期为2024年11月[ ● ]）（“合并协议”）的某些合并和重组协议和计划的一方，据此，（i）First Merger Sub将与公司合并，公司将成为母公司的全资子公司，以及（ii）公司将与第二合并子公司合并，以第二次合并子公司为第二次合并（统称“合并”）的存续实体；

然而，在第一个生效时间，（a）紧接第一个生效时间前已发行的每一股公司普通股将仅转换为获得与交换比率相等的母公司普通股若干股份的权利，以及（b）紧接第一个生效时间前已发行的每一股公司优先股将仅转换为获得按合并协议规定计算的母公司普通股若干股份的权利（统称“合并股份”）；

然而，在第二个生效时间（如合并协议所定义），母公司将更名为Cullgen Inc.（“TopCo”）；及

然而，就完成合并协议所设想的交易而言，并根据合并协议的条款，各方希望订立本协议，以便授予公司持有人如下所述的某些权利。

现据此，考虑到本协议所载的盟约和承诺，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，双方特此约定如下：

1.定义。

除此处定义的术语外，合并协议中定义的此处使用和未另行定义的大写术语应具有合并协议中给出的此类术语的含义。本协议使用的下列用语具有以下含义：

“建议”应具有第6（c）节中规定的含义。

“公司”是指Cullgen Inc.在第二个生效时间之前的所有期间以及TopCo在第二个生效时间之后的所有期间。

“生效日期”是指，就要求根据本协议提交的初始登记声明而言，本协议日期之后的第90个日历日（或者，如果委员会进行“全面审查”，则为本协议日期之后的第120个日历日），就根据第2（b）和2（c）节或第3（c）节可能要求的任何额外登记声明而言，要求根据本协议提交额外登记声明之日之后的第45个日历日（或者，如果委员会进行“全面审查”，日期后的第60个日历日）；但如委员会（口头或书面）通知公司上述一份或多于一份登记声明将不会被覆核或不再须作进一步覆核及评论，则有关该登记声明的生效日期须为公司获如此通知日期后的第5（5）个交易日（如该日期在上述另有规定的日期之前），但如该生效日期落在非交易日，则生效日期为下一个交易日。

“有效期”应具有第2（a）节规定的含义。

“提交日期”是指，就本协议要求的初始注册声明而言，本协议日期之后的第45个日历日，就根据第2（b）和2（c）条或第3（c）条可能要求的任何额外注册声明而言，30^第SEC指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明之日的日历日。

“持有人”或“持有人”是指可注册证券的持有人或持有人（视情况而定）。

“受偿方”应具有第5（c）节规定的含义。

“赔偿方”应具有第5（c）节规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失”应具有第5（a）节规定的含义。

“分配计划”应具有第2（a）节中规定的含义。

“招股说明书”是指包含在注册声明（包括但不限于包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书）中的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可注册证券”是指，截至任何确定日期，（a）在合并结束时就公司持有人在紧接第一个生效时间（定义见合并协议）之前持有的公司股本的所有股份向公司持有人发行的所有合并股份，（b）公司持有人在紧接第一个生效时间之前持有的母公司普通股的所有股份（如有），以及（c）在任何股票分割、股息或其他分配时已发行或随后可发行的任何证券，与上述有关的资本重组或类似事件；但条件是，任何此类可登记证券应在（i）委员会根据《证券法》宣布有关出售此类可登记证券的登记声明生效且持有人已根据此类有效登记声明处置此类可登记证券的情况最早发生时即终止为可登记证券（且公司无须保持任何或根据本协议提交另一份登记声明的有效性），（ii）该等可注册证券先前已根据第144条出售，（iii）该等证券根据第144条成为符合转售资格，而不受数量或销售方式限制，亦不要求公司遵守第144条下的现行公开资料规定，而该规定是由公司的大律师根据第2（a）及（iv）条在本协议日期后五（5）年合理厘定的。

“注册声明”是指根据第2（a）节要求根据本协议提交的任何注册声明以及第2（c）节或第3（c）节设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“第415条”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC指导”是指（i）委员会工作人员的任何公开提供的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求（无论是否公开提供）；前提是，任何此类口头指导、评论、要求或请求均由委员会简化为书面（如果不公开提供，则与公司持有人共享），以及（ii）《证券法》。

“出售股东问卷”应具有第3（a）节中规定的含义。

“交易日”是指母公司普通股在全国交易所进行交易的任何一天。

2.上架登记。

（a）在每个提交日期或之前，公司须拟备一份登记报表，并向监察委员会提交该报表，涵盖所有当时未在有效登记报表上登记的可登记证券的转售，以供根据第415条规则持续进行的发售。根据本协议提交的每份登记声明应在表格S-3上（除非公司当时没有资格在表格S-3上登记转售登记证券，在这种情况下，此类登记应根据第2（d）节的规定在另一适当表格上），并应包含（除非持有至少85%可注册证券的持有人另有指示）实质上以附件A所附“分配计划”的形式和作为附件B所附“出售股东”部分的实质形式进行的披露，在遵守本协议条款的情况下，公司应尽商业上合理的努力促使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）节）提交的登记声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其合理的最大努力使该登记声明根据《证券法》持续有效，直至（a）该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券已根据该规则或根据第144条被出售之日，或（ii）可根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求公司遵守第144条下的现行公开信息要求之日（以较早者为准），经公司大律师根据大意如此的书面意见函合理确定，针对并为公司转让代理人和受影响持有人所接受，以及（b）本协议日期后五（5）年（“有效期”）。公司应在交易日下午5：00（纽约市时间）通过电话请求注册声明的有效性。公司应在与委员会确认有效性后，立即通过电子邮件将注册声明的有效性通知持有人。公司应根据SEC指引，在2日上午9：00（2^nd）每份登记声明宣布生效之日的翌日交易日。

（b）尽管有第2（a）节规定的登记义务，如果委员会通知公司，由于适用第415条规则或其他SEC指南，所有可登记证券不能在单一登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意迅速通知每个持有人，并根据委员会的要求，利用商业上合理的努力提交对初始登记声明的修订，涵盖委员会允许登记的可登记证券的最大数量，在表格S-3或其他可用表格上登记转售可注册证券作为二次发售；关于在表格S-3或其他适当表格上提交；但前提是，在提交此类修订之前，公司有义务根据SEC指南使用商业上合理的努力向委员会主张注册所有可注册证券。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，如果委员会或SEC的任何指南对允许作为二次发行在特定注册声明上注册的可注册证券的数量规定了限制，包括由于适用第415条规则（尽管公司使用了商业上合理的努力向委员会主张注册全部或更大部分的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，该登记声明书上须予登记的注册证券总数将按以下方式减少：

如发生本协议项下的削减，公司应至少提前两（2）个交易日向持有人发出书面通知，并连同有关该持有人配股的计算。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导允许的范围内，尽快向委员会提交表格S-3上的一（1）个或多个注册声明或可用于注册转售的其他表格，以注册转售那些未在经修订的初始注册声明上注册转售的可注册证券。

（d）如S-3表格无法用于根据本协议转售注册证券的登记，则公司须（i）在另一适当表格上登记该注册证券的转售，及（ii）承诺在该表格可得后立即在表格S-3上登记该注册证券，但公司须维持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-3上的登记声明由监察委员会宣布生效为止。

3.登记手续。

结合公司在本协议项下的登记义务，公司应：

（a）每份注册报表提交前不少于五（5）个交易日及任何相关招股章程或其任何修订或补充（包括任何将以引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）提交前不少于一（1）个交易日，公司须（i）向每名持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，而该等文件（以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件除外）将受该等持有人审查，（ii）运用商业上合理的努力，促使其高级职员和董事、法律顾问和独立注册会计师对每一持有人各自的法律顾问合理认为必要的询问作出回应，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交注册声明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充，而规定持有人（定义见下文）须以善意合理反对，但公司须在不迟于持有人获如此提供注册声明书副本后三（3）个交易日或在持有人获如此提供任何相关招股章程或其修订或补充的副本后一（1）个交易日内获书面通知该等反对。各持有人同意在提交日期前不少于两（2）个交易日的日期或该持有人根据本条第3款收到草稿材料之日后的第三（3）个交易日结束时，向公司提供本协议附件C所附表格的填妥问卷或公司合理接受的其他表格（“出售股东问卷”）。对于没有提供此类出售股东问卷的任何持有人，公司不得被要求在注册声明中包含任何可注册证券。

（b）（i）编制并向委员会提交可能需要的对注册声明和与之相关使用的招股说明书的修订，包括生效后的修订，以使注册声明在有效期内对适用的可注册证券保持持续有效，并编制并向委员会提交此类额外的注册声明，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（受本协议条款的约束）修订或补充，并经如此补充或修订，将根据第424条规则提交，（iii）尽快合理地回应从委员会收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论，并尽快合理地向持有人提供与注册声明有关的所有来自委员会和致委员会的所有通信的真实和完整副本（前提是，公司应删除其中包含的任何将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息），（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》关于在适用期间根据（受本协议条款约束）处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款，并遵守经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。

（c）如在生效期间，任何时间的可登记证券数目超过当时在登记声明书中登记的普通股股份数目的100%，则公司须在符合第2（b）及2（c）条（如适用）的规定下，在合理切实可行范围内尽快提交一份额外的登记声明书，内容涵盖不少于该等可登记证券数目的持有人的转售。

（d）在合理可能的情况下，尽快通知拟出售的可注册证券持有人（该通知应根据本第（iii）至（v）条，附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止）（并且，在下文（i）（a）的情况下，不少于提交该等文件前一（1）个交易日）及（如任何该等人要求）不迟于（i）（a）建议提交招股章程或任何招股章程补充文件或对注册声明作出生效后修订的日期后一（1）个交易日以书面确认该通知，（b）当监察委员会通知公司是否会对该注册声明进行“复核”，以及每当监察委员会就该注册声明作出书面评论时，及（c）就注册声明或任何生效后修订作出书面确认时，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何请求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何程序，（iv）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何可供出售的注册证券的资格或豁免资格，或在任何政府当局之前或由任何政府当局为此目的提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查（“法律程序”）的发起或威胁，及（v）发生任何事件或时间推移，使列入注册报表的财务报表不符合列入该报表的资格，或在注册报表或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件中作出的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要对注册报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以便在注册报表或招股章程（视情况而定）的情况下，它将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不具有误导性；但前提是，在任何情况下，任何此类通知均不得包含任何将构成有关公司或其任何子公司的重大、非公开信息的信息。

（e）尽其商业上合理的努力，在切实可行的最早时刻，避免发布或在发布后获得撤回（i）任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或（ii）任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格暂停（或资格豁免）。

（f）如持有人提出要求，免费向每名持有人提供每份该等登记报表及其每项修订的一致副本的电子副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以提述方式并入或当作并入其中的所有文件，以及在该人要求的范围内的所有证物（包括先前以提述方式提供或并入的文件）在向委员会提交该等文件后立即提供，但EDGAR系统（或其后继者）上可获得的任何该等项目无需提供。

（g）除本协议的条款另有规定外，公司特此同意每名发售持有人就发售及出售该招股章程所涵盖的注册证券及其任何修订或补充而使用该招股章程及其每项修订或补充，但在依据第3（d）条发出任何通知后除外。

（h）在持有人转售可注册证券之前，利用其商业上合理的努力，就该可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）与出售持有人进行注册或合作，以供持有人根据任何持有人合理书面要求的美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律转售，保持每项登记或资格（或豁免）在生效期间有效，并作出任何及所有其他合理必要的作为或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每份登记声明所涵盖的可登记证券，但公司不得被要求一般有资格在其当时不具备如此资格的任何司法管辖区开展业务，使公司在其当时不受此约束的任何该等司法管辖区缴纳任何重大税款，或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达。

（i）如持有人提出要求，应迅速（无论如何在该要求的五（5）个交易日内）向持有人交付代表根据有效登记声明将交付给受让人的可登记证券的证书或簿记报表（如适用），这些证书应没有所有限制性图例（并请其律师提供此类限制性图例不必出现在可能合理要求的证书上的意见），并使此类可登记证券能够按该持有人合理要求的面额并以受让人的名义登记。如持有人根据有效登记声明提出非与转让有关的要求，应迅速（无论如何在此种要求的五（5）个交易日内）向持有人交付代表将交付给受让人的可登记证券的证书或簿记报表（视情况而定），这些证书应没有任何限制性传说，并使该等可注册证券能够以任何该等持有人合理要求的面值和名称注册；条件是持有人及时向公司提供一份填妥的持有人陈述信函，其格式基本上与本协议附件D所附的格式相同，以及根据适用法律可能合理要求的与此相关的其他习惯陈述。

（j）在第3（d）（iii）至（v）条所设想的任何事件发生时，在考虑到公司善意地确定过早披露该事件对公司及其股东造成的任何不利后果的情况下，在合理可能的情况下，尽快编制一份补充或修订，包括生效后的修订，以对注册声明或相关招股章程的补充，或以引用方式并入或当作并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册声明或该招股章程均不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。如公司根据上文第3（d）条第（iii）至（v）条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人须暂停使用该招股章程；但公司仅有权根据本条行使其根据第3（j）条的权利，在任何十二（12）个月期间内最多两（2）次暂停提供注册声明及招股章程，期间不超过连续四十五（45）天或合共九十（90）个历日，在任何此类十二（12）个月期间的每一种情况下。公司将尽其合理的最大努力，确保在合理可行的情况下尽快恢复使用招股章程。

（k）以其他方式作出商业上合理的努力，以遵守《证券法》和《交易法》规定的委员会所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》规定的第172条，根据《证券法》规定的第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足《规则》第172条规定的条件，并因此，立即书面通知持有人，持有人须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以促进根据本协议登记可登记证券。

（l）一旦有资格使用S-3表格（或其任何后续表格），公司须尽其商业上合理的努力维持使用该表格的资格，以进行注册证券的转售登记。

（m）公司可要求每名出售持有人向公司提供一份经核证的报表，说明该持有人实益拥有的普通股股份的数量，并在委员会要求时，向其对股份拥有投票权和决定性控制权的自然人提供经核证的报表。

（n）公司应尽其合理的最大努力促使所有可登记证券在母公司普通股股份上市的每个证券交易所或市场（如有）上市。

（o）公司须在持有人作出适当通知，述明已根据有效的登记声明出售或转让可注册证券后，迅速（无论如何在该通知发出后五（5）个交易日内）编制并交付代表根据该登记声明将交付予受让人的可注册证券的记账式头寸的证书或证据，而该等证书或记账式头寸应无任何限制性传说，并以以下签署人可能要求的名称注册。

（p）公司或其任何附属公司或联属公司均不得在任何公开披露或向监察委员会或任何交易市场提交的文件中将任何持有人识别为承销商；但如监察委员会要求在注册声明中将持有人识别为法定承销商，则该持有人将拥有其唯一和绝对酌情权选择（i）在其向公司提出迅速书面请求后退出该注册声明，在这种情况下，公司登记该持有人可登记证券的义务将被视为已履行，或（ii）在该登记声明中作为已履行的义务；但进一步规定，上述规定不应禁止公司将本协议所附“分配计划”部分中的披露作为附件 A包括在登记声明中。

（q）一旦一份涵盖可注册证券转售的登记声明被宣布生效，公司应移除所有关于合并股份的限制性传说，而公司应应应公司持有人或转让代理人的要求，提供一份允许移除的大律师的全面意见。此外，公司应删除所有限制性传说，（i）在根据规则144出售合并股份或任何其他适用的《证券法》注册要求豁免之后，或（ii）如果此类合并股份根据规则144（b）（1）或任何后续条款有资格进行转售。在不限制前述内容的情况下，应公司持有人的要求，在公司收到公司合理满意的大律师意见，大意是《证券法》不再要求该图例的前提下，公司应根据本协议的条款，立即安排将该图例从任何合并股份的任何记账报表中删除，并向任何公司持有人交付或安排交付代表合并股份的新的记账报表，这些报表没有任何限制性和其他图例，或，应该公司持有人的要求，通过DWAC转账至该公司持有人的账户。

4.注册费用。所有与公司履行或遵守本协议有关的费用和开支均由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前一句所指的费用和开支应包括但不限于（i）所有登记和备案费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（a）与向委员会提交的备案有关，（b）与要求向普通股随后上市交易的任何国家交易所提交的备案有关，以及（c）遵守公司书面合理同意的适用的国家证券或蓝天法律（包括但不限于，与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的公司法律顾问的费用和支出），（ii）打印费用（包括但不限于可注册证券的打印证书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司法律顾问的费用和支出，（v）证券法责任保险，如果公司如此希望此类保险，（vi）公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人的费用和支出，包括公司的转让代理人，（vii）仅就审查和提交初始登记声明而言，由拟登记的可登记证券多数持有人选定的出售持有人的一名律师的合理费用和开支，不超过35,000美元。此外，公司须承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用以及与根据本协议规定在任何证券交易所上市的可注册证券有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不负责任何持有人的任何承销、经纪或类似费用或佣金，或除合并协议或本协议规定的范围外，负责持有人的任何法律费用或其他费用。

5.赔偿。

（a）公司的赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每个持有人及其关联公司、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或根据普通股追加保证金通知未履行而作为委托人提供和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和雇员（以及任何其他与持有此类所有权的人具有功能等同作用的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）进行赔偿并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控制人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员（以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费）和费用（统称为“损失”），由或完全基于（1）注册声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述所引起或完全基于（1），或由其中规定或作出该等陈述所必需的任何重大事实的遗漏或指称遗漏所引起或与之有关（如属任何招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）没有误导或（2）公司在履行其在本协议项下的义务方面违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外，但仅限于（i）此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息，该信息由该持有人明确用于其中，或如该等资料与该等持有人或该等持有人建议的可注册证券分销方法有关，并经该等持有人以书面审查及明示批准，以明示用于注册声明、该等招股章程或其任何修订或补充（据了解，该持有人已为此目的批准本协议附件A）或（ii）如发生第3（d）（iii）-（v）节所指明类型的事件，则该持有人使用过时的，在公司书面通知该持有人该招股章程已过时、有缺陷或以其他方式无法供该持有人使用后，并在该持有人收到第6（c）条所设想的建议之前，有缺陷或以其他方式无法获得的招股章程。本公司知悉的本协议所设想的交易所产生或与之相关的任何收益的机构、威胁或主张，本公司应及时通知持有人。不论由该获弥偿人或代表该获弥偿人进行任何调查，该弥偿均保持完全有效，并在任何持有人根据第6（f）条转让任何可注册证券后仍然有效。

（b）持有人的赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，在任何登记声明、任何招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述所产生的范围内，对公司、其董事、高级管理人员、代理人和雇员、控制公司的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及此类控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员进行个别而非连带的赔偿，并使其免受所有损失的影响，或在其任何修订或补充或任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，而不是在一定程度上，而是仅在一定程度上具有误导性，该等不实陈述或遗漏载于该持有人如此以书面向公司提供的任何明示载入该登记声明或该等招股章程的资料中，包括在出售股东问卷中提供的资料，或有关经该持有人以书面审查并明示批准以在登记声明（据了解，该持有人已为此目的批准本协议的附件A）、该招股章程或其任何修订或补充文件中提供的有关可注册证券的建议分销方法的资料。在任何情况下，出售持有人的赔偿责任在金额上均不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的登记声明中所包括的可注册证券时所收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

（c）进行赔偿程序。如对任何根据本协议有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）提起或主张任何诉讼，该受赔偿方应及时书面通知被要求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方有权承担其辩护，包括聘请被赔偿方合理满意的律师以及支付与其辩护有关的所有合理费用和开支，但任何受赔偿方未能发出此类通知不应解除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）认为此类未作出应对赔偿方造成重大不利损害的情况。

获弥偿方有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该等获弥偿方或多方负担，除非：（1）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支，（2）弥偿方未能迅速承担该等程序的辩护并在任何该等程序中聘请该获弥偿方合理满意的律师，（3）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等获弥偿方及弥偿方，而获弥偿方的律师须合理地相信，如果同一名律师代表该获弥偿方及弥偿方，则相当可能存在重大利益冲突（在此情况下，如该获弥偿方以书面通知弥偿方，其选择聘用单独的律师，费用由弥偿方承担，赔偿方无权承担其辩护且不超过一名独立律师的合理费用和开支由赔偿方承担）。尽管本第5条另有规定，赔偿方无须对未经其书面同意而进行的任何该等程序的任何解决承担法律责任，而该书面同意不得无理地拒绝或延迟。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方为一方当事人的任何待决程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。

在遵守本协议条款的情况下，受赔偿方的所有合理和有文件证明的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本条第5款的方式为此类程序辩护有关的范围内的合理和有文件证明的费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十（10）个交易日内支付给受赔偿方，但被赔偿方应及时向赔偿方偿还适用于有管辖权的法院最终裁定该受赔偿方（该裁定不受上诉或进一步审查）无权根据本协议获得赔偿的该等诉讼的该部分费用和开支。

（d）贡献。如果根据第5（a）或5（b）条作出的赔偿不适用于受赔方或不足以使受赔方对任何损失不受损害，则每一受赔方应按适当比例分摊该受赔方已支付或应付的金额，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出或与其提供的信息有关的任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，以及各方纠正或阻止该行动、陈述或遗漏的相对意图、知情情况、获取信息的机会和机会来确定；但是，前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额，应被视为包括（在本协议规定的限制范围内）该当事人因任何诉讼而发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，只要该当事人按照本协议的条款可以获得本条第5款规定的赔偿，则该当事人本应获得此类费用或开支的赔偿。

双方同意，如果根据本条第5（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前一款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务的金额均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

本第5（d）节所载的赔偿和分担协议是赔偿当事人可能对受赔偿当事人承担的任何赔偿责任的补充。

6.杂项。

（a）补救办法。如公司或任何持有人违反其各自在本协议项下的任何义务，各持有人或公司（视情况而定）除有权行使法律和本协议项下授予的所有权利（包括赔偿损失）外，有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，由于其违反本协议的任何条款而导致的任何损失，金钱损害赔偿将无法提供充分的赔偿，并在此进一步同意，在就该违约行为采取任何具体履行行动的情况下，其不得主张或应放弃抗辩，认为在法律上的补救措施将是充分的。

（b）不得搭载注册；禁止提交其他注册声明。本公司或其任何证券持有人（根据本协议以该身份持有人除外）均不得将本公司的证券列入可登记证券以外的任何登记声明。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，但本条第6（b）款不得禁止公司提交对在本协议日期之前提交的注册声明的修订，只要没有在任何此类现有注册声明上注册新证券，也不得编制并向委员会提交与其股权激励计划有关的表格S-8上的注册声明。

（c）中止处置。通过收购可注册证券，各持有人同意，一旦收到公司关于发生第3（d）（iii）至（v）节所述类型的任何事件的通知，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等可注册证券，直至公司书面告知（“建议”）可恢复使用适用的招股说明书（可能已补充或修订）。公司将尽其商业上合理的努力，确保在切实可行的范围内尽快恢复使用招股章程。

（d）修正和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，不得给予放弃或同意背离本协议的规定，除非必须以书面形式，并由公司和被要求的持有人签署，但前提是，（i）如果任何修改、修改或放弃不成比例地对持有人（或一组持有人）产生不利影响，则应要求该不成比例地受到影响的持有人（或一组持有人）的同意，包括对第5条的任何修改或修改，以及（ii）任何修改，对第5条的修改或放弃应要求受该修改、修改或放弃影响的每一持有人的同意。如果一份登记声明没有根据按照上一句所做的放弃或修改登记所有可登记证券，则应在所有持有人中按比例减少每一持有人应登记的可登记证券的数量，并且每一持有人有权指定其可登记证券中的哪一种应从该登记声明中省略。尽管有上述规定，对于专门涉及持有人或部分持有人权利且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，放弃或同意背离本条款的规定，只能由该持有人或该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人作出；但本句的规定不得修改、修改或补充，除非按照本条第6（d）款第一句的规定。不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。如本文所用，“规定持有人”是指持有当时已发行的可注册证券50.1%或以上的持有人（为澄清起见，这包括在转换或行使任何可注册证券时可发行的任何证券）。

（e）通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在以专人送达的情况下在交付时或（c）在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件或传真（附书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个营业日，在每种情况下向如下所述的预期收款人：

if to parent：

Pulmatrix, Inc.

康科德街945号，1217套房

MA弗雷明汉01701

关注：Peter Ludlum

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒广场30号，26号^第楼层

纽约，纽约10112

关注：里克A.维尔纳；孙思敏；阿洛克-乔克西

邮箱：rick.werner@haynesboone.com；simin.sun@haynesboone.com；alok.choksi@haynesboone.com

如果对公司：

Cullgen公司。

12730 High Bluff Drive，Suite250

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：托马斯-伊斯特林

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

Embarcadero中心一号，套房2600

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：瑞恩-穆尔，布兰登-伯恩斯，梅兰妮-奈里

邮箱：rmurr@gibsondunn.com，bberns@gibsondunn.com，

mneary@gibsondunn.com

如发给持有人，则发给附于本协议的该持有人签字页上所显示的该持有人的地址或电子邮件地址，或该持有人以书面指定的其他地址。

（f）继任人和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力，并对每一持有人有利。未经被要求的持有人事先书面同意，公司不得转让（合并方式除外）其在本协议项下的权利或义务。未经公司事先书面同意，任何持有人均不得转让其在本协议中的权利或义务。

（g）没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何会影响本协议中授予持有人的权利或与本协议的规定有其他冲突的协议。本公司或其任何附属公司之前均未订立任何协议，就其任何证券向任何未获完全信纳的人士授予任何登记权。

（h）执行和对应部分。本协议可以在两（2）个或更多的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

（i）管辖法律。有关本协议的构建、有效性、强制执行和解释的所有问题应根据合并协议的规定确定，合并协议第11.5节在此比照纳入。

（j）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

（k）可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

（l）标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（m）持有人义务和权利的独立性质。每一持有人在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他持有人在本协议项下的义务共同承担，任何持有人不得以任何方式对任何其他持有人在本协议项下义务的履行负责。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何持有人依据本协议或其所采取的任何行动，均不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或设定持有人以任何方式一致行动或作为集团或实体就该等义务或本协议所设想的交易或任何其他事项行事的推定，及公司承认持有人并非一致行动人或集团，公司不得就该等义务或交易主张任何该等索偿。每一持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。就所载的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且完全是为了公司的方便，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议所载的每项条款均为公司与持有人之间的单独约定，而非公司与持有人之间的集体约定，亦非持有人之间的约定。

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（签名页关注）

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

【注册权协议签署页】

【持有人签名页如下】

【注册权协议签署页】

【持有人到RRA的签名页】

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

【注册权协议签署页】